Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1)
Razglašam Zakon o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH-1), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 28. marca 2014.
Št. 003-02-3/2014-19
Ljubljana, dne 7. aprila 2014
Borut Pahor l.r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O SLOVENSKEM DRŽAVNEM HOLDINGU (ZSDH-1)
1. poglavje
SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
(vsebina in namen zakona)
(1) Ta zakon ureja status in delovanje Slovenskega državnega holdinga (v nadaljnjem besedilu: SDH) ter Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d. (v nadaljnjem besedilu: KAD), upravljanje naložb, ki so v lasti SDH, in naložb Republike Slovenije, ki jih upravlja SDH, akte upravljanja naložb, ukrepe za krepitev integritete in odgovornosti ter omejevanje tveganj za korupcijo, nasprotje interesov in zlorabo notranjih informacij pri upravljanju naložb, ki so v lasti SDH, in naložb Republike Slovenije, ki jih upravlja SDH.
(2) Namen tega zakona je doseči:
– ločitev funkcije države kot lastnice kapitalskih naložb od drugih funkcij države, tako pa preprečevati nasprotje interesov, izkrivljanje konkurence na trgih in neenakopravno obravnavo gospodarskih družb;
– koncentrirano upravljanje naložb, ki so v lasti SDH, KAD in naložb Republike Slovenije, ki jih upravlja SDH, zato da se vzpostavi stabilno lastništvo, kar zmanjša stroške upravljanja ter dolgoročno poveča donosnost in vrednost teh naložb za uresničitev gospodarskih in razvojnih ciljev ter ciljev javnega interesa;
– pregleden sistem upravljanja naložb, ki so v lasti SDH, in naložb Republike Slovenije, ki jih upravlja SDH, z jasno razdelitvijo pristojnosti in odgovornosti ter uveljavljanjem ukrepov, ki omejujejo tveganja za korupcijo ter druga neetična in nedovoljena ravnanja in vplivanja in ki krepijo skladnost poslovanja, sledljivost in odgovornost pri sprejemanju odločitev;
– upravljanje naložb, ki so v lasti SDH, in naložb Republike Slovenije, ki jih upravlja SDH, skladno s slovenskimi in mednarodnimi smernicami dobre prakse upravljanja naložb v državni lasti in korporativnega upravljanja na splošno.
(3) Pri uresničevanju namena in ciljev tega zakona SDH posluje pod enakimi pogoji kakor druge gospodarske družbe, samostojni podjetniki posamezniki ali samostojne podjetnice posameznice (v nadaljnjem besedilu: samostojni podjetnik posameznik) in zasebniki ali zasebnice (v nadaljnjem besedilu: zasebnik) na upoštevnem trgu, pri čemer ne sme izkoriščati svojega položaja, ki bi lahko povzročil omejevanje konkurence ali omejeval druge gospodarske družbe, samostojne podjetnike posameznike in zasebnike na trgu.
2. člen
(pomen izrazov)
Posamezni izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:
1. Naložbe so kapitalske naložbe.
2. Kapitalske naložbe so lastniški vrednostni papirji po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, ali poslovni deleži ali drugi lastniški deleži v posameznih gospodarskih družbah skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.
3. Kapitalska naložba države je kapitalska naložba v lasti Republike Slovenije, KAD ali SDH.
4. Družba s kapitalsko naložbo države je pravna oseba, ki je izdajateljica kapitalskih naložb v lasti SDH, in družba, ki je izdajateljica kapitalskih naložb v upravljanju SDH in v lasti Republike Slovenije.
5. Pridobivanje naložb je odplačna ali neodplačna pridobitev naložb v last Republike Slovenije ali SDH.
6. Razpolaganje z naložbami je obremenitev, prodaja, zamenjava ali vsak drug pravni posel, na podlagi katerega se naložba SDH ali Republike Slovenije po tem zakonu prenese na drugo pravno ali fizično osebo.
7. Uresničevanje pravic delničarja oziroma delničarke (v nadaljnjem besedilu: delničar) ali družbenika oziroma družbenice (v nadaljnjem besedilu: družbenik) je uresničevanje glasovalnih pravic na skupščinah gospodarskih družb, spremljanje uspešnosti poslovanja na podlagi sprejetih letnih načrtov gospodarskih družb in doseganja pričakovane donosnosti kapitala, sodelovanje s člani ali članicami (v nadaljnjem besedilu: član) organov gospodarskih družb, nastopanje v postopkih pred sodišči in drugimi organi, sklicevanje skupščin ter uresničevanje drugih pravic in obveznosti, ki jih ima SDH kot lastnik naložb ali kot upravljavec naložb Republike Slovenije po tem zakonu in zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
8. Družinski člani so: osebe v krvnem sorodstvu v ravni vrsti do katerega koli kolena, v stranski vrsti do četrtega kolena in osebe v zakonski zvezi ali svaštvu do drugega kolena, ne glede na to, ali je zakonska zveza prenehala ali ne, ter skrbniki ali skrbnice, posvojitelji ali posvojiteljice (v nadaljnjem besedilu: posvojitelj) in posvojenci ali posvojenke (v nadaljnjem besedilu: posvojenec). V tem zakonu se zunajzakonska skupnost in registrirana istospolna partnerska skupnost obravnavata smiselno enako kakor zakonska zveza.
9. Ožji družinski člani so: zakonec, starši in otroci oziroma posvojitelji in posvojenci ter osebe, ki živijo v skupnem gospodinjstvu.
10. Povezane družbe so povezane družbe, kot jih opredeljuje zakon, ki ureja gospodarske družbe.
11. Večinski delež je večinski delež, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja gospodarske družbe.
12. Prevladujoč vpliv je prevladujoč vpliv, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja gospodarske družbe.
13. DUTB je Družba za upravljanje terjatev bank, ustanovljena skladno z Zakonom o ukrepih Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank (Uradni list RS, št. 105/12 in 63/13 – ZS-K).
14. SOD je Slovenska odškodninska družba, d. d.
15. DSU je D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o.
16. ZSDH je Zakon o Slovenskem državnem holdingu (Uradni list RS, št. 105/12 in 39/13).
2. poglavje
UPRAVLJANJE NALOŽB
1. oddelek
Pojem in cilji upravljanja
3. člen
(pojem upravljanja)
Upravljanje naložb obsega pridobivanje naložb, razpolaganje z naložbami in uresničevanje pravic delničarja ali družbenika ali vsa druga pravna dejanja v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in drugimi predpisi.
4. člen
(cilji upravljanja naložb)
Cilji upravljanja naložb so povečevanje vrednosti naložb, zagotavljanje čim višjega donosa za lastnike ali lastnice (v nadaljnjem besedilu: lastnik) in uresničevanje drugih morebitnih strateških ciljev v naložbah, ki so opredeljene kot strateške z akti upravljanja. Podrobni cilji upravljanja posamezne naložbe so določeni s strategijo upravljanja naložb glede na vrsto posamezne naložbe.
2. oddelek
Načela upravljanja naložb
5. člen
(uporaba načel upravljanja naložb)
Načela upravljanja naložb se uporabljajo za usmerjevanje in presojo ravnanj SDH ter jih organi SDH morajo upoštevati pri oblikovanju posameznih upravljavskih odločitev. Načela so lahko podrobno določena v tem zakonu, aktih upravljanja in notranjih aktih SDH, vendar ta določitev ni nujna za njihovo uporabo.
6. člen
(načelo skrbnosti in odgovornosti)
(1) Člani organov SDH morajo pri opravljanju svojih nalog ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Ravnati morajo izključno v interesu SDH, pri upravljanju naložb Republike Slovenije pa izključno v interesu Republike Slovenije. Nenehno si morajo prizadevati za izboljšanje korporativnega upravljanja teh družb ter biti zgled odgovornega in skrbnega upravljavca tudi za druge delničarje in družbenike. Pri svojem delovanju bo SDH upošteval slovenska in mednarodna priporočila ter dobro prakso korporativnega upravljanja.
(2) Član organa SDH, ki mu je zaradi kakršnih koli vzrokov onemogočeno opravljanje funkcije, zlasti zaradi pritiskov proti njegovemu samostojnemu ali neodvisnemu odločanju ali zaradi pasivnosti in neukrepanja preostalih članov organa upravljanja ali nadzora, mora o tem dokumentirano seznaniti člane organa, v katerem deluje, in ravnati skladno z določbami prvega odstavka 57. člena tega zakona.
(3) Člani organov in druge odgovorne osebe SDH morajo pri upravljanju naložb in opravljanju svojih nalog ravnati odgovorno. Odgovorno ravnanje članov organov in drugih odgovornih oseb SDH se zagotovi zlasti z oblikovanjem, dokumentiranjem in nadziranjem:
– upravljanja in delovanja SDH po veljavnih predpisih ter skladno s ciljem, strategijo in letnim načrtom upravljanja naložb;
– jasno določenih pravic, obveznosti in pristojnosti posameznih članov in nosilcev funkcij pri upravljanju naložb v notranjih aktih SDH;
– vzpostavitve in delovanja notranjih politik ter sestave SDH, ki omogoča in zagotavlja učinkovit sistem nadzora in upravljanja naložb SDH v podrejenih ali povezanih družbah skladno s ciljem, strategijo in letnim načrtom upravljanja naložb;
– primernosti in učinkovitosti sistema notranjega nadzora;
– primernosti in učinkovitosti notranjega sistema upravljanja tveganj (organizacijskih, pravnih, finančnih itd.);
– uresničevanja določb 6. poglavja tega zakona, ki določa ukrepe za krepitev integritete in odgovornosti ter omejevanje tveganj za korupcijo, nasprotje interesov in zlorabo notranjih informacij pri upravljanju naložb države, pa tudi nadzor in poročanje SDH;
– učinkovitosti sistemov notranjega obveščanja in poročanja ter razmerij do pristojnih organov;
– politike ocenjevanja delovanja in primernosti imenovanih članov organov SDH;
– zapisniškega dokumentiranja sej uprave SDH in nadzornega sveta SDH ter obstoja prepisov zvočnega zapisa sej uprave SDH in nadzornega sveta SDH ter druge pomembnejše dokumentacije, na podlagi katere se lahko oceni uspešnost delovanja ali skrbnost in odgovornost delovanja članov organov in drugih odgovornih oseb SDH.
7. člen
(načelo neodvisnosti)
(1) SDH in njegovi organi niso vezani na navodila državnih organov ali tretjih oseb, pri izpolnjevanju nalog skladno s tem zakonom pa morajo delovati neodvisno in samostojno. Izjema so določbe tega zakona o obveznem upoštevanju ciljev, določenih v strategiji in drugih aktih upravljanja, določbe tega zakona o razpolaganju z naložbami, dokler strategija ni sprejeta, in morebitne določbe posebne zakonodaje, ki velja za posamezne naložbe.
(2) Prejšnji odstavek ne prepoveduje komuniciranja med SDH, državnimi organi in drugimi osebami javnega prava. Morebitno komuniciranje med SDH ter državnimi organi in drugimi osebami javnega prava mora biti sledljivo. Način zagotavljanja sledljivosti se določi z notranjimi akti SDH. Komuniciranje z državnim organom ali drugo osebo javnega prava nima narave obveznega navodila in ne zavezuje organov SDH, ki so kljub morebitnim izraženim stališčem državnih organov in drugih oseb javnega prava polno odgovorni za svoje odločitve po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, in tem zakonu.
8. člen
(načelo preglednosti)
(1) Pri upravljanju naložb je treba upoštevati sprejete akte o tem upravljanju ter predpisane postopke in merila pri sprejemanju odločitev v zvezi s tem upravljanjem. Preglednost se zagotavlja pri sprejemanju odločitev ter pri zagotavljanju odgovornosti in sledljivosti morebitnih poskusov nejavnih vplivov na odločitve organov SDH.
(2) Naložbe je treba upravljati čim bolj pregledno za družbe s kapitalsko naložbo države, druge delničarje ali družbenike v teh družbah in za javnost.
9. člen
(načelo gospodarnosti)
(1) Pri upravljanju naložb se mora ravnati gospodarno, učinkovito in tako, da se omogoča uresničitev ciljev, ki so opredeljeni v aktih upravljanja naložb, določenih s tem zakonom.
(2) SDH spremlja učinkovitost poslovanja SDH in družb s kapitalsko naložbo države na podlagi primerljivih tujih ali domačih naložb javnega ali zasebnega sektorja glede na dejavnost, velikost, kompleksnost, tveganja, tržni položaj in druge značilnosti. Dinamika spremljanja učinkovitosti se prilagodi statusni obliki družbe s kapitalsko naložbo države, pri čemer mora SDH skrbno uresničevati svoje pravice, ki jih ima skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. Ustrezne primerjave iz prejšnjega stavka morajo izražati časovno in vsebinsko kontinuiteto, ki omogoča tudi tekoče poslovanje in spremljanje trendov.
(3) SDH vzpostavi sistem obvladovanja tveganj, ki obsega njihovo ugotavljanje in spremljanje v povezavi z uresničevanjem posameznih ciljev glede na vrsto tveganj in njihov pomen, tveganja ustrezno ovrednoti in zagotovi njihovo ustrezno obvladovanje. Ugotovitve iz prejšnjega stavka SDH upošteva pri tekočem poslovanju in pri pripravi predlogov aktov upravljanja.
3. oddelek
Vrste naložb in razpolaganje z njimi
10. člen
(pojem vrst naložb)
(1) Naložbe SDH in Republike Slovenije se uvrstijo v skupine naložb, ki imajo enake ali podobne značilnosti in uresničujejo enake ali podobne cilje. Vse naložbe SDH in Republike Slovenije se s strategijo skladno s tem zakonom uvrščajo v eno od treh vrst naložb:
– strateške naložbe,
– pomembne naložbe in
– portfeljske naložbe.
(2) Če posamezna naložba ni uvrščena v katero od naštetih vrst naložb, se šteje za portfeljsko naložbo.
11. člen
(strateške naložbe)
Strateške naložbe so naložbe, s katerimi Republika Slovenija poleg gospodarskih dosega tudi strateške cilje. Strateški cilji so cilji, povezani z upravljanjem državne infrastrukture, cilji, povezani z opravljanjem javnih služb, varnostni cilji, razvojni cilji in drugi cilji, pri katerih se upoštevajo pomembni družbeni interesi.
12. člen
(pomembne naložbe)
Pomembne naložbe so naložbe, v katerih želi Republika Slovenija ohraniti ključne razvojne dejavnike v državi.
13. člen
(portfeljske naložbe)
Portfeljske naložbe so naložbe, s katerimi Republika Slovenija poskuša doseči izključno gospodarske cilje.
14. člen
(minimalni deleži v posameznih vrstah naložb)
(1) Minimalni delež v naložbah, ki so s strategijo določene kot strateške naložbe, je 50 % in en glas. Minimalni delež se lahko zniža pod delež, določen s prejšnjim stavkom, če se učinkovito uresničevanje strateških ciljev zagotavlja s koncesijsko pogodbo, ki je časovno omejena. Možnost znižanja pod minimalni delež skladno s tem odstavkom mora izrecno predvidevati strategija.
(2) Minimalni delež v naložbah, ki so s strategijo določene kot pomembne naložbe, je 25 % in en glas.
(3) S portfeljskimi naložbami lahko SDH prosto razpolaga.
(4) Minimalni deleži, določeni v tem členu, se izračunavajo kot razmerje med delnicami z glasovalnimi pravicami Republike Slovenije, SDH in z njima povezanih oseb ter vsemi delnicami z glasovalnimi pravicami v družbi, v kateri imata Republika Slovenija, SDH in z njima povezane osebe delež skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in akti posameznih družb. Če agencija, katere delovanje določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, odvzame glasovalne pravice, to ne vpliva na minimalne deleže, določene s tem členom. Evidenco o deležih mora voditi uprava SDH.
15. člen
(razpolaganje z naložbami)
(1) SDH z naložbami, ki jih upravlja, samostojno razpolaga in ni vezan na nobena soglasja ali omejitve, če ni s tem zakonom določeno drugače. Za razpolaganje z naložbami Republike Slovenije, ki jih upravlja SDH, se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja javne finance.
(2) SDH z naložbami ne sme razpolagati tako, da bi skupni delež naložb SDH, Republike Slovenije in s SDH povezanih družb padel pod minimalni delež, določen s prejšnjim členom, razen pod pogoji in na način, ki so določeni s tem zakonom.
(3) Deleži, ki ne dosegajo minimalnih deležev skladno s prejšnjim členom, ne smejo biti obremenjeni z zastavno ali drugimi stvarnimi pravicami niti se glede njih ne sme sklepati nobenih dogovorov ali poslov, posledica katerih je lahko obveznost razpolaganja s temi deleži ali lastniško upravičenje tretjih oseb na teh deležih.
(4) Podrobnejši cilji razpolaganja v posameznem poslovnem letu se določijo z letnim načrtom SDH skladno s 30. členom tega zakona.
(5) Če delež v skladu s tem zakonom ne dosega minimalnega deleža, SDH s to naložbo ne sme razpolagati, razen pod pogoji in po postopku, ki so določeni s tem zakonom, nima pa nobene obveznosti pridobivati novih deležev, da bi dosegel minimalni delež.
(6) Ob prodaji naložb, pri katerih se podjetje večinsko prenese na drugega lastnika, je treba zagotoviti, da so o tem pravočasno obveščeni zaposleni in predstavniki ali predstavnice (v nadaljnjem besedilu: predstavnik) sveta delavcev.
16. člen
(metode prodaje in zamenjave kapitalskih naložb)
(1) Kapitalska naložba mora biti prodana na podlagi ene od teh metod ali njihovih kombinacij:
1. javna ponudba, ki se izvede kot na nedoločen ali določljiv krog oseb naslovljeno javno vabilo k nakupu pod vnaprej objavljenimi pogoji in vsebuje vse bistvene sestavine pogodbe, ali
2. javna dražba, ki se izvede kot javna prodaja pod vnaprej objavljenimi pogoji prodaje, pri kateri je pogodba o nakupu sklenjena s ponudnikom, ki izpolnjuje pogoje in ponudi najvišjo ceno nad izklicno ceno, ali
3. javno zbiranje ponudb, ki se izvede kot na nedoločen ali določljiv krog oseb naslovljeno vabilo k oddaji ponudbe za nakup določenega premoženja pod objavljenimi pogoji, ali
4. ponudba vrednostnih papirjev javnosti v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek se postopek prodaje lahko izvede na podlagi javne metode prodaje finančnega premoženja, ki je opredeljena v drugem zakonu.
(3) Pri javnem zbiranju ponudb se lahko za izboljšanje finančnih pogojev prodaje opravijo pogajanja v skladu z objavljenimi pogoji.
(4) Kapitalske naložbe se lahko prodajajo ali zamenjajo na podlagi neposredne pogodbe:
– ko je za prodajo kapitalske naložbe izbran finančni svetovalec skladno z mednarodno prakso;
– pri zamenjavi kapitalske naložbe, če se s tem ne zmanjša skupna vrednost naložb ali se izboljša kakovost kapitalske naložbe ali če se portfeljska kapitalska naložba zamenja za strateško kapitalsko naložbo;
– če se z dolžniškim vrednostnim papirjem ali delnico trguje na organiziranem ali prostem trgu v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, s pravili trgovanja tega trga, razen pri prodaji svežnjev, kot so opredeljeni s pravili organiziranega trga finančnih instrumentov, ki mora potekati po eni izmed javnih metod iz prvega odstavka tega člena;
– če se sprejme javna ponudba, predložena v skladu z zakonom, ki ureja prevzeme;
– pri prodaji na podlagi prodajne opcije, če se ugotovi, da ob upoštevanju stroškov prodaje na trgu ne bi bila dosežena višja cena;
– pri uveljavljanju predkupne pravice upravičenca do kapitalske naložbe, potem ko je bila izvedena ena izmed javnih metod iz prvega odstavka tega člena.
17. člen
(nadzor in merila za merjenje uspešnosti družb s kapitalsko naložbo države)
(1) Naloga SDH je, da pripravi merila za merjenje uspešnosti družb s kapitalsko naložbo države. Oblikovana morajo biti glede na vrsto naložbe. Merila za vrednotenje uspešnosti družb s strateško naložbo morajo upoštevati strateške cilje, ki jih določa strategija, ter določati tudi ekonomske in finančne cilje. Za vrednotenje uspešnosti pomembnih naložb in portfeljskih naložb so merila lahko le finančna in ekonomska ter taka, ki vrednotijo družbeno odgovornost ravnanja družb. Merila se določijo z notranjim aktom SDH. Osnutek meril pripravi uprava SDH, potrdi pa nadzorni svet SDH. Merila so sprejeta, ko jih sprejme vlada kot skupščina SDH.
(2) SDH spremlja poslovanje družb s kapitalsko naložbo države. Pregleduje uspešnost doseganja ciljev, preverja poslovanje in poročanje o njem. Spremljanje prilagodi statusni obliki in lastniški sestavi družbe ter temu, ali se z vrednostnimi papirji družbe trguje na organiziranem trgu, pri čemer lahko uporabi vse zakonite metode pridobivanja informacij.
(3) Sistem nadzora spremlja izpolnjevanje glavnih ciljev posamezne družbe že med letom. Nadzor mora biti prilagojen statusni obliki, velikosti, kompleksnosti, lastniški sestavi in javnosti družbe. Pri bistvenih odmikih od pričakovanj se mora SDH odzvati ter zahtevati od družbe pojasnila v okviru in na način, ki sta določena s tem zakonom in zakonom, ki ureja gospodarske družbe, ter akti upravljanja, pa tudi ukrepati skladno s pristojnostmi, ki jih ima v skladu s predpisi in akti upravljanja.
4. oddelek
Postopki upravljanja naložb
18. člen
(upravljanje naložb)
(1) SDH upravlja naložbe v skladu s tem zakonom, zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in sprejetimi akti upravljanja, upoštevaje statusno organizacijo in notranje akte posamezne družbe.
(2) V sklopu upravljanja SDH predvsem:
– se udeležuje skupščin in tam uresničuje glasovalne pravice;
– skrbi za uresničevanje drugih pravic delničarja ali družbenika, kot so sklic skupščine, razširitev dnevnega reda, zahteva za posebno revizijo, zahteva za izredno revizijo in vložitev odškodninskega zahtevka ter podobno;
– skrbi za pravno varovanje pravic delničarja ali družbenika ter nastopa kot zastopnik delničarja ali družbenika v upravnih, sodnih in drugih postopkih;
– skrbi za ustrezno vsebinsko presojo posameznih predlogov skupščinskih sklepov ter za upoštevanje določb zakonodaje in aktov upravljanja pri postopkih upravljanja družb;
– oblikuje dobro zasnovan in pregleden postopek akreditacije, nominacije in izbire kandidatov ali kandidatk (v nadaljnjem besedilu: kandidat) za člane nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države ter skrbi za njegovo izvajanje;
– zagotavlja, da bodo sistemi nagrajevanja za člane nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države zadovoljevali dolgoročne interese družbe ter h kandidiranju za članstvo v nadzornih svetih pritegovali in spodbujali kvalificirane strokovnjake;
– v skladu z veljavnimi predpisi vzpostavi sisteme poročanja, ki omogočajo varovanje interesov SDH in Republike Slovenije kot delničarja ali družbenika, in vrednotenje sistemov upravljanja posamezne družbe;
– sklepa delničarske ali druge dogovore, ki opredeljujejo pravice in obveznosti glede upravljanja ali razpolaganja z naložbami med SDH, Republiko Slovenijo in tretjimi osebami;
– spodbuja in v obsegu svojih pravic zagotavlja dobre sisteme korporativnega upravljanja posameznih družb s kapitalsko naložbo države;
– pridobiva naložbe z ustanavljanjem, nakupom ali dokapitalizacijo družb;
– razpolaga s posameznimi kapitalskimi naložbami v obsegu in na način, ki ju predpisuje ta zakon in akti upravljanja.
19. člen
(upravljanje naložb Republike Slovenije)
(1) SDH je pristojen za upravljanje vseh naložb Republike Slovenije v imenu in za račun Republike Slovenije po lastni presoji in v skladu s tem zakonom. Upravljanje skladno s tem členom obsega vse oblike upravljanja in razpolaganja, določene s tem zakonom.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka SDH ni pristojen za upravljanje:
– kapitalskih naložb v mednarodnih finančnih institucijah;
– kapitalskih naložb v gospodarskih družbah, ki opravljajo javno gospodarsko službo dejavnosti sistemskega operaterja za prenos in distribucijo zemeljskega plina in električne energije ter javno gospodarsko službo dejavnosti organiziranja trga z električno energijo v Republiki Sloveniji;
– naložb v DUTB.
(3) Ministrstvo, pristojno za finance, mora nemudoma obvestiti SDH o pridobivanju novih kapitalskih naložb s strani Republike Slovenije.
20. člen
(omejitve upravljanja in neodvisnost organov družb s kapitalsko naložbo države)
(1) SDH ima iz naložb države v gospodarske družbe le tiste pravice, ki jih za posamezno družbo glede na njeno organizacijsko obliko določajo predpisi, ki urejajo gospodarske družbe, in njeni notranji akti.
(2) Organi družb s kapitalsko naložbo države morajo pri svojem opravljanju funkcij ravnati izključno v interesu družb, v katerih imajo funkcijo, in ta zakon ne izključuje nalog, obveznosti in odgovornosti, ki jih imajo po zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
(3) SDH mora uresničevati pravice in pristojnosti ter izpolnjevati obveznosti in naloge v skladu s tem zakonom in akti upravljanja, ne da bi posegal v neodvisnost organov družb, predvsem pa ne sme posegati v posamezne poslovne in vodstvene odločitve. Komuniciranje ter izražanje mnenj in pričakovanj SDH od družb s kapitalsko naložbo države za člane organov družb ni zavezujoče in ne predstavlja kršitve tega člena.
21. člen
(skupščinske odločitve o imenovanju članov organov nadzora družb s kapitalsko naložbo države)
(1) SDH mora na skupščinah glasovati za imenovanje članov organov nadzora v družbah s kapitalsko naložbo države po objektivnih merilih, ki so za vse kandidate enaka. Merili za izbiro in imenovanje kandidatov sta izključno strokovnost in izkušenost. Nejavno izražanje mnenj oseb, navedenih v tretjem odstavku 57. člena tega zakona v povezavi z glasovanjem o imenovanju članov organov nadzora v družbah s kapitalsko naložbo države, se šteje za lobistični stik v skladu s tretjim odstavkom 57. člena tega zakona.
(2) Poleg izpolnjevanja meril posameznih članov nadzornega sveta skladno s tem členom mora SDH glasovati tako, da so nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo države kot celote sestavljeni iz članov, ki se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju in kompetencah. SDH mora glasovati tako, da so v nadzorne svete imenovani strokovnjaki za finance, korporativno upravljanje, poslovanje družbe in drugi strokovni profili, ki so potrebni za učinkovit nadzor glede na dejavnost, obseg poslovanja in druge lastnosti družb. Potrebne strokovne profile določijo nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo države v postopku priprave predlogov novih članov nadzornega sveta za skupščine. Pričakovana vloga nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države, vloga komisij nadzornih svetov, postopki in merila priprave predlogov za skupščino ter način sodelovanja s SDH se določijo s kodeksom korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.
(3) Kandidati za člana nadzornega sveta v družbi s kapitalsko naložbo države morajo izpolnjevati pogoje, določene z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in tem zakonom. Poleg tega SDH ne sme glasovati za kandidate za člane organov nadzora, ki so:
– fizične osebe, ki so neposredno v kakršnem koli poslovnem razmerju z družbo, za nadzorni svet katere kandidirajo, ali njenimi odvisnimi družbami, razen če gre za odjem običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki veljajo za vse subjekte na trgu;
– fizične osebe, ki so člani organov nadzora ali vodenja in zaposlene za nedoločen ali določen čas v pravnih osebah, ki so v kakršnem koli poslovnem razmerju z družbo, za nadzorni svet katere kandidirajo, ali njenimi odvisnimi družbami, razen če gre za odjem običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki veljajo za vse subjekte na trgu;
– fizične osebe s funkcijo, ki je po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, po tem ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v nadzornem organu ali organu upravljanja gospodarske družbe in ki take funkcije niso opravljali v preteklih šestih mesecih;
– že člani organa vodenja v družbi, v kateri ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv;
– fizične osebe, ki imajo ali so v zadnjih šestih mesecih imele funkcijo v politični stranki, na katero so bile voljene ali imenovane.
(4) SDH pri glasovanju o kandidatih za člana nadzornega sveta v družbi s kapitalsko naložbo države lahko glasuje le za kandidate, ki poleg meril, ki jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe, zadostijo tem merilom:
– odlikuje jih osebna integriteta in poslovna etičnost;
– njihove izkušnje potrjujeta poslovna uspešnost in ugled;
– imajo ustrezno izobrazbo;
– imajo ustrezne delovne izkušnje;
– premorejo celovito poslovno in drugo ustrezno strokovno znanje;
– poznajo pravice in obveznosti člana nadzornega sveta, kar dokazujejo s potrdilom o pridobitvi znanja glede pristojnosti, odgovornosti in delovanja nadzornih svetov;
– pri svojem delu in odločanju so sposobni upoštevati predvsem dolgoročni interes družbe ter temu podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese;
– so časovno razpoložljivi ali bodo časovno razpoložljivi med opravljanjem funkcije;
– so sposobni učinkovitega komuniciranja in timskega dela;
– niso ekonomsko, osebno ali kako drugače povezani z družbo ali njeno upravo;
– niso v morebitnih konfliktih interesov.
(5) Skladnost kandidatov z merili, navedenimi v drugem, tretjem in četrtem odstavku tega člena, se zagotavlja s postopkom, ki ga sestavljata akreditacija in nominacija. Za akreditacijo in nominacijo je pristojna kadrovska komisija SDH skladno s 48. členom tega zakona. Akreditacijski in nominacijski postopek temeljita na objektivnosti in preglednosti ter morata zagotavljati sledljivost načina pridobivanja kandidatov in tudi, kdo je posameznega kandidata povabil ali predlagal. Natančneje sta določena v politiki opravljanja naložb, opredeljeni v 31. členu tega zakona.
(6) Sklepe o imenovanju članov nadzornega sveta v družbah v državni lasti, pa tudi vse druge skupščinske sklepe ali sklepe ustanovitelja teh družb skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, oblikuje in sprejme uprava SDH, ki je odgovorna za dosledno izvajanje tega člena na skupščinah posameznih družb z naložbo države.
22. člen
(plačila članov organov nadzora družb, ki jih upravlja SDH)
(1) SDH mora glasovati za sistem plačil, ki bo v nadzorne svete pridobil vrhunske in neodvisne strokovnjake, motivirane za odgovorno in dejavno delo, hkrati pa ne sme glasovati za sprejemanje skupščinskih sklepov, ki bi omogočali neutemeljeno visoka plačila članom nadzornih svetov glede na potrebe in finančno stanje družbe.
(2) SDH ne sme glasovati za sklepe o plačilih članov organov nadzora, ki bi lahko povzročili konflikt interesov ali oddaljevali interese članov organov nadzora od interesa družb. Zato SDH glasuje le za sklepe o plačilih članov organov nadzora, ki določajo, da so ta plačila sestavljena izključno iz plačila za opravljanje funkcije in sejnine. Plačilo za opravljanje funkcije je sestavljeno iz osnovnega plačila za opravljanje funkcije in doplačila za posebne naloge ali funkcije člana, kot je opravljanje funkcije predsednika, namestnika predsednika ali člana v komisijah organa nadzora. Plačila za opravljanje funkcije članov organov nadzora in sejnine se določijo ob upoštevanju velikosti družbe in njenega finančnega stanja.
23. člen
(politike prejemkov organov vodenja družb, ki jih upravlja SDH)
(1) SDH mora v vseh družbah s kapitalsko naložbo države uporabiti upravljavska upravičenja, da skupščine teh družb sprejmejo politike prejemkov organov vodenja skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. Če plačila članov organa vodenja glede na statusno obliko družbe in na njene notranje akte določa skupščina neposredno, SDH uporabi upravljavska upravičenja za sprejetje skupščinskih sklepov o plačilih, ki vsebinsko sledijo določbam tega člena. Skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, morajo biti vsi prejemki članov organov vodenja v skladu s tako politiko prejemkov, za kar so odgovorni organi nadzora družb.
(2) SDH mora glasovati za sprejetje politike prejemkov organov vodenja, ki upošteva vsa načela, določena zanjo v zakonu, ki ureja gospodarske družbe, poleg tega pa politika družb s kapitalsko naložbo države določa še:
– najvišje dovoljeno nespremenljivo plačilo člana organa vodenja, ki mora biti dovolj visoko, da omogoča organom nadzora pridobiti v organe vodenja vrhunske strokovnjake, motivirane za odgovorno in dejavno delo, hkrati pa preprečuje neutemeljeno visoka plačila članov organov vodenja glede na potrebe, uspešnost in finančno stanje družbe;
– najvišji dovoljeni znesek spremenljivega dela prejemka člana organa vodenja;
– najvišjo dovoljeno odpravnino člana organa vodenja.
(3) K sklepom o politikah prejemkov organov vodenja, za katere glasuje SDH skladno s tem členom, mora dati predhodno soglasje vlada kot skupščina SDH.
24. člen
(povračila škode v družbah s kapitalsko naložbo države)
(1) SDH si v družbah s kapitalsko naložbo države prizadeva za odgovorno in skrbno ravnanje organov teh družb. Če se pojavijo utemeljeni sumi, da je bila zaradi neskrbnega ravnanja organov vodenja ali nadzora posamezna družba s kapitalsko naložbo oškodovana, mora SDH začeti postopke za menjavo članov organov nadzora in sprejetje skupščinskih sklepov o posebnih revizijah, začetku odškodninskih postopkov proti članom organov vodenja ali nadzora in vseh drugih ustreznih postopkov, s katerimi se zaščitijo premoženje in interesi posamezne naložbe.
(2) Če zaradi glasovanja drugih delničarjev ali družbenikov skupščinski sklepi iz prejšnjega odstavka niso sprejeti, mora SDH skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, uporabiti pravice manjšinskega delničarja ali družbenika za začetek postopkov posebnih revizij, odškodninskih postopkov in sodnih odpoklicev članov organov, če mu delež v posamezni družbi skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, to omogoča.
(3) Če obstaja utemeljen sum, da je bila posamezni družbi povzročena škoda zaradi vpliva tretje osebe, mora SDH poleg postopkov po prejšnjih odstavkih tega člena in skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, začeti postopke tudi proti tej tretji osebi. Razloge za morebitni odstop od uveljavljanja odgovornosti ali škode po obravnavi posameznih sumov mora SDH ustrezno dokumentirati in obrazložiti.
25. člen
(obveščanje o pridobivanju naložb)
(1) Pravne osebe, ki s SDH delujejo usklajeno z zakonom, ki ureja prevzeme, morajo upravo SDH obvestiti najmanj sedem delovnih dni pred pridobivanjem kapitalske naložbe, glede katere bi v skladu z zakonom, ki ureja prevzeme, nastala obveznost prevzemne ponudbe. Enako dolžnost obveščanja ima SDH do družb iz prejšnjega stavka.
(2) Pravne osebe so ob kršitvi določb iz prejšnjega odstavka odgovorne po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.
(3) SDH na svoji spletni strani objavi in mesečno posodobi seznam oseb iz prvega odstavka tega člena.
5. oddelek
Prihodki in financiranje upravljanja naložb
26. člen
(prihodki iz upravljanja naložb)
Vsi prihodki iz upravljanja naložb v lasti SDH in iz razpolaganja z njimi so prihodki SDH. Prihodki iz upravljanja naložb Republike Slovenije in iz razpolaganja z njimi so prihodek proračuna Republike Slovenije.
27. člen
(financiranje upravljanja naložb Republike Slovenije)
(1) Za upravljanje kapitalskih naložb, ki niso v njegovi lasti, je SDH upravičen do plačila. Plačilo se določi na podlagi dejanskih upravičenih stroškov, povezanih z upravljanjem naložb.
(2) Višino nadomestila in druga medsebojna razmerja v zvezi z opravljanjem nalog upravljanja naložb Republike Slovenije uredita SDH in Republika Slovenija s pogodbo, ki jo sklene vlada na predlog ministra, pristojnega za finance. Pogodba skladno s tem členom ne more posegati v pristojnosti in odgovornosti SDH pri upravljanju naložb v lasti Republike Slovenije in ne more postavljati dodatnih pogojev ali soglasij za upravljanje naložb ali razpolaganje z njimi.
(3) Višino nadomestila in druga medsebojna razmerja v zvezi z opravljanjem nalog upravljanja naložb tretjih oseb na podlagi tega zakona ali dogovora med SDH in tretjo osebo uredita SDH in tretja oseba s pogodbo.
3. poglavje
AKTI UPRAVLJANJA NALOŽB
28. člen
(strategija upravljanja naložb)
Strategija upravljanja naložb (v nadaljnjem besedilu: strategija) določa:
– opredelitev in razvrstitev naložb na posamezne vrste naložb skladno z 10. členom tega zakona,
– opredelitev razvojnih usmeritev Republike Slovenije kot delničarke ali družbenice družb in
– posamezne strateške cilje, ki jih Republika Slovenija želi uresničiti z vsako naložbo, opredeljeno kot strateško.
29. člen
(priprava, sprejetje in sprememba strategije)
(1) Strategijo na predlog vlade sprejme državni zbor in velja do sprejetja nove strategije. Državni zbor lahko razveljavi ali spremeni strategijo le s sprejetjem nove strategije.
(2) Predlog strategije z obrazložitvijo pripravi vlada na predlog ministrstva, pristojnega za finance. To ministrstvo lahko od SDH in DUTB zahteva mnenja ali izhodišča za pripravo strategije.
(3) SDH lahko predloži ministrstvu, pristojnemu za finance, predlog za spremembe strategije, če to zahtevajo spremenjene gospodarske razmere.
30. člen
(letni načrt upravljanja naložb)
(1) Letni načrt upravljanja naložb sprejme uprava SDH na podlagi sprejete strategije. V njem se opredelijo podrobni cilji SDH pri upravljanju posameznih naložb ter ukrepi in usmeritve za doseganje teh ciljev. Letni načrt upravljanja naložb določa tudi pričakovane denarne tokove iz upravljanja naložb v lasti SDH in Republike Slovenije.
(2) K letnemu načrtu upravljanja naložb da soglasje nadzorni svet SDH na predlog uprave SDH najpozneje do konca novembra za naslednje koledarsko leto.
(3) SDH mora nemudoma po pridobitvi soglasja nadzornega sveta SDH poslati letni načrt ministrstvu, pristojnemu za finance. K letnemu načrtu iz prejšnjih odstavkov tega člena da vlada soglasje na predlog tega ministrstva.
31. člen
(politika upravljanja naložb)
(1) Politika upravljanja naložb natančneje določa načela, postopke in merila, ki jih SDH spoštuje pri opravljanju nalog skladno s tem zakonom. Njen namen je zagotavljanje preglednosti in sledljivosti sprejemanja odločitev, zato mora določiti nadzorne mehanizme pri upravljanju naložb, zaposlovanju in najemanju zunanjih izvajalcev.
(2) Politika upravljanja naložb mora poleg drugih sestavin skladno s tem zakonom podrobno opredeliti postopke razpolaganja s kapitalskimi naložbami, ki morajo zagotoviti spoštovanje tega zakona in zakonodaje o javnem naročanju ter varovati interese SDH, KAD in Republike Slovenije. Postopki morajo omogočati učinkovito izvedbo razpolaganja, pri čemer morajo biti jasni mehanizmi za zagotavljanje doseganja čim višje cene in morebitnih drugih ciljev SDH, KAD ali Republike Slovenije pri razpolaganju z naložbami.
(3) Politiko upravljanja naložb sprejme uprava SDH, k njej pa da soglasje nadzorni svet SDH.
(4) Določbe politike upravljanja naložb so za organe SDH zavezujoče.
32. člen
(kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države)
(1) Kodeks korporativnega upravljanja družb s kapitalsko naložbo države (v nadaljnjem besedilu: kodeks) vsebuje načela in priporočila dobre prakse za korporativno upravljanje družb s kapitalsko naložbo države.
(2) Kodeks mora oblikovati različna priporočila za družbe z različnimi statusnimi oblikami in lastniškimi sestavami ter glede na dejstvo, ali se z vrednostnimi papirji družb trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
(3) SDH si mora prizadevati, da se družbe s kapitalsko naložbo države v poslovnem poročilu sklicujejo na kodeks skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in v vsakem letnem poročilu razkrivajo, kako so spoštovale kodeks po načelu »uporabi ali pojasni«.
(4) Vse druge morebitne smernice in stališča, ki jih SDH kakor koli predloži družbam s kapitalsko naložbo države, morajo biti v celoti skladni s kodeksom in politiko.
(5) Kodeks sprejme uprava SDH, k njemu pa da soglasje nadzorni svet SDH.
(6) Priporočila dobrega korporativnega upravljanja, vsebovana v kodeksu, mora smiselno upoštevati tudi SDH pri svojem delovanju.
4. poglavje
STATUS IN UPRAVLJANJE SDH
1. oddelek
Status SDH
33. člen
(pravnoorganizacijska oblika in firma SDH)
(1) SDH je delniška družba. Ustanoviteljica in edina delničarka SDH je Republika Slovenija.
(2) Firma SDH je: Slovenski državni holding, d. d.
(3) Skrajšana firma je: SDH, d. d.
(4) Prevod firme je: Slovenian Sovereign Holding.
(5) Skrajšani prevod firme je: SSH.
34. člen
(uporaba zakonov)
(1) Za SDH se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, če ni s tem zakonom določeno drugače.
(2) Za SDH se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja finančne konglomerate.
35. člen
(uporaba mednarodnih standardov računovodskega poročanja)
SDH vodi poslovne knjige v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
36. člen
(prepoved sklepanja sponzorskih in donatorskih pogodb)
SDH ne sme sklepati nobenih sponzorskih ali donatorskih pogodb.
2. oddelek
Organi SDH
37. člen
(organi SDH)
SDH ima te organe:
– skupščino,
– nadzorni svet,
– upravo,
– ekonomsko socialni strokovni odbor.
38. člen
(skupščina SDH)
Naloge in pristojnosti skupščine SDH v skladu z določbami tega zakona uresničuje vlada.
39. člen
(sestava nadzornega sveta SDH)
(1) Nadzorni svet SDH sestavlja pet članov. Za nadzorni svet SDH se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju. Za člana nadzornega sveta SDH je lahko izvoljen, kdor poleg pogojev, ki jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe, izpolnjuje še te pogoje in merila:
– odlikuje ga osebna integriteta in poslovna etičnost;
– njegove izkušnje potrjujeta poslovna uspešnost in ugled;
– ima izobrazbo, pridobljeno po študijskih programih za pridobitev izobrazbe druge bolonjske stopnje, ali raven izobrazbe, pridobljene po študijskih programih, ki v skladu z zakonom ustreza izobrazbi druge bolonjske stopnje;
– ima najmanj deset let ustreznih delovnih izkušenj iz vodenja ali upravljanja gospodarskih družb in dosega pri svojem delu dobre primerljive rezultate;
– ni bil obsojen zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti, ali zoper njega ni bila vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti;
– ne opravlja funkcije, ki je po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, po tem ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v nadzornem organu ali organu upravljanja gospodarske družbe, in take funkcije ni opravljal v preteklih šestih mesecih;
– ni član organa vodenja ali nadzora v družbi, v kateri ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv;
– ni fizična oseba, ki ima ali je v zadnjih šestih mesecih imela funkcijo v politični stranki, na katero je bila voljena ali imenovana.
(2) Člani nadzornega sveta SDH ne smejo biti v poslovnem razmerju z gospodarsko družbo s kapitalsko naložbo države ali z njo povezano družbo. Za poslovno razmerje se šteje vsak pravni posel razen poslov, v katerih je član nadzornega sveta SDH odjemalec običajnih produktov in storitev družbe, v kateri SDH ima ali upravlja kapitalsko naložbo, po splošnih pogojih, ki veljajo za druge subjekte na trgu.
(3) Nadzorni svet SDH mora biti sestavljen iz članov, ki se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju in kompetencah. Vanj morajo biti imenovani strokovnjaki za finance, korporativno upravljanje, upravljanje obveznosti in premoženja ter korporacijsko pravo.
40. člen
(imenovanje nadzornega sveta SDH)
(1) Vse člane nadzornega sveta SDH imenuje državni zbor na predlog vlade. Državni zbor daje soglasje k celotnemu predlogu vlade in ga ne more spreminjati.
(2) Član nadzornega sveta SDH je izvoljen za pet let z možnostjo enkratne ponovne izvolitve.
(3) Pred oblikovanjem predloga vlade za državni zbor za imenovanje članov nadzornega sveta SDH mora minister, pristojen za finance, ki pripravi predlog za vlado, sestaviti strokovno komisijo, v kateri morajo biti strokovnjaki z izkušnjami iz korporativnega upravljanja, upravljanja kadrovskih virov in delovanja nadzornih svetov. Strokovna komisija pripravi merila za ocenjevanje strokovnega znanja, izkušenj in veščin, potrebnih za kakovostno opravljanje funkcije člana nadzornega sveta SDH, ter pripravi ciljne strokovne profile za posamezne člane. Izvede tudi postopek pridobivanja kandidatov za člane nadzornega sveta SDH in ocenjevanje kandidatov ter pripravi predlog članov nadzornega sveta SDH za ministra, pristojnega za finance, pri čemer morajo biti posamezni člani in nadzorni svet kot celota skladni z 39. členom tega zakona.
(4) Če ministrstvo, pristojno za finance, predlaga vladi člane nadzornega sveta SDH, ki jih ni predlagala strokovna komisija, mora to javno razkriti. Javno mora razkriti tudi, kako je potekal nabor teh kandidatov, kdo jih je povabil k sodelovanju in kako je bila zagotovljena skladnost z 39. členom tega zakona.
(5) Če vlada predlaga državnemu zboru člane nadzornega sveta SDH, ki jih ni predlagalo ministrstvo, pristojno za finance, mora to javno razkriti. Javno mora razkriti tudi, kako je potekal nabor teh kandidatov, kdo jih je povabil k sodelovanju in kako je bila zagotovljena skladnost z 39. členom tega zakona.
41. člen
(poslovanje nadzornega sveta SDH)
(1) Nadzorni svet SDH je sklepčen, če je pri sklepanju navzočih več kot polovica članov.
(2) Nadzorni svet SDH odloča z navadno večino, ob enakem številu glasov je odločilen glas predsednika nadzornega sveta, v njegovi odsotnosti pa njegovega namestnika. Namestnik prevzame pravice in obveznosti predsednika le, če je ta odsoten ali onemogočen pri njihovem uresničevanju, v skladu z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(3) Ministra, pristojna za finance in za gospodarstvo, ter predsednik Komisije Državnega zbora Republike Slovenije za nadzor javnih financ se lahko udeležijo seje nadzornega sveta SDH, pri čemer nimajo pravic odločanja na njej. Za vsako sejo se jim pošlje vabilo, vse gradivo in zapisniki nadzornega sveta.
42. člen
(pristojnosti nadzornega sveta SDH)
(1) Nadzorni svet SDH nadzira uresničevanje aktov upravljanja in poslovanje SDH.
(2) Za vse druge naloge, pristojnosti in obveznosti nadzornega sveta SDH, ki niso posebej opredeljene v tem zakonu, se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.
43. člen
(komisije nadzornega sveta SDH)
(1) Nadzorni svet SDH imenuje revizijsko komisijo in komisijo za tveganja. Skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, lahko imenuje tudi druge komisije, če je to potrebno za njegovo delo.
(2) Za revizijsko komisijo se v celoti uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(3) Glede sestave komisije za tveganja se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, v delu, ki ureja revizijsko komisijo.
(4) Komisija za tveganja je posvetovalno telo, ki na podlagi tega člena in politike oblikuje strokovna mnenja o vzpostavljenem sistemu obvladovanja tveganj in predlaga njegove izboljšave.
44. člen
(odpoklic člana nadzornega sveta SDH)
Člana nadzornega sveta SDH lahko na predlog vlade odpokliče državni zbor:
– če se naknadno ugotovi, da ne izpolnjuje pogojev za izvolitev;
– če trajno izgubi delovno zmožnost za opravljanje svoje funkcije;
– če ne opravlja nalog, določenih v tem zakonu in aktih upravljanja naložb iz tega zakona;
– če ne opravlja nalog, določenih v zakonu, ki ureja gospodarske družbe;
– če opravlja naloge iz prejšnjih dveh alinej nevestno ali nestrokovno;
– če se naknadno ugotovi, da pred imenovanjem skladno z drugim odstavkom 59. člena tega zakona ni razkril okoliščin, ki bi lahko povzročile konflikt interesov, ali je navedel lažne podatke;
– če krši določbe 6. poglavja tega zakona in zakon to kršitev šteje za hujšo kršitev delovnih obveznosti in odgovornosti;
– če opravlja funkcije, ki so nezdružljive s funkcijo člana nadzornega sveta SDH.
45. člen
(prejemki članov nadzornega sveta SDH)
Prejemke predsednika in članov nadzornega sveta SDH določi vlada kot skupščina SDH.
46. člen
(uprava SDH)
(1) Upravo SDH sestavljajo predsednik in dva člana, ki jih imenuje nadzorni svet SDH na podlagi mednarodnega razpisa ali sodelovanja z mednarodno kadrovsko agencijo.
(2) Za člana uprave SDH je lahko imenovana oseba, ki poleg pogojev, določenih v zakonu, ki ureja gospodarske družbe, izpolnjuje še te pogoje:
– jo odlikuje osebna integriteta in poslovna etičnost;
– ima izobrazbo, pridobljeno po študijskih programih druge stopnje v skladu z zakonom, ki ureja visoko šolstvo, oziroma raven izobrazbe, ki v skladu z zakonom, ki ureja visoko šolstvo, ustreza izobrazbi druge stopnje;
– ima deset let delovnih izkušenj na vodstvenih položajih, od tega vsaj tri leta v primerljivih dejavnostih, in dosega pri svojem delu dobre primerljive rezultate;
– najmanj ena znanje angleškega jezika na višji ravni, najmanj ena pa znanje slovenskega jezika na višji ravni;
– ni bila obsojena zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti, ali zoper njo ni bila vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti;
– ne opravlja funkcije, ki je po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, po tem ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v nadzornem organu ali organu vodenja gospodarske družbe, in take funkcije ni opravljala v preteklih šestih mesecih;
– nima ali v zadnjih šestih mesecih ni imela funkcije v politični stranki, na katero je bila voljena ali imenovana.
(3) Član uprave SDH je imenovan za štiri leta z možnostjo ponovnega imenovanja.
(4) Položaj članov uprave SDH je nezdružljiv s članstvom v poslovodstvu v družbi, v kateri ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, in v gospodarski družbi, ki opravlja dejavnost, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo družbe s kapitalsko naložbo države.
(5) Kršitev dolžnosti na podlagi tega zakona ali aktov upravljanja je hujša kršitev obveznosti člana uprave SDH. Za razrešitev člana uprave SDH se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(6) Člani uprave SDH ne smejo biti v poslovnem razmerju z gospodarsko družbo s kapitalsko naložbo države ali z njo povezano družbo. Za poslovno razmerje se šteje vsak pravni posel razen poslov, v katerih je član uprave SDH odjemalec običajnih produktov in storitev družbe s kapitalsko naložbo države, po splošnih pogojih, ki veljajo za druge subjekte na trgu.
(7) Prejemke predsednika in članov uprave SDH določi nadzorni svet SDH. Pri tem se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja prejemke članov organa nadzora v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti.
47. člen
(pristojnost uprave SDH)
(1) Uprava SDH je odgovorna za vse upravljavske odločitve SDH. Posle družbe vodi samostojno in na lastno odgovornost, v skladu z akti upravljanja naložb. Ta zakon ali statut SDH lahko določi, da sme uprava SDH nekatere vrste poslov opravljati samo v soglasju z nadzornim svetom SDH. Ne glede na določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, nadzorni svet SDH ne more s sklepom določiti obveznosti pridobivanja soglasja uprave SDH za nekatere posle, če tega ne določa ta zakon ali statut SDH.
(2) Vse druge naloge, pristojnosti in obveznosti uprave SDH, ki niso posebej opredeljene v tem zakonu, določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.
48. člen
(kadrovska komisija)
(1) Uprava SDH imenuje kadrovsko komisijo.
(2) Kadrovska komisija je posvetovalno telo uprave SDH, ki na podlagi tega zakona in politike upravljanja opravi izvedbene postopke pridobivanja kandidatov za člane nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države, postopke vrednotenja teh kandidatov in postopke njihove akreditacije.
(3) Kadrovska komisija ima tri člane, ki jih uprava SDH imenuje med strokovnjaki korporativnega upravljanja, upravljanja človeških virov in delovanja nadzornih svetov za štiri leta. Član kadrovske komisije ne sme biti član organov politične stranke, uprave SDH ali nadzornega sveta SDH in ne sme biti zaposlen v družbi, v kateri SDH upravlja kapitalsko naložbo.
(4) Merila, postopek ugotavljanja primernosti kandidatov in način delovanja kadrovske komisije se objavijo na spletni strani SDH, ko jih določi in sprejme uprava SDH.
(5) Če uprava SDH predlaga kandidate, ki jih ni predlagala kadrovska komisija, mora zagotoviti možnost razkritja take odločitve vključno s pogoji in merili, po katerih so bili predlagani kandidati primernejši od nominiranih. Zagotovljena mora biti tudi sledljivost načina poteka nabora teh kandidatov, kdo jih je povabil k sodelovanju in kako je bilo ugotovljeno izpolnjevanje meril za primernost kandidata iz prejšnjega odstavka.
49. člen
(ekonomsko socialni strokovni odbor)
(1) Ekonomsko socialni strokovni odbor (v nadaljnjem besedilu: ESSO) je posvetovalno telo uprave SDH.
(2) Namenjen je svetovanju upravi SDH s strani ključnih deležnikov v sistemu upravljanja, nima pa vodstvenih ali upravljavskih pristojnosti. Daje mnenja in pobude upravi SDH s področja ekonomsko socialnih zadev.
(3) Naloge, pristojnosti in način delovanja ESSO so natančneje opredeljene v statutu SDH.
(4) Mnenja, predloge in priporočila ESSO je dolžna obravnavati uprava SDH in se do njih opredeliti.
50. člen
(sestava ESSO)
ESSO je sestavljen iz sedmih predstavnikov sindikalnih zvez oziroma konfederacij, reprezentativnih na ravni države, ki so člani Ekonomsko-socialnega sveta. Člane ESSO imenujejo sindikalne zveze oziroma konfederacije iz prejšnjega stavka, potrjuje pa uprava SDH. Mandat članov ESSO je pet let, člani ESSO pa izmed sebe izvolijo predsednika.
5. poglavje
KAD
51. člen
(KAD kot samostojna pravna oseba)
(1) KAD je samostojna pravna oseba.
(2) Republika Slovenija je edini delničar KAD. SDH ne sme razpolagati s kapitalsko naložbo v KAD.
(3) KAD opravlja naloge, določene s tem zakonom in zakonom, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
(4) Naloge skupščine KAD opravlja skupščina SDH.
(5) Poslovodni organ KAD je uprava KAD, ki ima najmanj dva in največ tri člane. Člane uprave KAD na podlagi javnega razpisa imenuje nadzorni svet KAD. Za člane uprave KAD veljajo enaki pogoji in kriteriji kot za člane uprave SDH skladno s tem zakonom.
(6) Za člane nadzornega sveta KAD veljajo enaki pogoji in kriteriji kot za člane nadzornega sveta SDH skladno s tem zakonom. Nadzorni svet KAD ima šest članov, ki se jih izvoli na naslednji način:
– tri člane na predlog SDH,
– dva člana na predlog zveze oziroma organizacije upokojencev na ravni države in
– enega člana na predlog sindikalne zveze oziroma konfederacije, reprezentativne za območje države.
(7) Nadzorni svet KAD med svojimi člani izvoli predsednika, in sicer izmed članov, ki so bili izvoljeni na predlog SDH, namestnika pa izmed članov, ki so bili izvoljeni na predlog zveze oziroma organizacije upokojencev na ravni države.
(8) Pri odločanju nadzornega sveta KAD je v primeru enakega števila glasov odločilen glas predsednika.
(9) Način oblikovanja predlogov za izvolitev članov nadzornega sveta KAD določa statut družbe. Če posamezna interesna skupina iz šestega odstavka tega člena ne oblikuje predloga za izvolitev članov nadzornega sveta KAD na način, kot je opredeljen v statutu družbe, odloča o izvolitvi manjkajočih članov nadzornega sveta KAD skupščina po lastni presoji.
52. člen
(zagotavljanje sredstev Zavodu za pokojninsko in invalidsko zavarovanje)
(1) Premoženje KAD se lahko uporabi le za namene, določene z zakonom, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
(2) Bilančni dobiček KAD se ne more uporabiti za razdelitev delničarjem.
(3) KAD nakaže Zavodu za pokojninsko in invalidsko zavarovanje (v nadaljnjem besedilu: ZPIZ) vsako leto najkasneje do 29. septembra 50 milijonov eurov, predvsem za usklajevanje pokojnin oziroma sorazmerno nižji znesek, če je znesek za usklajevanje pokojnin nižji.
53. člen
(upravljanje kapitalskih naložb KAD)
(1) KAD upravlja svoje kapitalske naložbe samostojno in neodvisno v skladu s tem zakonom.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek se v primeru postopka prodaje kapitalske naložbe države ta postopek združi s postopkom prodaje kapitalske naložbe KAD v isti gospodarski družbi. Postopek v imenu in za račun KAD po lastni presoji s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika in upravljavca vodi SDH.
(3) Razmerja med SDH in KAD glede vodenja posameznega prodajnega postopka iz prejšnjega odstavka se uredijo s posebno pogodbo med SDH in KAD.
(4) V primeru uresničevanja glasovalnih pravic na skupščinah družb s kapitalsko naložbo države, glasovalne pravice izvršuje SDH v imenu in za račun KAD. SDH stališča usklajuje s KAD, pri čemer se upoštevajo posebnosti in namen ustanovitve KAD. Če se stališča ne uskladijo, SDH glasovalne pravice KAD izvršuje po lastni presoji.
6. poglavje
UKREPI ZA KREPITEV INTEGRITETE IN ODGOVORNOSTI TER OMEJEVANJE TVEGANJ ZA KORUPCIJO, NASPROTJE INTERESOV IN ZLORABO NOTRANJIH INFORMACIJ PRI UPRAVLJANJU NALOŽB DRŽAVE
1. oddelek
Skladnost poslovanja in integriteta
54. člen
(pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto)
(1) Za vzpostavitev in izvajanje sistema skladnosti poslovanja in integritete je v SDH zaposlen pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto, ki je pristojen za:
– pripravo osnutka načrta integritete ter predlogov uresničevanja načrta integritete in drugih ukrepov notranjega nadzora za prepoznavo in preprečevanje tveganj korupcije, nasprotja interesov, nedovoljenih nejavnih političnih in interesnih vplivov na sprejemanje odločitev ter drugih nezakonitih in neetičnih ravnanj v SDH in v razmerju do družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv in zunanjih deležnikov;
– pripravo predlogov ukrepov in izvajanja ukrepov za omejevanje tveganj prepovedanega trgovanja z notranjimi informacijami ter nepooblaščenega razkrivanja zaupnih in varovanih podatkov;
– ozaveščanje, usposabljanje in svetovanje upravi SDH, nadzornemu svetu SDH, notranji revizijski službi ali revizorju in zaposlenim v SDH glede krepitve integritete, skladnosti poslovanja s predpisi in kodeksi ravnanja, odpravljanja tveganj korupcije, nasprotja interesov ter drugih neetičnih in protipravnih ravnanj;
– svetovanje poslovodnim in nadzornim organom ter notranjim revizijskim službam ali revizorjem družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv pri krepitvi integritete, o skladnosti poslovanja s predpisi in kodeksi ravnanja, odpravljanja tveganj korupcije, nasprotja interesov ter drugih neetičnih in protipravnih ravnanj;
– vzpostavitev in izvajanje programa zaščite zaposlenih v SDH, ki v dobri veri prijavijo domnevno nezakonito ali neetično ravnanje nadrejenih;
– redno sodelovanje s pristojnimi nadzornimi organi s področja integritete in preprečevanja korupcije, organi odkrivanja in pregona, dostopa do informacij javnega značaja in revizije;
– opravljanje drugih nalog skladno s tem zakonom in akti SDH.
(2) Pooblaščencu za skladnost poslovanja in integriteto je treba zagotoviti ustrezno neodvisnost pri opravljanju njegovih nalog. Po potrebi se pri njem oblikuje strokovna služba.
(3) Za pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za člana uprave SDH po tem zakonu. Imenuje ga uprava SDH ob predhodnem soglasju nadzornega sveta SDH. Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto je lahko razrešen s svojega položaja samo ob soglasju nadzornega sveta SDH.
55. člen
(upravljanje tveganj in načrt integritete)
(1) SDH mora skladno s tem zakonom ter smiselno uporabo določb zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, in smernic za oblikovanje načrtov integritete, preverjanje delovanja načrtov integritete in ocenjevanje integritete skladno s 50. členom Zakona o integriteti in preprečevanju korupcije (Uradni list RS, št. 69/11 – uradno prečiščeno besedilo), oblikovati in uresničevati načrt integritete kot orodje notranjega nadzora za prepoznavo in omejevanje tveganj korupcije, nasprotja interesov, nepooblaščenega razkrivanja notranjih informacij in varovanih podatkov ali trgovanja z njimi ter drugih nezakonitih in neetičnih ravnanj v SDH in v razmerju do družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, ter zunanjih deležnikov.
(2) Načrt integritete in njegove spremembe na predlog uprave SDH potrdi nadzorni svet SDH. Pred potrditvijo mora nadzorni svet pridobiti mnenje Komisije za preprečevanje korupcije.
(3) Za spremljanje uresničevanja načrta integritete je odgovoren pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto, ki o svojih dejavnostih najmanj vsake tri mesece poroča nadzornemu svetu SDH.
(4) Nadzor nad uresničevanjem načrta integritete opravlja nadzorni svet SDH, med drugim z rednimi obravnavami poročil pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto, s predlogi upravi SDH glede sprememb načrta integritete in dodatnih ukrepov za obvladovanje tveganj ter s spremljanjem izvajanja ukrepov v rokih, določenih v načrtu integritete.
(5) Komisija za preprečevanje korupcije lahko v okviru pristojnosti po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, v SDH opravi nadzor nad uresničevanjem načrta integritete, zato da odpravi posamična ali splošna tveganja za korupcijo in nasprotje interesov.
(6) Na podlagi predloga uprave SDH ali nadzornega sveta SDH lahko Komisija za preprečevanje korupcije v okviru pristojnosti po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, gospodarski družbi, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, z odločbo odredi pripravo načrta integritete.
(7) V primeru iz prejšnjega odstavka se za pripravo in uresničevanje načrtov integritete ter nadzor nad njimi smiselno uporabljajo določbe tega člena in zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, ter smernic, pripravljenih skladno s tem zakonom.
56. člen
(varovanje podatkov in notranjih informacij)
(1) SDH mora kot zaupne varovati vse podatke, dejstva in okoliščine o posamezni družbi s kapitalsko naložbo države ne glede na to, kako jih je pridobil. Za zaupne podatke se vedno štejejo načrti in namere o razpolaganju s posamezno kapitalsko naložbo države.
(2) Člani organov SDH, zaposleni pri SDH ali druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim delom v SDH kakor koli dostopni zaupni podatki iz tega člena, teh podatkov ne smejo nepooblaščeno sporočiti tretjim osebam niti jih sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile tretje osebe, razen če te podatke potrebuje agencija, pristojna za nadzor trga vrednostnih papirjev, za opravljanje nadzora skladno s tem členom ali drug nadzorni organ zaradi nadzora, ki ga opravlja v skladu s svojimi zakonskimi pristojnostmi.
(3) SDH mora tekoče sestavljati seznam družb s kapitalsko naložbo države, v zvezi s katerimi je pridobil zaupne podatke ali podatke, ki imajo značilnost notranje informacije skladno z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov. Poleg podatka o kapitalski naložbi, ki mora biti izražen z oznako lastniškega vrednostnega papirja, mora seznam vsebovati podatke, na podlagi katerih je mogoče osebe, seznanjene z notranjimi informacijami, ustrezno identificirati. Z vsebino seznama morajo biti seznanjeni vsi zaposleni in druge osebe, ki v SDH opravljajo naloge v zvezi z upravljanjem naložb.
(4) SDH mora voditi evidenco o vseh poslih z naložbami, uvrščenimi na seznam iz tretjega odstavka tega člena, ki jih je sklenila:
– oseba, ki ima položaj člana njenega organa vodenja ali nadzora;
– oseba, ki je zaposlena pri SDH, ali druga oseba, ki so ji v zvezi z njenim delom pri SDH ali pri opravljanju storitev zanj kakor koli dostopni zaupni podatki iz prvega odstavka tega člena;
– družinski član osebe iz prve in druge alineje tega odstavka;
– družba, ki je podrejena osebi iz prve, druge ali tretje alineje tega odstavka.
(5) Skrbnik evidence iz prejšnjega odstavka je pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto.
(6) SDH mora vzpostaviti sistem rednega poročanja o poslih iz četrtega odstavka tega člena in izvajati ustrezne ukrepe, ki zagotavljajo redno vodenje evidence o teh poslih.
(7) Razkritje varovanih podatkov ali notranjih informacij, ki je storjeno naklepno ali iz velike malomarnosti po tem členu, se šteje za hujšo kršitev delovnih ali pogodbenih obveznosti.
(8) Nadzor nad izvajanjem tega člena opravlja agencija, ustanovljena na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov. SDH mora agenciji, ustanovljeni na podlagi zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev, predložiti seznam in evidenco iz tretjega in četrtega odstavka tega člena do konca vsakega koledarskega meseca.
57. člen
(prijava neetičnega ali nezakonitega ravnanja ali vplivanja)
(1) Član uprave SDH, član nadzornega sveta SDH, zaposleni v SDH, član kadrovske komisije in član posvetovalnih teles SDH, ki dobroverno menijo, da se od njih zahteva nezakonito ali neetično ravnanje v povezavi z njihovo službo ali položajem ali da se s tem namenom nad njimi izvajajo nejavni vplivi, pritiski, duševno ali telesno nasilje ali da dobivajo neprimerne ponudbe tretjih oseb, morajo tako ravnanje prijaviti pooblaščencu za skladnost poslovanja in integriteto. Ta se mora na prijavo brez odlašanja odzvati skladno z načrtom integritete in drugimi akti SDH, presoditi dejansko stanje in ukreniti, kar je potrebno, da se preprečijo nadaljnje nezakonite ali neetične zahteve in nastanek škodljivih posledic.
(2) Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto o prijavi iz prejšnjega odstavka nemudoma obvesti Komisijo za preprečevanje korupcije ali drug pristojni državni organ. Posameznik iz prejšnjega odstavka lahko namesto pooblaščencu za skladnost poslovanja in integriteto predloži prijavo tudi neposredno Komisiji za preprečevanje korupcije.
(3) Posameznik iz prvega odstavka tega člena mora pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto najpozneje v treh dneh obvestiti o vsakem nejavnem stiku, ki ga je imel s članom ali predstavnikom politične stranke ali osebo, ki nastopa v njunem imenu, če je pri stiku lobiran v zvezi z uresničevanjem upravljavskih pravic v posameznih družbah ali v zvezi s pridobivanjem kapitalske naložbe države ali razpolaganjem z njo. Ta dolžnost velja tudi pri stikih s funkcionarji izvršilne ali zakonodajne veje oblasti ali funkcionarji lokalne samouprave, če stik ne spada v redno uresničevanje njihovih zakonskih pristojnosti v razmerju do SDH. Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto vodi register tovrstnih stikov.
(4) Nadzor nad izvajanjem določb tega člena opravlja Komisija za preprečevanje korupcije.
58. člen
(zaščita prijaviteljev)
Za postopke v zvezi z zaščito prijaviteljev korupcije in drugih neetičnih ali nezakonitih ravnanj se glede SDH in gospodarskih družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, uporabljajo določbe zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije.
2. oddelek
Omejevanje nasprotja interesov
59. člen
(dolžnost razkritja in izogibanja nasprotja interesov)
(1) Člani uprave SDH, člani nadzornega sveta SDH, zaposleni v SDH, člani kadrovske komisije, pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto in člani posvetovalnih teles SDH morajo pri svojem delu skladno s tem zakonom razkriti okoliščine, ki bi lahko povzročile nasprotje interesov, in se morajo dosledno izogibati nasprotju interesov, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije. Svoje službe ali položaja in informacij, ki jih pridobijo pri opravljanju svojega dela, ne smejo uporabiti za to, da bi sebi ali komu drugemu uresničili nedovoljen zasebni interes.
(2) Kandidat za člana uprave SDH, nadzornega sveta SDH, kadrovske komisije, za prokurista, poslovnega pooblaščenca ali drugo vodstveno mesto v SDH in kandidat za člana v organu vodenja ali nadzora v družbah, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, mora pred odločanjem o imenovanju organu, ki ga imenuje, predložiti izjavo, s katero razkriva, ali se je znašel v okoliščinah, ki bi lahko povzročile konflikt interesov skladno s tem členom.
(3) Član uprave SDH, nadzornega sveta SDH, kadrovske komisije, prokurist, poslovni pooblaščenec ali član drugega vodstvenega mesta v SDH in član organa vodenja ali nadzora v družbah, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, mora v enem mesecu po imenovanju na katerega koli od navedenih položajev razkriti:
– podatke o lastniških deležih, delnicah in upravljavskih pravicah, ki jih ima sam ali njegovi družinski člani;
– podatke o funkcijah oziroma delu, ki jih je opravljal v preteklih petih letih ali jih še opravlja v osebah javnega ali zasebnega prava;
– podatke o dolgovih, obveznostih ali prevzetih jamstvih in danih posojilih, ki jih ima sam ali subjekti iz prve alineje tega odstavka, v katerih ima več kot 25 % lastniški delež, z navedbo višine zneskov in imen subjektov, s katerimi je v omenjenem dolžniškem ali upniškem razmerju;
– podatke, ali ima sam, njegovi družinski člani ali subjekti, v katerih ima več kot 25 % lastniški delež, neporavnane davčne obveznosti;
– druge okoliščine, ki bi lahko vplivale ali vplivajo na nepristransko in objektivno opravljanje njegovih nalog ali na njegovo osebno integriteto.
(4) Posameznik, ki pri opravljanju svojega dela zazna okoliščine, ki bi lahko povzročile nasprotje interesov, mora te okoliščine nemudoma razkriti in se izločiti iz nadaljnjega dela, vplivanja ali odločanja o zadevi ali pa zahtevati, da o njegovi izločitvi ali drugih potrebnih ukrepih odloči organ skladno s petim odstavkom tega člena. Do odločitve, ki jo mora organ iz petega odstavka tega člena sprejeti v desetih delovnih dneh po prejemu zahteve, posameznik ne sme opravljati dela pri zadevi ali o njej odločati, razen če bi zaradi odlašanja nastala velika poslovna škoda.
(5) Za odločanje po prejšnjem odstavku je pristojna oseba ali organ:
– za zaposlenega (razen poslovnega pooblaščenca) v SDH uprava SDH;
– za člana uprave SDH, predsednika uprave SDH, poslovnega pooblaščenca ali prokurista nadzorni svet SDH;
– za člana nadzornega sveta SDH, vključno s predsednikom, drugi člani nadzornega sveta SDH z glasovanjem;
– za člana kadrovske komisije uprava SDH;
– za pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto nadzorni svet SDH;
– za zunanjega sodelavca ali svetovalca oseba, ki je skrbnik pogodbe, ali na njen predlog uprava SDH.
(6) Postopek razkritja nasprotja interesov, samoizločitve ali odločanja skladno s prejšnjim odstavkom mora biti pisno dokumentiran in obrazložen. O vsakem tovrstnem dogodku mora biti najpozneje v treh dneh obveščen pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto.
(7) Pri odločanju v povezavi z nasprotjem interesov po tem členu lahko posameznik ali organ iz petega odstavka tega člena pridobi predhodno mnenje pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto.
(8) Kršitev razkritja in dolžnega izogibanja nasprotju interesov po tem členu, ki je storjena naklepno ali iz velike malomarnosti, se šteje za hujšo kršitev delovnih ali pogodbenih obveznosti.
(9) Ta člen se smiselno uporablja tudi za ravnanje zunanjih pravnih in fizičnih oseb, ki za SDH izvajajo pogodbene ali svetovalne storitve, ter za člane organov vodenja ali nadzora, prokuriste in osebe na vodstvenih položajih v družbah, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, pri čemer so organi, pristojni za odločanje skladno s petim odstavkom tega člena, organi družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv.
(10) Član uprave SDH, nadzornega sveta SDH, kadrovske komisije, prokurist, poslovni pooblaščenec ali član drugega vodstvenega mesta v SDH ter njihovi ožji družinski člani med opravljanjem svoje funkcije v SDH in še šest mesecev po njenem prenehanju ne smejo v svojem imenu in za svoj račun poslovati z vrednostnimi papirji in naložbami družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv.
60. člen
(omejitve poslovanja s povezanimi osebami)
(1) SDH ne sme poslovati z gospodarsko družbo, samostojnim podjetnikom posameznikom ali drugim poslovnim subjektom iz javnega ali zasebnega sektorja, v katerem je član uprave SDH, prokurist SDH ali njun ožji družinski član:
– zakoniti zastopnik, član organa vodenja ali nadzora ali prokurist,
– nosilec podjema ali
– ima sam ali skupaj z ožjimi družinskimi člani več kot 5 % delež v osnovnem kapitalu.
(2) SDH ne sme poslovati z gospodarsko družbo, samostojnim podjetnikom posameznikom ali drugim poslovnim subjektom iz javnega ali zasebnega sektorja, v katerem je član nadzornega sveta SDH ali njegov ožji družinski član nosilec podjema ali ima sam ali skupaj z ožjimi družinskimi člani več kot 5 % delež v osnovnem kapitalu.
(3) Kot poslovanje po prvem in drugem odstavku tega člena se štejejo zlasti nakup in prodaja blaga in storitev, naročilo in izvedba gradenj, dodeljevanje donacij, prevzemanje sponzorstva in vstopanje v podobna poslovna razmerja, razen poslov, v katerih je posameznik odjemalec običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki veljajo za vse subjekte na trgu.
(4) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena je sklenitev posameznega posla s povezanimi osebami dopustna na podlagi odločitve nadzornega sveta SDH. Ta lahko izda dovoljenje za sklenitev posla na podlagi obrazloženega predloga uprave SDH, če presodi, da je posel v pomembnem ekonomskem interesu SDH in da so v povezavi s tem ustrezno obvladana tveganja za nasprotje interesov, korupcijo in zlorabo notranjih informacij ter zagotovljena integriteta SDH. Pisno obrazložena odločitev nadzornega sveta SDH, ki tako poslovanje dovoli, je informacija javnega značaja in mora biti objavljena na spletnih staneh SDH.
(5) Omejitve poslovanja skladno s tem členom veljajo tudi za poslovanje med SDH in subjekti, v katerih ima SDH naložbo.
(6) SDH mora na svoji spletni strani voditi posodobljen seznam subjektov, s katerimi veljajo omejitve poslovanja po tem členu.
(7) Pogodbe in posli, sklenjeni v nasprotju s tem členom naklepno ali iz velike malomarnosti, so nični.
(8) Kršitev omejitev poslovanja po tem členu, ki je storjena naklepno ali iz velike malomarnosti, se šteje za hujšo kršitev delovnih ali pogodbenih obveznosti.
(9) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za gospodarske družbe, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv. Pri tem se povezane osebe skladno s tem členom ugotavljajo za vsako posamezno družbo in omejitve skladno s tem členom veljajo le za poslovanje z osebami, povezanimi z vsako posamezno družbo.
(10) Omejitve poslovanja SDH s povezanimi osebami veljajo še eno leto po prenehanju funkcije člana uprave SDH, prokurista SDH in člana nadzornega sveta SDH.
61. člen
(prepoved in omejitve v zvezi s sprejemanjem daril)
(1) Člani uprave SDH, nadzornega sveta SDH, zaposleni v SDH, člani kadrovske komisije in člani posvetovalnih teles SDH ne smejo sprejemati daril ali drugih koristi (v nadaljnjem besedilu: darila) v zvezi z opravljanjem svojega dela v SDH ali v zvezi s svojim položajem v SDH.
(2) Prepoved sprejemanja daril ali koristi v zvezi z opravljanjem dela ali položaja v SDH velja tudi za družinske člane posameznika iz prejšnjega odstavka.
(3) Ne glede na omejitev iz prvega odstavka tega člena lahko posameznik sprejme priložnostno, simbolno ali promocijsko darilo v vrednosti do 75 eurov (in največ 150 eurov v koledarskem letu, če so darila prejeta od iste osebe ali subjekta) in pogostitev, ki se tradicionalno ali običajno ponudi ob dogodkih, kakršni so poslovne, kulturne, športne, izobraževalne in druge prireditve ali srečanja. Sprejem vsakega darila mora posameznik sporočiti pooblaščencu za skladnost poslovanja in integriteto. Če tako darilo presega vrednost 75 eurov, postane last SDH.
(4) Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena osebe, navedene v prvem odstavku tega člena, ne smejo sprejeti darila:
– če bi izročitev ali sprejem takega darila pomenila kaznivo dejanje;
– če je to prepovedano v skladu z drugim zakonom ali na njegovi podlagi izdanimi predpisi;
– če se kot darilo izročajo denar, vrednostni papirji, darilni boni in drage kovine;
– če bi sprejem darila pomenil ali ustvarjal videz nedovoljenega vplivanja na osebe, navedene v prvem odstavku tega člena.
(5) Posameznik iz prvega odstavka tega člena mora darovalca, ki v zvezi z opravljanjem njegove službe ali položaja v SDH želi njemu ali njegovemu družinskemu članu izročiti darilo, ki ne spada v tretji odstavek tega člena, opozoriti na prepoved sprejemanja daril iz tega člena in zavrniti ponujeno darilo. Če darovalec pri darilu vztraja, mora posameznik ali njegov družinski član darilo takoj izročiti SDH.
(6) Register daril po tem odstavku vodi pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto.
3. oddelek
Nadzor nad premoženjskim stanjem poslovodstev in članov organov nadzora
62. člen
(nadzor nad premoženjskim stanjem poslovodstev in članov organov vodenja in nadzora)
(1) Člani uprave SDH, člani nadzornega sveta SDH, prokuristi SDH in pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto so zavezanci za nadzor nad premoženjskim stanjem po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije. Enako velja za člane uprav, člane organov nadzora in prokuriste gospodarskih družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv.
(2) Za postopke prijave zavezancev, prijave premoženjskega stanja, njegovih sprememb in opravljanja nadzora nad premoženjskim stanjem zavezancev iz prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije.
4. oddelek
Krepitev preglednosti poslovanja
63. člen
(dostop do informacij javnega značaja)
SDH je zavezanec za posredovanje informacij javnega značaja. Glede postopka tega posredovanja in dolžnosti zavezanca se uporabljajo določbe zakona, ki ureja dostop do informacij javnega značaja.
64. člen
(javna objava)
(1) SDH mora na svojih spletnih straneh javno in sproti objavljati:
– politiko upravljanja ter obseg posameznih naložb v gospodarskih družbah in njihove spremembe;
– kodeks ter vse njegove spremembe in dopolnitve, načrt integritete za upravljanje tveganj in druge akte, ki na posameznih ožjih in vsebinsko zaokroženih področjih podrobneje urejajo postopke in merila SOD glede upravljanja;
– merila za vrednotenje naložb;
– letno in četrtletno poročilo upravljanja;
– revizijska poročila;
– seznam subjektov, za katere skladno z zakonodajo veljajo omejitve poslovanja s povezanimi osebami;
– informacije o sestavi organov upravljanja (vključno s prokuristi) in nadzora, kadrovske komisije, posvetovalnih organov SDH in pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto (vključno z življenjepisi, izjavami o razkritju nasprotij interesov skladno z drugim odstavkom 59. člena tega zakona, pogodbeno dogovorjenimi prejemki oziroma bonitetami in informacijami v zvezi s postopkom kadrovanja navedenih oseb).
(2) Obveznost javne objave podatkov iz pete, šeste in sedme alineje prejšnjega odstavka velja tudi za družbe, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv.
(3) Vsaka javno objavljena vsebina iz prvega in drugega odstavka tega člena mora biti dostopna še vsaj pet let po objavi. Če so v četrtletno ali letno poročilo SDH ali v načrt integritete vključeni podatki, ki so v skladu z zakonom zaupne narave ali poslovna skrivnost ali katerih razkritje bi bilo lahko resna ovira za notranje delovanje SDH ali družbe iz prejšnjega odstavka, se taki podatki prekrijejo.
(4) Ta člen ne omejuje obveznosti in postopkov javnih razkritij ali dostopa do informacij javnega značaja, ki jim je zavezan SDH na podlagi drugih zakonov.
(5) Nadzor nad tem členom izvaja Agencija za trg vrednostnih papirjev.
65. člen
(razkritje podatkov o plačilnem prometu SDH)
Za krepitev preglednosti in odgovornosti upravljanja mora SDH ob upoštevanju poslovne tajnosti in varstva osebnih podatkov Komisiji za preprečevanje korupcije dati podatke, potrebne za vključitev v sistem objave podatkov o plačilnem prometu po spletni aplikaciji o plačilnem prometu, kot to velja za opravljanje plačilnih storitev za proračunske uporabnike.
66. člen
(zapisovanje in razkrivanje odločitev na posameznih skupščinah delničarjev)
(1) SDH z notranjim aktom določi način poročanja in ravnanje s poročili posameznih pooblaščencev za skupščine delničarjev.
(2) SDH javno razkrije svoje delovanje na vsaki skupščini. Razkritja morajo biti javno objavljena na spletni strani SDH dva delovna dneva po skupščini ali pri posameznih družbah z omejeno odgovornostjo dva dni po tem, ko lahko pooblaščenec glede na okoliščine zagotovi popolno gradivo. S posebnim pisnim razkritjem se mora objaviti tudi vsaka neudeležba SDH na skupščini družbe s kapitalsko naložbo države in se morajo pojasniti razlogi za neudeležbo.
(3) V razkritjih po tem členu mora biti jasno navedeno, za katero družbo gre, kdaj je potekala skupščina, kakšen je bil dnevni red in vsa dejanja SDH na skupščini, vključno z vlaganjem nasprotnih predlogov ter glasovanjem SDH o predlogih in nasprotnih predlogih. Vsakemu razkritju je priložena izjava, ali je bilo delovanje SDH na posamezni skupščini skladno s tem zakonom in akti upravljanja.
67. člen
(poročanje državnemu zboru)
(1) SDH enkrat letno, najpozneje do 31. oktobra, državnemu zboru pošlje letno poročilo o poslovanju v preteklem letu, pri čemer mora poročilo temeljiti na prikazu kazalcev za vse gospodarske družbe, v katerih ima SDH kapitalsko naložbo. Poročanje mora obsegati tudi razkritje meril za merjenje uspešnosti družb s kapitalsko naložbo države in izpolnjevanje teh meril v preteklem letu. Državni zbor lahko ob obravnavi letnega poročila sprejema stališča glede poslovanja SDH in upravljanja naložb.
(2) SDH četrtletno poroča o upravljanju vladi, četrtletno poročilo o upravljanju pa pošilja v vednost Komisiji Državnega zbora Republike Slovenije za nadzor javnih financ.
5. oddelek
Zunanji nadzor in zagotavljanje odgovornosti
68. člen
(skrbnost in odškodninska odgovornost)
(1) Člani organov SDH morajo ravnati s skrbnostjo, opredeljeno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in načeli upravljanja naložb, ki jih predpisuje ta zakon.
(2) Za odgovornost članov organov vodenja in nadzora SDH za škodo, ki je temu povzročena zaradi njihove opustitve dolžne skrbnosti, v celoti veljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(3) Člani organov vodenja in nadzora SDH z vsem svojim premoženjem solidarno odškodninsko odgovarjajo Republiki Sloveniji za škodo, ki nastane zaradi njihovega uresničevanja pravic delničarjev ali družbenikov v družbah v lasti Republike Slovenije, razen če dokažejo, da so ravnali s skrbnostjo skladno s prvim odstavkom tega člena in pri ravnanju v celoti upoštevali zakonodajo, notranje akte družbe in akte upravljanja.
69. člen
(revizijski in odškodninski postopki ter zastopniki javnega interesa)
Če pri uresničevanju svojih zakonskih pristojnosti Ministrstvo za finance, Računsko sodišče Republike Slovenije, Komisija za preprečevanje korupcije, Agencija za trg vrednostnih papirjev ali Javna agencija Republike Slovenije za varstvo konkurence ugotovi dejstva in okoliščine, ki dokazujejo sum oškodovanja Republike Slovenije ali SDH, lahko kot zastopnik javnega interesa organom vodenja ali nadzora SDH ali vladi predlaga postopke za začetek posebnih revizij, začetek odškodninskih postopkov proti članom organov vodenja ali nadzora in vseh drugih ustreznih postopkov, s katerimi se zaščitijo premoženje in interesi Republike Slovenije ali SDH skladno z določbami tega zakona in zakona, ki ureja gospodarske družbe. Če organ vodenja ali nadzora SDH ali vlada predlog zavrne ali nanj v 30 dneh ne odgovori, lahko organi iz prvega stavka v sodelovanju z Državnim pravobranilstvom Republike Slovenije sami v imenu in za račun Republike Slovenije ali v imenu in za račun SDH sprožijo postopke za začetek posebnih revizij, odškodninskih postopkov in vseh drugih ustreznih postopkov, s katerimi se zaščitijo premoženje in interesi Republike Slovenije ali SDH skladno z določbami tega zakona in zakona, ki ureja gospodarske družbe.
70. člen
(zastaralni roki za odškodninsko odgovornost)
(1) Ne glede na določbe zakona, ki ureja obligacijska razmerja, odškodninska odgovornost za povzročeno škodo zoper:
– člana uprave, nadzornega sveta in kadrovske komisije ter osebe na vodstvenem položaju v SDH;
– zunanje pravne in fizične osebe, ki za SDH opravljajo svetovalne storitve;
zastara v petih letih, odkar je oškodovanec zvedel za škodo in za tistega, ki jo je povzročil in v petih letih od prenehanja mandata člana uprave ali člana nadzornega sveta, ali v petih letih od prenehanja opravljanja storitev zunanjega svetovanja za zunanje pravne in fizične osebe.
(2) V vsakem primeru terjatev iz prejšnjega odstavka zastara v desetih letih od nastanka škode.
71. člen
(nadzor računskega sodišča)
(1) Računsko sodišče je pristojno za opravljanje revizij pravilnosti in smotrnosti poslovanja SDH v skladu s pristojnostmi, kot jih določa Zakon o računskem sodišču (Uradni list RS, št. 11/01 in 109/12). Računsko sodišče je pristojno tudi za opravljanje revizij pravilnosti in smotrnosti poslovanja v gospodarskih družbah, v katerih ima SDH neposredno ali posredno prevladujoč delež glasovalnih pravic. Glede postopkovnih vprašanj revizije in dolžnosti revidiranca se uporabljajo določbe zakona, ki ureja računsko sodišče.
(2) Računsko sodišče je skladno s tem členom pristojno za opravljanje revizij pravilnosti in smotrnosti poslovanja tudi v obdobju 10 let pred uveljavitvijo tega zakona.
72. člen
(obveznost javnega naročanja)
SDH se šteje za naročnika po zakonu, ki ureja javno naročanje, kadar naroča blago, storitve ali gradnje v vrednosti, za katero se po zakonu, ki ureja javno naročanje, zahteva oddaja po odprtem postopku, postopku s predhodnim ugotavljanjem sposobnosti, konkurenčnem dialogu ali postopku s pogajanji po predhodni objavi ali brez nje.
73. člen
(dolžnost uporabe protikorupcijske klavzule)
(1) Pogodba ali posamezno določilo pogodbe v zvezi s pridobivanjem naložb ali razpolaganjem z njimi, pri kateri kdo v imenu ali na račun ene pogodbene stranke, zastopniku ali predstavniku druge obljubi, ponudi ali da kakšno nedovoljeno korist za:
– pridobitev posla ali
– sklenitev posla pod ugodnejšimi pogoji ali
– opustitev dolžnega nadzora nad izpolnjevanjem pogodbenih obveznosti ali
– drugo ravnanje ali opustitev, s katero je drugi pogodbeni stranki povzročena škoda ali omogočena pridobitev nedovoljene koristi zastopniku, predstavniku ali posredniku druge pogodbene stranke, sta nična, akcesorni posli, povezani s tako pogodbo, pa izpodbojni.
(2) SDH mora v vse pogodbe v zvezi s pridobivanjem naložb ali razpolaganjem z njimi, ki jih sklepa z drugimi pogodbenimi strankami, kot obvezno sestavino ob upoštevanju posameznega primera vključiti vsebino iz prejšnjega odstavka, lahko pa vključi tudi dodatne določbe za omejevanje korupcije in nasprotja interesov ali drugega poslovanja v nasprotju z moralo ali javnim redom. Ta določba prav tako velja za sklepanje pogodb s pogodbenimi strankami zunaj Republike Slovenije.
(3) SDH mora na podlagi svojih ugotovitev o domnevnem obstoju stanja iz prvega odstavka tega člena ali obvestila drugih organov glede njegovega domnevnega nastanka začeti ugotavljati pogoje ničnosti ali izpodbojnosti pogodbe iz prejšnjega odstavka ali uvesti druge ukrepe v skladu s predpisi Republike Slovenije.
(4) Če SDH presodi, da zaradi nasprotovanja druge pogodbene stranke s sedežem zunaj Republike Slovenije vključitev protikorupcijske klavzule v pogodbo ni mogoča, lahko uprava SDH z obrazloženim predlogom zaprosi nadzorni svet SDH, da za posamezno pogodbo odobri izvzetje iz dolžnosti, ki jo določa drugi odstavek tega člena. Pri odločanju nadzorni svet SDH upošteva zlasti javni interes, da se pogodba sklene, objektivne okoliščine, ki ne omogočajo sklenitve posla s protikorupcijsko klavzulo, in stopnjo splošnega korupcijskega tveganja pri enakovrstnih poslih. Dovoljenje nadzornega sveta SDH za sklenitev pogodbe brez protikorupcijske klavzule se objavi na spletnih straneh SDH takoj ali najpozneje takrat, ko ne more več vplivati na sklenitev pogodbe. V tem dovoljenju so lahko določeni še drugi ukrepi, s katerimi naj se doseže namen protikorupcijske klavzule.
(5) Protikorupcijska klavzula, določena v tem členu, se uporablja za pogodbe v zvezi s pridobivanjem naložb ali razpolaganjem z naložbami SDH. Za druge primere se uporablja protikorupcijska klavzula, določena v zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, če so zanjo izpolnjeni pogoji, kot jih določa omenjeni zakon.
6. oddelek
Prekrškovne določbe in pristojni prekrškovni organi
74. člen
(prekrški fizičnih oseb)
(1) Z globo od 400 do 1.200 eurov se kaznuje za prekršek posameznik, ki:
– dobroverno meni, da se od njega zahteva nezakonito ali neetično ravnanje v povezavi z njegovo službo ali položajem ali da se s tem namenom nad njim izvajajo nejavni vplivi, pritiski, duševno ali telesno nasilje ali da dobiva neprimerne ponudbe tretjih oseb, in takega ravnanja v nasprotju s prvim odstavkom 57. člena tega zakona ne prijavi pooblaščencu za skladnost poslovanja in integriteto;
– v nasprotju z 61. členom tega zakona sprejme darilo in izročitev ali sprejem darila nima znakov kaznivega dejanja;
– v nasprotju s tretjim odstavkom 61. člena tega zakona pooblaščencu za skladnost poslovanja in integriteto ne sporoči sprejema darila.
(2) Z globo od 400 do 4.000 eurov se kaznuje za prekršek posameznik, ki:
– v nasprotju s tretjim odstavkom 57. člena tega zakona o nejavnem stiku ne obvesti pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto;
– v nasprotju s tretjim odstavkom 59. člena tega zakona organu ali posamezniku, določenemu v petem odstavku 59. člena tega zakona, ne razkrije okoliščin, ki bi lahko povzročile nasprotje interesov;
– se v nasprotju s četrtim odstavkom 59. člena tega zakona ne izloči iz nadaljnjega dela, vplivanja ali odločanja o zadevi ali ne zahteva, da o njegovi izločitvi ali drugih potrebnih ukrepih odloči organ ali posameznik iz petega odstavka 59. člena tega zakona;
– v nasprotju z določbo 62. člena tega zakona in v rokih, kot jih predpisuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, Komisiji za preprečevanje korupcije ne sporoči podatkov o premoženjskem stanju ali sprememb tega stanja.
(3) Z globo od 400 do 4.000 eurov se kaznuje za prekršek pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto, ki v nasprotju z določbo tretjega odstavka 55. člena tega zakona o svojem delovanju ne poroča nadzornemu svetu SDH.
(4) Z globo od 400 do 4.000 eurov se kaznuje za prekršek pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto, ki se v nasprotju z določbo prvega odstavka 57. člena tega zakona brez odlašanja ne odzove na prijavo skladno z načrtom integritete in drugimi akti SDH ali ne oceni dejanskega stanja in ne sprejme ukrepov skladno s prvim odstavkom 57. člena tega zakona.
(5) Z globo od 400 do 4.000 eurov se kaznuje za prekršek odgovorna oseba SDH, ki v nasprotju z določbo četrtega odstavka 59. člena tega zakona ne odloči o okoliščinah nasprotja interesov.
(6) Z globo od 400 do 4.000 eurov se kaznuje za prekršek odgovorna oseba SDH, ki v nasprotju z določbo prvega ali drugega odstavka 60. člena tega zakona posluje z gospodarsko družbo, samostojnim podjetnikom posameznikom ali drugim poslovnim subjektom iz javnega ali zasebnega sektorja, pri čemer ne gre za posel, za katerega je izdal dovoljenje nadzorni svet SDH.
(7) Z globo od 400 do 4.000 eurov se kaznuje za prekršek odgovorna oseba SDH, ki v nasprotju z določbo petega odstavka 60. člena tega zakona posluje z gospodarsko družbo, samostojnim podjetnikom posameznikom ali drugim poslovnim subjektom iz javnega ali zasebnega sektorja, v katerih ima SDH naložbo.
(8) Z globo od 400 do 4.000 eurov se kaznuje za prekršek odgovorna oseba gospodarske družbe, ali drugega poslovnega subjekta iz javnega ali zasebnega sektorja, ki v nasprotju z določbo prvega ali drugega odstavka 60. člena tega zakona posluje z SDH.
(9) Z globo od 400 do 4.000 eurov se kaznuje za prekršek pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto, ki v nasprotju z določbo šestega odstavka 61. člena tega zakona ne vodi registra daril.
(10) Z globo od 400 do 4.000 eurov se kaznuje za prekršek odgovorna oseba SDH, če SDH krši obveznosti o javni objavi v nasprotju s 64. členom tega zakona.
(11) Z globo 400 do 4.000 eurov se kaznuje za prekršek odgovorna oseba SDH, ki v nasprotju z določbo drugega odstavka 73. člena tega zakona v pogodbo v zvezi s pridobivanjem naložb ali razpolaganjem z njimi ne vključi vsebine iz prvega odstavka 73. člena tega zakona ali po obvestilu drugih organov o domnevnem obstoju stanja iz prvega odstavka 73. člena tega zakona v nasprotju s tretjim odstavkom 73. člena tega zakona ne začne postopka ugotavljanja ničnosti pogodbe, posameznega pogodbenega določila ali ne uvede drugih ustreznih ukrepov v skladu s predpisi Republike Slovenije.
75. člen
(prekrški pravnih oseb)
(1) Z globo od 400 do 100.000 eurov se za prekršek iz šestega, sedmega, devetega, desetega in enajstega odstavka 74. člena tega zakona kaznuje SDH.
(2) Z globo od 400 do 100.000 eurov se za prekršek iz osmega odstavka 74. člena tega zakona kaznuje gospodarska družba ali drug poslovni subjekt iz javnega ali zasebnega sektorja.
76. člen
(pristojen prekrškovni organ)
(1) Pristojen prekrškovni organ za prekrške iz 74. in 75. člena tega zakona je Komisija za preprečevanje korupcije.
(2) Za prekrške iz tega zakona se sme v hitrem postopku izreči globa tudi v znesku, ki je višji od najnižje predpisane globe, določene s tem zakonom.
7. poglavje
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
77. člen
(preoblikovanje SOD v SDH)
(1) SDH nastane s prevzemom pristojnosti in obveznosti SDH s strani družbe SOD z dnem uveljavitve tega zakona. Prevzem pristojnosti in obveznosti skladno s tem členom se izvede tako, da družba SOD pridobi pristojnosti, obveznosti in naloge skladno s tem zakonom. Prevzem obveznosti ne pomeni prenehanja družbe SOD, saj ta z dnem uveljavitve tega zakona nepretrgano posluje naprej. SOD kot SDH poleg nalog skladno s tem zakonom uresničuje vsa svoja pooblastila, pristojnosti, pravice in obveznosti družbe SOD pred preoblikovanjem.
(2) Organi družbe SOD morajo v enem mesecu od uveljavitve tega zakona pripraviti spremembe statuta in firme družbe, potrebne za uskladitev s tem zakonom in nemoteno opravljanje obveznosti skladno s tem zakonom. Do spremembe firme in statuta družbe SDH opravlja vse naloge, določene s tem zakonom, pod firmo SOD, morebitne določbe statuta, ki niso skladne s tem zakonom, pa se ne uporabljajo.
78. člen
(dokapitalizacija SDH)
(1) Republika Slovenija lahko s sklepom vlade izvede dokapitalizacijo družbe SDH. Za dokapitalizacijo s stvarnimi vložki se lahko uporabijo tudi delnice in deleži v gospodarskih družbah, katerih imetnica je Republika Slovenija in ki jih SDH upravlja na podlagi tega zakona.
(2) Če se SDH dokapitalizira skladno s prejšnjim odstavkom z naložbami, ki so opredeljene kot pomembne naložbe ali strateške naložbe, to ne pomeni razpolaganja z njimi skladno s tem zakonom in pridobivanja novih deležev po zakonu, ki ureja prevzeme.
(3) Republika Slovenija izvede dokapitalizacijo SDH na podlagi prejšnjega odstavka z odlokom državnega zbora, če skupna knjigovodska vrednost naložbe, s katero se SDH dokapitalizira, presega 20 milijonov eurov in dosega delež naložbe Republike Slovenije, s katero se SDH dokapitalizira, 25 % celotnega kapitala družbe.
79. člen
(preoblikovanje KAD v demografski rezervni sklad)
(1) KAD se najkasneje do 31. decembra 2015 preoblikuje v neodvisni avtonomni demografski rezervni sklad, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
(2) Delovanje demografskega rezervnega sklada ter dodatni stalni viri financiranja demografskega rezervnega sklada se opredelijo s posebnim zakonom.
(3) V skladu s 1. točko drugega odstavka 74. člena Zakona o javnih financah (Uradni list RS, št. 11/11 – uradno prečiščeno besedilo, 14/13 – popr. in 101/13), se 10 % kupnine od prodaj kapitalskih naložb v lasti Republike Slovenije nakaže na poseben račun pri Ministrstvu za finance. Sredstva se lahko porabijo izključno za financiranje demografskega rezervnega sklada.
80. člen
(Modra zavarovalnica)
(1) Modra zavarovalnica, d.d., (v nadaljnjem besedilu: Modra zavarovalnica) se šteje za strateško naložbo, dokler upravlja Zaprti vzajemni pokojninski sklad za javne uslužbence (ZVPSJU).
(2) Ne glede na določbe Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 44/13 – odločba US in 82/13) in Zakona o zavarovalništvu (Uradni list RS, št. 99/10 – uradno prečiščeno besedilo, 90/12, 102/12, 56/13 in 63/13 – ZS-K) mora statut Modre zavarovalnice določati, da se polovica članov nadzornega sveta Modre zavarovalnice, ki jih imenuje skupščina, imenuje na predlog zavarovank ali zavarovancev (v nadaljnjem besedilu: zavarovanec) Modre zavarovalnice.
(3) Način imenovanja članov nadzornega sveta iz prejšnjega odstavka se določi v statutu Modre zavarovalnice. Določbe zakona, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, o sodelovanju delavcev v organih družb, se za Modro zavarovalnico ne uporabljajo.
(4) Ob prodaji kapitalske naložbe v Modri zavarovalnici je treba pripraviti program razpolaganja, ki mora temeljiti na javni ponudbi. Prednostno pravico za pridobitev delnic v javni ponudbi morajo imeti zavarovanci v skladih, ki jih upravlja Modra zavarovalnica, in sindikati, ki predstavljajo zavarovance v skladu z zakonom, ki ureja kolektivno dodatno pokojninsko zavarovanje za javne uslužbence, ter delodajalci, ki financirajo pokojninske načrte kolektivnega dodatnega pokojninskega zavarovanja.
(5) Ob prodaji kapitalske naložbe v Modri zavarovalnici ne veljajo določbe 277. člena Zakona o pokojninskem in invalidskem zavarovanju (Uradni list RS, št. 96/12, 39/13, 99/13 – ZSVarPre-C in 101/13 – ZIPRS1415; v nadaljnjem besedilu: ZPIZ-2). Če obstajajo manjšinski delničarji iz šestega odstavka 273. člena ZPIZ-2, statut Modre zavarovalnice uredi način izvajanja njihovih upravljavskih upravičenj.
81. člen
(DSU)
(1) Do prenosa delnic in deležev v gospodarskih družbah, skladno z drugim odstavkom tega člena, je SDH pristojen za upravljanje vseh kapitalskih naložb DSU v imenu in za račun DSU po lastni presoji in v skladu s tem zakonom. Upravljanje skladno s tem členom obsega vse oblike upravljanja in razpolaganja, določene s tem zakonom.
(2) SDH mora v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona poskrbeti za prenos vseh delnic in deležev v gospodarskih družbah v lasti DSU na SDH. SDH mora za prenos plačati DSU pošteno nadomestilo, določeno po vrednosti naložbe na dan prenosa na podlagi vrednotenja pooblaščenega cenilca, ki ga imenuje in plača SDH.
82. člen
(pripojitev PDP)
(1) SDH mora v šestih mesecih po prenosu premoženja DSU skladno s prejšnjim členom poskrbeti za odplačen prenos deleža KAD v PDP, Posebni družbi za podjetniško svetovanje, d. d. (v nadaljnjem besedilu: PDP) na SDH in izvedbo vseh postopkov, da se k SDH pripoji PDP.
(2) Pripojitev se izvede po postopkih in na način, določen z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. SDH vstopi z dnem pripojitve kot univerzalni pravni naslednik PDP v vsa pravna razmerja ter prevzema vse pravice in obveznosti proti tretjim osebam in vstopa v vse pravdne in druge sodne postopke, v katerih je PDP stranka v postopku.
(3) Po pripojitvi se na SDH prenesejo vsa pooblastila, pravice in obveznosti PDP, določene z zakoni in na njihovi podlagi izdanimi predpisi, ter z njimi povezano premoženje, če ni s tem zakonom določeno drugače.
83. člen
(prevzemi in koncentracije)
(1) Prenosi premoženja, prenosi upravljanja in pripojitve družb skladno s tem zakonom ne predstavljajo pridobivanja novega deleža skladno z zakonom, ki ureja prevzeme.
(2) Ne glede na zakon, ki ureja preprečevanje omejevanja konkurence, pripojitve, prenos upravljanja naložb Republike Slovenije in prenos upravljanja naložbe ZPIZ v Zavarovalnici Triglav na SDH ne predstavljajo koncentracije v smislu zakona, ki ureja preprečevanje omejevanja konkurence.
84. člen
(akti upravljanja)
(1) Strategijo na podlagi 28. in 29. člena tega zakona predloži vlada državnem zboru v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.
(2) Do uveljavitve strategije uprava SDH ali SOD potrebuje soglasje državnega zbora na predlog vlade za razpolaganje s kapitalskimi naložbami države, kapitalskimi naložbami KAD in naložbo ZPIZ v Zavarovalnici Triglav, d. d., če:
– skupna knjigovodska vrednost naložbe, s katero se razpolaga, presega 20 milijonov eurov ali
– dosega delež naložb, ki jih na podlagi tega zakona upravlja SDH, najmanj 25 % celotnega kapitala družbe ali če SDH upravlja pravice, ki predstavljajo najmanj 25 % delež vseh glasovalnih pravic.
(3) Prejšnji odstavek ne velja za razpolaganje z naložbami, razpolaganje s katerimi je že odobril državni zbor pred sprejetjem tega zakona.
85. člen
(upravljanje naložbe ZPIZ v Zavarovalnici Triglav, d. d.)
(1) Upravljanje naložbe ZPIZ v družbi Zavarovalnica Triglav, d. d., se z dnem uveljavitve tega zakona prenese na SDH. V zvezi s prenosom se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja zavarovalništvo, v delu, ki se nanaša na dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.
(2) Ob oblikovanju demografskega rezervnega sklada skladno z 79. členom tega zakona, se premoženje, ki izhaja iz naložbe iz prejšnjega odstavka, uporabi za financiranje demografskega sklada.
86. člen
(javna objava seznama oseb, ki delujejo usklajeno)
SDH v dveh mesecih od uveljavitve tega zakona objavi seznam oseb iz 25. člena tega zakona.
87. člen
(predlog kandidatov za nadzorni svet SDH in mandat prvih članov nadzornega sveta)
(1) Vlada predlaga kandidate za nove člane nadzornega sveta SDH državnemu zboru najpozneje v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.
(2) Ob imenovanju novih članov nadzornega sveta SDH skladno s tem členom članom nadzornega sveta, ki so bili imenovani kot člani nadzornega sveta SOD, funkcija preneha ne glede na določbe tega zakona o prenehanju funkcije članov nadzornega sveta SDH in trajanju njihovega mandata.
88. člen
(seznam naložb Republike Slovenije)
Ministrstvo, pristojno za finance, mora v enem mesecu od uveljavitve tega zakona predložiti SDH seznam vseh naložb, katerih upravljanje je preneseno na SDH s tem zakonom.
89. člen
(prva pogodba o upravljanju)
Prva pogodba skladno z drugim odstavkom 27. člena tega zakona mora biti podpisana v enem mesecu od uveljavitve tega zakona.
90. člen
(neuporaba ZPPOGD)
Določbe Zakona o prejemkih poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti (Uradni list RS, št. 21/10 in 8/11 – ORZPPOGD4; v nadaljnjem besedilu: ZPPOGD) se v družbah, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, uporabljajo tudi po sprejetju tega zakona. Politika prejemkov organov vodenja, ki je sprejeta v skladu s 23. členom tega zakona, lahko prejemke organov vodenja definira tudi drugače kot določa ZPPOGD.
91. člen
(sprejetje meril za vrednotenje uspešnosti naložb)
Osnutek meril za merjenje uspešnosti družb s kapitalsko naložbo države skladno s 17. členom tega zakona mora SDH pripraviti najpozneje v enem mesecu, vlada pa potrditi najpozneje v dveh mesecih od sprejetja strategije skladno s 84. členom tega zakona.
92. člen
(imenovanje pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto)
Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto mora biti skladno s 54. členom tega zakona imenovan najpozneje v treh mesecih po imenovanju nadzornega sveta SDH skladno s 87. členom tega zakona.
93. člen
(priprava in sprejem prvega načrta integritete in začetek nadzora premoženjskega stanja)
(1) Osnutek prvega načrta integritete mora pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto pripraviti v petih mesecih od svojega imenovanja. Uprava SDH in nadzorni svet SDH morata načrt integritete potrditi v enem mesecu od priprave osnutka.
(2) Roki v povezavi z nadzorom nad premoženjskim stanjem iz zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, začnejo glede dolžnosti posameznikov, ki so zavezani k nadzoru po 62. členu tega zakona, teči v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.
94. člen
(razveljavitev zakonov)
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati:
– Zakon o Slovenskem državnem holdingu (Uradni list RS, št. 105/12 in 39/13);
– drugi in tretji stavek prvega odstavka 12. člena Zakona o pogojih koncesije za izkoriščanje energetskega potenciala Spodnje Save (Uradni list RS, št. 87/11);
– 64. člen Zakona o izvrševanju proračunov Republike Slovenije za leti 2014 in 2015 (Uradni list RS, št. 101/13 in 9/14 – ZRTVS-1A);
– šesti odstavek 3. člena Zakona o družbi Slovenske železnice (Uradni list RS, št. 106/10, 43/11 in 40/12 – ZUJF).
95. člen
(uveljavitev zakona)
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 450-01/13-31/35
Ljubljana, dne 28. marca 2014
EPA 1640-VI
Državni zbor
Republike Slovenije
Polonca Komar l.r.
Podpredsednica
