Na podlagi prvega odstavka 107. člena ustave Republike Slovenije izdaja Predsedstvo Republike Slovenije
UKAZ
o razglasitvi zakona o zadrugah
Razglaša se zakon o zadrugah, ki ga je sprejela Skupščina Republike Slovenije na seji Družbenopolitičnega zbora dne 11. marca 1992, na seji Zbora občin dne 5. marca 1992 in na seji Zbora združenega dela dne 4. marca 1992.
Št. 0100-56/92
Ljubljana, dne 11. marca 1992.
Predsednik
Milan Kučan l. r.
ZAKON O ZADRUGAH
I. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
Zadruga je organizacija vnaprej nedoločenega števila članov, ki ima namen pospeševati gospodarske koristi svojih članov ter temelji na prostovoljnem pristopu, svobodnem izstopu, enakopravnem sodelovanju in upravljanju članov.
Zadruga lahko ustanovi podjetje, drugo zadrugo ali drugo pravno osebo oziroma postane članica druge pravne osebe, če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.
2. člen
Zadruga lahko opravlja eno ali več dejavnosti, če izpolnjuje za vsako od njih predpisane pogoje in če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.
Če tako določajo zadružna pravila, lahko zadruga posle, ki jih sklepa s svojimi člani, sklepa tudi z drugimi osebami, vendar ne na takšen način in v tolikšnem obsegu, da bi zaradi tega njeno sodelovanje s člani imelo podrejen pomen. Pogodba ali drug pravni posel, sklenjen v nasprotju s to prepovedjo, je veljaven.
3. člen
Republika Slovenija pospešuje razvoj zadružništva z ukrepi gospodarske politike.
Na podlagi sodelovanja s svojimi člani ali na drugi podlagi, določeni z zakonom, imajo lahko zadruge posebne olajšave pri svojem poslovanju.
II. USTANOVITEV ZADRUGE
4. člen
Zadrugo lahko ustanovijo najmanj trije ustanovitelji. Ustanovitelji so lahko fizične oziroma pravne osebe.
Ustanovitelji zadruge, ki so fizične osebe, morajo biti poslovno sposobni.
V ustanovljeno zadrugo se lahko pod pogoji, določenimi v zadružnih pravilih, včlanijo fizične oziroma pravne osebe.
5. člen
Zadruga se ustanovi s sprejetjem akta o ustanovitvi. Akt o ustanovitvi vsebuje:
1. imena in naslove oziroma sedeže ustanoviteljev,
2. sklep o sprejemu zadružnih pravil,
3. sklep o izvolitvi organov zadruge, ki jih mora zadruga izvoliti v skladu z zakonom in s svojimi pravili,
4. datum in kraj ustanovnega občnega zbora,
5. podpise vseh ustanoviteljev.
Obvezni sestavni del akta o ustanovitvi zadruge so zadružna pravila.
6. člen
Zadružna pravila morajo urejati zlasti:
1. firmo in sedež zadruge,
2. dejavnost zadruge,
3. morebitne posebne pogoje za sprejem v članstvo,
4. odpovedni rok in morebitne posebne pogoje za izstop iz zadruge,
5. razloge, zaradi katerih je lahko član izključen iz zadruge,
6. delež, ki ga mora vpisati vsak član (obvezni delež), število obveznih deležev, če morajo člani vpisati več kot en obvezni delež, ali pa podlago za določitev višine obveznega deleža ali števila obveznih deležev, če morajo posamezni člani vpisati obvezni delež v različni višini oziroma različno število obveznih deležev,
7. rok in način vplačila za najmanj eno polovico obveznega deleža,
8. druge obveznosti članov, zlasti glede sodelovanja z zadrugo, oziroma pogoje, pod katerimi se lahko takšne obveznosti uvedejo oziroma povečajo,
9. odgovornost članov za obveznosti zadruge,
10. podlago za razporeditev presežka ter za poravnavo morebitnih izgub pri poslovanju,
11. sklic in odločanje občnega zbora, če je občni zbor sestavljen iz predstavnikov, pa tudi izvolitev, odpoklic in dobo, za katero so izvoljeni predstavniki,
12. delovno področje, izvolitev, odpoklic in mandatno dobo predsednika in drugih organov zadruge,
13. zastopanje in predstavljanje, zadruge,
14. obveščanje članov o sklepih občnega zbora in poslovno tajnost zadruge,
15. način delitve premoženja, ki preostane po poplačilu upnikov in vračilu deležev v likvidacijskem ali stečajnem postopku, oziroma namen tega premoženja, če se ne razdeli med člane.
7. člen
Z vpisom akta o ustanovitvi v sodni register pridobi zadruga pravno in poslovno sposobnost.
III. ČLANSTVO
1. Sprejem v članstva po ustanovitvi zadruge
8. člen
Podlaga za sprejem v članstvo je datirana pisna pristopna izjava, iz katere izhaja, da se podpisnik strinja s pravicami, obveznostmi in odgovornostmi, ki jih določajo zadružna pravila.
Pristopna izjava mora posebej vsebovati znesek in število deležev, ki jih je pripravljen prevzeti podpisnik kot član zadruge, ter izjavo, da so mu znane določbe zadružnih pravil o odgovornosti članov za obveznosti zadruge.
Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo nastane z dnem, ko organ zadruge, določen v zadružnih pravilih, sprejme sklep o sprejemu pristopne izjave, ali pa že z dnem, ko je zadruga prejela pristopno izjavo. V vsakem primeru pa mora zadruga najpozneje v 60 dneh po prejemu pristopne izjave pisno obvestiti podpisnika, ali, oziroma s katerim dnem je bil sprejet v članstvo.
Če v roku iz prejšnjega odstavka zadruga ni obvestila podpisnika o svoji odločitvi, se šteje, da je pristopna izjava sprejeta.
Zadružna pravila lahko določajo, da ima oseba, katere pristopna izjava je bila zavrnjena pravico do pritožbe na občni zbor ali drug organ zadruge.
2. Prenehanje članstva
9. člen
Članstvo preneha z izstopom, izključitvijo, smrtjo fizične osebe, prenehanjem pravne osebe in s prenehanjem zadruge.
10. člen
Član lahko izstopi iz zadruge na podlagi pisne odpovedi.
Članstvo preneha z dnem, ko je zadruga prejela pisno odpoved, če zadružna pravila ne določajo drugače. Zadruga mora v 30 dneh potrditi odpoved članstva. Če zadruga odpovedi ni potrdila, je članu ni treba ponoviti.
Zadružna pravila lahko za izstop določijo odpovedni rok in tudi druge pogoje, vendar ti pogoji ne smejo glede na namen in dejavnost zadruge ovirati izstopa člana iz zadruge.
11. člen
Zadružna pravila določajo razloge, zaradi katerih je mogoče izključiti člana iz zadruge. Ne glede na določbe zadružnih pravil je član lahko izključen iz zadruge, če ne izpolni dospele obveznosti za vplačilo prevzetega deleža niti v nadaljnjih 30 dneh po pisnem opominu, ki mu ga je zadruga poslala s priporočenim pismom, in je bil v opominu na to opozorjen.
O izključitvi odloča organ, ki ga določajo zadružna pravila. Pred izrekom o izključitvi mora imeti član možnost, da pojasni vsa dejstva in okoliščine, pomembne za odločitev.
Sklep o izključitvi mora biti obrazložen.
Če izključitve ni izrekel občni zbor, mora sklep vsebovati tudi pouk, da se lahko izključeni član v 30 dneh po prejemu sklepa pritoži na organ, ki rešuje pritožbe članov, če takšnega organa zadruga nima, pa na občni zbor. Zadružna pravila lahko določijo daljši rok za vložitev pritožbe.
Drugostopni organ mora odločiti in poslati pritožniku sklep v 30 dneh po prejemu pritožbe, sicer se šteje, da je pritožba zavrnjena.
Izključeni član lahko, zahteva varstvo svojih pravic pred pristojnim rednim sodiščem v 30 dneh po prejemu sklepa, s katerim je izrekel izključitev občni zbor ali s katerim je potrjen sklep prvostopnega organa o izključitvi, oziroma v 30 dneh po izteku roka, v katerem bi moral občni zbor ali drug organ zadruge, ki rešuje pritožbe članov, odločiti o pritožbi.
12. člen
Z dnem, ko preneha članstvo, prenehajo upravljalske pravice in dolžnosti, ne prenehajo pa premoženjskopravne pravice in obveznosti, določene s pogodbo, z zadružnimi pravili oziroma zakonom.
13. člen
Zadruga sproti vodi članski imenik, v katerega se vpisujejo ustanovitelji, nato pa drugi člani po vrstnem redu, kakor so bili sprejeti.
V članski imenik je treba vpisati matično številko zadruge, enotno matično številko ter ime in prebivališče oziroma sedež vsakega člana, datum nastanka članstva, število deležev, ki jih je član vpisal, datum in znesek vplačila, datum in razlog prenehanja članstva ter datum izplačila deleža.
Pristopne in odpovedne izjave ter druge listine v zvezi s prenehanjem članstva mora zadruga hraniti trajno.
Vsak član, upnik zadruge ali druga oseba lahko zahteva vpogled v članski imenik in izpisek na svoje stroške.
IV. ORGANI ZADRUGE
1. Skupna določba
14. člen
Zadruga ima občni zbor in predsednika zadruge ter nadzorni odbor ali najmanj enega preglednika.
Zadruga, ki ima deset oziroma več članov, ima tudi upravni odbor.
Če zadružna pravila tako določajo, ima zadruga lahko tudi direktorja in druge organe.
2. Občni zbor
15. člen
Najvišji organ zadruge je občni zbor članov zadruge. Občni zbor odloča:
1. o sprejemu zadružnih pravil,
2. o sprejemu letnega obračuna, uporabi presežka in poravnavi izgube,
3. o izvolitvi in odpoklicu predsednika zadruge, članov upravnega in nadzornega odbora ali preglednika ter direktorja, razen če zadružna pravila določajo, da direktorja zadruge voli oziroma odpokliče upravni odbor,
4. o izdaji vrednostnih papirjev,
5. o statusnih spremembah in prenehanju zadruge,
6. o drugih vprašanjih, ki jih določajo zadružna pravila, in o vprašanjih, ki niso v pristojnosti drugih organov zadruge.
Član oziroma njegov zakoniti zastopnik lahko za sodelovanje in odločanje na občnem zboru pisno pooblasti drugega člana, če zadružna pravila ne določajo drugače.
16. člen
Zaradi velikega števila članov, velikosti območja, na katerem zadruga sodeluje s člani, različnih dejavnosti in podobnih razlogov lahko zadružna pravila določijo, da se zadeve iz pristojnosti občnega zbora vseh članov prenesejo na občni zbor, sestavljen iz predstavnikov, ki so jih izvolili člani. Na občni zbor, sestavljen iz predstavnikov, ni mogoče prenesti obravnave in sklepanja o revizijskem poročilu.
Posameznega predstavnika volijo člani v določenem delu zadruge, pri čemer pa mora biti vsakemu članu zagotovljena aktivna volilna pravica.
Za predstavnika sta lahko izvoljeni poslovno sposobna fizična oseba, ki je članica zadruge ali zakonita zastopnica člana, pa tudi poslovno sposobna fizična oseba, ki je na podlagi Članskega, delovnega ali kakšnega drugega pravnega razmerja povezana s pravno osebo članico zadruge.
17. člen
Vsak član lahko na občnem zboru ali pisno zahteva od predsednika zadruge, upravnega odbora ali direktorja zadruge podatke in obvestila o poslovanju in gospodarskem položaju zadruge, kakor tudi vpogled v poslovne knjige in korespondenco zadruge. Na pisno zahtevo mora zadruga odgovoriti članu najkasneje v 30 dneh. To pravico ima tudi nekdanji član ali njegov pravni naslednik, dokler ne preneha njegova odgovornost za obveznosti zadruge.
18. člen
Pri odločanju na občnem zboru in pri volitvah ima vsak član oziroma predstavnik en glas, če zadružna pravila ne določajo, da ima na določeni podlagi lahko posamezni član oziroma predstavnik pravico do več glasov.
19. člen
Občni zbor je redni ali izredni.
Redni občni zbor sklepa o sprejemu letnega obračuna in razporeditvi presežka oziroma poravnavi izgube, lahko pa tudi o drugih zadevah.
20. člen
Upravni odbor, če zadruga nima upravnega odbora, pa predsednik zadruge, mora sklicati redni občni zbor po izteku poslovnega leta, izredni občni zbor pa vedno, kadar to zahtevajo koristi zadruge.
Sklic izrednega občnega zbora lahko zahtevajo tudi nadzorni odbor, če ga je ustanovila zadruga, pa tudi najmanj ena desetina od vseh članov ali najmanj sto članov, če zadružna pravila ne določajo manjšega dela oziroma števila. Zahteva mora biti pisna in mora vsebovati vprašanja, o katerih naj sklepa izredni občni zbor.
Če organ, ki je upravičen sklicati občni zbor, najkasneje v dveh tednih po prejemu pisne zahteve ne skliče občnega zbora, lahko izredni občni zbor skliče nadzorni odbor oziroma člani, ki so v skladu z zakonom oziroma zadružnimi pravili zahtevali sklic.
21. člen
Vabilo na občni zbor je treba objaviti na način, ki ga določajo zadružna pravila, ali pa osebno poslati vsem članom.
Med objavo vabila oziroma dnem, ko so bila vabila odposlana, in občnim zborom mora preteči najmanj en teden, vendar ne več kot tri tedne.
Vabilo mora vsebovati kraj, datum in uro občnega zbora ter predlagani dnevni red.
Občni zbor ne more odločati o zadevah, ki niso bile posebej uvrščene na dnevni red, predlagan v vabilu. Ne glede na dnevni red, predlagan v vabilu, pa lahko vsak občni zbor odloča o predlogu za sklic novega občnega zbora in o predlogih, ki se nanašajo na vodenje občnega zbora, lahko pa tudi obravnava pobude in predloge članov.
Na zahtevo člana je treba uvrstiti na dnevni red občnega zbora sklepanje o zadevi, če je zadruga prejela njegovo pisno zahtevo, še preden je bilo vabilo za občni zbor poslano v objavo ali članom osebno.
Če občni zbor sklepa o letnem obračunu in delitvi presežka oziroma poravnavi izgube, spremembi zadružnih pravil, statusni spremembi ali prenehanju zadruge, morajo biti predlog letnega obračuna skupaj s poročilom o poslovanju in poročilom o pregledu letnega obračuna, predlog za spremembo zadružnih pravil kakor tudi predlog za statusno spremembo ali za prenehanje zadruge na vpogled vsakemu članu na sedežu zadruge od dneva, ko je bilo objavljeno ali poslano vabilo na občni zbor.
Zadružna pravila lahko določajo, da so predlogi iz prejšnjega odstavka na vpogled članom tudi na sedežu zadružnih enot oziroma na stroške zadruge poslani vsem članom.
Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena velja sklep, ki so ga soglasno sprejeli in podpisali vsi člani, kot sklep občnega zbora.
22. člen
Občni zbor lahko sklepa, če so navzoči in zastopani člani ali predstavniki, ki imajo več kot polovico od celotnega števila glasov.
Čez eno uro po sklicu lahko sklepa občni zbor ne glede na število glasov navzočih in zastopanih, če so bili člani ali predstavniki na to posebej opozorjeni v vabilu na občni zbor in v zadružnih pravilih ni drugače določeno.
23. člen
Občni zbor sprejema sklepe z večino glasov navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov, razen tistih, ki ne morejo uresničevati glasovalne pravice iz razlogov, navedenih v 31. členu tega zakona.
Pri volitvah se šteje, da so izvoljeni tisti, ki so dobili največ glasov. Če je dvoje ali več kandidatov za isto mesto na ponovnem glasovanju dobilo enako število glasov, odloči žreb.
Z najmanj dvotretjinsko večino glasov sprejema občni zbor sklepe o:
1. spremembi dejavnosti zadruge,
2. povečanju zneska ali števila obveznih deležev,
3. povečanju odgovornosti članov za obveznosti zadruge ali podaljšanju jamstvene dobe,
4. uvedbi, razširitvi, omejitvi ali ukinitvi pravice do več glasov,
5. uvedbi ali povečanju obveznosti članov glede njihovega sodelovanja z zadrugo,
6. določitvi strožjih pogojev za izstop iz zadruge,
7. zmanjšanju pravic članov ob prenehanju članstva ali ob prenehanju zadruge,
8. statusnih spremembah zadruge (razdelitev, pripojitev, spojitev).
V zadružnih pravilih so lahko določeni strožji pogoji za sprejemanje sklepov na občnem zboru.
Član oziroma predstavnik, ki se ni strinjal z enim od sklepov iz tretjega odstavka in je še pred koncem občnega zbora zahteval, da se njegovo nesoglasje vpiše v zapisnik, lahko v 60 dneh po končanem občnem zboru da odpoved in izstopi iz zadruge, tako da ta sklep zanj ne učinkuje.
To pravico ima tudi član, ki ni bil na občnem zboru, če v enakem roku zadrugi pisno odpove članstvo zaradi nestrinjanja s takšnim sklepom.
24. člen
Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju s prisilnimi predpisi, je ničen.
Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju z zadružnimi pravili ali daje neupravičeno korist enemu ali več članom oziroma drugim osebam v škodo zadruge, lahko vsak član zadruge, vsak član upravnega ali nadzornega odbora oziroma direktor, ki je na občnem zboru posebej nasprotoval sprejemu takšnega sklepa in zahteval, da se njegov protest vpiše v zapisnik, izpodbija s tožbo pri pristojnem sodišču v 60 dneh po končanem občnem zboru.
Če je občni zbor sestavljen iz predstavnikov, lahko v roku iz prejšnjega odstavka vloži tožbo tudi član, ki ni bil izvoljen za predstavnika.
Ugotovitev ničnosti sklepa občnega zbora lahko kadarkoli zahteva vsakdo, ki ima pravni interes.
Če tožbo za ugotovitev ničnosti ali razveljavitev sklepa vloži organ, ki zastopa zadrugo, zastopa zadrugo v pravdi nadzorni odbor ali en oziroma več pooblaščencev, ki jih imenuje občni zbor.
Pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti ali o razveljavitvi sklepa občnega zbora učinkuje za vse člane.
25. člen
O delu občnega zbora mora biti sestavljen zapisnik.
Zapisnik občnega zbora vsebuje kraj in čas občnega zbora, seznam navzočih članov oziroma predstavnikov in število glasov, ki pripadajo vsakemu članu oziroma predstavniku, če imajo posamezni člani ali predstavniki na občnem zboru različno število glasov, sprejete sklepe z navedbo izida glasovanja in morebitna ločena mnenja članov ali predstavnikov.
Zapisnik podpišejo predsednik občnega zbora, zapisnikar in najmanj en overitelj, ki ga izvoli občni zbor.
V petih dneh po končanem občnem zboru mora biti zapisnik na vpogled vsem članom na sedežu zadruge, tistim članom, ki to zahtevajo, pa tudi poslan njegov prepis ali fotokopija na stroške zadruge.
3. Predsednik, upravni in nadzorni odbor zadruge
26. člen
Predsednik upravnega odbora je po položaju predsednik zadruge.
Za predsednika zadruge oziroma v upravni in nadzorni odbor so lahko izvoljene fizične osebe, ki so po tem zakonu lahko izvoljene za predstavnika na občnem zboru.
Predsednik zadruge predstavlja in zastopa zadrugo ter je odgovoren za zakonitost njenega poslovanja, če ta pooblastila niso prenesena na direktorja.
27. člen
Upravni in nadzorni odbor odločata na sejah, ki jih na lastno pobudo, zahtevo kateregakoli drugega odbornika ali na zahtevo direktorja skliče predsednik odbora.
Pri odločanju ima vsak član upravnega ali nadzornega odbora en glas. Svoje dolžnosti mora član upravnega ali nadzornega odbora opravljati osebno. Odbornikov namestnik, če je bil izvoljen, stopi na mesto odbornika do izteka mandatne dobe odbornika, samo če odbornik zaradi smrti ali drugega razloga trajno ne more opravljati svoje dolžnosti.
Če zadružna pravila ne določajo drugače, je upravni ali nadzorni odbor sklepčen, če je na seji navzočih več kot polovica odbornikov, sklep pa je sprejet, če je zanj glasovala več kot polovica navzočih odbornikov. Ob enaki razdelitvi glasov se šteje, da o vprašanju ni bilo odločeno, razen če zadružna pravila določajo, da je v takšnem primeru sprejet predlog, za katerega je glasoval predsednik.
Če se število članov in njihovih namestnikov v upravnem in nadzornem odboru zmanjša, tako da odbor zaradi tega ne more več sklepati, morajo drugi odborniki brez odlašanja sklicati občni zbor.
Upravni in nadzorni odbor lahko določene zadeve obravnavata tudi na skupni seji, vendar morata vedno ločeno glasovati.
Predsednik upravnega ali nadzornega odbora poskrbi, da je o vsaki seji sestavljen zapisnik, ki ga podpišejo vsi navzoči odborniki. Če kdo od navzočih odbornikov odreče podpis, se to vpiše v zapisnik kakor tudi morebitni razlogi, ki jih je navedel.
28. člen
Upravni odbor oziroma predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, sklicuje občni zbor, uresničuje sklepe občnega zbora, skrbi za smotrno poslovanje in organizacijo dejavnosti zadruge in postavlja delavce s posebnimi pooblastili in odgovornostmi.
Določene naloge s svojega področja lahko upravni odbor pisno prenese na posamezne odbornike, direktorja, delavce zadruge ali druge osebe. Tudi predsednik zadruge, v kateri ni upravnega odbora, lahko določene naloge s svojega področja prenese na direktorja, delavce zadruge ali druge osebe.
29. člen
Nadzorni odbor nadzira celotno delo in poslovanje predsednika zadruge, upravnega odbora, direktorja in delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi ter skrbi, da je občnemu zboru pravočasno predložen letni obračun.
V nadzorni odbor ne sme biti izvoljena oseba, ki je predsednik zadruge, član upravnega odbora, direktor zadruge ali drug delavec s posebnimi pooblastili.
Pri opravljanju nalog s svojega delovnega področja lahko nadzorni odbor bodisi kot celota bodisi njegovi posamezni člani vsak čas pregledujejo poslovne knjige, spise, listine, vrednostne papirje, blagajno, naprave, blago in drugo premoženje zadruge. Upravni odbor, direktor ter delavci s posebnimi pooblastili in odgovornostmi v zadrugi so dolžni dati nadzornemu odboru oziroma članom nadzornega odbora, ki jih je za to pooblastil nadzorni odbor, vsa potrebna pojasnila.
Nadzorni odbor mora sam nemudoma sklicati občni zbor, če zahtevajo to koristi zadruge, zlasti pa če ugotovi hujše nepravilnosti pri delu in poslovanju zadruge ali hujše kršitve zakona, zadružnih pravil oziroma sklepov občnega zbora.
4. Direktor zadruge
30. člen
Če zadružna pravila tako določajo, direktor vodi poslovanje zadruge v skladu z zakonom, zadružnimi pravili, sklepi občnega zbora in upravnega odbora, če pa zadruga nima upravnega odbora, pa v skladu s smernicami predsednika zadruge. Direktor mora posebej skrbeti za to, da je poslovanje zadruge skladno z zakonom in drugimi predpisi.
Direktor zastopa zadrugo v skladu s pooblastili, ki jih določajo zadružna pravila ali jih je prenesel na direktorja predsednik zadruge.
Direktor sodeluje na sejah zadružnih organov, vendar brez pravice glasovanja, razen če organ zadruge sklene, da bo o posamezni zadevi odločal brez navzočnosti direktorja.
Direktor zadruge je lahko izvoljen brez javnega razpisa, če zadružna pravila ne določajo drugače.
Ista oseba ne more biti hkrati direktor zadruge in član upravnega ali nadzornega odbora oziroma preglednik.
5. Posebne določbe za občni zbor in drage organe zadruge
31. člen
Član oziroma predstavnik ne sme osebno niti po zakonitem zastopniku oziroma pooblaščencu glasovati na občnem zboru, če občni zbor sklepa o njegovem zahtevku ali obveznosti do zadruge oziroma jo zahtevku ali obveznosti koga drugega do zadruge, pa ima član oziroma predstavnik v tej zadevi, čeprav gre za zahtevek ali obveznost druge osebe, zadrugi nasproten interes.
Določba prejšnjega odstavka velja smiselno tudi za zakonitega zastopnika oziroma pooblaščenca na občnem zboru.
Predsednik zadruge ter drugi člani upravnega ali nadzornega odbora ter direktor zadruge na občnem zboru ne smejo glasovati o sprejemu letnega obračuna ter o uporabi presežka ali poravnavi izgube.
Zadružna pravila lahko določajo, da člani, ki jim je bil poslan sklep o izključitvi, članstvo pa jim še ni prenehalo, oziroma člani, ki niso izpolnili dospele obveznosti iz prevzetega deleža niti v tridesetih dneh po pisnem opominu, ki jim ga je zadruga poslala s priporočenim pismom, na občnem zboru ne morejo uresničevati glasovalne pravice.
Če zadruga sklepa s predsednikom zadruge ali z direktorjem pogodbo, zastopa zadrugo nadzorni odbor, če pa zadruga nima nadzornega odbora, pa občni zbor ali pooblaščenec, ki ga posebej določi občni zbor.
32. člen
Predsednik zadruge, član upravnega in nadzornega odbora oziroma preglednik in direktor odgovarjajo za škodo, ki so jo s svojimi dejanji in opustitvami povzročili zadrugi, razen če dokažejo, da so v vsem ravnali skladno s svojimi dolžnostmi in jim ni mogoče očitati malomarnosti glede odvrnitve škode.
O vložitvi tožbe zoper osebe iz prejšnjega odstavka ali o oprostitvi njihove odgovornosti odloča občni zbor, zadrugo pa zastopa oseba, ki jo določi občni zbor.
33. člen
Član upravnega ali nadzornega odbora kakor tudi direktor je odpoklican, če tako sklene občni zbor oziroma drug organ, ki ga je izvolil. Za zahtevke iz pogodbe, ki jo je odpoklicani sklenil z zadrugo, veljajo splošni predpisi.
Pred odpoklicem je treba prizadetim osebam dati možnost, da pojasnijo vsa dejstva in okoliščine, pomembne za to odločitev.
Upravni odbor ne more iz zadruge izključiti člana nadzornega odbora. O izključitvi člana nadzornega odbora odloča občni zbor.
Nadzorni odbor lahko, če je tako predvideno v zadružnih pravilih, odstavi člane upravnega odbora, direktorja in delavce s posebnimi pooblastili in odgovornostmi, če zaradi hujših kršitev njihovih obveznosti preti zadrugi večja škoda. V takem primeru mora nadzorni odbor nemudoma sklicati občni zbor in mu poročati o ugotovljenih nepravilnostih, do odločitve občnega zbora pa sam imenuje začasne člane upravnega odbora, vršilca dolžnosti direktorja oziroma delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi.
V. PREMOŽENJE ZADRUGE
1. Splošna določba
34. člen
Premoženje zadruge sestavljajo stvari, pravice in denar.
Viri zadružnega premoženja so deleži članov in drugi viri, ki jih je zadruga pridobila.
Zadružno premoženje je lastnina zadruge, za katero se smiselno uporabljajo predpisi o lastninski pravici, če ni s tem ali z drugim zakonom drugače določeno.
Zadruga lahko izdaja vrednostne papirje v skladu z zakonom.
2. Deleži
35. člen
Vsak član mora vpisati najmanj en delež.
Denarna vrednost deleža je enaka za vse člane, če zadružna pravila ne določajo podlage, po kateri morajo posamezni člani vpisati obvezni delež v različni višini ali različno število obveznih deležev, odvisno od možnega ali dogovorjenega sodelovanja z zadrugo oziroma velikosti ali drugih značilnosti gospodarskih enot članov (kmetije, obratovalnice, gospodinjstva in podobno).
Pod pogoji, ki jih določajo zadružna pravila, lahko član poleg enega ali več obveznih deležev vpiše in vplača tudi enega ali več prostovoljnih deležev.
36. člen
Član vplača delež v denarnem znesku.
Če zadružna pravila dopuščajo, lahko član v celoti ali deloma vplača delež tudi v nedenarnem sredstvu (v stvari ali materialni pravici), ki pa je izraženo v denarni vrednosti.
Denarno vrednost nedenarnega deleža oceni upravni odbor oziroma drug organ zadruge, ki ga določajo zadružna pravila, na podlagi cenilnega zapisnika enega ali več strokovnjakov. Strokovnjake izbere upravni odbor oziroma drug organ, ki odgovarja za njihovo izbiro.
Če član vloži kot delež eno ali več stvari, se glede prehoda nevarnosti oziroma jamstva za stvarne in pravne napake smiselno uporabljajo pravila o prodajni pogodbi.
Če član vloži kot delež samo pravico do uporabe, tako da na stvari obdrži lastninsko pravico, odgovarja za stvarne in pravne napake po pravilih o zakupni oziroma najemni pogodbi. Če je kot delež vložena terjatev, član odgovarja za njen obstoj in izterljivost,
Če zadružna pravila določajo rok in način le za vplačilo dela deleža, odloča o načinu in rokih vplačila preostalega dela občni zbor. Zadružna pravila lahko tudi določijo, da se preostali del deleža vplača iz dela presežka, ki pripada članu po sprejetih letnih obračunih. Do popolne izpolnitve obveznosti vplačila se v ta namen uporabi najmanj polovični del presežka, ki pripada članu, večji del pa tedaj, če tako določajo zadružna pravila.
Ob popolnem ali delnem vplačilu deleža mora zadruga izdati članu pisno potrdilo, pisne izjave o vpisu obveznih in prostovoljnih deležev pa trajno hraniti kot poslovne listine.
37. člen
Deleži se valorizirajo v skladu z zadružnimi pravili oziroma sklepi občnega zbora.
38. člen
Če član ne vplača deleža v roku, določenem z zadružnimi pravili, dolguje zadrugi tudi zakonite zamudne obresti.
Če je občni zbor sprejel sklep o roku vplačila deleža, začnejo teči zakonite zamudne obresti od dneva, ko je bil član pisno opomnjen k plačilu.
39. člen
Nekdanjemu članu oziroma njegovim univerzalnim pravnim naslednikom se vrne denarna vrednost deleža v višini, kakršno izkazuje letni obračun za poslovno leto, v katerem mu je prenehalo članstvo.
Delež se vrne po enem letu od izteka poslovnega leta, v katerem mu je prenehalo članstvo.
Ne da bi mu zaradi tega prenehalo članstvo, lahko član odpove prostovoljni delež in zahteva njegovo vračilo pod enakimi pogoji, kot so določeni za odpoved članstva in vračilo obveznega deleža.
3. Odgovornost za obveznosti zadruge
40. člen
Za svoje obveznosti odgovarja zadruga z vsem svojim premoženjem.
Če je nad zadrugo uveden stečaj, se morebitni primanjkljaj najprej poravna z izterjavo neplačanih deležev. Če tudi izterjani deleži ne zadostujejo za popolno poplačilo upnikov, odgovarjajo člani zadrugi v stečaju za primanjkljaj v skladu z zadružnimi pravili.
Skupaj s člani odgovarjajo tudi prejšnji člani oziroma njihovi univerzalni pravni nasledniki. Prejšnji člani oziroma njihovi univerzalni pravni nasledniki odgovarjajo še eno leto po izteku poslovnega leta, v katerem jim je članstvo prenehalo. Odgovornost bivših članov oziroma njihovih univerzalnih pravnih naslednikov ne more biti večja kot takrat, ko je prenehalo članstvo, in tudi ne večja od odgovornosti članov.
Obveznost posamezne osebe iz prejšnjega odstavka za poravnavo primanjkljaja upnikov v stečaju se določi po enakih delih, če zadružna pravila ne določajo drugačne podlage za izračun te obveznosti.
Znesek, do katerega odgovarjajo člani poleg odgovornosti z že vpisanimi deleži, ne sme biti nižji od vsote vpisanih deležev.
4. Znižanje obveznih deležev in odgovornosti
41. člen
Če občni zbor odloči, da se znižajo obveznosti članov glede vpisa deležev ali omeji odgovornost članov, za obveznosti zadruge, začne sklep učinkovati šele eno leto po vpisu spremembe zadružnih pravil v sodni register.
5. Letni obračun
42. člen
V dveh mesecih po izteku poslovnega leta mora upravni odbor ali drug organ, ki ga določajo zadružna pravila, sestaviti letni obračun (bilanco stanja, bilanco uspeha s predlogom za razporeditev rezultatov poslovanja in s poročilom o poslovanju).
Poročilo o poslovanju mora poleg sestavin, ki jih določajo posebni predpisi, navajati tudi številčno stanje članov s stanjem vpisanih in vplačanih deležev.
Letni obračun mora biti sestavljen tako, da omogoča članom vpogled v premoženjsko stanje in dosežene poslovne rezultate zadruge.
Letni obračun mora pregledati nadzorni odbor. Če zadružna pravila ne določajo, da ima zadruga nadzorni odbor, mora občni zbor za pregled letnega obračuna izvoliti enega ali dva preglednika. Občni zbor lahko vsakega preglednika kadarkoli odstavi, vendar mora na njegovo mesto takoj izvoliti novega. Mandatna doba preglednika traja najmanj eno poslovno leto. Pri pregledu poslovanja, pridobivanju podatkov in obvestil ima preglednik enake pravice in obveznosti kot nadzorni odbor.
Nadzorni odbor oziroma preglednik mora o svojem pregledu sestaviti poročilo in ga v enem mesecu skupaj z letnim obračunom izročiti organu, ki mu je letni obračun predložil v pregled. Nadzorni odbor oziroma preglednik lahko v svojem poročilu predlaga občnemu zboru sprejem, popravke ali zavrnitev letnega obračuna. Če je bil letni obračun spremenjen, ga mora nadzorni odbor oziroma preglednik ponovno pregledati in sestaviti o tem poročilo za občni zbor.
Poročilo podpišejo vsi člani nadzornega odbora oziroma preglednik. Če posamezen odbornik oziroma preglednik poročila ne podpiše, je treba to posebej zapisati kakor tudi morebitne razloge. Posamezen član nadzornega odbora oziroma preglednik lahko da tudi ločeno mnenje o poročilu.
Preden občni zbor odloči o letnem obračunu, je treba prebrati poročilo o pregledu.
6. Delitev presežka
43. člen
Najmanj 5% doseženega letnega presežka mora zadruga nameniti za obvezne rezerve.
44. člen
Poleg obveznih rezerv lahko zadruga, če tako določajo zadružna pravila ali sklene občni zbor, oblikuje še druge sklade in jim določi namen uporabe (prostovoljni skladi).
Samo če je tako določeno v zadružnih pravilih, ima nekdanji član oziroma njegov pravni naslednik poleg pravice do vračila denarne vrednosti deleža tudi pravico do ustreznega dela prostovoljnih skladov. Če zadružna pravila ne določajo posebne podlage za določitev te pravice (npr. obseg sodelovanja z zadrugo, trajanje članstva, število deležev in podobno), se ta del določi ob upoštevanju enake pravice drugih članov, če bi tudi njim prenehalo članstvo. Podlaga za izračun je letni obračun, sprejet, za leto, v katerem je članstvo prenehalo. Za izplačilo dela, ki pripada nekdanjemu članu oziroma njegovemu univerzalnemu pravnemu nasledniku iz prostovoljnih skladov zadruge, veljajo enaki pogoji kot za vračilo deleža.
Če je v roku za izplačilo deleža in ustreznega dela prostovoljnih deležev nad zadrugo uveden stečaj ali likvidacija, ima nekdanji član oziroma njegov univerzalni pravni naslednik enake pravice do premoženja zadruge kot drugi člani, ki jim članstvo do uvedbe stečajnega oziroma likvidacijskega postopka ni prenehalo.
45. člen
Del presežka, ki ga zadruga ne razporedi v sklade ali ne uporabi za kakšen drug namen, se lahko razdeli med člane v sorazmerju z njihovim poslovanjem z zadrugo, če zadružna pravila ne določajo drugače.
46. člen
Zadruga lahko poravna izgubo iz obveznih rezerv. Če izgube ni mogoče poravnati iz obveznih rezerv, se lahko poravna iz drugih skladov zadruge.
Občni zbor lahko tudi sklene, da se za znesek neporavnane izgube sorazmerno, če zadružna pravila ne določajo druge podlage, zmanjša vrednost obveznih in prostovoljnih deležev, ki so jih vpisali člani.
Če se zaradi odpisa ali izgube vrednost deležev in skladov zadruge zniža za več kot polovico, mora občni zbor skleniti, da se deleži doplačajo v celotni odpisani vrednosti, če ne sklene predlagati, da se nad zadrugo uvede stečaj.
VI. PRENEHANJE ZADRUGE
47. člen
Zadruga preneha:
1. z iztekom časa, za katerega je bila ustanovljena, če je bila ustanovljena za določen čas, in občni zbor pred iztekom tega časa ne sklene, da zadruga nadaljuje poslovanje,
2. če ji je izrečen ukrep prepovedi opravljanja dejavnosti, ker ne izpolnjuje pogojev za njeno opravljanje, in v roku, ki ji je določen v izreku ukrepa, ne izpolni pogojev za opravljanje dejavnosti oziroma ne spremeni dejavnosti,
3. če se spoji z drugo zadrugo, pripoji drugi zadrugi oziroma razdeli na več novih zadrug,
4. če se s pravnomočno odločbo sodišča ugotovi ničnost njenega vpisa v sodni register,
5. po končanem stečajnem postopku,
6. če tako odloči občni zbor,
7. če se število njenih članov zmanjša pod najmanjše število, predpisano z zakonom, neprekinjeno za najmanj šest mesecev,
8. v drugih primerih, določenih z zakonom.
V primerih iz prejšnjega odstavka, razen po 3. in 5. točki, zadruga preneha po opravljenem likvidacijskem postopku.
V primeru iz 6. točke prvega odstavka občni zbor ne more odločiti o predlogu za likvidacijo zadruge, če najmanj trije člani še pred sklepom izrazijo željo, naj zadruga še nadalje obstaja. V tem primeru se mora glasovati poimensko, za tiste člane, ki so glasovali za sprejem predloga, pa velja, da so se s tem odpovedali članstvu. Ta določba smiselno velja tudi za občni zbor predstavnikov, s tem da predstavniki ne morejo sprejeti predloga za prenehanje zadruge, če je zadruga še pred občnim zborom prejela pisne izjave najmanj treh članov, ki niso bili izvoljeni za predstavnike, da se ne strinjajo s prenehanjem zadruge.
48. člen
Po poplačilu upnikov v stečaju oziroma likvidaciji zadruge se najprej vrnejo članom prostovoljni, nato pa obvezni deleži:
Drugo premoženje zadruge, ki ostane po poplačilu upnikov in vračilu deležev, se razdeli med člane sorazmerno z njihovimi deleži, če zadružna pravila za to premoženje ne določajo drugačnega namena ali drugačne podlage za razdelitev med člane.
VII. ZADRUŽNE ZVEZE
49. člen
Zaradi varovanja in pospeševanja skupnih interesov se zadruge lahko združujejo v zadružne zveze.
Zadružne zveze opravljajo za svoje člane zlasti naslednje naloge:
– dajejo strokovno, organizacijsko, tehnično, pravno, ekonomsko in administrativno pomoč ter opravljajo zadružno revizijo,
– zastopajo interese zadružništva v gospodarskih zbornicah in pred državnimi organi,
– organizirajo izobraževanje članov in delavcev v zadrugah,
– dajejo pristojnim organom mnenja in predloge za sprejem predpisov oziroma ukrepov, pomembnih za razvoj zadružništva, ter sodelujejo pri njihovi pripravi, če pristojni organ za to zaprosi,
– skrbijo za ohranjanje in razvijanje poslovnih zvez med člani,
– upravljajo premoženje, ki ga pridobijo po prenehanju zadruge po petem odstavku 74. člena tega zakona.
Zadružne zveze lahko opravljajo tudi posamezne naloge iz prejšnjega odstavka.
Za zadružne zveze se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o zadrugah, če v zakonu ni drugače določeno.
VIII. ZADRUŽNA REVIZIJA
50. člen
Zadružna revizija se opravlja v skladu s posebnimi predpisi, kolikor s tem zakonom ni drugače predpisano.
Zadružna revizija je obvezna za vse zadruge.
Zadružna revizija se opravi najmanj vsako drugo leto. Ne glede na to pa se zadružna revizija opravi ob zamenjavi predsednika zadruge, direktorja in upravnega odbora.
Stroške zadružne revizije poravna zadruga. Če revizijo zahteva kdo drug, poravna stroške revizije sam.
51. člen
Zadružno revizijo opravljajo zadružne zveze ali revizorska podjetja, ki izpolnjujejo s predpisi določene posebne pogoje.
Revizija zadrug poteka na podlagi pogodb. Zadruga izbere zadružno zvezo, ki je pooblaščena za revizijo, ali revizijsko podjetje za vsako revizijo posebej. Pogodba o reviziji se lahko podaljša, vendar ne več kot deset let brez prekinitve.
Zadruga lahko zahteva od zadružne zveze, ki opravlja revizijo, posebno zavarovanje proti odškodninskim zahtevkom zaradi morebitnega nepravilnega opravljanja revizije.
52. člen
Zadružno revizijo lahko opravljajo osebe, ki so pooblaščene v skladu s posebnimi predpisi.
Oseba, ki opravlja revizijo, ima pravico udeležiti se občnega zbora ali seje drugega organa upravljanja zadruge, pri kateri se opravlja revizija, zahtevati pojasnila in gradiva ter sodelovati na seji s postavljanjem vprašanj ter dajanjem odgovorov in mnenj o vsakem delu poslovanja zadruge, ki se revidira.
Osebe, ki sodelujejo pri zadružni reviziji, so dolžne vse informacije in vsa spoznanja o poslovanju zadruge, pri kateri so revidirale, trajno varovati kot poklicno skrivnost.
53. člen
O vsaki opravljeni reviziji mora pooblaščena oseba sestaviti pisno poročilo v skladu s predpisi in standardi.
Poročilo iz prejšnjega odstavka se mora vročiti tudi zadružni zvezi, katere članica je zadruga.
54. člen
Organ, ki po zadružnih pravilih sklicuje občni zbor, mora na dnevni red prvega naslednjega občnega zbora uvrstiti branje in razpravo o revizijskem poročilu.
IX. FIRMA, SEDEŽ, DEJAVNOST, ZASTOPANJE IN VPIS V SODNI REGISTER
55. člen
Firma zadruge mora vsebovati označbo, da gre za zadrugo in označbo odgovornosti članov za obveznosti zadruge:
– »zadruga z omejeno odgovornostjo« ali okrajšavo »z.o.o.«, če je odgovornost članov za obveznosti zadruge po zadružnih pravilih omejena na določeno vsoto;
– »zadruga brez odgovornosti« ali »z.b.o.«, če je odgovornost članov za obveznosti zadruge po zadružnih pravilih izključena.
Pravico in obveznost, da uporabljajo v firmi označbo, da gre za zadrugo, imajo samo zadruge in druge oblike zadružnega organiziranja v skladu s tem zakonom.
56. člen
Glede firme, sedeža, dejavnosti, zastopanja zadrug in njihovega vpisa v sodni register se smiselno uporabljajo predpisi o podjetjih, če s tem zakonom ni drugače določeno.
X. LASTNINJENJE IN VRAČANJE ZADRUŽNEGA PREMOŽENJA
1. Udeležba zadružnih organizacij in organizacij kooperantov pri lastninskem preoblikovanju podjetij
57. člen
Pod pogoji in na način, določenimi s tem zakonom, lahko v postopku lastninskega preoblikovanja podjetij oziroma njihovih delov s seznama, ki je sestavni del tega zakona (v nadaljnjem besedilu: podjetja), sodelujejo kot zadružni upravičenci:
– zadružne organizacije in organizacije kooperantov, ki so od 1. 1. 1986 do 31. 12. 1990 na podlagi pogodb proizvodno oziroma poslovno sodelovale s podjetjem s seznama, in
– zadruge, ki jo ustanovijo oziroma v katero se včlanijo fizične osebe, ki so od 1. 1. 1986 do 31. 12. 1990 neposredno ali po organizacijah poslovno sodelovale s podjetjem s seznama, in niso članice organizacije iz prejšnje alinee, če ustanovitev zadruge priglasijo sodišču v 90 dneh.
Pravica do sodelovanja zadružnih upravičencev pri lastninskem preoblikovanju podjetij ne vpliva na pravico do vračanja premoženja, ki ga v skladu s predpisi o denacionalizaciji oziroma tem zakonom uveljavljajo nekdanji lastniki in njihovi dediči, zadružne in kooperantske organizacije, zadružne zveze, cerkve in verske skupnosti ter njihovi pravni nasledniki do teh podjetij in njihovih sredstev, ter na pravico delavcev do neodplačne razdelitve delnic v skladu s predpisi o lastninskem preoblikovanju podjetij.
Pod pogoji in na način, določenimi s tem zakonom, lahko zadružne organizacije in organizacije kooperantov sodelujejo tudi v postopku lastninskega preoblikovanja podjetij, ki niso navedena v seznamu iz prvega odstavka tega člena, če se tako sporazumejo s podjetjem in pristojno ministrstvo ugotovi, da so izpolnjeni pogoji iz tega zakona.
58. člen
Za lastninsko preoblikovanje podjetij s seznama se smiselno uporabljajo določbe predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij, kolikor s tem zakonom ni drugače določeno.
Podjetja iz prejšnjega člena se lastninsko preoblikujejo v delniške družbe v petih mesecih po samem zakonu.
Če zadružni upravičenci uveljavljajo pravice po prejšnjem členu le na delu podjetja, se tako podjetje lahko v roku iz prejšnjega odstavka ob lastninskem preoblikovanju razdeli na dve ali več delniških družb, pri čemer se ta del podjetja oblikuje kot samostojna delniška družba.
59. člen
Podjetja iz 57. člena tega zakona v šestdesetih dneh po izteku roka iz drugega odstavka prejšnjega člena izdajo za 45% knjižne vrednosti obstoječega družbenega kapitala podjetja oziroma njegovega dela navadne delnice s pravico upravljanja in jih na podlagi odločbe pristojnega ministrstva kot nedeljivo premoženje prenesejo na zadružne upravičence iz 57. člena tega zakona.
Navadne delnice iz prejšnjega odstavka se razdelijo med zadružne upravičence glede na njihov obseg sodelovanja s podjetjem, če se ne sporazumejo drugače.
60. člen
V podjetjih iz 57. člena tega zakona lahko preostali del obstoječega družbenega kapitala v celoti ali deloma prednostno odkupijo pri podjetju in zadružnem upravičencu zaposleni in prejšnji zaposleni, člani oziroma bivši člani zadružnih upravičencev, zadružni upravičenci in kooperanti, če se za tak odkup odloči organ upravljanja podjetja v petih mesecih. Sklep o prodaji se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije in v dnevnem tisku. Rok za uveljavitev prednostne pravice je 30 dni od objave sklepa v Uradnem listu Republike Slovenije.
Pri odkupu po prejšnjem odstavku podjetje proda interesentom iz prejšnjega odstavka navadne delnice na podlagi knjižne vrednosti, revalorizirane z indeksom rasti drobnoprodajnih cen v Republiki Sloveniji, do dneva vplačila delnic Skladu Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu: Sklad), pri čemer gre kupnina v Sklad.
Pravico do odkupa po tem členu imajo vsi zaposleni in prejšnji zaposleni, ki so bili v podjetju oziroma pri zadružnem upravičencu zaposleni najmanj dve leti oziroma člani in bivši člani zadružnega upravičenca, ki so bili člani najmanj dve leti, od zadružnih upravičencev pa tisti, ki so prejeli navadne delnice tega podjetja po prvem odstavku prejšnjega člena, če:
– podjetje izda za najmanj 30% preostale knjižne vrednosti družbenega kapitala iz prvega odstavka tega člena navadne delnice, ki morajo biti pred vpisom preoblikovanja podjetja v sodni register v celoti vplačane Skladu, in
– zaposleni v podjetju in zadružni upravičenci vpišejo in vplačajo Skladu skupaj več kot polovico tako izdanih navadnih delnic s pravico do upravljanja.
Za preostali del družbenega kapitala izda podjetje odkupljive prednostne delnice in jih pred vpisom preoblikovanja podjetja v sodni register prenese na Sklad.
Za načine vplačila navadnih delnic za zaposlene in prejšnje zaposlene se smiselno uporabljajo določbe predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij.
61. člen
Za odkupljive prednostne delnice in za odkup odkupljivih prednostnih delnic se smiselno uporabljajo določbe predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij.
Pri odkupu odkupljivih prednostnih delnic lahko pod enakimi pogoji kot delavci oziroma podjetje sodelujejo tudi sedanji in bivši člani ter delavci zadružnih upravičencev, zadružni upravičenci in kooperanti.
62. člen
Upravičenec, ki želi uveljaviti pravico iz 57. člena tega zakona, vloži zahtevek v 90 dneh na pristojno ministrstvo.
V zahtevku mora biti navedeno podjetje oziroma njegov del, s katerim je zadružni upravičenec na podlagi pogodbe trajneje proizvodno ali poslovno sodeloval. Zahtevku morajo biti priložena dokazila.
Pristojno ministrstvo lahko izloči iz lastninjenja po 59. členu tega zakona del premoženja podjetja s seznama, če ugotovi, da to premoženje ne služi za izvajanje osnovne dejavnosti podjetja.
Pristojno ministrstvo odloči o zahtevku v upravnem postopku v nadaljnjih 60 dneh.
63. člen
Pristojno ministrstvo vroči en izvod odločbe Agenciji Republike Slovenije za privatizacijo. Če zahtevek ni vložen v roku iz prvega odstavka, prejšnjega člena, obvesti pristojno ministrstvo v osmih dneh po izteku roka Agencijo Republiko Slovenije za privatizacijo.
64. člen
Če zadružni upravičenci ne vložijo zahtevka iz prvega odstavka 62. člena tega zakona oziroma če ta zahtevek ni utemeljen, se podjetje lastninsko preoblikuje po predpisih o lastninskem preoblikovanju podjetij. V teh primerih začnejo teči roki za lastninsko preoblikovanje podjetij, določeni s predpisi o lastninskem preoblikovanju podjetij, od izteka roka iz prvega odstavka 62. člena tega zakona oziroma od pravnomočnosti odločbe, s katero je ugotovljeno, da zahtevek ni utemeljen.
2. Vračanje zadružnega premoženja
65. člen
Premoženje zadružnih organizacij, organizacij kooperantov ali zadružnih zvez, ki je bilo po 9. 5. 1945 brez nadomestila podržavljeno ali preneseno na druge uporabnike, se v skladu s tem zakonom vrne zadružnim organizacijam, organizacijam kooperantov oziroma zadružnim zvezam. Ta določba ne velja za premoženje, ki so ga zadružne organizacije, organizacije kooperantov oziroma zadružne zveze pridobile iz premoženja, podržavljenega na kateri od podlag iz. 3., 4. in 5. člena zakona o denacionalizaciji.
Premoženje, ki so ga zadružne organizacije, organizacije kooperantov ali zadružne zveze po 9. 5. 1945 na podlagi pogodbe ali samoupravnega sporazuma združile, vložile ali prenesle na podjetja oziroma druge pravne osebe, ni pa bilo vrnjeno niti ni prenehala pravica do vračila, postane v skladu s tem zakonom premoženje zadružnih organizacij, organizacij kooperantov oziroma zadružnih zvez.
66. člen
Vračilo oziroma razdružitev premoženja iz prejšnjega člena lahko uveljavljajo:
1. zadružna organizacija oziroma organizacija kooperantov, ki ji je bilo po 9. 5. 1945 premoženje brez nadomestila podržavljeno ali brez nadomestila preneseno na drugo pravno osebo oziroma je vložila, združila ali prenesla premoženje na drugo pravno osebo, če pravica do vračila do uveljavitve tega zakona še ni prenehala;
2. če takšne zadružne organizacije oziroma organizacije kooperantov ni, zadruga oziroma organizacija kooperantov, ki je njen pravni naslednik;
3. če ni zadružne organizacije oziroma organizacije kooperantov iz prejšnje točke, zadružna zveza, ki posluje na območju prejšnje zadruge in združuje zadružne organizacije in organizacije kooperantov z enako ali podobno dejavnostjo kot prejšnja zadruga. Zadružna zveza dodeli to premoženje drugi zadrugi, ki se najpozneje v enem letu od prenehanja prejšnje zadruge ustanovi s podobnimi nalogami na območju zadruge, ki je prenehala. Če se druga zadruga ne ustanovi v tem roku, uporabi zadružna zveza premoženje za razvoj zadružništva. Ob dodelitvi premoženja drugi zadrugi ima zadružna zveza pravico zahtevati od te zadruge povračilo stroškov, ki jih je imela zaradi postopka oziroma v zvezi s postopkom za vračilo zadružnega premoženja.
Upravičenka do vrnitve zadružnega premoženja, ki je bilo odvzeto zadružni zvezi, je področna zadružna zveza, ki deluje na območju prejšnje področne zadružne zveze. Če takšne področne zadružne zveze ni, je upravičenka področna zadružna zveza, ki deluje za območje republike.
67. člen
Premoženje kreditnih zadrug, zadružnih zavarovalnic in njihovih zvez, ki je bilo po 9. 5. 1945 brez nadomestila preneseno na državo ali druge uporabnike, se v skladu s tem zakonom na zahtevo Zveze hranilno-kreditnih služb Slovenije, r.o., Ljubljana in Slovenske zadružne kmetijske banke, d.d., Ljubljana vrne tema institucijama.
68. člen
Premoženje iz 65. člena tega zakona se upravičencem iz 66. člena tega zakona vrne oziroma razdruži v skladu s predpisi o denacionalizaciji, kolikor ni s tem zakonom drugače določeno. Upravičenci lahko zavarujejo svoje zahtevke po določbah predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij, ki se nanašajo na zavarovanje zahtevkov prejšnjih lastnikov in njihovih dedičev.
XI. KAZENSKE DOLOČBE
69. člen
Z denarno kaznijo najmanj 100.000 tolarjev se kaznuje za gospodarski prestopek pravna oseba, če:
– v nasprotju s prvo alineo tretjega odstavka 60. člena tega zakona ne nakaže kupnine Skladu pred vpisom preoblikovanja v sodni register;
– v nasprotju s četrtim odstavkom 60. člena tega zakona ne prenese odkupljivih prednostnih delnic na Sklad;
– v nasprotju s predpisi o lastninskem preoblikovanju podjetij ne popiše ali ne označi sredstev, ki so predmet zahteve za zavarovanje zahtevka prejšnjih lastnikov in njihovih dedičev, jih ne uporablja kot dober gospodar ali pa jih odtuji oziroma da v najem (šesti odstavek 74. člena tega zakona);
– v nasprotju s 75. členom tega zakona ne vodi oziroma ne izkazuje ločeno nedeljivega zadružnega premoženja;
– nima opravljene revizije najmanj vsako drugo leto oziroma v rokih, ki jih določajo predpisi o revidiranju.
Z denarno kaznijo najmanj 50.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba prave osebe, ki je storila gospodarski prestopek iz prejšnjega odstavka.
70. člen
Z denarno kaznijo najmanj 45.000 tolarjev se kaznuje za prekršek:
– zadruga, če ne vodi članskega imenika ali ne omogoči vpogleda zainteresiranim v ta imenik (prvi in četrti odstavek 13. člena);
– zadruga ali druga oblika zadružnega organiziranja, če ne uporablja v firmi zadružnega imena, druga pravna oseba pa, če uporablja v firmi zadružno ime (drugi odstavek 55. člena).
Z denarno kaznijo najmanj 10.000 tolarjev se kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
XII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
71. člen
Obstoječe zadruge, organizacije kooperantov, sestavljene zadruge in zadružne zveze uskladijo svojo organiziranost in poslovanje s tem zakonom do 30. junija 1992.
Predlog novih zadružnih pravil v zadrugah, v delovnih organizacijah kooperantov oziroma temeljnih organizacijah kooperantov, ki niso v sestavi delovnih organizacij kooperantov, ter v sestavljenih zadrugah, ki še niso uskladile svoje organiziranosti z zveznim zakonom o zadrugah (Uradni list SFRJ, št. 3/90, popravek 11/90), določi njihov zadružni svet. V zadrugah, ki so svojo organiziranost uskladile z zveznim zakonom o zadrugah, pripravi nova zadružna pravila upravni odbor, če pa zadruga nima upravnega odbora, pa komisija, ki jo imenuje občni zbor. V zadružni zvezi pripravi nova zadružna pravila organ, ki po statutu zadružne zveze pripravlja predloge za občni zbor članic, skupščino ali drug organ upravljanja zadružne zveze.
O sprejemu novih zadružnih pravil odločajo člani zadruge oziroma kooperanti delovne organizacije kooperantov ali temeljne organizacije kooperantov, ki ni v sestavi delovne organizacije kooperantov, po predhodni obravnavi na način, določen s splošnim aktom organizacije.
O sprejemu novih zadružnih pravil zadružne zveze odloča občni zbor vseh članic, skupščina ali drug ustrezen organ upravljanja zadružne zveze.
72. člen
Temeljne organizacije in delovne skupnosti v sestavi zadruge ali delovne organizacije kooperantov z dnem uveljavitve tega zakona postanejo organizacijske enote zadruge ali delovne organizacije kooperantov s pooblastili v pravnem prometu, ki so vpisana v sodni register; ta pooblastila izvršujejo v imenu in za račun zadruge ali delovne organizacije kooperantov.
73. člen
V delu podjetja, organiziranem iz nekdanje organizacije kooperantov, mora biti najpozneje v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona zagotovljeno osebno izjavljanje kooperantov in delavcev tega dela podjetja o organiziranju zadruge.
Prvi zbor, na katerem kooperanti in delavci tega dela podjetja obravnavajo možnost za organiziranje v zadrugo, skliče na pobudo organa podjetja ali posameznega kooperanta iniciativni odbor najmanj treh kooperantov ali družbeni pravobranilec samoupravljanja, morebitne naslednje zbore pa oseba, ki jo izberejo kooperanti in delavci, Če se je večina od skupnega števila kooperantov in delavcev, od tega več kot polovica kooperantov, odločila za organiziranje tega dela podjetja v zadrugo in so z večino glasov od skupnega števila kooperantov sprejeta pravila novoorganizirane zadruge, ta zadruga kot pravni naslednik organizacije kooperantov uredi premoženjska in lastninska razmerja s podjetjem in drugimi pravnimi osebami po določbah, ki veljajo za vračilo nekdanjega zadružnega premoženja.
74. člen
Premoženje obstoječih zadrug in delovnih organizacij kooperantov, temeljnih organizacij v zadrugah, katerih sklep o izločitvi ni postal veljaven, sestavljenih zadrug in zadružnih zvez postane zadružno premoženje.
Ne glede na določbe prejšnjega odstavka postanejo kmetijska zemljišča in gozdovi, ki so jih organizacije iz prejšnjega odstavka pridobile na neodplačen način, z dnem uveljavitve tega zakona last Republike Slovenije in se prenesejo v Sklad kmetijskih zemljišč in gozdov Republike Slovenije.
Prehod premoženja iz družbene lastnine v last zadruge oziroma Republike Slovenije po prejšnjih odstavkih ne posega v pravice prejšnjih lastnikov in njihovih pravnih naslednikov po predpisih o lastninskem preoblikovanju podjetij in o denacionalizaciji.
Ne glede na določbe 48. člena tega zakona se ne sme niti ob prenehanju članstva niti ob prenehanju zadruge v celoti ali deloma razdeliti med zadružnike:
– premoženje, ki je nastalo kot družbena lastnina v zadrugah in organizacijah kooperantov do uskladitve njihove organiziranosti z zveznim zakonom o zadrugah; če uskladitev ni bila opravljena, pa do uskladitve s tem zakonom, razen premoženja, ki je bilo deljivo med zadružnike po predpisih in splošnih aktih, veljavnih do uskladitve organiziranosti z zveznim zakonom o zadrugah oziroma s tem zakonom;
– premoženje, ki ga zadruge in organizacije kooperantov pridobijo na podlagi 57. do 68. člena tega Zakona.
Premoženje iz prejšnjega odstavka se po prenehanju zadruge izroči zadružni zvezi, v katero je bila zadruga včlanjena. Zadružna zveza dodeli to premoženje drugi zadrugi, ki se najpozneje v enem letu po prenehanju prejšnje zadruge ustanovi s podobnimi nalogami na območju zadruge, ki je prenehala. Če se druga zadruga ne Ustanovi v roku, uporabi zadružna zveza premoženje za razvoj zadružništva.
Upravičenci po predpisih o denacionalizaciji imajo pravico zavarovati svoje zahtevke do organizacij iz prvega odstavka tega člena po določbah predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij, ki se nanašajo na varstvo pravic nekdanjih lastnikov in njihovih dedičev.
75. člen
Premoženje iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona zadruge in zadružne zveze vodijo in izkazujejo ločeno od drugega svojega premoženja.
76. člen
Sedanji oziroma bivši član zadruge ali pravni naslednik bivšega člana, ki je plačal delež, pa mu doslej ni bil vrnjen, ima pravico do vračila deleža, ne more pa na tej podlagi zahtevati sprejem v članstvo.
Vplačani deleži se valorizirajo z upoštevanjem paritete tolarja do ZDA dolarja v času vplačila deleža in paritete tolarja do ZDA dolarja na dan vračunanja oziroma izplačila deleža ob upoštevanju povprečnega povečanja dolarskih cen tega premoženja, ki ga določi minister, pristojen za finance.
77. člen
Zadružna revizija se začne izvajati v skladu s predpisi o revidiranju.
78. člen
Zakon o združevanju kmetov (Uradni list SRS, št. 1/79 in 1/86) se uporablja za vse zadruge in druge oblike zadružnega organiziranja na področju kmetijstva, ki svoje organiziranosti do uveljavitve ustavnega zakona za izvedbo ustavnega amandmaja XCVI k ustavi Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 37/90) še niso uskladile z zveznim zakonom o zadrugah, dokler svoje organiziranosti in poslovanja ne uskladijo s tem zakonom.
V zadrugah in drugih oblikah zadružnega organiziranja, ki so svojo organiziranost do uveljavitve ustavnega zakona za izvedbo ustavnega amandmaja XCVI k ustavi Republike Slovenije uskladile z zveznim zakonom o zadrugah, se do uskladitve njihove organiziranosti s tem zakonom uporabljajo njihovi akti.
Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov lahko člani oziroma kooperanti v enem letu po uveljavitvi tega zakona pod pogoji, ki so z zakonom o združevanju kmetov določeni za organiziranje in izločitev temeljne organizacije, iz dela kmetijske zadruge, njene temeljne zadružne organizacije ali iz dela temeljne organizacije kooperantov organizirajo samostojno zadrugo.
79. člen
Roki iz X. poglavja tega zakona začnejo teči tri mesece po uveljavitvi tega zakona.
80. člen
Prehod premoženja v zadružno lastnino po tem zakonu se ne šteje, za promet z nepremičninami oziroma drugimi sredstvi.
Za opravila v postopku iz 57. do 68. člena tega zakona, ki so v zvezi z vračanjem zadružnega premoženja, se ne plačujejo upravne takse in tudi ne davek od prometa z nepremičninami.
81. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona ni dopustno nobeno razpolaganje z nepremičninami oziroma premoženjem, za katero po določbah tega zakona oziroma predpisov o denacionalizaciji nastopi dolžnost vrnitve, razdružitve oziroma lastninjenja.
Pravni posli in enostranske, izjave volje, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, so nični.
82. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati:
– poglavje "III. ZADRUGE" – (58. do 79. člen) obrtnega zakona (Uradni list SRS, št. 35/88 in 24/89);
– 2. člen zakona o prenehanju veljavnosti zakona o združevanju kmetov (Uradni list RS, št. 14/90).
Predpisi iz prve in druge alinee prejšnjega odstavka se uporabljajo do uskladitve organiziranosti zadrug, organizacij kooperantov in zadružnih zvez s tem zakonom.
83. člen
Ta zakon začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 322-01/90-2/8
Ljubljana, dne 11. marca 1992.
Skupščina Republike Slovenije
Predsednik
dr. France Bučar l. r.
