Na podlagi petega odstavka 19. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in 7/93) izdaja Vlada Republike Slovenije
UREDBO
o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij
I. TEMELJNE DOLOČBE
1. Vrednost družbenega kapitala
1. člen
Podjetje z družbenim kapitalom (v nadaljnjem besedilu: podjetje) po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in 7/93 – v nadaljnjem besedilu: zakon) ugotovi vrednost družbenega kapitala v vseh primerih lastninskega preoblikovanja, razen pri prodaji vseh sredstev podjetja. Podjetje ugotovi vrednost družbenega kapitala z otvoritveno bilanco, ki jo podjetje izdela za lastninsko preoblikovanje na podlagi metodologije, ki jo predpiše Vlada Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: otvoritvena bilanca), v primeru prodaje delnic podjetja in večanja lastniškega kapitala podjetja pa tudi z oceno vrednosti podjetja po ocenjevalcih vrednosti podjetij,(v nadaljnjem besedilu: pooblaščeni ocenjevalci) z licenco Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: agencija).
Ta uredba se smiselno uporablja tudi za podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93).
2. Lastninsko preoblikovanje podjetja
2. člen
Če podjetje izbere kot način lastninskega preoblikovanja prodajo vseh sredstev podjetja, prenese celoten družbeni kapital na Sklad Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu: sklad) s pisno listino.
V vseh drugih primerih podjetje glede na ugotovljeni družbeni kapital iz otvoritvene bilance določi število delnic oziroma deležev (v nadaljnjem besedilu: delnic), ki jih bo izdalo in njihovo nominalno vrednost.
3. člen
Organ upravljanja podjetja, ki je v skladu s statutom podjetja pooblaščen za odločanje o statusnih spremembah (v nadaljnjem besedilu: organ upravljanja podjetja), s sklepom izbere način ali kombinacijo načinov lastninskega preoblikovanja. V primeru kombinacije načinov lastninskega preoblikovanja sprejme organ upravljanja enoten sklep, ki vsebuje vse s to uredbo določene sestavine za v kombinaciji izbrane načine lastninskega preoblikovanja.
Po odobritvi programa pošlje podjetje evidenčno listino o delnicah iz prvega odstavka prejšnjega člena podjetja na centralno evidenco o preoblikovanju podjetij po zakonu (v nadaljnjem besedilu: centralni depo vrednostnih papirjev).
Evidenčna listina o delnicah podjetja vsebuje:
– število delnic,
– nominalno vrednost delnic,
– značilnosti delnic (navadne, prednostne).
4. člen
Podjetje med lastninskim preoblikovanjem obvešča centralni depo vrednostnih papirjev, ki v svoji evidenci preknjiži delnice podjetja na sklade, ki jim po odobrenem programu preoblikovanja pripadajo oziroma na tistega, ki je delnice v skladu s programom preoblikovanja kupil. Pri interni razdelitvi in notranjem odkupu centralni depo vodi skupno evidenco upravičencev kot celote. Organ upravljanja podjetja za prenos delnic skladom izda začasnice na eni ali več listinah.
Organ upravljanja podjetja se lahko odloči, da vpisnikom delnic, ki so med lastninskim preoblikovanjem delnice vplačali, izda v obliki papirja začasnice, v družbah z omejeno odgovornostjo pa potrdila o prevzetju deležev. Začasnice lahko ostanejo tudi v dematerializirani obliki in se vodijo knjigovodsko.
5. člen
Po odobritvi programu preoblikovanja organ upravljanja podjetja pripravi akt o lastninskem preoblikovanju z značilnostmi statuta pri delniški družbi oziroma pogodbe o ustanovitvi pri družbi z omejeno odgovornostjo.
Če je podjetje, ki se lastninsko preoblikuje po tej uredbi, že organizirano v pravno organizacijski obliki delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo, organ upravljanja podjetja pripravi akt o lastninskem preoblikovanju, ki v celoti nadomesti obstoječe konstitutivne akte podjetja, ki so bili podlaga za registracijo podjetja po zakonu o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88, 40/89, 46/90 in 61/90 ter Uradni list RS, št. 55/92).
Postopek lastninskega preoblikovanja je v skladu z odobrenim programom preoblikovanja, to uredbo ter odločbami in sporazumi z upravičenci po zakonu o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91) in zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93) zaključen, ko na evidenčni listini v centralnem depoju ni več evidentiranih delnic.
6. člen
Podjetje vloži pri agenciji zahtevo za izdajo soglasja s predpisano dokumentacijo.
Podjetje lahko izda delnice takoj po vpisu v sodni register, lahko pa jih vodi v dematerializirani obliki.
II. PRIPRAVA PROGRAMA PREOBLIKOVANJA PODJETJA
1. Splošna določba
7. člen
Podjetje izvaja lastninsko preoblikovanje po programu preoblikovanja, ki ga sprejme organ upravljanja podjetja, in ga predloži v odobritev agenciji.
Program preoblikovanja vsebuje predvsem: opis načinov preoblikovanja oziroma njihovo kombinacijo, predhodno finančno in organizacijsko prestrukturiranje podjetja, predvideni način prodaje (prodaja delnic z zbiranjem ponudb, javno dražbo delnic, javno prodajo delnic) in merila za izbor ponudnikov. Program preoblikovanja mora vsebovati tudi ustrezne podatke in informacije o podjetju in o razlogih za izbiro konkretne kombinacije načinov lastninskega preoblikovanja.
Program preoblikovanja mora omogočiti:
– agenciji presojo ustreznosti programa preoblikovanja in skladnosti izbranih načinov oziroma kombinacije načinov z zakonom;
– nadzor nad izvajanjem lastninskega preoblikovanja podjetij in
– podjetju izvedbo aktivnosti v zvezi z lastninskim preoblikovanjem, ki jih kot program aktivnosti opredeli v programu preoblikovanja.
2. Vsebina programa preoblikovanja
Splošni podatki o podjetju
8. člen
Program preoblikovanja mora vsebovati naslednje splošne podatke o podjetju:
– firma, sedež, matična številka in opis osnovnih dejavnosti podjetja;
– pravna oblika organiziranosti (družbeno podjetje, delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo v družbeni ali mešani lastnini) z navedbo lastniške strukture v odstotku v podjetjih v mešani lastnini (domače ali tuje pravne ali fizične osebe) in vrsto delnic, ki jih imajo posamezni družbeniki (prednostne, participativne, navadne in podobno) ter opis, kako je potekalo preoblikovanje v kapitalsko družbo (cenitev, javnost, soglasje agencije in podobno);
– spisek vseh lastniških naložb v drugih podjetjih z navedbo odstotka lastništva in vrste delnic ter firme in sedeža podjetja;
– predstavitev osnovnih finančnih podatkov iz bilance stanja in uspeha s številom zaposlenih za zadnji dve leti in kratek komentar k omenjenim podatkom (priloga A).
Postopki pred pričetkom lastninskega preoblikovanja
9. člen
Podjetje opiše in z dokumentacijo utemelji vse potrebne postopke pred pričetkom lastninskega preoblikovanja, ki se nanašajo na:
– zavarovanje pravic bivših lastnikov in njihovih dedičev v procesu lastninskega preoblikovanja v skladu z zakonom. Podjetje ugotovi, ali takšni zahtevki obstajajo na podlagi predloga za izdajo začasne odredbe o zavarovanju zahtevka upravičenca v procesih lastninskega preoblikovanja. Če v roku iz 11. člena zakona pristojni organi niso prejeli predloga za izdajo začasne odredbe o zavarovanju zahtevka, se šteje, da takšnih zahtevkov ni;
– predvideno izločitev kmetijskih zemljišč in gozdov;
– predvideno izločitev nepremičnin na območju Triglavskega narodnega parka;
– prejete odločbe oziroma poravne na zapisnik ter druge postopke lastninskega preoblikovanja po zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93);
– uskladitev lastninskih razmerij, če se je podjetje preoblikovalo z izdajo internih delnic oziroma potrdil o deležih po zakonu o družbenem kapitalu (Uradni list SFRJ, št. 84/89 in 46/90 ter Uradni list RS, št. 55/92) z dokumentom o soglasju agencije k programu uskladitve lastninskih razmerij;
– postopek revizije po zakonu, če je bil začet, z mnenjem družbenega pravobranilca samoupravljanja oziroma pravnomočno odločbo sodišča;
– ureditev razmerij s pogodbo, če so v podjetje, ki se lastninsko preoblikuje, druge pravne osebe po zakonu o združenem delu (Uradni list SFRJ, št. 53/76, 57/83, 85/87 in 40/89) združile, vložile ali prenesle sredstva z obveznostjo vračanja sredstev ali udeležbo na dobičku;
– priznavanje lastniških deležev, če je podjetje upravljalo s sredstvi, ki so jih na podlagi pogodb financirale fizične oziroma pravne osebe in višino deležev, ki je bila priznana posameznim soinvestitorjem v taki družbi.
Predhodno organizacijsko in finančno prestrukturiranje podjetja
10. člen
Podjetje opiše predlagane aktivnosti v zvezi z organizacijskim in finančnim prestrukturiranjem podjetja pred lastninskim preoblikovanjem, ki lahko obsegajo:
– prenose poslovno nepotrebnih sredstev večjih vrednosti na druge pravne osebe (stanovanja, objekti družbenega standarda in ostala sredstva);
– prenose naložb in sredstev v republikah nekdanje Jugoslavije na Sklad Republike Slovenije za sukcesijo;
– izločitve posameznih stranskih ali servisnih dejavnosti;
– razdelitve, spojitve in brezplačne prenose družbenega kapitala;
– konverzije dolgov v manjšinske lastniške deleže (če ne presegajo 30% osnovnega kapitala iz otvoritvene bilance), oziroma izdajanje vrednostnih papirjev za obstoječe obveznosti.
Otvoritvena bilanca in ocena vrednosti podjetja
11. člen
Podjetje priloži otvoritveno bilanco podjetja in oceno vrednosti podjetja s strani pooblaščenih ocenjevalcev, če je ta podlaga za prodajo delnic podjetja in za lastninsko preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala.
Otvoritvena bilanca in ocena vrednosti podjetja morata biti narejena ob predpostavki, da je podjetje opravilo postopke, opisane v 9. in 10. členu zakona.
Opis načinov preoblikovanja oziroma njihovih kombinacij
12. člen
Podjetje opiše izbrane načine oziroma kombinacijo načinov lastninskega preoblikovanja ter izbrane načine prodaje (prodaja delnic z zbiranjem ponudb, javna dražba, javna prodaja delnic). Podjetje utemelji in navede razloge za predlagano, kombinacijo načinov lastninjenja in uporabljene kriterije pri njihovi izbiri ter pričakovane učinke po lastninjenju.
Podjetje opiše izbrane načine v okviru kombinacije v skladu s to uredbo določenimi navodili za izvedbo posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetja. Podjetje programu preoblikovanja obvezno priloži sklep o izbranem načinu ali kombinaciji načinov lastninskega preoblikovanja.
3. Postopek sprejema in odobritve programa preoblikovanja
13. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme program preoblikovanja in ga pošlje agenciji s priporočeno pošiljko.
V vlogi, ki jo podjetje pošlje agenciji, se poleg splošnih sestavin vloge po 67. členu zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list SFRJ, št. 18/65, 4/77 in 11/78) navede firmo in sedež podjetja, matično številko podjetja, namen vloge, ime organa upravljanja podjetja, ki je program sprejel, datum sprejema programa preoblikovanja in ime ter telefonsko številko kontaktne osebe v podjetju.
14. člen
Programu preoblikovanja, ki ga podjetja pošlje agenciji v odobritev, se priloži:
– otvoritveno bilanco in cenitev podjetja, če jo izbrani način lastninskega preoblikovanja predvideva;
– v primeru lastninskega preoblikovanja s popolno prodajo podjetja ali s prodajo vseh sredstev podjetja dokaz o sodelovanju delavcev podjetja na način, ki je predviden v 35. členu zakona o delovnih razmerjih (Uradni list RS, št. 14/90 in 5/91) za sprejem programa razreševanja presežnih delavcev, pri sprejemu programa preoblikovanja tega podjetja;
– opis načina, na katerega bo podjetje pisno seznanilo zaposlene, upnike, do. katerih ima podjetje dolgoročne obveznosti in upravičence, ki so zavarovali svoje zahtevke v skladu z zakonom;
– podatek, ali je podjetje storilo karkoli v zvezi s 46. členom zakona;
– izjavo odgovorne osebe v podjetju, da so vse navedbe v programu preoblikovanja in priloženi dokumentaciji resnične.
15. člen
V odločbi, s katero agencija program preoblikovanja zavrne, navede razloge za takšno odločitev. Pri ponovni, predložitvi programa podjetje navede podatke iz 8. do 12. člena te uredbe in navede datum izdaje in številko odločbe o zavrnitvi prvotnega programa.
Če mora podjetje zaradi spremenjenih okoliščin bistveno spremeniti program preoblikovanja, pošlje agenciji obrazložen predlog sprememb s priporočeno pošiljko. Za postopek v zvezi z odobritvijo spremembe programa se uporabljajo določbe 14. člena te uredbe.
16. člen
Podjetje vsebino odobrenega programa preoblikovanja objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Zahtevo za objavo v Uradnem listu Republike Slovenije mora podjetje podati najkasneje v roku 30 dni po odobritvi programa preoblikovanja. Objava mora obsegati:
– firmo podjetja;
– sedež podjetja;
– matično številko in dejavnost podjetja;
– pravno obliko organiziranosti (družbeno podjetje, delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo v družbeni ali mešani lastnini) z navedbo lastniške strukture v odstotku v podjetjih v mešani lastnini (domače ali tuje pravne ali fizične osebe) in vrste delnic, ki jih imajo posamezni lastniki (prednostne, navadne in podobno);
– predvideno lastniško strukturo kapitala preoblikovanega podjetja;
– način ali kombinacije načinov lastninskega preoblikovanja;
– javni poziv vsem upravičencem, če se je podjetje odločilo za interno razdelitev delnic oziroma za notranji odkup;
– kje in kdaj lahko upravičenci dobijo dodatne informacije v zvezi s sodelovanjem pri lastninskem preoblikovanju podjetja;
– kontaktna oseba v podjetju.
17. člen
Z odobrenim programom preoblikovanja podjetje seznani zaposlene delavce z objavo v internem glasilu, na oglasni deski ali na drug primeren načini
18. člen
Odobreni program preoblikovanja podjetje pošlje s priporočeno pošiljko:
– upnikom, do katerih ima podjetje dolgoročne obveznosti. Za dolgoročno obveznost po tej uredbi se šteje vsaka obveznost, ki presega tolarsko protivrednost 100.000 ECU po tečaju na dan sprejema programa z dospelostjo, daljšo od enega leta, šteto od sprejema programa;
– upravičencem, ki so zavarovali svoje zahtevke, ki izvirajo iz zakona o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91) in zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93) na način, določen v 9. do 16. členu zakona.
III. IZVEDBA POSAMEZNIH NAČINOV LASTNINSKEGA PREOBLIKOVANJA PODJETJA
1. Prenos navadnih delnic na sklade
Vsebina
19. člen
Podjetje po tem načinu prenaša navadne delnice na Kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja (v nadaljnjem besedilu: Pokojninski sklad), na Slovenski odškodninski sklad in na sklad.
Ta način je obvezen za vsa podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu, razen za tista, ki se preoblikujejo s prodajo delnic ali s prodajo vseh sredstev podjetja.
Ta način se ne uporablja, če se podjetje lastninsko preoblikuje po prvem odstavku 60. člena zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93).
Odločitev podjetja
20. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prenosu navadnih delnic na sklade, ki je sestavni del programa o preoblikovanju.
Sklep o prenosu navadnih delnic na sklade mora vsebovati:
– odločitev o preoblikovanju na ta način;
– navedbo dela družbenega kapitala iz otvoritvene bilance, ki se prenaša na sklade, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;
– navedbo nominalne vrednosti navadnih delnic podjetja, ki se prenašajo na ta način:
– navedbo števila delnic podjetja, ki se prenašajo na sklade.
Izvedba 21. člen
Podjetje z listino v obliki začasnic prenese 10% delnic na Pokojninski sklad, 10% delnic na Slovenski odškodninski sklad, 20% delnic na sklad in o tem obvesti centralni depo vrednostnih papirjev.
2. Interna razdelitev delnic
Vsebina
22. člen
Organ upravljanja podjetja se ob pripravi programa lastninskega preoblikovanja lahko odloči, da bo podjetje interno razdelilo delnice v zameno za lastniške certifikate.
Organ upravljanja podjetja lahko sklene tudi, da se v okviru interne razdelitve razdeli manj kot 20% družbenega kapitala.
Ta način je v primeru notranjega odkupa delnic podjetja obvezen. Predloženi lastniški certifikati zaposlenih, ki presegajo 20% vrednosti družbenega kapitala po otvoritveni bilanci, ki so namenjeni interni razdelitvi delnic, se lahko uporabijo tudi za notranji odkup.
Pri vseh drugih načinih preoblikovanja je interna razdelitev delnic fakultativna in odvisna od ciljev, ki jih želijo podjetje in zaposleni doseči z lastninskim preoblikovanjem.
V primerih celotne prodaje delnic podjetja ter prodaje vseh sredstev podjetja interne razdelitve delnic ni.
Odločitev podjetja
23. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o interni razdelitvi delnic, ki je sestavni del programa preoblikovanja.
Sklep o interni razdelitvi delnic v podjetju mora vsebovati:
– odločitev o preoblikovanju na ta način;
– predviden del družbenega kapitala iz otvoritvene bilance, ki ga bo podjetje namenilo interni razdelitvi, izražen v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;
– značilnosti delnic, ki se izdajo za interno razdelitev;
– način poziva vseh upravičencev;
– odločitev podjetja, da bo v primeru, če ostane del delnic nerazdeljen, naredilo interni razpis za ožje družinske člane zaposlenih;
– opredelitev, kako bo podjetje ravnalo, če bo predloženih lastniških certifikatov več, kot je delnic, namenjenih interni razdelitvi.
24. člen
Podjetje zneskovno opredeli do 20% družbenega kapitala po otvoritveni bilanci.
25. člen
Če se podjetje odloči, da bo interno razdelilo delnice podjetja, so upravičenci do interne razdelitve vsi, ki so našteti v zakonu.
Za zaposlene in bivše delavce podjetja se po tej uredbi štejejo tisti, ki so ali so bili zaposleni v podjetju za določen ali nedoločen čas, za upokojence podjetja pa tisti, ki so se upokojili, ko so bili zaposleni v tem podjetju, ne glede na to, koliko časa so bili zaposleni v njem.
Podjetje mora vse upravičence pozvati, da predložijo lastniške certifikate. Poziv mora biti javen, objavljen najmanj v dnevnem tisku, dodatno tudi v drugih medijih, zaposlenim pa objavljen najmanj z objavo na oglasni deski v podjetju. Poziv upravičencem do interne razdelitve se objavi skupaj z vsebino programa preoblikovanja, lahko pa tudi še samostojno.
V javnem pozivu iz prejšnjega odstavka mora biti točno opredeljen rok, ki ne sme biti krajši kot 30 dni, v katerem lahko upravičenci predložijo lastniške certifikate. Rok je prekluziven. Upravičenec, ki zamudi rok, ne more sodelovati pri interni razdelitvi delnic podjetja.
26. člen
Podjetje lahko preostanek delnic do 20% vrednosti družbenega kapitala prenese pooblaščenim investicijskim družbam oziroma skladu, dokler teh ni, ali pa naredi interni razpis za ožje družinske člane zaposlenih.
Interni razpis vsebuje število delnic, ki se še lahko interno razdelijo, odstotek družbenega kapitala, ki ga predstavljajo in rok, v katerem se morajo ožji družinski člani zaposlenih javiti na razpis.
Za ožje družinske člane zaposlenega se po tej uredbi štejejo zakonec zaposlenega ali oseba, s katero upravičenec živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, njegovi otroci oziroma posvojenci, starši in posvojitelj ter osebe, ki jih je po zakonu dolžan preživljati.
27. člen
Upravičenci lahko predložijo več lastniških certifikatov, kot je delnic, namenjenih interni razdelitvi.
Če je podjetje izbralo kot način preoblikovanja notranji odkup delnic podjetja, lahko tisti zaposleni, ki so sodelovali pri interni razdelitvi, presežne lastniške certifikate uporabijo za kupnino za prvi paket delnic v programu notranjega odkupa delnic.
V primeru iz prejšnjega odstavka mora podjetje v zameno za lastniške, certifikate razdeliti delnice interne razdelitve ter uporabiti presežke certifikatov za notranji odkup delnic proporcionalno za vsakega zaposlenega posebej. Delnice iz interne razdelitve in iz notranjega odkupa imajo različno ceno in različne značilnosti, zato mora vsak zaposleni v primeru presežka certifikatov dobiti proporcionalno del delnic iz interne razdelitve in del delnic iz notranjega odkupa.
Če podjetje ni izbralo kot način preoblikovanja notranjega odkupa delnic, se število delnic, ki jih upravičenci prejmejo iz interne razdelitve delnic, proporcionalno zniža vsem upravičencem, tako zaposlenim kot tudi ostalim.
Izvedba
28. člen
Podjetje zbere lastniške certifikate od upravičencev do interne razdelitve ter obvesti centralni depo vrednostnih papirjev o številu lastniških certifikatov in o številu delnic, ki jih bodo upravičenci za predložene certifikate dobili. Preostanek delnic do 20% družbenega kapitala podjetje prenese na sklad za kasnejšo razdelitev na investicijske družbe in o tem obvesti centralni depo vrednostnih papirjev.
Podjetje na podlagi zaključenega javnega poziva pripravi spisek zaposlenih, bivših zaposlenih in upokojencev podjetja, ter zaposlenih v družbah, ki so na podlagi navadnih delnic v večinski lasti tega podjetja, ki jim bo podjetje razdelilo delnice.
Posamezni podatek v spisku upravičencev vsebuje:
– ime in priimek upravičenca;
– status upravičenca (zaposlen v podjetju, zaposlen v družbi – hčerki, upokojenec, bivši zaposleni);
– enotna matična številka občana;
– številke razdeljenih začasnic oziroma delnic, če so mu te bile razdeljene;
– številke lastniških certifikatov, ki jih podjetje prejme od posameznega upravičenca.
Podjetje vodi razdeljene delnice v dematerializirani obliki na računih posameznih upravičencev, po sklepu organa upravljanja podjetja pa lahko upravičencem razdeli začasnice. Začasnice predstavljajo navadne delnice podjetja. Začasnice so potrdila, v katerih je navedeno točno število delnic, ki posameznemu upravičencu pripadajo in kjer so navedene bistvene značilnosti teh delnic. Ko podjetje izda delnice, so začasnice zamenljive za delnice, na podlagi predložitve osebnega dokumenta.
3. Notranji odkup delnic
Vsebina
29. člen
Z notranjim odkupom delnic postanejo lastniki dela delnic podjetja zaposleni, bivši zaposleni in upokojenci podjetja, ter zaposleni in upokojenci v družbah s sedežem v Republiki Sloveniji, ki so na podlagi navadnih delnic v večinski lasti tega podjetja.
Upravičenci kupijo delnice s popustom in z možnostjo obročnega odplačevanja. Če zaposleni pri interni razdelitvi predložijo več lastniških certifikatov, kot lahko podjetje interno razdeli delnic, pridobijo zaposleni pri notranjem odkupu del delnic tudi v zameno za predložene lastniške certifikate.
Program notranjega odkupa je z zakonom in to uredbo določeno razmerje med udeleženci programa notranjega odkupa in skladom, ki omogoča nakup delnic s popustom in z odlogom plačila ter določa medsebojne pravice in dolžnosti udeležencev pri uresničevanju glasovalnih in premoženjskih pravic, ki iz tega razmerja izhajajo.
Če podjetje izbere ta način lastninskega preoblikovanja, mora najprej prenesti delnice na sklade in opraviti interno razdelitev delnic za 20% družbenega kapitala kot obvezno kombinacijo, pri čemer so kombinacije z drugimi načini znotraj 40% družbenega kapitala podjetja, ki se lastninsko preoblikuje na ta način, možne.
Notranji odkup z obvezno kombinacijo se uporabi zlasti za manjša, delovno intenzivna podjetja, predvsem v storitvenih dejavnostih, lahko pa v kombinaciji z drugimi načini tudi za srednja in večja podjetja, povsod tam, kjer lastniška, povezanost zaposlenih s podjetjem lahko bistveno prispeva k boljšim poslovnim rezultatom.
Odločitev podjetja
30. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o notranjem odkupu, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.
Sklep o notranjem odkupu delnic mora vsebovati:
– odločitev o lastninskem preoblikovanju na ta način;
– navedbo predvidenega dela družbenega kapitala po otvoritveni bilanci, ki bo vključen v program notranjega odkupa, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;
– način obvestila upravičencev in njihovega pristopa k programu notranjega odkupa;
– način oziroma načini vplačil za prvi paket delnic, ki jih bodo upravičenci izvrševali in odločitev organa upravljanja podjetja, ali sprejme kot vplačilo obveznice ali druge vrednostne papirje;
– prostor in čas, v katerem se bodo delnice vplačevale;
– značilnosti delnic notranjega odkupa;
– organizacija programa notranjega odkupa.
31. člen
Podjetje lahko v notranji odkup delnic vključi največ 40% vrednosti družbenega kapitala po otvoritveni bilanci. Ta omejitev ne velja, če se podjetje lastninsko preoblikuje po prvem odstavku 60. člena zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93).
Pri odločitvi, koliko odstotkov družbenega kapitala podjetja se bo lastninsko preoblikovalo na ta način, podjetje preračuna poleg sedanje zmožnosti plačila kupnine zlasti bodočo zmožnost udeležencev programa notranjega odkupa za plačevanja kupnine za odkup delnic od sklada.
32. člen
Upravičenci po zakonu morajo biti seznanjeni z dejstvom, da se podjetje lastninsko preoblikuje na ta način in z vsebino programa notranjega odkupa na primeren način, tako, da imajo dovolj časa, da se seznanijo s programom notranjega odkupa.
Podjetje objavi javni poziv za udeležbo v programu notranjega odkupa, zaposlene pa seznani z objavo na oglasni deski. Če podjetje izbere kot način lastninskega preoblikovanja notranji odkup delnic, je javni poziv upravičencem sestavni del objave vsebine programa preoblikovanja v Uradnem listu Republike Slovenije, objavljen, pa mora biti tudi v dnevnem tisku.
Za zaposlene in bivše zaposlene delavce podjetja se po tej uredbi štejejo delavci, ki so ali so bili zaposleni v podjetju za določen ali nedoločen čas, za upokojence podjetja pa tisti, ki so se upokojili, ko so bili zaposleni v tem. podjetju, ne glede na to, koliko časa so bili zaposleni v njem.
V programu notranjega odkupa mora sodelovati več kot tretjina zaposlenih v podjetju.
Udeleženci programa notranjega odkupa pri začetnem vplačilu lahko vplačajo toliko, kolikor želijo.
Podjetje se v programu preoblikovanja odloči, da bo v notranji odkup delnic vključilo 40% družbenega kapitala ali manj. Če vplačila udeležencev presežejo znesek kupnine za določen odstotek družbenega kapitala, vključenega v program notranjega odkupa, se vplačani zneski ustrezno znižajo. Podjetje uporabi pri znižanju kriterij poprečnega mesečnega osebnega dohodka zadnjih treh mesecev tako, da spremeni razmerje, ki je nastalo z vplačilom.
33. člen
Upravičenci lahko vplačajo delnice z gotovino.
Za vplačilo lahko upravičenci uporabijo tudi svoj obračunani, toda neizplačani del plače, ki predstavlja obveznost podjetja do zaposlenih, vendar samo, če je podjetje že poravnalo davke in prispevke iz teh plač. Likvidna sredstva za plačilo kupnine skladu zagotovi podjetje.
Za vplačilo se lahko uporabijo vplačila upravičencev za nakup delnic pred lastninskim preoblikovanjem. V tem primeru se takšno vplačilo v podjetje, izraženo v tolarjih, revalorizira s stopnjo rasti maloprodajnih cen in se obrestuje po 8% letni obrestni meri od dneva vplačila do dneva nakupa delnic. Likvidna sredstva za plačilo kupnine skladu zagotovi podjetje.
Za vplačilo se šteje tudi zamenjava obveznic ali drugih vrednostnih papirjev za delnice, če se organ upravljanja podjetja in imetnik vrednostnega papirja s tem strinjata. Vrednost vrednostnega papirja, na podlagi katere se opravi zamenjava, določi organ upravljanja podjetja. Likvidna sredstva za plačilo kupnine skladu zagotovi podjetje.
Za vplačilo se lahko šteje tudi zamenjava tistega dela lastniških certifikatov, ki jih zaposleni pri interni razdelitvi predložijo za vrednost nad 20% vrednosti družbenega kapitala. Podjetje posreduje predložene certifikate skladu za plačilo dela kupnine.
34. člen
Vsa dejanja za izpeljavo programa notranjega odkupa opravi podjetje v korist upravičencev. Vplačila se izvedejo v podjetju. Čas vplačevanja mora biti točno opredeljen.
Ko upravičenci v skladu s sklepom iz 30. člena te uredbe vplačajo kupnino za prvi paket delnic, postanejo udeleženci programa notranjega odkupa.
35. člen
Delnice, ki jih podjetje odkupi v korist udeležencev programa notranjega odkupa, so:
– navadne;
– imenske;
– dajejo pravico do upravljanja v skladu s pravili programa notranjega odkupa;
– dajejo pravico do dividende;
– izdane v nominalni vrednosti, ki je mnogokratnik števila 10;
– neprenosljive izven programa notranjega odkupa za čas trajanja programa notranjega odkupa, razen z dedovanjem;
– prenosljive v okviru programa notranjega odkupa med udeleženci programa notranjega odkupa.
Delnice, ki jih zaposleni pridobi v programu notranjega odkupa v zameno za lastniške certifikate, so enake kot delnice interne razdelitve in so neprenosljive dve leti, razen z dedovanjem, po preteku dveh let pa so enake kot ostale delnice programa notranjega odkupa.
36. člen
Program notranjega odkupa se uredi s pravili, ki jih sprejmejo vsi udeleženci programa notranjega odkupa. Pravila vsebujejo najmanj:
– imenovanje, razrešitev in mandat vodje programa notranjega odkupa in njegove pravice in dolžnosti;
– način odločanja udeležencev programa notranjega odkupa;
– sklic in potek sestankov udeležencev programa notranjega odkupa;
– rok trajanja programa notranjega odkupa in veljavnosti pravil;
– način prodaje delnic v okviru programa notranjega odkupa;
– prenos za primer smrti.
37. člen
Vodjo programa notranjega odkupa na skupnem sestanku izvolijo udeleženci programa notranjega odkupa. Na skupnem sestanku udeleženci glasujejo z večino glasov vseh udeležencev.
Vodja programa notranjega odkupa skrbi za nemoten potek programa notranjega odkupa, skrbi za vodenje delniške knjige udeležencev programa, obvešča udeležence o zadevah, v katerih imajo glasovalno pravico, sklicuje in vodi sestanke udeležencev in zastopa udeležence v odnosu do sklada ter opravlja druge zadeve, za katere ga udeleženci programa notranjega odkupa pooblastijo.
38. člen
Pri odločanju o odkupu delnic od sklada in zadevah, ki se tičejo izvajanja programa notranjega odkupa, se udeleženci na skupnem sestanku odločijo, ali bodo in koliko bodo vložili za odkup delnic od sklada. Do sklada udeleženci programa notranjega odkupa nastopajo vedno kot celota z enotno odločitvijo.
39. člen
Program notranjega odkupa traja, dokler podjetje v korist upravičencev ne odkupi vseh delnic od sklada ali dokler sklad ne uveljavi polne glasovalne pravice iz delnic, ki jih ima iz programa notranjega odkupa.
Program notranjega odkupa se lahko kadarkoli prekine, če se tako odločijo udeleženci z večino glasov vseh udeležencev na sestanku udeležencev. Program notranjega odkupa lahko prekine sklad, če podjetje v tekočem letu ne odkupi delnic po programu notranjega odkupa.
Ko se program notranjega odkupa konča ali prekine, postanejo udeleženci navadni delničarji, ki s svojimi delnicami prosto razpolagajo.
40. člen
V okviru programa so delnice prenosljive, z omejitvijo, da ostaja vsaj ena tretjina zaposlenih med udeleženci programa notranjega odkupa.
V pravilih se določijo pravila trgovanja z delnicami med udeleženci.
Izvedba
41. člen
Podjetje na podlagi javnega poziva upravičencem sestavi spisek upravičencev, ki so pristopili k programu notranjega odkupa s pripadajočim številom delnic in pripadajočim zneskom kupnine oziroma lastniških certifikatov, če so ti ostali za ta namen.
Podjetje obvesti centralni depo vrednostnih papirjev o številu delnic, ki so namenjene notranjemu odkupu in ki jih bo preneslo na sklad, ter o številu upravičencev in o številu delnic, ki jih bodo upravičenci odkupili takoj.
42. člen
Podjetje mora takoj odkupiti od sklada najmanj 20% navadnih delnic, namenjenih notranjemu odkupu, po sklepu organa upravljanja podjetja, lahko pa jih odkupi tudi več.
Pri znesku kupnine za navadne delnice, ki so vključene v program notranjega odkupa, se upošteva 25% popust, ki se obračuna na dejanski znesek kupnine ob vsakokratnem plačilu skladu tako, da znaša popust pri prvem plačilu 25% od nominalne vrednosti prvega paketa delnic, pri ostalih vplačilih pa znaša popust 25% od revalorizirane vrednosti delnic, ki se odkupujejo.
43. člen
Podjetje zbere vplačila za delnice iz programa notranjega odkupa in nakaže kupnino skladu ter nanj prenese lastniške certifikate.
Podjetje vodi odkupljene delnice v dematerializirani obliki na računih udeležencev programa notranjega odkupa, v skladu s sklepom organa upravljanja podjetja pa lahko udeležencem razdeli začasnice.
Začasnice predstavljajo navadne delnice podjetja. Začasnice so potrdila, ki vsebujejo število delnic, ki pripadajo posameznemu udeležencu notranjega odkupa in v katerih so navedene bistvene značilnosti teh delnic. Začasnice se razdelijo upravičencem, ko ti delnice vplačajo v podjetju, kar upravičenec potrdi s svojim podpisom.
Ko podjetje izda delnice, se začasnice zamenjajo za delnice, na podlagi predložitve osebnega dokumenta.
44. člen
Podjetje mora v naslednjih štirih letih odkupiti od sklada vsako leto najmanj eno četrtino delnic iz programa notranjega odkupa, ki so še na skladu. Podjetje lahko to naredi prej in kupuje letno več delnic.
Cena delnic iz prejšnjega odstavka je nominalna vrednost delnic, revalorizirana z indeksom drobnoprodajnih cen do dneva vplačila kupnine skladu, pri kateri se upošteva 25% popust.
Sklad za razliko nad dvoodstotno dividendo do polne dividende, ki mu pripada na podlagi navadnih delnic iz programa notranjega odkupa, ki še niso odkupljene, zniža kupnino za delnice, ki jih podjetje v tem letu odkupuje.
45. člen
Podjetje delnice odkupi v korist vseh udeležencev programa notranjega odkupa, v sorazmerju s sredstvi, ki jih ti vložijo za odkup delnic od sklada.
Za odkup delnic od sklada se lahko uporabijo:
– del dobička, ki pripada udeležencem programa notranjega odkupa;
– plače udeležencev programa notranjega odkupa;
– druga sredstva udeležencev programa notranjega odkupa.
Ob vsakem naslednjem odkupu od sklada ali spremembi lastništva v okviru programa notranjega odkupa podjetje knjiži delnice na račune posameznih udeležencev programa notranjega odkupa, kolikor jim jih pripada oziroma jim izda delnice v obliki listine.
4. Prodaja delnic podjetja
46. člen
Če se prodaja podjetja opravi kot celotna ali delna prodaja delnic podjetja domačim ali tujim osebam, so možni trije načini prodaje delnic:
– zbiranje ponudb;
– javna prodaja delnic;
– javna dražba.
Podjetje v vseh treh načinih prodaje pred sklenitvijo pogodbe o prodaji oziroma pred vpisovanjem delnic prenese odstotek delnic, ki so namenjene prodaji, v obliki listine o navadnih delnicah na sklad in o tem obvesti centralni depo vrednostnih papirjev.
Zbiranje ponudb
Vsebina
47. člen
Odločitev podjetja za način prodaje z zbiranjem ponudb je odvisna od ugotovitev, ki izhajajo iz predhodno opravljene ekonomsko-finančne analize podjetja.
Za postopek zbiranja ponudb se podjetje odloči, če ugotovi, da potrebuje partnerja kot strateškega investitorja, s katerim lahko pridobi zlasti:
– tehnologijo in know-how;
– novo opremo in dodatna sredstva;.
– nove trge in marketinška znanja;
– kadre, ki bi zagotavljali njegov nadaljnji razvoj in podobne ugodnosti.
48. člen
Način se uporabi zlasti za mala ali srednje velika podjetja, ki niso primerna za uporabo drugega načina prodaje, lahko tudi v kombinaciji z večanjem lastniškega kapitala. Kupec lahko plača kupnino za delnice v denarju, potrebno opremo, tehnologijo, know-how in drugo pa zagotovi z večanjem lastniškega kapitala.
Kadar se način prodaje delnic z zbiranjem ponudb kombinira z interno razdelitvijo delnic ali notranjim odkupom, je potrebno upoštevati, da bo strateški investitor želel izbirati solastnika.
Odločitev podjetja
49. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prodaji delnic podjetja z zbiranjem ponudb, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.
Sklep o prodaji delnic podjetja z zbiranjem ponudb vsebuje:
– odločitev o lastninskem preoblikovanju in prodaji na ta način;
– navedbo dela družbenega kapitala, ki se bo prodal na ta način, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala po otvoritveni bilanci in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;
– odločitev o prenosu navadnih delnic za ta del družbenega kapitala na sklad pred podpisom pogodbe o prodaji delnic podjetja;
– obliko postopka zbiranja ponudb;
– imenovanje komisije za oceno ponudb;
– navedbo osnovnih kriterijev za oceno ponudb.
50. člen
Poleg zneska se v sklepu iz prejšnjega odstavka navede tudi odstotek delnic, ki se prodajajo, v skupnem trajnem kapitalu podjetja in odstotek delnic, ki se prodajajo, v družbenem kapitalu podjetja.
V sklepu se navede, ali se bo izvedlo zbiranje ponudb z javno objavo oglasa ali s povabilom za zbiranje ponudb.
51. člen
Podjetje po sprejemu programa preoblikovanja pisno pozove sklad, da imenuje predsednika ali člana komisije. Če sklad v roku 15 dni ne odgovori na pisni poziv za imenovanje, se šteje, da se odpoveduje pravici do imenovanja. V takem primeru imenuje predsednika ali člana komisije organ upravljanja podjetja. Komisija je sestavljena iz predstavnikov podjetja in predstavnika sklada, če ga sklad imenuje.
Komisija sprejme pravila delovanja, ki določajo predvsem:
– imenovanje, razrešitev in mandat predsednika in njegove pravice in dolžnosti,
– sklicevanje in vodenje sej,
– sprejemanje sklepov in glasovanje,
– kriterije za izbiro najboljšega ponudnika:
• ponudbena cena,
• ohranitev ali odpiranje novih delovnih mest,
• tehnološki razvoj podjetja, ki ga ponudnik navaja v ponudbi,
• posodabljanje proizvodnje oziroma nove investicije,
• varovanje okolja,
• pridobitev novih trgov,
pravice manjšinskega lastnika, ki jih je ponudnik pripravljen zagotoviti,
• zavarovanje, ki ga ponudnik zagotavlja za izpolnitev svoje ponudbe,
• druge kriterije, ki so glede na posebne zahteve v ponudbenem memorandumu bistveni za podjetje,
– način izbire najboljšega ponudnika,
– zapisnik,
– poslovna tajnost.
O postopku izbire sestavi komisija pisno poročilo, ki vsebuje obrazloženo odločitev, tudi v primeru, če komisija ne izbere nobene od prispelih ponudb.
Izvedba
52. člen
Zbiranje ponudb poteka na dva načina:
– z javnim razpisom za zbiranje ponudb o prodaji v sredstvih javnega obveščanja. V odvisnosti od odločitve, kakšnega kupca se želi pridobiti, se oglas objavi v domačem tisku oziroma v tujini;
– s povabilom za zbiranje ponudb, ki se pošlje že znanim pravnim ali fizičnim osebam, ki jih je mogoče oceniti kot morebitne kupce oziroma strateške investitorje.
Javni razpis
53. člen
Podjetje objavi javni razpis za zbiranje ponudb v sredstvih javnega obveščanja.
Oglas v sredstvih javnega obveščanja je javno obvestilo o nameravani prodaji in povabilo zainteresiranim, da zahtevajo podrobnejše informacije o podjetju, na katerega se oglas nanaša, zato se v oglasu navedejo le najosnovnejši podatki:
– kdo poziva k zbiranju ponudb,
– podjetje, na katerega se poziv nanaša: popolno firmo, naslov in pravnoorganizacijsko obliko,
• kratko navedbo dejavnosti,
– namen zbiranja ponudb:
• prodaja vseh ali dela delnic v podjetju (manjšinski ali večinski delež),
– elemente, ki naj jih ponudba vsebuje, kot na primer:
• cena za ponujene delnice,
finančni in komercialni aranžma za nakup,
• poslovni načrt razvoja podjetja,
• opredelitev finančnih in tehnoloških možnosti za realizacijo poslovnega načrta podjetja,
• predvideno strukturo upravljanja podjetja (glasovalne pravice, sestava uprave, morebitne pravice manjšinskega lastnika in podobno),
• prevzem zaposlenih delavcev,
– rok za ogled podjetja,
– dokumentacija, ki je na razpolago (ponudbeni memorandum),
– kraj in čas možnosti ogleda ter kontaktna oseba,
– točen naslov in rok, v katerem je potrebno dostaviti ponudbe,
– navedbo komisije in v kakšnem roku bodo ponudbe obravnavane,
– kriterije, po katerih bodo ponudbe obravnavane,
– določilo, da prodajalec ni zavezan skleniti pogodbe zgolj na podlagi tega javnega razpisa.
Povabilo za zbiranje ponudb
54. člen
Podjetje lahko izbranim možnim kupcem pošlje povabilo za zbiranje ponudb.
Povabilo za zbiranje ponudb vsebuje vse elemente iz drugega odstavka prejšnjega člena.
Elementi, ki naj jih ponudba vsebuje, morajo biti tudi podrobneje opisani z navedbo, kaj vse naj posamezna sestavina ponudbe opredeli.
Ponudbeni memorandum
55. člen
Ponudbeni memorandum je dokumentacija, ki jo podjetje pripravi za prodajo delnic podjetja z zbiranjem ponudb, z namenom, da se kupec seznani s predmetom prodaje.
Ponudbeni memorandum vsebuje:
– predstavitev namena dokumentacije, kdo jo je izdelal in določilo, da je dokumentacija, zaupne narave, ki se brez soglasja izdajatelja ne sme posredovati tretjim osebam,
– predstavitev motivov in ciljev prodaje s tehniko zbiranja ponudb,
– predstavitev podjetja:
• kratka zgodovina podjetja,
• dejavnost podjetja (po proizvodnih programih, če je tako organizirano),
• pravni status podjetja,
• vodstvo (ime in priimek, naziv, izobrazba) in zaposleni podjetja število zaposlenih, izobrazbena struktura, povprečna starost in podobno),
• zemljišča in zgradbe,
• tržišče (izvoz, domači trg, vodilni proizvodi in podobno),
• dejavnost na področju razvoja,
finančna analiza preteklega poslovanja za največ pretekla tri leta z bilanco stanja in uspeha,
• usmeritve za bodoči razvoj.
Z namenom, da se skrajša čas, ki ga je potrebno dati na razpolago morebitnemu kupcu, se ponudbenemu memorandumu lahko priloži:
– poročilo o opravljeni reviziji;
– finančne izkaze podjetja;
– povzetek davčne zakonodaje, če se ponudbeni memorandum pošilja tujcu;
– pravni okviri investiranja v Republiki Sloveniji, če se ponudbeni memorandum pošilja tujcu.
Javna prodaja delnic
Vsebina
56. člen
Javna prodaja delnic se uporabi, če se prodaja podjetja opravi kot celotna ali delna prodaja delnic podjetja domačim ali tujim osebam.
Za javno prodajo delnic so primerna velika podjetja s stabilnim poslovanjem, ki:
– imajo uveljavljeno firmo ali blagovno znamko;
– imajo dober položaj na trgu;
– so finančno zdrava;
– ne potrebujejo novih sredstev ali know-howa;
– imajo močno vodilno ekipo z jasnimi cilji razvoja podjetja.
Javno prodajo delnic se predvsem pri večjih podjetjih lahko kombinira z notranjim odkupom delnic podjetja in s prodajo dela delnic podjetja strateškim kupcem ali finančnim institucijam. V javno prodajo delnic se lahko vključi tudi dodatno izdane delnice, ki povečujejo lastniški kapital podjetja. V tem primeru del kupnine pripada skladu, del kupnine pa ostane podjetju, ki s temi sredstvi financira razvojne programe ali zmanjšuje svoje obveznosti.
Odločitev podjetja
57. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prodaji delnic podjetja z javno prodajo delnic, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.
Sklep o prodaji delnic podjetja z javno prodajo vsebuje zlasti:
– odločitev o preoblikovanju podjetja na ta način;
– navedbo dela družbenega kapitala po otvoritveni bilanci, ki se bo prodal na ta način, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;
– odločitev o prenosu navadnih delnic na sklad;
– značilnosti izdanih delnic;
– način oblikovanja cene delnic;
– odstotek, za katerega se lahko zniža cena delnic v primeru neuspešne javne prodaje delnic;
– nominalno vrednost izdanih delnic;
– navedbo, kdo so ciljni kupci delnic;
– odločitev o tem, ali bodo izvedbo javne prodaje delnic prepustili za to pooblaščeni pravni osebi;
– odločitev o tem, ali se bodo delnice prodajale v Republiki Sloveniji ali na tujem trgu;
– odločitev o tem, ali bo podjetje vložilo zahtevek za kotacijo delnic na borzi.
Poleg zneska se v sklepu navede tudi odstotek delnic, ki se prodajajo, v skupnem trajnem kapitalu podjetja in odstotek delnic, ki se prodajajo, v družbenem kapitalu podjetja.
Izvedba
58. člen
Po odobritvi programa s strani agencije podjetje pridobi potrebna predpisana dovoljenja za takšno obliko prodaje delnic.
Podjetje mora oblikovati prospekt za javno prodajo delnic najmanj sedem dni pred pričetkom javne objave o vpisovanju delnic.
Vpisovanje in vplačevanje z javno prodajo poteka pri pravni osebi (družbi za poslovanje z vrednostnimi papirji), ki jo pooblasti podjetje. Vpisovanje in vplačevanje se prične najkasneje 30 dni po pridobitvi dovoljenja za javno prodajo.
Prospekt mora biti brezplačno na razpolago v obliki brošure na sedežu podjetja in na vseh vpisnih mestih, kjer mora biti omogočen tudi vpogled v zadnje letno poročilo poslovanja in dokumentacijo, ki jo določi Komisija za vrednostne papirje.
Poziv za vpisovanje mora biti objavljen v dnevnem časopisju in mora vsebovati bistvene podatke o podjetju, značilnostih emisije ter mestih, kjer je možen vpogled v celoten prospekt in drugo dokumentacijo.
Javna prodaja ne sme trajati dlje kot 90 dni od pričetka vpisovanja delnic. Če je v času javne prodaje vpisanih in vplačanih najmanj 60% delnic, ki so na razpolago za javno prodajo, lahko Komisija za vrednostne papirje na zahtevo podjetja podaljša javno prodajo za največ 60 dni.
Podjetje mora v desetih dneh po izteku javne prodaje objaviti izide o uspehu javne prodaje v osrednjem dnevnem časopisju.
Če javna prodaja delnic ni bila uspešna, se kupnina za prodane delnice z zakonskimi obrestmi vrne kupcem, celotna emisija delnic pa se prenese na sklad.
Podjetje, ki je izvedlo javno prodajo, mora objavljati letna poročila o poslovanju.
Javna dražba
Vsebina
59. člen
Za javno dražbo so primerna enostavna in manjša podjetja, katerih vrednost temelji zlasti na nepremičninah in opremi.
Na javni dražbi se delnice prodajajo v paketu tako, da se izklicuje cena paketa delnic.
Postopek javne dražbe je postopek z neposredno udeležbo in medsebojnim konkuriranjem tistih, ki se udeležijo javne dražbe.
Odločitev podjetja
60. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prodaji delnic podjetja z javno dražbo, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.
Sklep o prodaji delnic podjetja z javno dražbo vsebuje:
– odločitev o preoblikovanju podjetja na ta način;
– navedbo dela družbenega kapitala po otvoritveni bilanci, ki se bo prodal na ta način, izraženega v odstotkih od celotnega družbenega kapitala in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance:
– odločitev o prenosu navadnih delnic na sklad pred podpisom pogodbe o prodaji delnic podjetja;
– značilnosti izdanih delnic;
– imenovanje komisije za prodajo delnic podjetja, z dokazili ter opredelitvijo pristojnosti, nalog in pooblastil komisije za izvedbo prodaje;
– navedbo temeljnih kriterijev za prodajo delnic podjetja z javno dražbo in sklenitev pogodbe o prodaji delnic podjetja, ki se nanašajo zlasti na pogoje za pristop k javni dražbi, način zavarovanja kupnine in podobno.
61. člen
Poleg zneska se v sklepu iz prejšnjega odstavka navede tudi odstotek delnic, ki se prodajajo, v skupnem trajnem kapitalu podjetja in odstotek delnic, ki se prodajajo, v družbenem kapitalu podjetja.
62. člen
Podjetje po sprejemu programa preoblikovanja pisno pozove sklad, da imenuje predsednika ali člana komisije. Če sklad v roku 15 dni ne odgovori na pisni poziv za imenovanje predsednika, se šteje, da se odpoveduje pravici do imenovanja. V takem primeru imenuje predsednika ali člana komisije organ upravljanja podjetja. Naloga predsednika je, da sodeluje pri pripravi pogodbe o prodaji delnic podjetja in deluje kot licitator pri izvedbi javne dražbe.
Izvedba
63. člen
Pred objavo javne dražbe podjetje oziroma komisija pripravi dokumentacijo za predstavitev podjetja, in sicer:
– otvoritveno bilanco;
– poročilo o ocenjeni vrednosti podjetja;
– pregled pravnega stanja podjetja;
– sklep o prenosu navadnih delnic iz 22. člena zakona na sklad;
– predlog pogodbe o prodaji delnic podjetja;
– predloge sprememb statusnih aktov podjetja, če so potrebne.
64. člen
Podjetje mora objaviti oglas o javni dražbi delnic podjetja v dnevnih javnih glasilih. Oglas z objavo javne dražbe delnic mora vsebovati celotno vsebino sklepa o prodaji delnic podjetja z javno dražbo ter mora biti v skladu z dokumenti in kriteriji za prodajo delnic podjetja in vsebuje zlasti:
– firmo in sedež podjetja;
– predmet prodaje na javni dražbi (paket delnic);
– datum in številko uradnega lista, v kateri je bila objavljena vsebina programa preoblikovanja;
– izklicno ceno za paket delnic;
– rok in način plačila ter druge pogoje iz predloga prodajne pogodbe;
– rok za sklenitev prodajne pogodbe;
– varščino, ki se položi za pristop k javni dražbi, vključno z navedbami o tem, kdaj in pri kom se položi in pod kakšnimi pogoji se vrne oziroma vračuna v ceno;
– čas in kraj ogleda podjetja;
– čas in kraj, kjer bo potekala javna dražba, s pogoji za pristop.
65. člen
Javna dražba je ustna, vodi jo predsednik komisije za prodajo podjetja ob navzočnosti članov komisije. Pred pričetkom javne dražbe komisija preveri, ali prisotni izpolnjujejo pogoje za pristop k javni dražbi. Predsednik komisije prične javno dražbo s predstavitvijo stanja podjetja na dan ogleda podjetja in dokumentacije, ki ga izkazuje. Predsednik komisije opredeli način, kako bo potekala javna dražba:
– objavi izklicno ceno in način ter vrednosti zviševanja izklicne cene;
– opredeli način podajanja in sprejemanja ponudb;
– opredeli način uresničevanja prednostne pravice po zakonu.
Na podlagi opravljene javne dražbe predsednik komisije ugotovi, komu je bilo prodano podjetje, pod kakšnimi pogoji in za kakšno ceno.
66. člen
Zapisnik javne dražbe povzema celoten potek javne dražbe in vsebuje zlasti:
– kraj, čas, pričetek in zaključek javne dražbe;
– število in pooblastila prisotnih ter izpolnjevanje pogojev za pristop in sodelovanje na javni dražbi;
– opis poteka javne dražbe s sprejetimi sklepi;
– pogoje in roke za podpis pogodbe o prodaji ter kraj in čas podpisa pogodbe;
– podpise predsednika in članov komisije za prodajo podjetja in vseh ostalih prisotnih.
Morebitni ugovori na zapisnik se podajo pred podpisom zapisnika. O ugovorih odloča komisija, ki svoje odločitve vnese v zapisnik.
67. člen
Na podlagi opravljenega postopka in zapisnika javne dražbe sklad in kupec podpišeta pogodbo o prodaji delnic podjetja.
5. Prodaja vseh sredstev podjetja
Vsebina
68. člen
Organ upravljanja podjetja se lahko v okviru programa preoblikovanja odloči, da se prodaja podjetja opravi kot prodaja vseh sredstev podjetja, pri čemer podjetje preneha z delovanjem, vse obveznosti podjetja pa prevzame sklad.
Prodaja vseh sredstev podjetja s prenehanjem podjetja se uporabi zlasti kot alternativa likvidaciji podjetja, če ni več interesa za nadaljevanje poslovanja podjetja, vrednost sredstev podjetja pa zadošča za poplačilo vseh obveznosti podjetja. S pogodbo se lahko določi, da kupec prevzame del zaposlenih delavcev in del obveznosti podjetja.
Določila o prodaji vseh sredstev se uporabljajo tudi, kadar se vlagajo vsa sredstva podjetja.
Odločitev podjetja
69. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prodaji vseh sredstev podjetja, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.
Sklep o prodaji vseh sredstev podjetja vsebuje naslednje elemente:
– odločitev o lastninskem preoblikovanju podjetja na ta način;
– odločitev o prenosu vseh delnic podjetja s pogodbo na sklad pred podpisom pogodbe o prodaji sredstev;
– značilnosti delnic, prenesenih na sklad;
– imenovanje komisije za prodajo sredstev podjetja z dokazili ter opredelitvijo pristojnosti, nalog in pooblastil komisije za izvedbo prodaje;
– izbiro načina prodaje za posamezna sredstva ali skupino sredstev (javna dražba ali zbiranje ponudb) in kriteriji za izbor najboljšega ponudnika.
70. člen
O nameravanem prenosu vseh delnic podjetja na sklad mora podjetje obvestiti sklad, ki lahko takšen prenos odkloni.
71. člen
Delnice se izdajo na podlagi knjižne vrednosti podjetja.
72. člen
Za določitev pristojnosti, nalog in pooblastil komisije za izvedbo prodaje se smiselno uporabljajo določbe, te uredbe, predvidene za zbiranje ponudb.
Prodaja sredstev na javni dražbi ali z zbiranjem ponudb se izvede po postopku, ki je s to uredbo določen za javno dražbo oziroma za zbiranje ponudb.
Izvedba
73. člen
Če podjetje, ki je izbralo ta način preoblikovanja, v programu preoblikovanja ne predvidi, da kupec sredstev podjetja prevzame tudi vse obveznosti podjetja, vključno s skritimi obveznostmi, agencija presodi smotrnost programa preoblikovanja na podlagi pisne izjave sklada, da se le-ta strinja s programom in da je pripravljen podpisati pogodbo o prevzemu vseh delnic podjetja.
Podjetje izda začasnice za ves družbeni kapital po knjižni vrednosti.
Podjetje sklene s skladom pogodbo o prenosu začasnic, z listino začasnice prenese na sklad in o tem obvesti centralni depo vrednostnih papirjev.
Komisija izvede postopke za prodajo posameznih sredstev oziroma skupine sredstev v skladu s kriteriji iz sklepa o prodaji vseh sredstev podjetja.
Če sklad pred sklenitvijo pogodbe o prodaji vseh sredstev ugotovi, da obveznosti podjetja presegajo kupnino, lahko odloči, da se nad podjetjem uvede stečaj.
Vse obveznosti podjetja, ki jih niso prevzeli kupci, prevzame sklad.
Sklad pošlje pogodbe o prodaji sredstev sodišču, ki izbriše podjetje iz sodnega registra.
6. Večanje lastniškega kapitala
Vsebina
74. člen
Preoblikovanje z večanjem lastniškega kapitala se izvede zlasti v naslednjih primerih:
– če ima podjetje donosne nove naložbe, ki jih bo financiralo z dodatno zbranim kapitalom;
– če je potrebna zamenjava ali obnova izrabljenih osnovnih sredstev, oziroma če se izkaže potreba po zagotovitvi trajnega obratnega kapitala;
– če je podjetje podkapitalizirano (ima preveč obveznosti), lahko del obveznosti zamenja za delnice podjetja, ali pa z vplačili za večanje lastniškega kapitala odplača del obveznosti.
75. člen
Preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala se tehnično izvede tako, da podjetje izda dodatne nove delnice za najmanj 30% obstoječega osnovnega kapitala podjetja po otvoritveni bilanci ali ocenjeni vrednosti podjetja in jih proda po enem od načinov prodaje delnic (zbiranje ponudb, javna prodaja delnic, javna dražba)
Dodatne delnice lahko podjetje proda finančnim institucijam, širokemu krogu investitorjev (prebivalstvu), lahko pa z večanjem lastniškega kapitala pridobi strateškega investitorja s potrebnimi znanji, izkušnjami in novimi trgi.
Preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala je način preoblikovanja, ki ga je vedno potrebno kombinirati z drugimi načini.
Odločitev podjetja
76. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o večanju lastniškega kapitala podjetja, ki je del programa preoblikovanja.
Sklep o večanju lastniškega kapitala podjetja mora vsebovati:
– odločitev o lastninskem preoblikovanju podjetja na ta način in o načinu prodaje novo izdanih delnic;
– osnovni kapital po otvoritveni bilanci ali ocenjeni vrednosti podjetja, izražen v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;
– odstotek obstoječega, osnovnega kapitala podjetja, za katerega se ta veča, vrednost, izraženo v tolarjih na dan sprejema tega sklepa, ter število novo izdanih delnic;
- značilnosti novo izdanih delnic;
– tiste sestavine sklepa, ki so odvisne od izbranega načina prodaje novo izdanih delnic po določbah te uredbe za izbrani način prodaje.
77. člen
Načini prodaje novo izdanih delnic so: prodaja delnic z zbiranjem ponudb, z javno dražbo in javna prodaja delnic.
78. člen
Podjetje se lahko preoblikuje z večanjem lastniškega kapitala na podlagi otvoritvene bilance oziroma po ocenjeni vrednosti podjetja, če se pri tem lastniški kapital poveča za več kot 30% obstoječega lastniškega kapitala po otvoritveni bilanci oziroma ocenjeni vrednosti podjetja.
Organ upravljanja podjetja opredeli značilnosti delnic, ki morajo praviloma prinašati pravice, proporcionalne vplačanemu kapitalu glede na ostale navadne delnice.
Izvedba
79. člen
Podjetje izda za najmanj 30% ugotovljenega osnovnega kapitala začasnice.
Ko so vplačila za začasnice izvršena, podjetje prenese z listino v obliki začasnic 10% delnic podjetja na Pokojninski sklad, 10% delnic podjetja na Slovenski odškodninski sklad, 20% delnic podjetja na sklad in o tem obvesti centralni depo vrednostnih papirjev.
Za izvedbo prodaje začasnic se uporabljajo določbe te uredbe, ki veljajo za prodajo delnic podjetja.
Pogodbo o prodaji delnic sklene podjetje s kupci, kupnino pa kupci vplačujejo podjetju.
80. člen
Podjetje mora ta način lastninskega preoblikovanja uporabiti v kombinaciji z ostalimi načini, ki se nanašajo na lastninsko preoblikovanje obstoječega družbenega kapitala. V kombinaciji s tem načinom preoblikovanja je obvezen prenos delnic na sklade, tako da se lahko prenese na sklad po 29. členu zakona največ 60% delnic, izdanih na podlagi družbenega kapitala iz otvoritvene bilance.
7. Prenos na sklad za razvoj
Vsebina
81. člen
Družbeni kapital, ki se ne lastnini po drugih načinih lastninskega preoblikovanja, se prenese na sklad v obliki navadnih ali prednostnih delnic. Pri tem načinu se na sklad ne more prenesti več kot 60% delnic, na podlagi družbenega kapitala iz otvoritvene bilance.
Odločitev podjetja
82. člen
Organ upravljanja podjetja sprejme sklep o prenosu na sklad, ki je sestavni del programa preoblikovanja podjetja.
Sklep o prenosu na sklad vsebuje:
– odločitev o lastninskem preoblikovanju na ta način;
– del družbenega kapitala, izražen v odstotkih od celotnega družbenega kapitala po otvoritveni bilanci in v tolarjih na dan izdelave otvoritvene bilance;
– odločitev o prenosu delnic na sklad;
– značilnosti prenesenih delnic.
Izvedba
83. člen
Podjetje delnice, ki so ostale po prenosu na sklade, interni razdelitvi, notranjem odkupu in prodaji, z listino prenese v obliki začasnic na sklad kot prednostne ali navadne delnice in o tem obvesti centralni depo vrednostnih papirjev.
IV. KONČNI DOLOČBI
84. člen
Podjetje lahko predloži agenciji program preoblikovanja po 5. 5. 1993, ko bodo znani vsi vloženi predlogi za izdajo začasnih odredb po zakonu in vsi postopki revizije, sproženi po zakonu.
Sestavni del te uredbe je tudi priloga A, ki se objavi hkrati s to uredbo.
85. člen
Ta uredba začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 30-01/93-3/1-8
Ljubljana, dne 25. februarja 1993.
Vlada Republike Slovenije
dr. Janez Drnovšek l. r.
Predsednik
