Na podlagi prvega odstavka 107. in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
UKAZ
o razglasitvi Zakona o gospodarskih družbah
Razglašam Zakon o gospodarskih družbah, ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 27. maja 1993.
Št. 0100-76/93
Ljubljana, dne 4. junija 1993.
Milan Kučan l. r.
Predsednik
Republike Slovenije
ZAKON
O GOSPODARSKIH DRUŽBAH
I. DEL
SKUPNE DOLOČBE
Prvo poglavje
SPLOŠNO
Pojmi
1. člen
(1) Gospodarska družba po tem zakonu je pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družbe) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed naslednjih oblik:
– kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba;
– kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba in komanditna delniška družba.
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe tudi tedaj, če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
(5) Družbo lahko ustanovi vsaka domača ali tuja fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.
(6) Osebe iz prejšnjega odstavka tega člena lahko ustanovijo tudi gospodarsko interesno združenje.
(7) Samostojni podjetnik posameznik (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
Pravna osebnost
2. člen
(1) Vse družbe, razen tihe družbe, so pravne osebe.
(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene.
Pridobitev lastnosti pravne osebe
3. člen
(1) Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register (v nadaljnjem besedilu: register).
(2) Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.
(3) Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, odgovarja osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb več, odgovarjajo solidarno.
(4) Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če družba prevzemu nasprotuje.
Dejavnost
4. člen
(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.
(2) Z zakonom se lahko določi, da določene gospodarske posle lahko opravljajo le družbe, določene z zakonom, ali le določene vrste družb ali le druge organizacije.
(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v register.
(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, ki so potrebni za njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.
(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
(6) Družba ne sme začeti opravljati svoje dejavnosti, preden ni vpisana v register in preden ne izpolni z zakonom določenih pogojev za opravljanje dejavnosti ter tega ne ugotovi pristojni organ.
Odgovornost za obveznosti
5. člen
(1) Podjetnik odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Enako odgovarjata tudi podjetnik ali družba za obveznosti, ki so nastale iz poslovanja tihe družbe, katere nosilca sta.
(2) Družbe odgovarjajo za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
(3) Zakon določa, kdaj in kako poleg družbe odgovarjajo tudi družbeniki.
Spregled pravne osebnosti
6. člen
(1) Ne glede na določbe prejšnjega člena odgovarjajo za obveznosti družbe tudi njeni družbeniki v naslednjih primerih:
– če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan, ali
– če so pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih upnikov, ali
– če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
– če so v svojo korist ali v korist kake druge osebe zmanjšali premoženje družbe, in so vedeli ali bi morali vedeti, da ta ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.
(2) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za odgovornost tihega družbenika.
Veljavnost določb tega dela zakona
7. člen
(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.
(2) Za podjetnika veljajo določbe osmega poglavja prvega dela tega zakona.
(3) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko oziroma gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na svojo zahtevo vpišejo kot družbe v register ali priglasijo kot podjetniki.
Sodišče
8. člen
Če ni določeno drugače, je v tem zakonu s sodiščem mišljeno sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe.
Poslovodstvo
9. člen
Za poslovodstvo se štejejo osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih pravne osebe pooblaščene, da vodijo njene posle.
Objava podatkov in sporočil družbe
10. člen
(1) Če zakon ali akt družbe določata dolžnost objave določenih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavljajo v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače.
(2) V slovenščini morajo biti izdelani in objavljeni akti družbe:
– če so z zakonom ali statutom družbe določeni kot obvezni, ali
– če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za izvrševanje njihovih pravic in obveznosti, ali
– če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
– če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.
(3) Na območjih, kjer živi italijanska oziroma madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanščina oziroma madžarščina.
(4) Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.
Prilagajanje tolarskih zneskov
11. člen
Vlada Republike Slovenije spremeni tolarske zneske iz 51., 172., 173., 261., 410., 411., 440. in 556. člena tega zakona, če se pomembneje spremeni razmerje tolarja proti ECU po tečaju Banke Slovenije.
Drugo poglavje
FIRMA
Pojem firme
12. člen
(1) Firma je ime, s katerim družba posluje.
(2) V firmi mora biti označba, ki napotuje na dejavnost družbe.
Dodatne sestavine
13. člen
Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo. Te ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.
Imena tujih držav
14. člen
Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij.
Uporaba besede "Slovenija" in označb države in lokalnih skupnosti
15. člen
(1) Besedo "Slovenija" ali njene izpeljanke in kratice je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije.
(2) Dovoljenje Vlade Republike Slovenije oziroma pristojnega organa lokalne skupnosti je potrebno tudi za to, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).
Ime osebe
16. člen
Ime ali del imena zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem ministra, pristojnega za upravo.
Nedovoljene sestavine
17. člen
Firma ne sme vsebovati besed oziroma znakov:
– ki nasprotujejo zakonu ali morali;
– ki vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega upravičenca;
– ki vsebujejo ali posnemajo uradne znake.
Izbris imena osebe
18. člen
Na predlog organov oziroma oseb iz 15. in 16. člena tega zakona sodišče izbriše sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled oseb iz 15. in 16. člena tega zakona.
Uporaba firme
19. člen
(1) Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register.
(2) Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in označbo, za kakšno družbo gre.
(3) Skrajšana firma se vpiše v register.
Jezik firme
20. člen
(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.
(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.
(3) Določba prvega odstavka tega člena se ne nanaša na dodatne sestavine iz 13. člena tega zakona.
Načelo izključnosti
21. člen
(1) Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb.
(2) Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo oziroma komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo vnesti sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno razlikovala od že registriranih firm.
(3) Povezane družbe lahko uporabljajo v firmi skupne sestavine.
Nameravana firma
22. člen
(1) Vsakdo lahko zahteva, da sodišče vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).
(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o firmi.
(3) Nameravano firmo sodišče po uradni dolžnosti izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s takšno firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.
Varstvo firme
23. člen
(1) Sodišče zavrne predlog za vpis firme v sodni register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.
(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najkasneje v treh letih po vpisu firme druge družbe oziroma po vpisu nameravane firme.
(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.
(4) Določbe tega člena ne posegajo v določbe predpisov o varstvu konkurence in drugih predpisov, ki varujejo firmo.
Prenos firme
24. člen
Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.
Prenehanje članstva v družbi
25. člen
(1) Če družbenik, čigar ime je v firmi, preneha biti član družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.
(2) Če družbenik preneha biti član družbe zaradi smrti, lahko njegovi dediči v dveh letih po smrti družbenika zahtevajo, da se ime pokojnika izbriše iz firme.
(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti član družbe.
Izbris imena bivšega družbenika
26. člen
Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena sodišče izbriše njegovo ime kot sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled.
Firma družbe
27. člen
(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter označbo "d.n.o.".
(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter označbo "k.d.". Imen komanditistov ne sme biti v firmi.
(3) Tiha dražba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Pri firmi nosilca tihe družbe se lahko uporablja dodatek, ki razkriva, da družba posluje s tihim družbenikom (s t.d.).
(4) Družba z omejeno odgovornostjo oziroma delniška družba morata imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona, in označbo, da gre za družbo z omejeno odgovornostjo ("d.o.o.") oziroma delniško družbo "d.d.").
(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi sestavino, po kateri se razlikuje od firm drugih družb, ter označbo, da gre za komanditno delniško družbo ("k.d.d.").
Firma družbe kot družbenika oziroma komplementarja
28. člen
Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementär komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese popolna firma družbe kot družbenika.
Tretje poglavje
SEDEŽ
Pojem
29. člen
Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.
Določitev sedeža
30. člen
Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost ali kraj, kjer se pretežno vodijo njeni posli.
Podružnice
31. člen
(1) Družba ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.
(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.
Četrto poglavje
Zastopanje družbe
ZASTOPANJE
32. člen
Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali z aktom o ustanovitvi družbe (zastopnik).
Prokura
33. člen
(1) Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku, določenem v aktu o ustanovitvi.
(2) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov tudi samo za podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo.
Skupna prokura
34. člen
(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupno, tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.
(2) Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu od skupnih prokuristov.
Obseg prokure
35. člen
(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvajanje in obremenjevanje nepremičnin, za kar mora biti Prokurist posebej pooblaščen.
(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
Prenehanje prokure
36. člen
Prokura se lahko vsak čas prekliče.
Prenos prokure
37. člen
Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo.
Vpis prokure
38. člen
(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.
(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Prokurist je dolžan pri podpisovanju družbe uporabljati takšen podpis s pristavkom, da gre za prokuro.
Peto poglavje
POSLOVNA SKRIVNOST IN PREPOVED KONKURENCE
Pojem poslovne skrivnosti
39. člen
(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov in druge osebe, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.
(2) Ne glede na to, ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka tega člena, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe, so odgovorni za kršitev, če so vedeli ali bi morali vedeti za tak značaj podatkov.
(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev.
Varstvo poslovne skrivnosti
40. člen
(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena določi družba način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.
(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, so dolžne varovati tudi osebe izven družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti za to, da je podatek poslovna skrivnost.
(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe izven družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.
Prepoved konkurence
41. člen
(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave in nadzornega sveta delniške družbe in prokuristi ne smejo sodelovati v nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik z dejavnostjo, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.
(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste v komanditni družbi ali za delničarje v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.
(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati v konkurenčni družbi.
(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti.
(5) Določbe prvega do četrtega odstavka tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju.
Kršitev prepovedi konkurence
42. člen
(1) Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva odškodnino.
(2) Družba lahko od kršitelja zahteva tudi, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe, ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.
(3) Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in kršitelja, najkasneje pa v petih letih od kršitve.
Šesto poglavje
SODNI REGISTER
Predmet vpisa
43. člen
S tem zakonom določeni podatki o družbi se vpišejo sodni register.
Register
44. člen
(1) Register vodi sodišče.
(2) Postopek v registrskih zadevah ureja poseben zakon.
Obveščanje o registrskih podatkih
45. člen
(1) Na vseh sporočilih, kijih družba pošlje določenemu naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi sodišče, pri katerem je družba vpisana, številka registrskega vpisa, ime in priimek predsednika nadzornega sveta, če ta svet obstaja; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še ne vplačanih vložkov.
(2) Podatkov iz prejšnjega odstavka, razen firme in sedeža, ni treba navajati na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov in za katera se običajno uporabljajo tiskovine.
(3) Naročilnice se štejejo za sporočila iz prvega odstavka tega člena.
Upravičenci za prijavo
46. člen
Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali po njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače.
Prijava za prvi vpis v register
47. člen
(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.
(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v sodni register.
Prijava spremembe za vpis v register
48. člen
(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, na katerih te spremembe temeljijo, prijaviti začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.
(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja tretji odstavek 47. člena.
Hramba podpisov
49. člen
Sodišču morajo biti predloženi v hrambo overjeni podpisi zastopnikov družbe in drugih oseb, za katere tako določa ta zakon.
Sedmo poglavje
POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
Okvir uporabe in načela
50. člen
(1) Družbe morajo voditi poslovne knjige ter izdelati letna poročila v skladu z določbami tega poglavja in drugimi predpisi ter ob upoštevanju računovodskih standardov in načel ter splošnih računovodskih predpostavk, ki jih izdaja z zakonom pooblaščena organizacija.
(2) Splošne računovodske predpostavke za sestavljanje računovodskih izkazov so:
– stalnost;
– doslednost;
– evidentiranje sprememb v trenutku nastanka.
(3) Družba sestavlja računovodske izkaze in poslovna poročila za poslovno leto, ki se lahko razlikuje od koledarskega leta.
(4) Računovodski izkazi in poslovna poročila morajo prikazovati resnično stanje premoženja in poslovni izid družbe.
Majhne, srednje in velike družbe
51. člen
(1) Družbe se razvrščajo na majhne, srednje in velike, in sicer na podlagi upoštevanja naslednjih meril:
– število zaposlenih;
– prihodki;
– poprečna vrednost aktive po letnih računovodskih izkazih v zadnjem poslovnem letu.
(2) Za majhno družbo velja tista, ki izpolnjuje vsaj dve izmed naslednjih meril:
– da poprečno število zaposlenih ne presega 50;
– da so letni prihodki manjši od 200,000.000 tolarjev;
– da poprečna vrednost aktive na začetku in na koncu poslovnega leta ne presega 100,000.000 tolarjev.
(3) Za srednjo družbo velja tista, ki je ni mogoče uvrstiti med male. izpolnjuje pa najmanj dve od naslednjih meril:
– da poprečno število zaposlenih ne presega 250;
– da so letni prihodki manjši od 800,000.000 tolarjev;
– da poprečna vrednost aktive na začetku in na koncu poslovnega leta ne presega 400.000.000 tolarjev.
(4) Za veliko se šteje družba, ki presega najmanj dve merili iz prejšnjega odstavka; v vsakem primeru pa se za velike družbe štejejo:
– banke;
– zavarovalne organizacije, in
– povezane družbe iz 460. člena tega zakona, ki so po 60. členu tega zakona dolžne predložiti konsolidirane letne izkaze.
Računovodski izkazi in poslovna poročila
52. člen
(1) Za pravočasno izdelavo in pravilnost izkazov in poslovnih poročil odgovarja poslovodstvo družbe, ki jih je dolžno predložiti organom družbe v rokih, določenih z aktom družbe.
(2) Poslovna poročila morajo vsebovati zlasti:
– podatke in pojasnila o premoženjsko-finančnem stanju in sestavi financiranja;
– podatke in pojasnila o razvoju in izidih poslovanja;
– oceno možnosti bodočega razvoja;
– podatke o izdajanju in odkupovanju lastnih delnic oziroma deležev.
Revidiranje
53. člen
Letne računovodske izkaze
– velikih in srednjih delniških družb,
– velikih družb z omejeno odgovornostjo,
– povezanih družb in
– družb, katerih vrednostni papirji kotirajo na borzi, mora najkasneje v šestih mesecih po preteku poslovnega leta pregledati samostojno revizijsko podjetje v skladu s posebnimi predpisi.
2. oddelek
KNJIGOVODSKE LISTINE IN POSLOVNE KNJIGE
Poslovne knjige
54. člen
(1) Družba mora voditi poslovne knjige na podlagi verodostojnih knjigovodskih listin.
(2) Vrste poslovnih knjig in knjigovodskih listin, njihovo vsebino, nadzor, gibanje in hranjenje, podrobneje urejajo računovodski standardi.
(3) Poslovne knjige se vodijo po sistemu dvostavnega knjigovodstva.
Kontni plan in kontni okvirji
55. člen
(1) Družba vodi poslovne knjige ob upoštevanju kontnega plana, ki temelji na računovodskih standardih.
(2) Družba samostojno izbere enega od kontnih okvirjev, kakršne oblikuje pooblaščena organizacija, ter ga uporabi pri razvijanju kontnega plana za vodenje svojih poslovnih knjig.
3. oddelek
LETNO POROČILO
Vsebina
56. člen
(1) Letno poročilo obsega računovodske izkaze in v prilogi pojasnila k tem izkazom ter poslovno poročilo; računovodski izkazi in pojasnila sestavljajo letno računovodsko poročilo kot podlago za oblikovanje poslovnega poročila v smislu 52. člena tega zakona.
(2) Obvezna računovodska izkaza sta:
– bilanca stanja, ki prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta, in
– izkaz uspeha, ki prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu,
– izkaz uporabe dobička in kritje izgube.
(3) Družbe iz 53. člena tega zakona morajo poleg izkazov, navedenih v prejšnjem odstavku, sestaviti tudi izkaz finančnih tokov v skladu z računovodskimi standardi.
Pojasnila računovodskih izkazov
57. člen
Pojasnila računovodskih izkazov morajo obvezno vsebovati:
– informacije o uporabljenih metodah vrednotenja postavk v računovodskih izkazih;
– razčlenitev sintetičnih podatkov iz računovodskih izkazov, ki omogočajo njihovo lažje razumevanje in analiziranje;
– podatke o delu organizacijskih enot v tujini.
Bilanca stanja
58. člen
Minimalni obseg podatkov v bilanci stanja je razčlenjen na podatke o sredstvih in podatke o obveznostih do virov sredstev. Podrobnejše podatke za bilanco stanja družb iz 53. člena tega zakona določa ustrezni računovodski standard, za vse druge družbe pa so potrebni najmanj naslednji podatki:
1. Minimalni podatki o sredstvih:
A. Stalna sredstva:
– neopredmetena dolgoročna sredstva;
– opredmetena osnovna sredstva;
– dolgoročne finančne naložbe;
B. Gibljiva sredstva:
– zaloge;
– dolgoročne terjatve iz poslovanja;
– kratkoročne terjatve iz poslovanja;
– kratkoročne finančne naložbe;
– denar;
– aktivne časovne razmejitve;
2. Minimalni podatki o obveznostih do virov sredstev:
A. Kapital:
– osnovni kapital;
– revalorizacijske rezerve;
– rezerve;
– nerazdeljeni dobiček;
– izguba (kot popravek vrednosti kapitala);
B. Dolgoročne rezervacije za tveganja in stroške;
C. Dolgoročne obveznosti; Č. Kratkoročne obveznosti;
D. Pasivne časovne razmejitve.
Izkaz uspeha
59. člen
Minimalni obseg podatkov v izkazu uspeha je razčlenjen na podatke o prihodkih in podatke o odhodkih. Ustrezni računovodski standard določa podrobnejše podatke bilance uspeha za družbe iz 53. člena tega zakona, za vse druge družbe pa so potrebni najmanj:
1. Minimalni podatki o prihodkih:
– prihodki od poslovanja;
– prihodki od financiranja;
– izredni prihodki.
2. Minimalni podatki o odhodkih:
– stroški v začetnih zalogah proizvodnje in proizvodov;
– stroški v končnih zalogah proizvodnje in proizvodov;
– stroški materiala;
– stroški storitev;
– amortizacija;
– plače;
– nabavna vrednost prodanega blaga in materiala;
– davki in prispevki, ki niso odvisni od poslovnega izida;
– odhodki financiranja;
– izredni odhodki;
– pokritje izgube iz prejšnjih let.
3. Minimalni podatki o poslovnem izidu:
– dobiček pred obdavčenjem;
– izguba pred obdavčenjem;
– davki in prispevki, ki so odvisni od poslovnega izida;
– čisti dobiček;
– izguba po obdavčenju.
Konsolidirani računovodski izkazi
60. člen
Povezane družbe morajo sestavljati in predlagati tudi konsolidirane letne računovodske izkaze, sestavljene iz konsolidirane bilance stanja ter konsolidiranega izkaza uspeha z ustreznimi pojasnili, pod pogoji in na način, ki ga določajo računovodski standardi.
Računovodski izkazi pri združitvi družb, likvidaciji in stečaju
61. člen
(1) Družba, ki se združi z drugo družbo, sestavi, računovodske izkaze po stanju na dan vpisa združitve v register v roku dveh mesecev po vpisu.
(2) Družba mora sestaviti računovodske izkaze po stanju na dan pred začetkom postopka likvidacije ali stečaja.
Hranjenje letnih poročil in listin
62. člen
(1) Družba je dolžna hraniti letna poročila v skladu z zakonom.
(2) Hrambo knjigovodskih listin in drugih dokumentov določa ustrezni knjigovodski standard.
4. oddelek
VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH
Podlaga in načela za vrednotenje
63. člen
Družba vrednoti postavke v računovodskih izkazih v skladu s pravili, ki morajo biti v skladu z zakonom, z računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh izkazih.
Letna inventura (popis sredstev)
64. člen
(1) Stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev po poslovnih knjigah se mora najmanj enkrat letno uskladiti z dejanskim stanjem, ki je ugotovljeno pri popisu, če ni za posamezno vrsto sredstev določen daljši rok.
(2) Podrobnejša pravila za izvedbo popisa sredstev se določijo z računovodskimi standardi ali z aktom družbe.
Amortizacija
65. člen
Družba samostojno določa letne amortizacijske stopnje; pri tem ravna v skladu z računovodskimi standardi ter neodvisno od amortizacijskih stopenj, ki jih upoštevajo davčni predpisi.
Sredstva v tuji valuti in plemenitih kovinah
66. člen
(1) Tuja plačilna sredstva se vrednotijo po srednjem tečaju Banke Slovenije na dan, na katerega se nanaša bilanca stanja.
(2) Plemenite kovine in predmeti iz takih kovin se vrednotijo najmanj v znesku, ki izhaja iz cene plemenitih kovin na svetovnem trgu.
Nedenarna sredstva in obveznosti
67. člen
(1) Stvari, terjatve, obveznosti in kapital se izkažejo na koncu poslovnega leta po njihovi realni vrednosti.
(2) Revalorizacijo postavk iz prejšnjega odstavka podrobneje določa ustrezni računovodski standard.
Razporejanje dobička in pokrivanje izgube
68. člen
(1) Družba razporedi čisti dobiček najkasneje v 5 letih po sprejemu letnega poročila.
(2) Družba izkazuje izgubo kot popravek vrednosti kapitala, pokriva pa jo najkasneje v naslednjih petih letih v breme tedanjih prihodkov, nato pa z odpisi sestavnih delov kapitala.
5. oddelek
FINANČNO POSLOVANJE
Načela in standardi finančnega poslovanja
69. člen
Finančno poslovanje se opravlja v skladu s finančnimi standardi in načeli, ki jih določi z zakonom pooblaščena organizacija.
6. oddelek
PUBLICITETA
Predložitev računovodskih izkazov
70. člen
(1) Če ni v naslednjih odstavkih tega člena določeno drugače, mora kapitalska družba letno poročilo predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, najkasneje v dveh mesecih po preteku poslovnega leta.
(2) Konsolidirane računovodske izkaze je treba predložiti najkasneje v treh mesecih po preteku poslovnega leta.
(3) Družbe, ki so po 53. členu tega zakona zavezane k reviziji, morajo letno poročilo predložiti v 30 dneh po prejemu revizijskega poročila, najkasneje pa v osmih mesecih po preteku poslovnega leta.
(4) Družbe, ki se po tem zakonu štejejo za majhne, so dolžne predložiti samo letno računovodsko poročilo, ne pa tudi poslovnega poročila iz 52. člena tega zakona.
Javnost podatkov
71. člen
Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora podatke iz letnih poročil dati na razpolago vsakomur, ki to zahteva, ter mu proti nadomestilu dejanskih stroškov izdati tudi prepis zahtevanih podatkov.
Osmo poglavje
PODJETNIK
Uporaba tega zakona za podjetnika
72. člen
(1) Za podjetnika iz sedmega odstavka 1. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe tega zakona:
– o dejavnosti (4. člen);
– o firmi (12. do 23. člen);
– o sedežu (29. in 30. člen);
– o podružnici (31. člen);
– o prokuri (33. do 37. člen);
– o poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje in velike družbe (51. člen), se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o poslovnih knjigah (50. do 71. člen) in o sodnem registru (43. do 49. člen), ne uporabljajo pa se določbe o priglasitvi (75. člen in prvi odstavek 76. člena) in ne določba 74. člena tega zakona o vodenju poslovnih knjig.
Posebne določbe o podjetniku
73. člen
(1) Firma podjetnika vsebuje poleg označbe dejavnosti (12. člen) in morebitnih dodatnih sestavin (13. člen) tudi ime in priimek podjetnika ter skrajšano označbo, da gre. za samostojnega podjetnika (s.p.).
(2) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če ta izrecno soglaša.
(3) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi tega podjetja še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika.
(4) Na vseh sporočilih, ki jih podjetnik pošlje določenemu naslovniku, mora biti poleg celotne firme in sedeža podjetnika naveden tudi organ, pri katerem je podjetnik priglašen in opravilna številka priglasitve.
(5) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, se mora navesti le firma in sedež. Za naročilnice velja smiselno tretji odstavek 45. člena tega zakona.
(6) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.
Vodenje poslovnih knjig
74. člen
Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja letnega poročila za podjetnika predpiše minister, pristojen za malo gospodarstvo v soglasju z ministrom, pristojnim za finance.
Vpis
75. člen
(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost na podlagi priglasitve pri organu, pristojnem za javne prihodke.
(2) Priglasitev je pisna in vsebuje:
– označbo obrata in njegov sedež;
– ime podjetnika in njegovo prebivališče;
– dokazilo, da podjetnik izpolnjuje vse pogoje za opravljanje dejavnosti v skladu z zakonom.
(3) Podjetnik ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža obrata. Podružnice je treba priglasiti pristojnemu organu iz prvega odstavka tega člena.
(4) Organ, pristojen za javne prihodke, vodi vpisnik podjetnikov. Vpisnik je javen.
(5) Način in postopek priglasitve ter ureditev vpisnika predpiše minister, pristojen za malo gospodarstvo.
Prenehanje poslovanja
76. člen
(1) Podjetnik priglasi prenehanje poslovanja organu, pristojnemu za javne prihodke.
(2) Podjetnik mora, vsaj tri mesece pred priglasitvijo prenehanja poslovanja, na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, v poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal poslovati ter ob tem navesti tudi dan prenehanja poslovanja.
(3) Enaka dolžnost smiselno velja tudi za podjetnika, ki namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo.
II. DEL
DRUŽBE
Prvo poglavje
DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
1. oddelek
USTANOVITEV
Pojem
77. člen
(1) Družba z neomejeno odgovornostjo, je družba dveh ali več oseb, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki.
Subsidiarna uporaba civilnega prava
78. člen
Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.
Prijava za vpis v register
79. člen
(1) Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, poklic in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega družbenika.
(2) Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki.
2. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
Pogodbena svoboda
80. člen
Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.
Vložki v družbo
81. člen
(1) Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke.
(2) Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju.
(3) Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z izgubo zmanjšanega vložka.
Dolžnost skrbnega ravnanja
82. člen
(1) Družbenik je dolžan izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot v lastnih zadevah.
(2) Družbenik odgovarja za škodo, ki jo povzroči družbi namenoma ali iz hude malomarnosti.
Povračilo za izdatke in odškodnina
83. člen
(1) Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za izdatke, ki jih ima v družbenih zadevah in so glede na okoliščine potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane.
(2) Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora družba obrestovati od takrat, ko so nastali za družbenika izdatki ali škoda.
(3) Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo družbenih zadev nujni, zahteva akontacijo od družbe.
(4) Družbenik mora vse koristi, ki jih prejme za vodenje poslov in pri vodenju poslov od tretjih oseb, takoj izročiti družbi.
Dolžnost plačila obresti
84. člen
Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno, ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno družbeni blagajni ali neupravičeno uporabi denar družbe zase oziroma zamudi z drugimi svojimi vložki, je dolžan plačati zamudne obresti.
Posledice kršitve konkurenčne prepovedi
85. člen
(1) Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona drugi družbeniki.
(2) Določbe 42. člena tega zakona ne posegajo v pravice družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo druge zahtevke po tem zakonu.
Vodenje poslov
86. člen
(1) Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.
(2) Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov.
Prenos upravičenja za vodenje poslov
87. člen
(1) Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi družbeniki.
(2) Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to upravičenje prenesel.
(3) Za ravnanje pomočnika odgovarja družbenik.
Več družbenikov, ki vodijo posle
88. člen
(1) Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak izmed njih upravičen sam poslovati. Če drug družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel ne sme opraviti.
(2) Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je potrebna za vsak posel privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z izvedbo posla nevarno odlašati.
Neupoštevanje navodil in dolžnost obveščanja
89. člen
(1)Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki, ki vodijo posle, dolžni upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.
(2) Družbenik, ki vodi posle, je dolžan dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune.
Obseg upravičenja za vodenje poslov
90. člen
(1) Upravičenje za vodenje poslov obsega vsa dejanja, ki se redno izvršujejo pri opravljanju dejavnosti družbe.
(2) Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.
(3) Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je upravičen podeliti ali ki je upravičen sodelovati pri njeni podelitvi.
Odvzem upravičenja za vodenje poslov
91. člen
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali za nesposobnost za pravilno vodenje poslov.
Odrek vodenju poslov
92. člen
(1) Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.
(2) Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov, razen če obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če takšnega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi povrniti škodo, ki ji zaradi tega nastane.
Pravica do pregleda
93. člen
(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o družbenih zadevah ter ima pravico vpogleda v družbene knjige, listine in dokumentacijo.
(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prvega odstavka tega člena tudi tedaj, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila.
Odločanje družbenikov
94. člen
Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.
Letni računovodski izkaz
95. člen
(1) Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku oziroma izgubi.
(2) Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se od kapitalskega deleža odpišeta.
Razdelitev dobička in izgube
96. člen
(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.
(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnih letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je pretekel od vplačil. Če je družbenik dvignil med poslovnim letom denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je pretekel od dviga.
(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, kot tudi izguba v poslovnem letu, se razdeli med družbenike po enakih delih.
Zmanjšanje kapitalskega deleža
97. člen
(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.
(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža.
Prepoved razpolaganja družbenika
98. člen
Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov.
3. oddelek
PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB
Zastopanje
99. člen
(1) Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.
(2) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvršitev določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu izmed upravičencev do skupnega zastopanja.
(3) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko upravičeni za zastopanje družbe družbeniki samo skupno s prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.
(4) Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje, morajo priglasiti za vpis v register vsi družbeniki.
Odvzem upravičenja za zastopanje
100. člen
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali za nesposobnost za pravilno zastopanje.
Osebna odgovornost družbenikov
101. člen
(1) Za obveznosti družbe subsidiarno odgovarjajo upnikom vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem, če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, odgovarjajo vsi družbeniki solidarno.
(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.
(3) Če članstvo družbenika preneha, odgovarja ta družbenik za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.
Ugovori posameznega družbenika
102. člen
Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih lahko uveljavljala družba.
Vrnitev posojil
103. člen
Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe 433. in 434. člena tega zakona; to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična oseba.
Odgovornost novega družbenika
104. člen
(1) Kdor vstopi v že obstoječo družbo, odgovarja tako kot drugi družbeniki za družbine obveznosti, prevzete pred njegovim pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.
(2) Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
Predlagalna dolžnost pri plačilni nesposobnosti ali prezadolženosti
105. člen
(1) Če družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, postane plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če med družbenike družbe spada druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek so dolžni predlagati zastopniki družbe oziroma likvidacijski upravitelji. Predlog je potrebno podati brez odlašanja, najkasneje pa v roku treh tednov po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.
(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvrševati nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.
(3) Zaradi kršitve določbe prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.
4. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE IN IZLOČITEV DRUŽBENIKOV
Razlogi za prenehanje
106. člen
Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:
– s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
– s sklepom družbenikov;
– s stečajem;
– s smrtjo oziroma prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače;
– z odpovedjo;
– na podlagi sodne odločbe;
– če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz 116. člena tega zakona;
– v drugih primerih v skladu z zakonom.
Odpoved družbenika
107. člen
(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, družbenik lahko odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj 6 mesecev pred tem dnem.
(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali ki bi jo otežil na drugačen način, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen.
Prenehanje na podlagi sodne odločbe
108. člen
(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:
– pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
– brez odpovednega roka iz 107. člena tega zakona, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.
(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog zlasti, če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe, ali če postane izpolnitev takšne obveznosti nemogoča.
(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko eden ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.
(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.
Družba za čas družbenikovega življenja
109. člen
Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali ki se po preteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.
Varstvo dobre vere družbenika
110. člen
Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje.
Smrt ali prenehanje družbenika
111. člen
(1) Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora, če grozi nevarnost, nadaljevati s posli, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.
(2) Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani.
(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v drugih primerih prenehanja družbenika.
Izločitev družbenika
112. člen
(1) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala tudi med preostalimi družbeniki, če kateri od družbenikov odpove pogodbo, umre ali preneha.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.
Obračun premoženja z izločenim družbenikom
113. člen
(1) Delež izločenega družbenika priraste k družbinem premoženju preostalih družbenikov.
(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov, družbenik ne more zahtevati odškodnine.
(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala v času njegove izločitve. Če je potrebno, se vrednost družbinega premoženja ugotovi s cenitvijo.
(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila družbinih dolgov. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve nudi zavarovanje.
(5) Če vrednost družbinega premoženja ne zadošča za pokritje družbinih dolgov in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu v izgubi.
(6) Določbe prvega do petega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev.
Udeležba izločenega družbenika v nedokončanih poslih
114. člen
(1) Izločeni družbenik je udeležen na dobičku in izgubi pri poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi najprimerneje.
(2) Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.
Nadaljevanje družbe z dediči
115. člen
(1) Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna položaj komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža kot njegov komanditni vložek.
(2) Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz prejšnjega odstavka.
(3) Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena uveljavljajo v roku enega meseca od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne teči enomesečni rok šele od imenovanja takšnega zastopnika oziroma od pridobitve poslovne sposobnosti dediča.
(4) Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe ali v tem roku družba preneha ali pridobi dedič položaj komanditista, odgovarja za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.
(5) Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega člena. Če pa dedič pridobi položaj komanditista, je njegov delež pri dobičku lahko s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.
Nadaljevanje družbe z enim družbenikom
116. člen
(1) Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, je le-ta dolžan v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem tega zakona ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa spremembe v register, družba preneha.
Prevzem po enem družbeniku
117. člen
(1) Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame podjetje z aktivo in pasivo.
(2) Za delitev družbinega premoženja se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za izločitev družbenika.
Prijava v register
118. člen
(1) Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.
(2) Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register preostali družbeniki.
(3) Vpis se lahko opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis v register, če takšno sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt družbenika imela za posledico prenehanje oziroma izločitev.
5. oddelek
LIKVIDACIJA DRUŽBE
Nujnost likvidacije
119. člen
(1) V vseh primerih iz 106. člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alinee, se opravi likvidacija.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe.
Imenovanje likvidacijskih upraviteljev
120. člen
(1) Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.
(2) Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče; sodišče lahko v takem primeru imenuje za likvidacijske upravitelje osebe, ki niso družbeniki.
Odpoklic likvidacijskih upraviteljev
121. člen
(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.
(2) Iz utemeljenih razlogov lah ko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes.
Prijava v register
122. člen
(1) Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. V primeru smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če takšno sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.
(2) Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev kot tudi vpis sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti.
(3) Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis na sodišču.
Pravice in obveznosti likvidacijskih upraviteljev
123. člen
(1) Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, vnovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove posle.
(2) Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo.
Vrnitev predmetov
124. člen
Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.
Skupno zastopanje in vodenje poslov
125. člen
(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki zadevajo likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; takšno določbo je treba vpisati v register.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko likvidacijski upravitelji enega izmed sebe pooblastijo za izvrševanje določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.
Neomejenost pooblastil
126. člen
Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
Vezanost na navodila
127. člen
V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.
Firma in podpisovanje
128. člen
Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dotedanji firmi dodati pristavek "v likvidaciji".
Likvidacijski obračun
129. člen
Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in ob koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun).
Razdelitev premoženja
130. člen
(1) Po plačilu dolgov razdelijo likvidacijski upravitelji preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna.
(2) Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še ne dospelih ali spornih obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki gredo družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne uporablja določba prvega odstavka 97. člena tega zakona.
(3) Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.
Poračun med družbeniki
131. člen
Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo družbinih obveznosti in za kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki izpad nositi v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži.
Notranje in zunanje razmerje
132. člen
Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dotedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz tega oddelka ali iz namena likvidacije izhaja kaj drugega.
Prijava izbrisa Firme; poslovne knjige
133. člen
(1) Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra.
(2) Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče.
(3) Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in uporabe poslovnih knjig in listin.
6. oddelek
ZASTARANJE
Zastaranje terjatev do družbenikov
134. člen
(1) Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali po izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.
(2) Zastaranje začne teči najkasneje z dnem, ko je vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika objavljen.
(3) Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.
Pretrganje zastaranja
135. člen
Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom.
Drugo poglavje
KOMANDITNA DRUŽBA
1. oddelek
USTANOVITEV DRUŽBE
Pojem
136. člen
(1) Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri najmanj en družbenik odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik za obveznosti družbe ne odgovarja (komanditist).
(2) Če v tem poglavju ni določeno drugače, se za komanditno družbo uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo.
Prijava za vpis v register
137. člen
(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.
(2) V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.
2. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
Pogodbena svoboda
138. člen
Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo.
Vodenje družbe
139. člen
(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.
(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.
(3) Ne glede na določbo 138. člena tega zakona odgovarja komanditist kot komplementar, če ravna v nasprotju z prvim odstavkom tega člena.
Kršitev prepovedi konkurence
140. člen
Za komanditiste ne veljajo določbe 85. člena tega zakona, razen če družbena pogodba določa drugače.
Pravica nadzora
141. člen
(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter zaradi preverjanja njegove pravilnosti, vpogledati v poslovne knjige in knjigovodske listine.
(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komandististu izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila sli predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.
Dobiček in izguba
142. člen
(1) Določbe 96. člena tega zakona veljata tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega vložka.
(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neporavnanega vložka.
Razdelitev dobička in izgube
143. člen
(1) Če dobiček ne presega 5% kapitalskih deležev, se deleži družbenikov v dobičku določajo po določbah prvega in drugega odstavka 96. člena tega zakona.
(2) Če ni drugače dogovorjeno, se glede dobička, ki presega odstotek iz prejšnjega odstavka, oziroma glede izgube domneva, da je določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži.
Dvigi denarja in izplačilo dobička
144. člen
(1) Za komanditista ne velja določba prvega odstavka 97. člena tega zakona.
(2) Komanditist ne more zahtevati izplačila dobička, dokler je njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod znesek, ki je plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod ta znesek.
(3) Komanditist ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi kasnejših izgub.
3. oddelek
PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB
Zastopanje
145. člen
Komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.
Komanditistova odgovornost
146. člen
Komanditist odgovarja upnikom za obveznosti družbe do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral po pogodbi vplačati.
Obseg odgovornosti
147. člen
(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.
(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje sporočila na drug način.
(3) Dogovor družbenikov, s. katerim se komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.
(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja v primeru, če komanditist dvigne delež na dobičku, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža na dobičku kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.
(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.
(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki same odgovarjajo za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi – komplementarju, se šteje, da komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja v primeru, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti odgovarjajo tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe.
Vračanje posojil
148. člen
Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka 147. člena se smiselno uporabljajo določbe 433. in 434. člena tega zakona.
Zmanjšanje vložka
149. člen
Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register.
Odgovornost novega družbenika
150. člen
Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, odgovarja za družbine obveznosti, prevzete pred njegovim pristopom, v skladu z določbami 146. in 147. člena tega zakona.
Odgovornost pred vpisom
151. člen
Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana njegova komanditna udeležba.
Komanditistova smrt
152. člen
Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha.
4. oddelek
DVOJNA DRUŽBA
Pojem
153. člen
Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov, oziroma so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba.
Družba kot komplementar
154. člen
Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo.
Prepoved preoblikovanja v dvojno družbo
155. člen
Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo.
Prepoved ustanavljanja novih dvojnih družb
156. člen
Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.
Poslovne listine
157. člen
(1) Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime poslovodij oziroma članov uprave komplementarja v dvojni družbi.
(2) Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.
Družba z neomejeno odgovornostjo kot dvojna družba
158. člen
Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov.
Tretje poglavje
TIHA DRUŽBA
Pojem
159. člen
(1) Tiha družba nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje koga drugega (v nadaljnjem besedilu: nosilec tihe družbe) pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku.
(2) Nosilec tihe družbe in eden ali več tihih družbenikov se o svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem uresničevanju ravnati s tisto skrbnostjo, ki jo uporabljajo v lastnih zadevah.
Razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom
160. člen
Za razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom veljajo določbe pogodbe, če ta zakon ne določa kaj drugega.
Dobiček in izguba
161. člen
Če delež tihega družbenika pri dobičku ali pri izgubi družbe ni določen, ga v sporu glede na vložena sredstva in druge okoliščine določi sodišče.
Izračunavanje dobička in izgube
162. člen
(1) Na koncu vsakega poslovnega leta mora nosilec tihe družbe izračunati dobiček oziroma izgubo in tihemu družbeniku izplačati dobiček, ki mu pripada na podlagi njegovega vložka.
(2) Pri izgubi je tihi družbenik udeležen do zneska vpisanega, četudi še nevplačanega vložka. Tihi družbenik ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših izgub. Dokler je njegov vložek zmanjšan zaradi izgub, se letni dobiček uporablja za kritje izgube, če ni dogovorjeno kaj drugega.
(3) Dobiček, ki ga tihi družbenik ne prevzame, ne poveča njegovega vložka v družbo.
Pravica do obveščenosti
163. člen
(1) Tihi družbenik ima pravico od nosilca tihe družbe zahtevati prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in knjigovodske listine.
(2) Če nosilec tihe družbe ne ugodi zahtevam tihega družbenika iz prejšnjega odstavka, lahko sodišče na zahtevo tihega družbenika odloči, naj se tihemu družbeniku izroči prepis letnega poročila in predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.
(3) S pogodbo se pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tihemu družbeniku ne morejo niti izključiti niti omejiti.
Odgovornost
164. člen
Ime tihega družbenika ne sme biti v firmi nosilca tihe družbe, sicer tihi družbenik, ki je za to vedel ali bi moral vedeti, odgovarja upnikom za obveznosti nosilca tihe družbe solidarno z vsem svojim premoženjem.
Prenehanje tihe družbe
165. člen
Tiha družba preneha:
– s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
– s sporazumom med nosilcem in tihim družbenikom;
– z opustitvijo dejavnosti nosilca tihe družbe;
– s smrtjo oziroma prenehanjem nosilca tihe družbe, razen če pogodba določa kaj drugega;
– z odpovedjo tihega družbenika;
– na podlagi sodne odločbe.
Obračun
166. člen
Če tiha družba ne preneha zaradi stečaja nosilca tihe družbe, mora ta napraviti obračun s tihim družbenikom in mu njegov vložek izplačati v denarju, razen če sta se s pogodbo dogovorila drugače.
Stečaj nosilca tihe družbe
167. člen
(1) Če se začne stečajni postopek nad nosilcem tihe družbe, mora tihi družbenik vložiti že dospeli del vložka. Za že vplačan ali v trenutku začetka stečaja že dospel vložek, ki presega del izgube, ki bi ga tihi družbenik moral plačati, sme svojo terjatev do nosilca uveljavljati kot stečajni upnik.
(2) Dela vložka, ki do začetka stečaja nad nosilcem tihe družbe še ni dospel, tihemu družbeniku ni treba vložiti v stečajno maso, ne glede na del izgube, ki bi jo moral plačati.
Izpodbijanje vrnitve vložka
168. člen
(1) Če se je v zadnjem letu pred začetkom stečaja sporazumno tihemu družbeniku vložek v celoti ali deloma vrnil, ali če se mu je njegov delež pri izgubi v celoti ali deloma oprostil, lahko stečajni upravitelj vrnitev ali oprostitev izpodbija ne glede na to. ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prenehanju ali brez prenehanja tihe družbe.
(2) Izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma iz prejšnjega odstavka tega člena.
Četrto poglavje
DELNIŠKA DRUŽBA
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
Pojem
169. člen
(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice:
(2) Delniška družba odgovarja upnikom za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
(3) Delničarji za obveznosti družbe upnikom ne odgovarjajo.
Ustanovitelji
170. člen
Delniško družbo lahko ustanovi najmanj 5 fizičnih oziroma pravnih oseb (ustanovitelji), ki sprejmejo statut.
Osnovni kapital
171. člen
Osnovni kapital in delnice se glasijo na zneske, izražene v domači valuti.
Najnižji nominalni znesek osnovnega kapitala
172. člen
Najnižji znesek osnovnega kapitala je 3.000.000 tolarjev.
Najnižji nominalni znesek delnic
173. člen
(1) Najnižji nominalni znesek delnic je 1.000 tolarjev. Delnice z nižjim nominalnim zneskom so nične. Za škodo iz take emisije odgovarjajo izdajatelji solidarno.
(2) Višji nominalni zneski se morajo glasiti na 2.000 tolarjev oziroma na njihov večkratnik.
(3) Določbe prvega in drugega odstavka tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnice).
Emisijski znesek delnice
174. člen
(1) Delnice se ne smejo izdati za skupni znesek, ki je nižji od osnovnega kapitala, določenega v 172. členu tega zakona.
(2) Izdaja delnic za višji znesek je dopustna.
2. oddelek
DELNICE
Delnice kot vrednostni papirji
175. člen
(1) Delnice so vrednostni papirji.
(2) Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic istega razreda skupaj (vsotna delnica).
Prinosniške in imenske delnice
176. člen
(1) Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.
(2) Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na delnici.
(3) Začasnice se glasijo na ime. (4) Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije delnic odgovarjajo izdajatelji solidarno.
Navadne in prednostne delnice
177. člen
(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).
(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:
– pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
– pravico do dela dobička (dividenda);
– pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, npr. prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali od dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.
(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje, v skladu s sklepom o izdaji delnic, njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic, v skladu s sklepom o razdelitvi dobička, izplačajo kakršnekoli dividende.
(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička.
Razredi delnic
178. člen
Delnice z enako pravico tvorijo en razred.
Glasovalna pravica
179. člen
(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.
(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovico tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.
(3) Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob istem nominalnem znesku dajale različno število glasov.
Sestavine delnice
180. člen
Delnica mora vsebovati naslednje sestavine:
– oznako, da je delnica in razred delnice;
– firmo in sedež izdajatelja delnice;
– firmo oziroma ime kupca delnice (imenske delnice) oziroma oznako, da se delnica glasi na prinosnika (prinosniške delnice);
– skupno vrednost celotne izdaje delnic;
– nominalno vrednost delnice;
– roke za izplačilo dividende;
– kraj in datum izdaje, serijsko številko delnice ter faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.
Deli delnice
181. člen
(1) Delnica je sestavljena iz treh delov.
(2) Prvi del delnice je plašč, na katerem se navedejo vsi podatki iz prejšnjega člena.
(3) Drugi del delnice je kuponska pola s kuponi za izplačilo dividend. Posamični kupon za izplačilo dividende mora vsebovati naslednje podatke:
– zaporedno številko kupona za izplačilo dividende;
– številko delnice, na podlagi katere se izplačujejo dividende;
– ime izdajatelja delnice;
– leto, v katerem se dividenda izplačuje;
– faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.
(4) Tretji del delnice je talon, s katerim imetnik delnice uveljavlja pravico do nove kuponske pole za izplačilo dividend.
Potrdilo o izdanih delnicah
182. člen
(1) O izdanih delnicah se lahko izda potrdilo, da ima delničar v njem navedeno število delnic.
(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev.
(3) Sklep o izdaji delnic sprejme skupščina oziroma ustanovitelji.
(4) S sklepom o izdaji delnic se določi:
– ime oziroma firma izdajatelja delnic;
– oznaka, da se delnica glasi na prinosnika ali na ime;
– skupna vrednost celotne izdaje delnic;
– oznaka ali je delnica navadna ali prednostna;
– način oziroma oblika izdaje delnic;
– nominalna vrednost delnic;
– način izplačila dividende;
– čas vpisa delnic;
– način vpisa delnic: pri kom in v katerem roku se vpisujejo in vplačujejo delnice;
– v katerem roku se bodo vrnila plačila, če bi se delnic ne izdalo;
– razred delnic;
– vrstni red uveljavljanja prednosti, če se prednostne delnice izdajajo v več serijah;
– odstotek delnic, ki se izdajajo brez glasovalne pravice;
– način objave izdaje delnic;
– postopek razdelitve in izročitve delnic;
– način plačila delnic;
– pogoje za izplačilo zbirne (kumulativne) dividende;
– pogoje za izplačilo dividend imetnikom udeležbenih prednostnih delnic;
– način razpolaganja z delnicami;
– možnost preoblikovanja delnic;
– vsebina pravic, ki jih uveljavlja imetnik prednostne delnice;
– prednostna pravica imetnika delnic ob novi izdaji delnic;
– druga vprašanja v zvezi z izdajanjem delnic.
Delnica v nematerializirani obliki
183. člen
Delnice so. lahko izražene tudi v nematerializirani obliki pod pogoji, določenimi s posebnim zakonom.
3. oddelek
USTANOVITEV
1. pododdelek
Skupne določbe
Vsebina statuta
184. člen
(1) Statut, ki mora biti izdelan v obliki notarskega zapisa, mora določati:
– ime in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
– firmo in sedež družbe;
– dejavnosti družbe;
– znesek osnovnega kapitala, nominalno vrednost delnic, število delnic vsake nominalne vrednosti, v primeru več razredov delnic tudi razred delnic ter število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
– ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime:
– število članov uprave in nadzornega sveta, če ga družba ima, ali akt, v katerem se to število določi;
– obliko in način objav, pomembnih za družbo oziroma delničarje;
– čas trajanja družbe;
– način prenehanja družbe.
(2) Poleg določb iz prejšnjega odstavka lahko statut vsebuje tudi druge določbe, pomembne za družbo, razen tistih, ki so s tem zakonom izrecno prepovedane.
(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in ki niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe.
Preoblikovanje vrste delnic
185. člen
Če je to določeno v statutu, se lahko na delničarjevo zahtevo njegova prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali imenska v prinosniško.
Objave podatkov in sporočil družbe
186. člen
V glasilu, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere uprava meni. da so pomembni za delničarje.
Posebne ugodnosti in ustanovitveni stroški
187. člen
(1) Posebne ugodnosti posameznim delničarjem ali tretji osebi, z navedbo upravičenca teh ugodnosti, se lahko določijo samo v statutu.
(2) Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali kot plačilo za pripravo ustanovitve družbe.
(3) Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka tega člena niso določene v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s spremembo statuta potem, ko je družba vpisana v register.
(4) Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih letih od vpisa družbe v register.
Stvarni vložki in stvarni prevzem
188. člen
(1) Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo nominalnega ali višjega emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki), ali če družba prevzame obstoječe ali bodoče obrate ali druge premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere ga družba pridobi, in nominalni znesek, ki je zagotovljen s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se priračuna k vložku delničarja (stvarni prevzem).
(2) Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti oziroma pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu določb tega člena.
(3) Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja za njihovo izvršitev proti družbi neveljavne. Če je dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, je delničar dolžan vplačati nominalni ali višji emisijski znesek delnic.
(4) Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka tega člena ne da odpraviti s spremembo statuta.
(5) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih.
2. pododdelek
Sočasna (simultana) ustanovitev
Pojem
189. člen
Delniška družba se lahko ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice.
Ustanovitev družbe
190. člen
Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice.
Vplačilo delnic
191. člen
(1) Delnice se ob izdaji ne morejo prodajati pod svojo nominalno vrednostjo.
(2) Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.
(3) Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo tvoriti delnice, ki se vplačajo v denarju.
(4) Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačano najmanj 25% njene nominalne vrednosti. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.
(5) Če se delnice prodajajo nad nominalno vrednostjo, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register.
Imenovanje organov družbe
192. člen
(1) Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet družbe in finančnega revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto.
(2) Člani nadzornega sveta so imenovani le do prve skupščine.
(3) Nadzorni svet imenuje člane prve uprave.
Ustanovitveno poročilo
193. člen
(1) Ustanovitelji morajo sestaviti pisno poročilo o poteku ustanovitve družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveno poročilo).
(2) V ustanovitvenem poročilu morajo biti prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem. Pri tem se navedejo zlasti:
– pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke;
– če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let;
– nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih.
(3) V ustanovitvenem poročilu se navede tudi:
– ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana uprave ali nadzornega sveta;
– ali in na kakšen način si je član uprave ali nadzornega sveta pridobil posebno ugodnost oziroma plačilo za pripravo ustanovitve.
Ustanovitvena revizija
194. člen
(1) Člani uprave in nadzornega sveta morajo preveriti potek ustanovitve družbe.
(2) Poleg tega mora pregledati ustanovitev eden ali več ustanovitvenih revizorjev:
– če je član uprave ali nadzornega sveta sam prevzel delnice;
– če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana uprave ali nadzornega sveta;
– če si je član uprave ali nadzornega sveta pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve;
– če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki.
(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.
Nesoglasja med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji
195. člen
(1) Ustanovitveni revizorji lahko zahtevajo od ustanoviteljev vsa potrebna pojasnila in dokazila.
(2) Pri nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji glede obsega pojasnil in dokazil, ki jih morajo zagotoviti ustanovitelji, odloča sodišče.
Plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev
196. člen
Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in do plačila za delo. Stroški in plačilo se določijo po veljavni tarifi in gredo v breme družbe.
Prijava družbe za vpis v register
197. člen
Družbo prijavijo za vpis v register člani uprave in nadzornega sveta.
Vsebina prijave za vpis v register
198. člen
(1) Prijava za vpis v register vsebuje:
– navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
– dokazilo pooblaščene banke, da uprava z vplačanim zneskom prosto razpolaga;
– zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov oziroma okoliščin, ki bi nasprotovale določbi četrtega odstavka 246. člena tega zakona;
– dokazilo o izpolnjevanju pogoja iz petega odstavka 246. člena tega zakona;
– določitev obsega upravičenja članov uprave za zastopanje.
(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:
– statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
– obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
– listine o imenovanju uprave in nadzornega sveta;
– ustanovitveno poročilo in revizijska poročila članov uprave in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev. Tem poročilom morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz omenjenih poročil.
(3) Člani uprave morajo svoj podpis shraniti na sodišču.
(4) Predloženi dokumenti se na sodišču shranijo v izvirniku ali v overjenem prepisu.
Zavrnitev prijave za vpis v register
199. člen
(1) Sodišče mora preveriti, če je družba pravilno ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora sodišče vpis zavrniti.
(2) Sodišče lahko vpis zavrne tudi tedaj, če ustanovitveni revizorji ugotovijo ali če je očitno, da je ustanovitveno poročilo ali poročilo članov uprave in nadzornega sveta nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonskimi predpisi; enako velja, če ustanovitveni revizorji izjavijo, ali če sodišče ugotovi, da je vrednost stvarnih vložkov ali stvarnega prevzema bistveno manjša od nominalnega zneska delnic ali plačila, ki jih je zaradi tega potrebno zagotoviti.
Vsebina vpisa
200. člen
V register se vpiše tudi:
– višina osnovnega kapitala in morebitnega odobrenega kapitala;
– dan sprejetja statuta;
– imena in naslovi članov uprave;
– trajanje družbe, če je ustanovljena za določen čas;
– upravičenja članov uprave za zastopanje.
Objava vpisa
201. člen
(1) Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se objavijo še:
– podatki iz prvega odstavka 184., 185., 186., 187. in 188. člena tega zakona;
– določbe statuta ali drugega akta o sestavi uprave;
– emisijski znesek delnic;
– ime, poklic in naslov oziroma firmo in sedež ustanoviteljev;
– ime. poklic in naslov članov prvega nadzornega sveta.
(2) Sočasno se objavi, da je na sodišču mogoč vpogled v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov uprave, nadzornega sveta in ustanovitvenih revizorjev.
Odgovornost ustanoviteljev
202. člen
(1) Ustanovitelji odgovarjajo družbi kot solidarni dolžniki za škodo, ki nastane zaradi netočnosti podatkov, danih v zvezi z ustanovitvijo družbe.
(2) Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti oškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je ravnal kot dober gospodarstvenik, za to škodo ne odgovarja.
Odgovornost drugih oseb
203. člen
Poleg ustanoviteljev in oseb, za katerih račun so ustanovitelji prevzeli delnice, mora družbi kot solidarni dolžnik povrniti škodo tudi oseba:
– če je pri prejemu plačila, ki v nasprotju s predpisi ni bilo všteto med ustanovitvene stroške, vedela ali bi morala vedeti, da gre za namenoma izvršeno utajo, ali ki je k tej utaji vede pripomogla;
– če je s stvarnimi vložki namenoma ali iz hude malomarnosti oškodovala družbo ali takšno oškodovanje omogočila;
– če je pred vpisom družbe v register ali v prvih dveh letih po njenem vpisu javno napovedala delnice, zato da bi jih dala v promet, če je vedela ali bi kot dober gospodarstvenik morala vedeti za nepravilnost ali nepopolnost podatkov, danih za ustanovitev družbe, ali za oškodovanje družbe s stvarnimi vložki.
Poslovanje pred vpisom v register
204. člen
(1) Če prevzame družba dolg pred vpisom v register, za veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to sporoči upniku in dolžniku.
(2) Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more prenesti, delnice oziroma začasnice pa ne izdati. Prej izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje, odgovarjajo njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki.
3. pododdelek
Postopna (sukcesivna) ustanovitev
Pojem
205. člen
(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnem vpisu delnic (prospekt), če zakon ne določa drugače.
(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt, ki mora biti sestavljen v skladu s posebnimi predpisi, in prevzamejo del delnic.
(3) Prospekt mora vsebovati zlasti:
– število, vrsto in razred delnic, ki se ponujajo za vpis, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se izdajajo, ter število, vrsto in razred delnic, ki so bile prevzete brez vpisovanja;
– kraj, kjer se delnice vpisujejo, in opozorilo, da se tam lahko pregleda vsebina statuta ter ustanovitveno poročilo in poročilo revizorjev;
– začetek in konec vpisovanja delnic;
– dan, na katerega preneha vpisnikova obveznost, če bi se družba dotlej ne prijavila za vpis v register;
– koliko je treba plačati za vpisane delnice pred vpisom družbe v register, in posledice, ki nastopijo, če bi vpisnik obrokov ne vplačal pravočasno;
– točne podatke o stvarnih vložkih, ustanovitvenih stroških, posebnih plačilih in nagradah;
– način sklica ustanovne skupščine;
– najvišji znesek ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe;
– ime, poklic in prebivališče oziroma firmo in sedež ustanoviteljev družbe.
(4) V ostalem se smiselno uporabljajo določbe 2. pododdelka.
Vpis in vplačilo delnic
206. člen
(1) Vpisovanje delnic in denarna vplačila zanje se opravljajo samo pri bankah.
(2) Pri banki iz prejšnjega odstavka morajo biti vpisnikom na vpogled: statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev ter prospekt.
Vpisnica
207. člen
(1) Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi, priložiti pooblastilo.
(2) Vpisnica mora vsebovati:
– število, razred vpisanih delnic, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se vpisujejo;
– izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, ki so določeni v prospektu;
– denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;
– vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila ustanoviteljev in revizorjev ter da soglaša s statutom in ustanovitvijo družbe;
– vpisnikov oziroma pooblaščencev podpis z označbo prebivališča oziroma firme in sedeža in podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili opravljeni vpisi in vplačila ter njeno pisno potrdilo o prejetem vplačilu.
(3) Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali ki v nasprotju s tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična.
Neuspel vpis
208. člen
(1) Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od treh mesecev, od dne, določenega za začetek vpisovanja.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka vse ponujene delnice niso vpisane in pravilno vplačane, lahko ustanovitelji v 15 dneh po preteku tega roka nevpisane in nevplačane delnice sami prevzamejo ali vpišejo.
(3) Če se ponujene delnice niti na način iz prejšnjega odstavka ne prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se šteje, da ustanovitev ni uspela, ustanovitelji pa morajo v nadaljnjih 15 dneh z novim oglasom pozvati vpisnike, naj dvignejo vplačane zneske.
(4) Osebe, ki so dale stvarne vložke ali so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta, je treba posebej opozoriti, naj prevzamejo, kar so vplačale ali vložile za družbo, katere ustanovitev ni uspela.
Nepravočasna vplačila
209. člen
(1) Če se katero od nadaljnjih vplačil, ki dospevajo pred vpisom družbe v register, ne opravi pravočasno, lahko ustanovitelji prevzem ali vpis teh delnic razglasijo za neveljavnega, delnice pa lahko prevzamejo sami ali kdo drug.
(2) Vplačila, ki so jih opravili prejšnji prevzemniki ali vpisniki, pripadejo družbi.
Razdelitev vpisanih delnic
210. člen
(1) Če je vpisovanje in plačevanje delnic uspelo, morajo ustanovitelji v 15 dneh po preteku roka, ki je v prospektu določen za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike. Delnic ne smejo dodeliti tistim vpisnikom, katerih plačilna nesposobnost je znana kateremu izmed ustanoviteljev.
(2) V primeru iz drugega odstavka 208. člena tega zakona je treba delnice razdeliti v roku enega meseca po preteku roka, ki je bil v prospektu določen za vpisovanje delnic.
(3) V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, se morajo vpisnikom dati na vpogled popolni seznami, iz katerih je razvidno, koliko delnic vsake vrste oziroma razreda je bilo vpisanih in dodeljenih vsakemu izmed vpisnikov. Seznam mora vsebovati napotilo, naj vpisniki, ki jim ni bila dodeljena nobena ali jim niso bile dodeljene vse vpisane delnice, dvignejo preveč vplačane zneske.
Razpolaganje z vplačili
211. člen
Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice, uprava pa lahko z vplačili razpolaga šele potem, ko je opravljen vpis družbe v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala družbe.
Sklic ustanovne skupščine
212. člen
(1) Ustanovna skupščina se mora opraviti najpozneje v dveh mesecih po preteku s prospektom določenega roka za vpisovanje delnic. Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti na enak način kot prospekt in to tako, da preteče med dnem zadnje objave prospekta in ustanovno skupščino najmanj 15 dni.
(2) V roku iz prejšnjega odstavka je treba vpisnikom, ki so jim bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se delnice vpisovale, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih mestih, omogočiti pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev, seznama vpisnic, poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih stroških, seznamov o razdelitvi delnic ter seznama oseb, ki so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta z navedbo, koliko delnic katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela.
(3) Sodišče lahko na podlagi utemeljenih razlogov na prošnjo ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne skupščine podaljša za mesec dni.
(4) Kolikor ni za ustanovno skupščino posebnih določb, veljajo zanjo določbe tega zakona o skupščini.
Posledice, če se ne opravi ustanovna skupščina
213. člen
(1) Če se ustanovna skupščina ne opravi pravočasno, se šteje, da ustanovitev družbe ni uspela.
(2) Ustanovitelji morajo v 15 dneh po preteku roka za izvedbo skupščine z oglasom, objavljenim na enak način kot prvi prospekt, pozvati vpisnike delnic, naj dvignejo svoja vplačila.
(3) Če ustanovitelji tega oglasa ne objavijo pravočasno, objavi oglas sodišče na predlog katerega od vpisnikov in na stroške ustanoviteljev.
Sklepčnost in vnovični sklic
214. člen
(1) Ustanovna skupščina se mora opraviti na sedežu družbe, če ni bil v prospektu določen drug kraj.
(2) Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh delnic, če je predvidena izdaja delnic različnih razredov, pa tudi večina delnic vsakega razreda.
(3) Ustanovno skupščino odpre notar, ki ga morajo povabiti ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih vpisnikov in prevzemnikov delnic oziroma njihovih zastopnikov, ter ugotoviti, ali so izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.
(4) Če skupščina ni sklepčna po pravilih prvega do tretjega odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan po tretjem odstavku 212. člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič skličejo ustanovno skupščino, in sicer najkasneje v 15 dneh; med dnevom sklica in dnevom nove skupščine mora preteči najmanj 8 in največ 15 dni.
(5) Če ustanovitelji skupščine vnovič ne skličejo ali če tudi ta ni sklepčna po pravilih prvega do četrtega odstavka tega člena, se šteje, da ustanovitev družbe ni uspela.
Potek ustanovne skupščine
215. člen
(1) Po otvoritvi izvoli skupščina predsednika in dva preštevalca glasov. Nato se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge k tem poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj deset odstotkov vseh glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.
(2) Skupščinski zapisnik vodi notar, podpisati pa ga morajo poleg njega še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov in ustanovitelji družbe.
Pristojnost ustanovne skupščine
216. člen
(1) Ustanovna skupščina:
– ugotavlja, ali so vpisane oziroma prevzete vse delnice in ali je bila opravljena razdelitev delnic ter ali so vplačila, ki morajo biti plačana do ustanovne skupščine, opravljena v skladu s tem zakonom in statutom;
– ugotavlja, ali so glede stvarnih vložkov vse zahteve izpolnjene tako, da bo družba s stvarnimi vložki lahko prosto razpolagala, takoj ko bo vpisana v register;
– ugotavlja največji dovoljeni znesek ustanovnih stroškov, ki gredo v breme družbe;
– izvoli tiste organe delniške družbe, za katere je po zakonu ali statutu pristojna skupščina.
(2) Družba je ustanovljena, ko skupščina sprejme vse sklepe iz prejšnjega odstavka.
(3) Sklepe iz prvega odstavka tega člena je treba priložiti prijavi za vpis v register poleg prilog iz drugega odstavka 198. člena tega zakona.
Glasovanje
217. člen
(1) Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas.
(2) O ugotovitvah iz druge alinee prvega odstavka prejšnjega člena se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek, pri čemer ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic na podlagi stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih iz tretje alinee prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji nimajo glasovalne pravice.
(3) Na ustanovni skupščini se sklepa z večino, na skupščini zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.
(4) Sprememba statuta glede določb iz 184. člena tega zakona se lahko sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in prevzemnikov delnic. O spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le, če so navzoči upravičenci, katerih glasovi predstavljajo vsaj dve tretjini osnovnega kapitala. Odločitev mora biti soglasna.
Vnovični preizkus poročila ustanoviteljev
218. člen
(1) Če ustanovna skupščina zavrne predlog, naj se vnovič preizkusi poročilo ustanoviteljev, je treba ta preizkus vseeno opraviti, če to še pred izvolitvijo organov družbe zahtevajo vpisniki in prevzemniki delnic, ki predstavljajo vsaj eno petino vseh delnic, ki so bile vplačane v denarju.
(2) Vpisniki in prevzemniki, ki delnice vplačujejo samo v denarju, izvolijo tri poverjenike. Enega od njih lahko s posebnim glasovanjem izberejo vpisniki in prevzemniki, ki so zahtevali vnovični preizkus poročila ustanoviteljev; ti sodelujejo tudi pri volitvah drugih poverjenikov.
(3) Po izvolitvi poverjenikov ustanovna skupščina prekine z delom za sedem dni in določi dan in uro vnovičnega zasedanja skupščine brez posebnega novega sklica.
(4) Poverjeniki ustanovni skupščini predložijo svoje pisno poročilo. Kadar večina poverjenikov oceni vrednost stvarnih vložkov na manj kot dve tretjini prvotne ocenitve, mora ustanovna skupščina sklepati o tem, ali naj se družba sploh ustanovi.
(5) Pri glasovanju v skladu s prejšnjim odstavkom ustanovitelji, vpisniki in prevzemniki, od katerih naj bi družba sprejela stvarne vložke, ne morejo glasovati v svojem imenu in tudi ne kot zastopniki. Izključitev od glasovanja se nanaša samo na tiste osebe, ki jih zadeva vnovični preizkus poročila ustanoviteljev.
(6) Če se ne doseže večina, ustanovitev ni uspela, razen če prevzamejo ustanovitelji ali druge osebe na seji skupščine vse delnice tistih, ki so glasovali proti ustanovitvi in izjavili, da se nočejo udeležiti družbe kot delničarji. Istočasno morajo prevzemniki pristojnemu notarju plačati vsa dospela vplačila in podpisati oziroma izpolniti vpisnice.
(7) Če glasovanje o ustanovitvi družbe po poročilu poverjenikov ni potrebno, nosijo stroške vnovičnega preizkusa solidarno tisti, ki so zahtevali vnovični preizkus, v vsakem drugem primeru pa ustanovitelji.
4. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBO IN DELNIČARJI
Načelo enakega položaja delničarjev
219. člen
Organi družbe morajo delničarje ob enakih pogojih enako obravnavati.
Glavna obveznost delničarjev
220. člen
Delničarji morajo vplačati nominalni oziroma višji emisijski znesek vpisanih delnic na račun družbe ali ji izročiti stvarne vložke.
Posledice nepravočasnega vplačila
221. člen
(1) Delničarji morajo vplačati vložke na poziv uprave. Poziv se objavi.
(2) Delničarji, ki vložka ne vplačajo pravočasno, so dolžni plačati zamudne obresti po obrestni meri, določeni z zakonom, če ni s statutom določena višja obrestna mera.
(3) Za nepravočasno vplačilo vložka lahko statut določa tudi pogodbeno kazen.
Izključitev delničarjev zaradi nepravočasnega vplačila
222. člen
(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da se jim bodo po njegovem izteku odvzele delnice in izvršena plačila. Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.
(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo, se odvzamejo delnice in izvršena plačila v korist družbe. Odvzem delnic se objavi z navedbo značilnosti odvzetih delnic.
(3) Namesto odvzetih delniških listin se izdajo nove, ki morajo poleg izvršenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.
(4) Izključeni delničar odgovarja družbi za neplačan vložek, če družba tega vložka ne dobi plačanega na način, določen z 223. členom tega zakona.
Plačilna obveznost prednikov
223. člen
(1) Vsak, v delniško knjigo vpisani prednik izključenega imenskega delničarja, mora družbi plačati vložek, če tega ni mogoče zahtevati od njegovih naslednikov. O pozivu za plačilo izključenemu delničarju mora družba obvestiti njegovega prednika.
(2) Vsak prednik mora plačati le tiste zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je prenos delnice prijavljen za vpis v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izroči nova listina.
(3) Če se plačilo vložka od prednikov ne da izterjati, mora družba delnico takoj prodati na borzi ali na drug običajen način.
Prepoved oprostitve dajatvenih obveznosti delničarjem
224. člen
(1) Delničarji in njihovi predniki ne morejo biti oproščeni plačila obveznosti iz 220. in 223. člena tega zakona.
(2) Delničarji so lahko oproščeni obveznosti plačila vložkov le z rednim zmanjšanjem osnovnega kapitala ali z zmanjšanjem osnovnega kapitala z umikom delnic do zneska, za katerega je osnovni kapital zmanjšan.
Prepoved vračila in obrestovanja vložkov
225. člen
Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati.
Dodatne obveznosti delničarjev
226. člen
(1) V statutu je lahko določeno, da mora delničar poleg vložka v osnovni kapital opraviti dodatne storitve neodplačno ali odplačno. Takšna obveznost je lahko določena le, če je za prenos delnic potrebno dovoljenje družbe. Obveznosti delničarjev in njihov obseg se navedejo na delnicah ali začasnicah.
(2) V statutu je lahko določena pogodbena kazen za primer neizpolnitve ali nepravilne izpolnitve dodatne obveznosti.
Prepoved vpisa lastnih delnic ter prevzema delnic
227. člen
(1) Družba ne sme vpisovati lastnih delnic.
(2) Odvisna družba ne sme prevzeti delnic obvladujoče družbe, družba v večinski lasti pa ne sme prevzeti delnic družbe, ki ima v njej večinski delež, niti kot ustanovitelj niti ob povišanju osnovnega kapitala, tudi ne pri pogojnem povišanju osnovnega kapitala. Prevzem delnic v nasprotju s to določbo je veljaven.
(3) Kdor je ob ustanovitvi ali ob povišanju osnovnega kapitala prevzel delnice za račun družbe, odvisne družbe ali družbe v večinski lasti, se ne more sklicevati na to, da jih ni prevzel za svoj račun. Dokler ne prevzame delnic za svoj račun, nima iz njih nobenih pravic.
(4) Če se pri povišanju osnovnega kapitala vpisujejo delnice v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, odgovarjajo za celotno vplačilo vsi člani uprave, razen če dokažejo, da niso krivi.
Uporaba in razdelitev dobička
228. člen
(1) Pri sestavi predloga letnega poročila lahko uprava odvede največ polovico dobička v rezerve.
(2) Skupščina lahko s sklepom o uporabi dobička pusti dobiček nerazdeljen.
(3) Delničarji imajo pravico do deleža dobička, razen če je po skupščinskem sklepu o uporabi dobička, sprejetem na podlagi zakona ali statuta, dobiček izvzet iz razdelitve med delničarje.
(4) Deleži delničarjev pri dobičku se določajo v sorazmerju z nominalnimi zneski delnic.
(5) Če vložki v osnovni kapital niso plačani v celoti ali niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, pripada delničarjem dobiček v sorazmerju z izvršenimi plačili. Vložki, ki so bili plačani med poslovnim letom, se upoštevajo glede na čas, ki je potekel od plačila.
(6) V statutu se lahko določi drugačen način razdelitve dobička.
Vmesne dividende
229. člen
(1) V skladu s statutom lahko uprava izplača vmesno dividendo glede na predviden dobiček.
(2) Za vmesno dividendo se sme izplačati največ polovica zneska, ki ostane od predvidenega dobička po oblikovanju rezerv. Prav tako znesek vmesnih dividend ne sme preseči polovice dobička iz prejšnjega leta.
(3) Plačilo vmesnih dividend mora odobriti nadzorni svet.
Vrnitev prepovedanih plačil
230. člen
(1) Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju z določbami tega zakona. Če so plačila prejeli kot dividende, velja dolžnost vrnitve le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni.
(2) Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se nad družbo začne stečaj, uresničuje v tem času pravico upnikov družbe proti delničarjem stečajni upravitelj.
(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila.
Plačilo za dodatne storitve
231. člen
Za dodatne storitve, ki so jih delničarji po statutu dolžni opraviti poleg vložkov v osnovni kapital, se jim sme dati plačilo, ki ne presega vrednosti storitev, ne glede na to, ali je izkazan dobiček.
Vpis v delniško knjigo
232. člen
(1) Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako oziroma s podatki o imenu in prebivališču imetnika.
(2) Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do družbe tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.
(3) Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če pred tem obvesti delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za ugovor. Če delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.
(5) Določbe prejšnjih odstavkov veljajo tudi za začasnice.
Prenos imenskih delnic
233. člen
(1) Imenske delnice se prenašajo z indosamentom. Za indosament se smiselno uporabljajo predpisi o menici. Za prenos imenskih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, veljajo določbe posebnega zakona.
(2) V statutu se lahko prenos imenskih delnic pogojuje z dovoljenjem družbe. Statut lahko določa, da o dovoljenju odločata nadzorni svet ali skupščina. Statut lahko določa razloge, zaradi katerih se sme dovoljenje odreči.
(3) Če se imenska delnica prenese na drugega, je treba prenos prijaviti družbi in dokazati prenos. Družba zaznamuje prenos v delniški knjigi.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov veljajo tudi za začasnice.
Pravna skupnost in delnica
234. člen
(1) Če delnica pripada več upravičencem, uresničuje pravice iz delnice skupni zastopnik.
(2) Za obveznosti iz delnice odgovarjajo vsi upravičenci kot solidarni dolžniki.
(3) Če mora družba delničarju izjaviti voljo in če upravičenci družbi niso imenovali skupnega zastopnika, zadostuje, da družba da izjavo enemu izmed upravičencev.
Računanje lastninskega časa delnice
235. člen
(1) Če je uresničevanje pravic iz delnice pogojeno s tem, da je bil delničar določen čas imetnik delnice, se lastninski čas delnice šteje od dospetja zahtevka za prenos delnice, ki ga ima delničar do finančne organizacije.
(2) Lastninski čas pravnega prednika se priračuna delničarju, če je delnico pridobil neodplačno, kot univerzalni pravni naslednik ali ob delitvi skupnega premoženja.
Razveljavitev delnic po amortizacijskem postopku
236. člen
Če se delnica ali začasnica izgubi ali uniči, se listina lahko razveljavi po predpisih o amortizaciji vrednostnih papirjev.
Razveljavitev delnic s strani družbe
237. člen
(1) Če je vsebina delniške listine zaradi spremembe pravnih razmerij postala nepravilna, lahko družba z dovoljenjem sodišča razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu, da se popravijo ali zamenjajo, ni prejela. Če nepravilnost temelji na spremembi nominalnega zneska delnic, se razveljavijo le, če je nominalni znesek zmanjšan zato, da bi se zmanjšal osnovni kapital. Imenske delnice ne morejo biti razveljavljene zato, ker je delničarjeva oznaka postala nepravilna.
(2) Poziv za izročitev delnic se mora sklicevati na dovoljenje sodišča za razveljavitev delnic. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen na način, določen v prvem odstavku 222. člena tega zakona. Razveljavitev začne veljati z objavo. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da iz objave nedvomno izhaja, da je delnica razveljavljena.
(3) Namesto razveljavljenih delnic se izdajo nove delnice, ki se izročijo upravičencu ali se shranijo, o čemer se obvesti sodišče, ki je odobrilo razveljavitev delnic.
Zamenjava poškodovane listine
238. člen
Če je delnica ali začasnica poškodovana tako, da ni več primerna za promet, bistvena vsebina pa je še razpoznavna, lahko upravičenec zahteva, da mu družba na njegove stroške izda novo listino, on pa ji izroči staro.
Nova kuponska pola
239. člen
Nova kuponska pola oziroma novi kuponi se izročijo imetniku samo. če predloži talon in plašč delnice.
Pridobivanje lastnih delnic
240. člen
(1) Družba sme pridobivati lastne delnice le:
– če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;
– če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe;
– če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po določbah tega zakona;
– če je pridobitev neodplačna;
– da pridobi delnice pri nakupni komisiji;
– na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
– na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala.
(2) Skupni nominalni znesek delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje alinee prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati vrednosti desetih odstotkov osnovnega kapitala. Takšna pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje sklad za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu oziroma statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačila delničarjem. V primerih iz prve. druge, četrte in pete alinee prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celotni nominalni ali višji emisijski znesek.
(3) V primeru iz prve alinee prvega odstavka tega člena mora uprava na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, o številu in nominalnem znesku delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz druge alinee prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem.
Fiktivni posli
241. člen
(1) Pravni posel, s katerim si družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, je ničen.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Takšen pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu oziroma statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.
(3) Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z določbami prejšnjega člena.
Pravice iz lastnih delnic
242. člen
Iz lastnih delnic družba nima nobenih pravic.
Odsvojitev in umik lastnih delnic
243. člen
(1) Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju s prvini in drugim odstavkom 240. člena tega zakona, jih mora odsvojiti v enem letu po pridobitvi.
(2) Če skupni nominalni znesek delnic, ki jih je družba pridobila v skladu s prvim in drugim odstavkom 240. člena tega zakona in jih še ima, presega vrednost desetih odstotkov osnovnega kapitala, mora tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti v treh letih po pridobitvi.
(3) Če lastne delnice niso bile odsvojene v rokih, predvidenih v prvem in drugem odstavku tega člena, jih mora družba umakniti.
Pridobivanje lastnih delnic prek tretjih oseb
244. člen
Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi dovoljeno v skladu z določbami od prve do šeste alinee prvega odstavka in drugem odstavku 240. člena tega zakona. Enako velja, če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba večinski delež in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež. Po izračunu celotnega nominalnega zneska v skladu z drugim odstavkom 240. člena in drugim odstavkom 243. člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice.
Pridobitev lastnih delnic v zastavo
245. člen
(1) Za lastne delnice po 240. členu in 244. členu tega zakona se štejejo tudi delnice družbe, ki jih družba sprejme v zastavo. Finančna organizacija sme v okviru tekočih poslov sprejeti v zastavo lastne delnice do celotnega nominalnega zneska, določenega v drugem odstavku 240. člena tega zakona.
(2) Če se lastne delnice pridobijo v zastavo v nasprotju s prejšnjim odstavkom, je pridobitev neveljavna, če zanje še ni v celoti plačan nominalni ali višji emisijski znesek. Obligacijskopravni posel o sprejemu lastnih delnic v zastavo je ničen, če se delnice pridobijo v nasprotju s prejšnjim odstavkom.
5. oddelek
ORGANI DELNIŠKE DRUŽBE
1. pododdelek
Uprava
Vodstvo družbe
246. člen
(1) Delniško družbo vodi uprava v dobro družbe, samostojno in na lastno odgovornost.
(2) Uprava ima lahko enega ali več članov (direktorji). Če družba nima nadzornega sveta, ima uprava najmanj tri člane.
(3) Zakon in statut določata sestavo in število članov uprave. Če ima uprava več članov, se eden izmed njih imenuje za predsednika.
(4) Član uprave je lahko vsaka neomejeno poslovno sposobna fizična oseba, razen osebe:
– ki je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper upravljanje družbenih sredstev in naravna bogastva ter zoper družbeno in zasebno premoženje, in sicer za obdobje petih let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kot dve leti po prestani kazni zapora;
– ki ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer za čas trajanja prepovedi.
(5) Direktor ali prokurist gospodarske družbe mora biti državljan Republike Slovenije. Če ima uprava več članov, mora biti večina izmed njih državljanov Republike Slovenije.
Vodenje poslov in odločanje
247. člen
(1) Če ima uprava več članov, sprejemajo odločitve iz njene pristojnosti vsi člani soglasno.
(2) Statut lahko določi tudi drugačen način odločanja.
(3) Vsak član uprave ima en glas.
(4) Statut ne sme določiti, da pri različnih mnenjih glas določenega člana ali določenih članov prevlada nad večino. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika, če ni s statutom določeno drugače.
Zastopanje in predstavljanje
248. člen
(1) Uprava zastopa in predstavlja družbo.
(2) Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut ne določa drugače.
(3) V primeru skupnega zastopstva učinkuje izjava volje, podana kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti, če so pooblaščeni vsi skupaj.
(4) Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni le posamezni člani uprave, oziroma ti skupaj s prokuristom.
Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine
249. člen
Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so:
– na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;
– pripravlja pogodbe in druge akte. za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine;
– izvršuje sklepe, ki jih sprejme skupščina.
Imenovanje in odpoklic uprave
250. člen
(1) Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet za dobo največ petih let, z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja. Ponovno imenovanje se ne sme opraviti prej kot eno leto pred iztekom mandata. Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave oziroma predsednika, če ugotovi, da huje krši obveznosti oziroma da ni sposoben voditi poslov, oziroma ga razreši, če mu skupščina izreče nezaupnico.
(2) Če nadzorni svet odpokliče člana ali predsednika uprave brez utemeljenega razloga iz prejšnjega odstavka, ima odpoklicani pravico do odpravnine v višini najmanj 24-kratne njegove zadnje mesečne plače.
Imenovanje prek sodišča
251. člen
Če iz kateregakoli razloga eden ali več članov uprave ni imenovan, ga v nujnih primerih na predlog zainteresiranih oseb imenuje sodišče. Funkcija sodno imenovanega člana uprave preneha, ko je namesto njega imenovan nov član v skladu s statutom. Sodno imenovani član uprave ima pravico do plačila za delo in do poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani član uprave in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.
Udeležba članov uprave pri dobičku
252. člen
(1) S statutom se lahko določi, da se članom uprave za njihovo delo zagotovi udeležba pri dobičku.
(2) Višina udeležbe pri dobičku se praviloma določi v odstotku letnega dobička družbe.
Prejemki članov uprave
253. člen
(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije, druga dodatna plačila), poskrbeti za to. da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in s finančnim stanjem družbe.
(2) Če po določitvi prejemkov nastopi poslabšanje poslovanja družbe, ki bi ogrozilo gospodarsko stanje družbe ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet prejemke zniža. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom.
Prepoved konkurence
254. člen
Član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti, na področju dejavnosti družbe pa tudi ne sklepati poslov za lasten ali tuj račun.
Odobritev posojila članom uprave in prokuristom
255. člen
(1) Družba lahko članom uprave in prokuristom odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta. Sklep se sprejme le za določena posojila ali vrste posojil in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu, razen za posojila, ki ne presegajo mesečne plače člana uprave ali prokurista.
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejemu sklepa.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi v primerih, ko odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet obvladujoče družbe, in v primerih, ko je posojilojemalec družinski član člana uprave ali prokurista.
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju s prejšnjimi odstavki tega člena, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet kasneje posojilo odobri.
Poročila nadzornemu svetu
256. člen
(1) Uprava poroča nadzornemu svetu o:
– načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja;
– donosnosti družbe, še posebej o donosnosti lastnega kapitala;
– poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe;
– poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.
(2) Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih, pomembnih za poslovanje družbe.
(3) Predlog letnega poročila je uprava dolžna predložiti nadzornemu svetu pred obravnavanjem na skupščini, v rokih, ki jih določa statut v skladu z zakonom. Nadzorni svet je dolžan k predlogu letnega poročila oblikovati mnenje in ga predložiti skupščini.
(4) Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in ki pomembneje vplivajo ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivala na položaj družbe.
(5) Poročila morajo ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti.
Dolžnost uprave ob izgubi, prezadolženosti ali plačilni nesposobnosti
257. člen
(1) Če se pri izdelavi letne ali vmesne bilance stanja ugotovi, da izguba dosega polovico osnovnega kapitala, mora uprava v roku 48 ur od ugotovitve izgube sklicati skupščino in jo o tem obvestiti.
(2) Če nastopi dejstvo, ki ga zakon določa kot razlog za začetek stečajnega postopka, mora uprava takoj, najkasneje pa v treh tednih po nastanku dejstva, predlagati začetek postopka prisilne poravnave ali stečajnega postopka.
(3) Po nastanku plačilne nesposobnosti družbe ali njene prezadolženosti, uprava ne sme izvrševati nobenih plačil, razen tistih, ki so v skladu s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika.
Skrbnost in odgovornost članov uprave
258. člen
(1) Člani uprave morajo pri vodenju poslov ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
(2) Člani uprave solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
(3) Člani uprave so dolžni povrniti škodo; čeprav je nadzorni svet odobril dejanje, če se v nasprotju s tem zakonom:
– vložki vrnejo delničarjem;
– delničarjem plačajo obresti ali dividende;
– lastne delnice ali delnice druge družbe vpisujejo, pridobivajo, vzamejo v zastavo ali umaknejo;
– delnice izdajo pred celotnim plačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska;
– razdeli premoženje družbe;
– izvršijo plačila, potem, ko je nastopila plačilna nesposobnost družbe ali njena prezadolženost;
– pri pogojnem povečanju kapitala izdajo delnice v nasprotju z določenim namenom ali pred celotnim plačilom njihove vrednosti.
(4) Članom uprave ni treba povrniti škode, če dejanje iz prejšnjega odstavka temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka ali v primeru, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
(5) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do članov uprave, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati.
Pogodba s članom uprave
259. člen
Poleg pravic in obveznosti, ki jih ima član uprave v skladu s tem zakonom, se druge pravice in obveznosti lahko določijo s pogodbo med članom uprave in družbo.
Namestniki članov uprave
260. člen
Določbe tega zakona, ki se nanašajo na člane uprave, veljajo tudi za namestnike članov uprave.
2. pododdelek
Nadzorni svet
Obveznost izvolitve nadzornega sveta
261. člen
(1) Statut družbe določi, ali ima družba nadzorni svet.
(2) Družba mora imeti nadzorni svet:
– če dosega njen osnovni kapital 300,000.000 tolarjev, ali
– če je poprečno letno število zaposlenih večje od 500, ali
– če je bila družba ustanovljena sukcesivno, ali
– če so njene delnice uvrščene na borzi, ali
– če je število imenskih delničarjev družbe večje od 100.
(3) Če družba nima nadzornega sveta in če v tem zakonu ali statutu ni določeno drugače, izvršuje pristojnosti nadzornega sveta po tem zakonu skupščina.
Število članov nadzornega sveta
262. člen
(1) Nadzorni svet sestavljajo najmanj trije člani.
(2) Število članov nadzornega sveta in njegovo sestavo določa statut v skladu z zakonom.
Posebni pogoji za člane nadzornega sveta
263. člen
(1) Član nadzornega sveta je lahko le neomejeno poslovno sposobna fizična oseba.
(2) Član nadzornega sveta ne more biti:
– član uprave te družbe;
– član nadzornega sveta že v treh družbah;
– član uprave od družbe odvisne družbe;
– član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe.
– oseba, ki po tem zakonu ne more biti član uprave.
Volitve članov nadzornega sveta
264. člen
Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina.
Mandat članov nadzornega sveta
265. člen
Člani nadzornega sveta so izvoljeni za dobo največ štirih let in so lahko ponovno izvoljeni.
Odpoklic članov nadzornega sveta
266. člen
Skupščina lahko odpokliče člane nadzornega sveta, ki jih je izvolila, pred iztekom mandata. Za sklep o odpoklicu je potrebna najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Statut lahko določi višjo večino in druge zahteve.
Imenovanje in odpoklic člana prek sodišča
267. člen
(1) Če nadzorni svet nima dovolj članov, da bi bil sklepčen, ga mora sodišče na predlog uprave, preostalih članov nadzornega sveta ali delničarjev dopolniti na potrebno število. Uprava mora podati predlog takoj, ko ugotovi, da število članov ni zadostno.
(2) Sodišče odpokliče člana nadzornega sveta, ki zastopa interese delničarjev, na predlog nadzornega sveta ali delničarjev, katerih delnice predstavljajo vsaj deset odstotkov osnovnega kapitala, če gre za utemeljene razloge.
Nezdružljivost članstva v upravi in nadzornem svetu
268. člen
(1) Član nadzornega sveta poleg oseb iz 263. člena tega zakona ne more biti namestnik člana uprave, prokurist ali pooblaščenec družbe.
(2) Največ za obdobje enega leta lahko nadzorni svet imenuje svoje posamezne člane za namestnike manjkajočih ali zadržanih članov uprave. Ponovno imenovanje ali podaljšanje mandata je dopustno, če celotni mandat s tem ni daljši od enega leta. Člani nadzornega sveta ne smejo delovati kot člani tega organa, medtem ko delujejo kot namestniki članov uprave.
Objava sprememb v nadzornem svetu
269. člen
Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj objaviti in spremembo prijaviti v register.
Poslovanje nadzornega sveta
270. člen
(1) Nadzorni svet mora izmed sebe izvoliti predsednika in najmanj enega namestnika. Uprava mora prijaviti v register ime predsednika in namestnika.
(2) Na sejah nadzornega sveta se piše zapisnik, ki ga podpiše predsednik.
(3) Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij, zlasti z namenom, da pripravljajo predloge sklepov ter skrbijo za njihovo izvršitev. Komisija ne more odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta.
Odločanje nadzornega sveta
271. člen
(1) Nadzorni svet je sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica članov, če statut ne določa drugače. Člani se lahko udeležijo sklepanja tudi tako, da izročijo pisne glasovnice.
(2) Pisno, telefonsko, telegrafsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev je sprejemanje sklepov nadzornega sveta dopustno le, če temu ne nasprotuje noben član.
(3) Za veljavnost sklepa nadzornega sveta je potrebna večina oddanih glasov.
(4) Član nadzornega sveta ne sodeluje pri odločanju o zadevah, ki se nanašajo nanj.
Udeležba na sejah
272. člen
Sej nadzornega sveta se ne smejo udeleževati osebe, ki niso člani nadzornega sveta ali uprave. Pri obravnavanju posameznih točk so lahko povabljeni izvedenci oziroma poročevalci.
Sklic seje
273. člen
(1) Vsak član nadzornega sveta ali uprava lahko zahteva, da predsednik nadzornega sveta takoj skliče sejo sveta, in navede namen in razloge zanjo. Seja mora biti v dveh tednih po sklicu.
(2) Če zahteva najmanj dveh članov nadzornega sveta ali uprave ni bila sprejeta, lahko ti sami skličejo nadzorni svet in predlagajo dnevni red.
(3) Nadzorni svet mora biti praviloma sklican vsaj enkrat v četrtletju, obvezno pa mora biti sklican enkrat v polletju.
Pristojnosti nadzornega sveta
274. člen
(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.
(2) Nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari.
(3) Nadzorni svet lahko skliče skupščino.
(4) Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet pa lahko določita, da se smejo določene vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov.
Zastopanje družbe proti članom uprave
275. člen
Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo proti članom uprave.
Plačilo članom nadzornega sveta
276. člen
Članom nadzornega sveta se za njihovo delo lahko zagotovi plačilo ali udeležba na dobičku, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in s finančnim položajem družbe.
Pogodbe s člani nadzornega sveta
277. člen
Pogodbo med članom nadzornega sveta in družbo mora odobriti nadzorni svet, sicer mora član nadzornega sveta vrniti koristi iz takšne pogodbe.
Odobritev posojila članom nadzornega sveta
278. člen
(1) Družba sme članom nadzornega sveta odobriti posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta. Sklep se sprejme posebej za vsako posojilo ali vrsto posojil in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu.
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najkasneje tri mesece po sprejemu sklepa.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi v primerih, ko odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet obvladujoče družbe, in v primerih, ko je posojilojemalec ožji družinski član člana nadzornega sveta.
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju z določbami prejšnjih odstavkov, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet kasneje posojilo odobri.
Dolžnosti in odgovornosti članov nadzornega sveta
279. člen
Za dolžnost skrbnega ravnanja in odgovornost članov nadzornega sveta se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dolžnosti skrbnega ravnanja in odgovornosti članov uprave.
3. pododdelek
Odškodninska odgovornost
Odškodninska odgovornost
280. člen
(1) Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi člane uprave ali nadzornega sveta, prokurista ali poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
(2) Poleg oseb iz prejšnjega odstavka odgovarjajo kot solidarni dolžniki tudi člani uprave in nadzornega sveta, če so pri poslovanju kršili svoje obveznosti, razen če dokažejo, da so dolžnosti opravljali pošteno in vestno. Članom uprave in nadzornega sveta ni treba povrniti škode družbi in delničarjem, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Če nadzorni svet odobri dejanje, odškodninska odgovornost ni izključena.
(3) Poleg članov uprave in nadzornega sveta odgovarja kot solidarni dolžnik tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more poplačati.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov se ne uporabljajo, če je bil član uprave ali nadzornega sveta, prokurist ali pooblaščenec zavezan k škodljivemu ravnanju pri izvrševanju:
– glasovalne pravice na skupščini, ali
– upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali
– upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.
4. pododdelek
Skupščina
1. odsek
Pristojnosti skupščine
Splošno
281. člen
(1) Delničarji uresničujejo svoje pravice v zadevah družbe na skupščini, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Člani uprave in nadzornega sveta se lahko udeležijo skupščine tudi, če niso delničarji.
Pristojnosti skupščine
282. člen
(1) Skupščina sklepa o:
– delitvi dobička ne predlog uprave in na podlagi mnenja nadzornega sveta;
– letnem poročilu na predlog uprave in na podlagi mnenja nadzornega sveta;
– imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta;
– spremembah statuta;
– ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala; – prenehanju družbe in statusnih spremembah (spojitev, pripojitev);
– imenovanju revizorja;
– drugih zadevah, določenih s statutom in tem zakonom.
(2) Skupščina ne more odločati o vprašanjih vodenja poslov, razen v naslednjih primerih:
– če to zahteva uprava, ali
– če gre za pristojnosti, ki bi na podlagi četrtega odstavka 274. člena tega zakona sicer pripadale nadzornemu svetu.
(3) Če družba nima nadzornega sveta, lahko skupščina imenuje osebo, ki nadzoruje delo uprave in opravi pregled v smislu določb prvega in drugega odstavka 274. člena tega zakona med dvema zasedanjema skupščine, sicer to opravi revizor. O tem se sestavi poročilo za prvo zasedanje skupščine.
2. odsek
Sklic skupščine
Splošno
283. člen
(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, kadar je to v korist družbe.
(2) O sklicu skupščine odloči uprava z navadno večino. Sklic skupščine se objavi z navedbo firme in sedeža družbe ter časa in kraja skupščine in pogojev, od katerih je odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice.
(3) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe. Če se z delnicami družbe trguje na borzi, je skupščina lahko tudi na sedežu borze.
Sklic na zahtevo manjšine
284. člen
(1) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, pisno zahtevajo sklic skupščine in navedejo namen in razloge zanj. Zahteva se pošlje upravi družbe. Statut lahko pravico do sklica uredi tudi drugače.
(2) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko na način iz prejšnjega odstavka zahtevajo, da se objavi predmet skupščinskega sprejemanja sklepov.
(3) Če zahteva iz prejšnjega odstavka ni izpolnjena, lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, pooblasti za sklic skupščine ali za objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina.
Sklicni rok
285. člen
(1) Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine.
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice do določenega trenutka pred skupščino shranijo, ali s tem, da se delničarji pred skupščino prijavijo.
(3) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice po statutu odvisna od tega, da se delnice shranijo do določenega trenutka pred skupščino, potem je dovolj, če se shranijo najkasneje deset dni pred skupščino. Delnice se shranijo pri notarju ali na drug način, določen s statutom.
(4) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glas ovalne pravice odvisno od tega, da se delničarji prijavijo pred skupščino, potem je dovolj, če se prijavijo najkasneje tri dni pred skupščino.
Objava dnevnega reda
286. člen
(1) Dnevni red zasedanja skupščine se ob sklicu objavi. Če je manjšina po sklicu skupščine zahtevala objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina, zadošča, da se ta predmet objavi v desetih dneh po sklicu skupščine.
(2) Če naj skupščina odloča o spremembi statuta, se objavi kraj, kjer je dostopno besedilo predlaganih sprememb.
(3) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morata uprava in nadzorni svet, za volitve članov nadzornega sveta in revizorjev pa le nadzorni svet, v objavi dnevnega reda podati predloge za sprejemanje sklepov.
Sporočila za delničarje in člane nadzornega sveta
287. člen
(1) Uprava mora v dvanajstih dneh po objavi sklica skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice ali ki so zahtevali poročilo, sporočiti sklic skupščine, objavo dnevnega reda in predloge delničarjev, vključno z delničarjevim imenom ter utemeljitvijo in stališčem uprave.
(2) Sporočilo iz prejšnjega odstavka mora uprava poslali delničarjem:
– ki so shranili delnice pri družbi:
– ki to zahtevajo po. objavi sklica skupščine, ali
– ki so kot delničarji vpisani v delniško knjigo družbe in njihovih glasovalnih pravic na zadnji skupščini ni uresničevala nobena finančna organizacija.
(3) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu uprava pošlje sporočila iz prvega odstavka tega člena.
(4) Vsak delničar, ki delnice shrani pri družbi ali ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta, lahko zahteva, da mu uprava pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.
Predlogi delničarjev
288. člen
(1) Predlogi delničarjev se sporočijo v skladu s prejšnjim členom le, če je delničar v enem tednu po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen nasprotni predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov nasprotni predlog.
(2) Upravi nasprotnega predloga in njegove utemeljitve delničarjem ni treba poslati:
– če bi bilo z objavo nasprotnega predloga storjeno kaznivo dejanje ali gospodarski prestopek;
– če bi nasprotni predlog vodil v skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali s statutom;
– če utemeljitev nasprotnega predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve:
– če je bil delničarjev nasprotni predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
– če je bil isti delničarjev nasprotni predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
– če da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in se ne dal zastopati, ali
– če delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega nasprotnega predloga ali ga ni dal postaviti.
(3) Utemeljitve nasprotnega predloga ni treba sporočiti, če vsebuje več kot sto besed.
(4) Uprava lahko nasprotne predloge in njihove utemeljitve več delničarjev o istem predmetu sporoči v povzetku.
Volilni predlogi delničarjev
289. člen
Za delničarjev predlog o volitvi članov nadzornega sveta oziroma finančnih revizorjev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega člena. Volilnega predloga ni treba utemeljiti.
Sporočanje prek finančnih in drugih organizacij
290. člen
(1) Finančna organizacija, ki za delničarje hrani delnice družbe, mora delničarjem takoj poslati sporočilo iz prvega odstavka 287. člena tega zakona.
(2) Če namerava finančna organizacija na skupščini uresničevati glasovalno pravico za delničarje, mora delničarju sporočiti lastne predloge za uresničevanje glasovalne pravice k posameznim točkam dnevnega reda. Delničarja pozove, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozori, da bo, če ji delničar ne bo pravočasno dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov veljajo tudi za obveznosti združenja delničarjev.
3. odsek
Zapisnik in pravica do obveščenosti Seznam udeležencev
291. člen
(1) Na skupščini se sestavi seznam prisotnih oziroma zastopanih delničarjev in njihovih zastopnikov, ki vsebuje ime, prebivališče in za vsakega znesek delnic z navedbo razreda.
(2) Seznam se izdela na podlagi predloženih delnic ali potrdil zanje oziroma pooblastil.
(3) Če sta bila finančna organizacija oziroma združenje delničarjev pooblaščena za uresničevanje glasovalne pravice in jo uresničujeta v imenu tistega, ki mu ta pripada, se v seznamu posebej navede znesek in razred delnic, za katere je dobil pooblastila.
(4) Za tistega, ki ga delničar pooblasti, da v svojem imenu zanj uresničuje glasovalno pravico, se v seznamu posebej navede znesek in razred teh delnic.
(5) Seznam, ki ga podpiše predsednik, se pred glasovanjem da na vpogled udeležencem.
Zapisnik
292. člen
(1) Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.
(2) V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o sprejetju sklepov.
(3) Zapisniku se priložijo seznam udeležencev skupščine in dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je njihova vsebina navedena v zapisniku.
(4) V roku 24 ur po zaključku skupščine mora uprava poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
Delničarjeva pravica do obveščenosti
293. člen
(1) Uprava mora na skupščini dati delničarjem zanesljive informacije o zadevah družbe, če so potrebne za presojo predmeta dnevnega reda. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.
(2) Uprava sme zadržati informacije le:
– če je dajanje informacij po razumni gospodarski presoji takšno, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
– če se nanašajo na davčne stopnje ali višine posameznih davkov;
– o razliki med vrednostjo, s katero se ocenijo predmeti v letnem poročilu, in višjo vrednostjo teh predmetov, razen če skupščina potrdi letni obračun;
– o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in profitnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;
– če bi bilo z izdajanjem informacij storjeno kaznivo dejanje ali gospodarski prestopek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
(3) Če je bila delničarju dana informacija izven zasedanja skupščine, jo je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potrebna za presojo predmeta dnevnega reda.
(4) Če delničarju niso dane informacije, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerega so bile informacije zavrnjene, vnese v zapisnik.
Sodna odločba o pravici do obveščenosti
294. člen
O tem, ali mora uprava dati informacije, odloča na predlog delničarja sodišče.
4. odsek
Glasovalna pravica
Sklepčnost
295. člen
(1) Skupščina veljavno odloča, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki predstavljajo vsaj petnajst odstotkov zastopanega osnovnega kapitala.
(2) V sklicu se določi, kdaj bo ponovno zasedanje skupščine, če se ob prvem sklicu ne doseže sklepčnost. Na ponovnem zasedanju skupščina veljavno odloča ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.
Načelo navadne večine glasov
296. člen
Za sprejem skupščinskih sklepov je potrebna večina oddanih glasov delničarjev (navadna večina), razen če zakon ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev.
Glasovalna pravica
297. člen
(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na nominalne zneske delnic. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takšnih družb tretji osebi. Omejitve ni mogoče določiti za posamezne delničarje.
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, kadar je za delnice vplačan zakonski ali višji minimalni vložek. V tem primeru, zagotavlja plačilo minimalnega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.
(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka, in če še za nobeno delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove.
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali za posamezne razrede delnic.
(5) Delničar, ki je delnico zastavil, izvršuje glasovalno pravico na podlagi potrdila o zastavi, ki ga mora izstaviti zastavni upnik na njegovo zahtevo. (6) Glasovalno pravico lahko uresničuje pooblašče nec. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej.
(7) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut.
Uresničevanje glasovalne pravice prek finančnih in drugih organizacij ter drugih oseb
298. člen
(1) Finančna organizacija sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za imetniške delnice le, če je za to pisno pooblaščena.
(2) Pooblastilo se lahko da določeni finančni organizaciji za največ 15 mesecev in se lahko kadarkoli prekliče.
(3) Finančna organizacija sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njej, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje.
(4) Če finančna organizacija na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani.
(5) Če delničar finančni organizaciji ni izdal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, jo mora finančna organizacija uresničevati po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.
(6) Če finančna organizacija uresničuje glasovalno pravico v nasprotju z delničarjevim navodilom, ali v nasprotju z lastnimi predlogi delničarju, če ji delničar ni dal navodila, mora delničarju to sporočiti in navesti razloge.
(7) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila.
(8) Obveznosti finančne organizacije in drugih, ki po pooblastilu uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja, ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.
(9) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov, lahko osebe, ki so z delničarjem v sorodstvu do tretjega kolena v ravni vrsti ali njegov zakonec, zanj uresničujejo glasovalno pravico.
Izključitev glasovalne pravice
299. člen
(1) Delničar ne more sodelovati pri odločanju o tem, da se oprosti določene obveznosti ali o uveljavljanju zahtevka družbe proti njemu. Nihče drug ne more uresničevati glasovalne pravice v primerih, v katerih je tudi delničar po prejšnjem stavku ne more uresničevati.
(2) Pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo uresničeval glasovalno pravico po navodilih družbe, uprave ali nadzornega sveta ali po navodilih odvisne družbe, je nična. Nična je tudi pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo glasoval za vsakokratne predloge uprave ali nadzornega sveta.
Glasovanje o volilnih predlogih delničarjev
300. člen
Če je delničar posredoval predlog za izvolitev članov nadzornega sveta ali če na skupščini predlaga njihovo izvolitev, se o njegovem predlogu sklepa pred predlogom nadzornega sveta, če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih deleži skupaj dosegajo desetino zastopanega osnovnega kapitala.
5. odsek
Izredni sklep
Ločeno zasedanje in ločeno glasovanje
301. člen
(1) V tem zakonu ali v statutu predpisani izredni sklepi delničarjev se sprejemajo z ločenim glasovanjem bodisi na skupnem bodisi na ločenem zasedanju delničarjev. Za sklic ločenega zasedanja in za udeležbo na njem, kakor tudi za pravico do obveščenosti, se smiselno uporabljajo določbe o skupščini, za izredne sklepe pa določbe o skupščinskih sklepih.
(2) Če delničarji, ki sodelujejo pri glasovanju o izrednem sklepu, zahtevajo sklic ločenega zasedanja ali objavo predmeta ločenega glasovanja, zadošča, da njihovi skupni deleži, s katerimi lahko sodelujejo na glasovanju o izrednem sklepu, dosegajo desetino deležev, iz katerih se pri glasovanju o izrednem sklepu lahko uresničuje glasovalna pravica.
6. odsek
Delnice brez glasovalne pravice
Prednostne delnice brez glasovalne pravice
302. člen
Delnicam, ki vsebujejo prednostno pravico pri razdelitvi dobička, se glasovalna pravica lahko izključi (prednostne delnice brez glasovalne pravice).
Pravice prednostnih delničarjev
303. člen
(1) Prednostne delnice brez glasovalne pravice zagotavljajo vse pravice, ki jih ima delničar iz delnice, razen glasovalne pravice.
(2) Če prednostni znesek ni izplačan v enem letu ali ni izplačan v celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan, imajo prednostni delničarji glasovalno pravico, dokler se zaostanki ne izplačajo. V tem primeru se prednostne delnice upoštevajo tudi pri izračunu z zakonom ali statutom zahtevane kapitalske večine.
Razveljavitev ali omejitev prednosti
304. člen
(1) Za veljavnost sklepa o omejitvi ali razveljavitvi prednosti je potrebno soglasje prednostnih delničarjev.
(2) Prednostni delničarji morajo soglašati tudi s sklepom o izdaji tistih prednostnih delnic, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred prednostnimi delnicami brez glasovalne pravice ali ki so z njimi izenačene. Soglasje ni potrebno, če je bila izdaja pri zagotovitvi prednosti ali, če je bila glasovalna pravica kasneje izključena, pri izključitvi izrecno pridržana in če vpisana pravica prednostnih delničarjev ni izključena.
(3) O soglasju odločajo prednostni delničarji na ločenem zasedanju z izrednim sklepom. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov delničarjev. Statut ne more določati niti drugačne večine niti drugih zahtev.
(4) Če je prednost razveljavljena, zagotavljajo delnice glasovalno pravico.
Navadne delnice brez glasovalne pravice
305. člen
Zakon lahko določi, da se izdajo navadne delnice brez glasovalne pravice.
6. oddelek
SPREMEMBE STATUTA IN POVEČANJE OZIROMA ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA
1. pododdelek
Spremembe statuta
Skupščinski sklep
306. člen
(1) Za vsako spremembo statuta je potreben sklep skupščine. Skupščina lahko prenese pooblastilo za spremembo statuta, ki zadeva zgolj uskladitev njegovega besedila z veljavno sprejetimi odločitvami, na nadzorni svet.
(2) Za skupščinski sklep je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa drugačno kapitalsko večino, vendar ne manj kot večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa tudi druge zahteve.
(3) Za veljavnost skupščinskega sklepa iz prejšnjega odstavka, s katerim se dotedanje razmerje več razredov delnic spremeni v škodo enega razreda, je potrebno soglasje delničarjev tega razreda. O soglasju morajo prizadeti delničarji sprejeti izredni sklep. Za sprejem tega sklepa velja določba prejšnjega odstavka.
Soglasje delničarjev
307. člen
(1) Za veljavnost sklepa, s katerim se nalagajo delničarjem dodatne obveznosti v skladu s tem zakonom in statutom je potrebno soglasje vseh prizadetih delničarjev.
(2) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklep, s katerim se za prenos imenskih delnic ali začašnic zahteva soglasje družbe.
Vpis spremembe statuta
308. člen
(1) Uprava mora spremembo statuta prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo statuta, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta. Če je za spremembo statuta potrebno dovoljenje državnega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.
(2) Če se sprememba ne nanaša na podatke iz 200. člena tega zakona, zadostuje pri vpisu sklicevanje na listine, vložene pri sodišču. Če sprememba zadeva določbe, katerih vsebino je treba objaviti, se objavi tudi vsebina sprememb.
(3) Sprememba statuta začne veljati z vpisom v register.
2. pododdelek
Ukrepi za povečanje osnovnega kapitala
1. odsek
Povečanje osnovnega kapitala z vložki
Pogoji
309. člen
(1) O povečanju osnovnega kapitala z vložki se odloča z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če s statutom ni določena drugačna kapitalska večina. Za izdajo prednostnih delnic brez glasovalne pravice lahko statut določi le višjo kapitalsko večino ter dodatne zahteve.
(2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko izvede samo z izdajo novih delnic.
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda delnic sprejeti izredni sklep v skladu s prvim odstavkom tega člena.
(4) Če je emisijski znesek delnic višji od nominalnega, se v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določi najnižji znesek, ki mora biti plačan ob nakupu delnice.
(5) Osnovnega kapitala ni mogoče povečati, dokler dotedanji vložki niso v celoti plačani, razen če je ostal nevplačan le neznaten znesek.
Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki
310. člen
(l) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba predmet pridobi, in nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prvega stavka tega člena objavljeni v skladu s prvim odstavkom 286. člena tega zakona.
(2) Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pregledati eden ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194., 195. in 196. člena tega zakona.
(3) Sodišče lahko zavrne vpis povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka znatno nižja od nominalnega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
Prijava sklepa za vpis v register
311. člen
(1) Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register. Prijavi se priloži poročilo o reviziji stvarnih vložkov.
(2) V prijavi se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj se jih ne da pridobiti.
Vpisovanje novih delnic
312. člen
(1) Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo (vpisno potrdilo), iz katerega je razviden delež po številu, nominalnem znesku in, če je izdanih več razredov, razred delnic. Vpisno potrdilo se izda v dvojniku. Vsebovati mora:
– dan, ko je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala;
– emisijski znesek delnic, znesek plačil in dodatne obveznosti;
– podatke iz prvega odstavka 310. člena tega zakona, in, če je izdanih več razredov, celotni nominalni znesek vsakega razreda delnic;
– trenutek, ko postane vpis neobvezujoč, če do takrat ni vpisana izvedba povečanja osnovnega kapitala.
(2) Nična so tista vpisna potrdila, ki ne vsebujejo popolnih podatkov iz prejšnjega odstavka.
(3) Omejitev, ki ni določena na vpisnem potrdilu, je proti družbi neveljavna.
Prednostna pravica do novih delnic
313. člen
(1) Dotedanji delničarji imajo v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
(2) Uprava mora objaviti emisijski znesek novih delnic in rok iz prejšnjega odstavka.
(3) Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala.
V tem primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(4) Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu z določbo prvega odstavka 286. člena tega zakona. Uprava mora skupščini predložiti pisno poročilo o razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.
(5) Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Uprava mora v glasilih družbe objaviti ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejem ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem.
Prijava in vpis povečanja osnovnega kapitala
314. člen
(1) Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
(2) Za prijavo za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 198. člena tega zakona.
(3) Prijavi se priložijo:
– dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše uprava in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila;
– če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke, pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 310. členu tega zakona ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo;
– obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic;
– dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri sodišču v izvirniku ali overjenem prepisu.
Začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala
315. člen
Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v register.
Objava
316. člen
V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navede emisijski znesek delnic, podatke, predvidene za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki in poročilo revizije stvarnih vložkov. Pri objavi teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene sodišču.
Prepoved izdaje delnic in začasnic
317. člen
Pred vpisom povečanja osnovnega kapitala se pravice do novih deležev ne morejo prenesti, nove delnice in začasnice pa ne izdati. Pred tem izdane delnice in začasnice so nične. Za škodo iz take izdaje izdajatelji imetnikom odgovarjajo kot solidarni dolžniki.
2. odsek
Pogojno povečanje osnovnega kapitala
Pogoji
318. člen
(1) Skupščina lahko sklene povečati osnovni kapital le zaradi:
– uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic;
– priprave na združitev več družb;
– uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz udeležbe v dobičku, ki jim jo družba zagotavlja.
(2) Nominalni znesek pogojno povečanega osnovnega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času sklepanja o pogojnem povečanju kapitala.
(3) Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju z določbami prejšnjih odstavkov tega člena, je ničen.
(4) Določbe tega zakona o prednostni pravici do nakupa novih delnic se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive obveznice.
Veljavnost sklepa
319. člen
(1) Za veljavnost sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 309. člena tega zakona.
(2) S sklepom se določi tudi:
– namen pogojnega povečanja osnovnega kapitala:
– upravičence;
– emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna.
Pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki
320. člen
(1) Pri stvarnih vložkih se v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala določi predmet, osebo, od katere družba pridobiva predmet, in nominalni znesek delnic, zagotovljenih za stvarni vložek. Sklep se sprejme le, če je bila pridobitev stvarnega vložka objavljena v skladu s prvim odstavkom 286. člena tega zakona.
(2) Za stvarni vložek se ne štejejo denarne terjatve, ki pripadajo delavcem družbe iz udeležbe v dobičku, ki jim jo zagotavlja družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za delnice.
(3) Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pregledati eden ali več revizorjev. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe 194., 195. in 196. člena tega zakona.
(4) Sodišče lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od nominalnega zneska delnic, ki jih je treba zagotoviti.
Prijava sklepa
321. člen
(1) Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
(2) Prijavi se priloži:
– pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih, vložkov in poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če gre pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala za stvarne vložke;
– obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic;
– dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
(3) Predloženi dokumenti se hranijo pri sodišču v originalu, kopiji ali overjenem prepisu.
Objava vpisa
322. člen
V objavi vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo podatki iz drugega odstavka 319. člena tega zakona, podatki iz 320. člena tega zakona pri pridobitvi stvarnega vložka in obvestilo o opravljeni reviziji stvarnih vložkov. Za podatke iz 320. člena tega zakona zadostuje sklicevanje na listine, predložene sodišču.
Prepovedana izdaja delnic
323. člen
Do vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register se delnice ne smejo izdati, upravičenec pa ne more uveljavljati svoje pravice do prednostnega nakupa novih delnic. Pred tem izdane delnice so nične. Za škodo iz take izdaje odgovarjajo izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki.
Izjava o uresničitvi prednostne pravice
324. člen
(1) Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki se izda v dvojniku. Navajati mora delež po številu, nominalnem znesku in, če je izdanih več razredov, razredu delnic, podatke iz drugega odstavka 319. člena tega zakona ter podatke iz 320. člena tega zakona pri prejemu stvarnega vložka, kakor tudi dan, ko je bil sprejet sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala.
(2) Izjava iz prejšnjega odstavka ima enak učinek kot vpisna izjava. Izjave, katerih vsebina ne ustreza prejšnjemu odstavku ali ki vsebujejo omejitve upravičenčeve obveznosti, so nične.
(3) Vsaka omejitev, ki ni navedena v izjavi, je proti družbi neveljavna.
Izdaja delnic
325. člen
(1) Uprava sme izdati delnice le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala, in šele po polnem plačilu delnic.
(2) Uprava sme izdati delnice v zameno za zamenljive obveznice le, če se razlika med emisijskim zneskom obveznic, namenjenih zamenjavi, in višjim nominalnim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, krije iz sklada, ki se lahko uporablja v ta namen, ali z doplačilom, ki ga opravi imetnik zamenljive obveznice.
Začetek veljavnosti pogojnega povečanja osnovnega kapitala
326. člen
Z izdajo delnic je osnovni kapital povečan.
Prijava izdaje delnic
327. člen
(1) Uprava mora v enem mesecu po izteku poslovnega leta prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega kapitala.
(2) Prijavi se priložijo dvojniki vpisnih potrdil in seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico oziroma pravico do zamenjave obveznic, ki ga podpiše uprava.
Seznam mora navajati delnice, ki pripadajo vsakemu delničarju, in zanje vplačane vložke.
(3) V prijavi mora uprava izjaviti, da so bile delnice, izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in ne pred polnim plačilom delnic.
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri sodišču v izvirniku ali v overjenem prepisu.
3. odsek
Odobreni kapital
Pogoji
328. člen
(1) Statut lahko pooblasti upravo za najdlje 5 let po vpisu družbe v register, da osnovni kapital poveča do določenega nominalnega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke.
(2) Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za najdlje 5 let po vpisu spremembe statuta v register. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 309. člena tega zakona.
(3) Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.
(4) Statut lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem družbe.
Izdaja novih delnic
329. člen
(1) Če ta zakon ne določa drugače, se za izdajo novih delnic smiselno uporabljajo določbe 312. do 317. člena tega zakona. Nove delnice se izdajo na podlagi pooblastila, brez izrednega sklepa skupščine.
(2) V pooblastilu je lahko določeno, da uprava odloča o izključitvi prednostne pravice do novih delnic. Če se pooblastilo, ki to določa, podeli s spremembo statuta, se smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 313. člena tega zakona.
(3) Nove delnice se ne izdajo, dokler se v celoti ne vplačajo še neporavnani vložki v dosedanji osnovni kapital. Če je neporavnanih vložkov sorazmerno malo, se nove delnice kljub temu lahko izdajo. V prijavi izvedbe povečanja osnovnega kapitala se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj.
(4) Določbe prejšnjega odstavka ne veljajo za izdajo delnic delavcem družbe.
Pogoji za izdajo delnic
330. člen
(1) O vsebini pravic iz delnic in o pogojih za izdajo delnic odloča uprava, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za odločitev uprave iz drugega odstavka 329. člena tega zakona o izključitvi prednostne pravice do novih delnic.
(2) Če obstajajo prednostne delnice brez glasovalne pravice, se lahko prednostne delnice, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred njimi ali ki so z njimi izenačene, izdajo le, če tako določa pooblastilo.
Izdaja delnic za stvarne vložke
331. člen
(1) Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa pooblastilo, in če uprava pridobi soglasje nadzornega sveta.
(2) Uprava mora določiti predmet stvarnega vložka,
(2) Če skupščina ne imenuje drugega revizorja, opraviznesek delnic, ki jih je treba za vložek zagotoviti, če to že ni določeno v pooblastilu, in kar mora biti vneseno tudi na vpisna potrdila.
(3) Izdajo delnic za stvarne vložke mora pregledati eden ali več revizorjev, v skladu z določbami 194., 195. in 196. člena tega zakona.
(4) Sodišče lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od nominalnega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
(5) Določbi drugega in tretjega odstavka tega člena se ne uporabljata za vložek denarnih terjatev, ki delavcem družbe pripadajo na podlagi udeležbe v dobičku, ki jim jo družba zagotavlja.
Pogodbe o stvarnih vložkih pred vpisom družbe
332. člen
Če so bile pred vpisom družbe sklenjene pogodbe, po katerih je treba za odobreni kapital plačati stvarni vložek, mora statut vsebovati določbe o prevzemu stvarnih vložkov. Za prevzem se smiselno uporabljajo določbe tretjega in petega odstavka 188. člena. 193., 194., 195., 196., 198. in 199. člena tega zakona.
4. odsek
Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe
Pogoji
333. člen
(1) Skupščina lahko sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem rezerv in nerazdeljenega dobička v osnovni kapital.
(2) Za sklep in za prijavo sklepa se smiselno uporabljata prvi odstavek 309. člena ter prvi odstavek 311. člena tega zakona.
(3) O povečanju se lahko odloči šele potem, ko je sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, preteklo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala (zadnji letni obračun).
Preoblikovanje rezerv in dobička
334. člen
(1) Rezerve in nerazdeljeni dobiček, ki naj se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazani v zadnji bilanci stanja. Rezerve se lahko preoblikujejo v osnovni kapital, če presegajo desetino ali v statutu določen višji del dosedanjega osnovnega kapitala.
(2) Rezerv in nerazdeljenega dobička ni mogoče preoblikovati v osnovni kapital, če je v bilanci stanja, na katerih temeljijo, izkazana izguba, vključno s prenosom izgube.
Bilanca stanja kot osnova
335. člen
(1) Sklep mora temeljiti na zadnji letni bilanci stanja, ki je pregledana in opremljena z revizorjevim mnenjem brez pridržka največ 8 mesecev pred prijavo sklepa za vpis v register.
(2) Če skupščina ne imenuje drugega revizorja, opravi revizijo tisti, ki ga je za revizorja zadnjih letnih računovodskih izkazov izvolila skupščina ali ki ga je imenovalo sodišče.
Prijava in vpis sklepa
336. člen
(1) Prijavi sklepa za vpis v register se priloži bilanca stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan, z revizorjevim potrdilom, in zadnje letno poročilo, če še ni predloženo. Prijavitelji morajo sodišču podati izjavo, da po njihovi vednosti od dne za osnovo vzete bilance stanja do dne prijave ni prišlo do zmanjšanja premoženja, ki bi nasprotovalo povečanju osnovnega kapitala, če bi se o tem odločalo na dan prijave.
(2) Sodišče vpiše sklep, če je bila bilanca, na kateri temelji povečanje osnovnega kapitala, sestavljena največ 8 mesecev pred prijavo in če je bila podana izjava iz prejšnjega odstavka.
(3) Pri vpisu sklepa v register se navede, da gre za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
Začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala
337. člen
(1) Z vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register je osnovni kapital povečan.
(2) Ko je sklep iz prejšnjega odstavka vpisan v register, se šteje, da so nove delnice polno vplačane.
Upravičenci iz povečanja osnovnega kapitala
338. člen
Delničarjem pripadajo nove delnice v sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu družbe. Drugačen skupščinski sklep je ničen.
Delne pravice
339. člen
(1) Če pri povečanju osnovnega kapitala na delež v dosedanjem osnovnem kapitalu odpade le del nove delnice, je tako delno pravico mogoče samostojno prenašati in podedovati.
(2) Pravice iz nove delnice, vključno z zahtevo po izstavitvi delniškega potrdila, se uresničujejo le, če so delne pravice, ki skupaj oblikujejo polno pravico, združene pri enem delničarju ali če se združi več upravičencev, katerih delne pravice oblikujejo skupaj polno delnico.
Poziv delničarjem
340. člen
(1) Po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register mora uprava takoj objaviti poziv delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navede:
– znesek povečanja osnovnega kapitala,
– razmerje med novimi in starimi delnicami. Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba pravico delnice, ki jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.
(2) Po izteku enega leta od objave poziva mora družba javno opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se objavi trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti pred iztekom 18 mesecev od objave poziva.
(3) Po izteku enega leta od zadnje objave opozorila mora družba prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika oziroma na javni dražbi, če ni borzne cene. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 351. člena tega zakona.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo za družbe, ki niso izdale delniških listin. Družbe morajo delničarje pozvati, naj prevzamejo nove delnice.
Lastne delnice in delno vplačane delnice
341. člen
(1) Lastne delnice so udeležene pri povečanju osnovnega kapitala.
(2) Povečanje osnovnega kapitala se pri delno vplačanih delnicah izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic. Če poleg delno vplačanih delnic obstojijo polno vplačane delnice, se pri polno vplačanih delnicah povečanje kapitala lahko izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic ali z izdajo novih delnic; sklep o povečanju osnovnega kapitala mora določati način povečanja. Če se osnovni kapital poveča s povečanjem nominalnega zneska delnic, se povečanje izvede tako, da na nobeno delnico ne odpadejo zneski, ki se ne dajo pokriti s takšnim povečanjem.
Varstvo pravic delničarjev in tretjih oseb
342. člen
(1) Razmerja pravic iz delnic se s povečanjem osnovnega kapitala ne spremenijo.
(2) Če se posamezne pravice delno vplačanih delnic določajo po vložku, plačanem na delnico, te pravice pripadajo delničarjem do plačila še neporavnanih vložkov glede na višino plačanega vložka, povečanega za odstotek povečanja osnovnega kapitala; z nadaljnjimi plačili se pravice ustrezno povečajo.
Začetek udeležbe v dobičku
343. člen
(1) Če ni določeno drugače, sodelujejo nove delnice v dobičku celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala.
(2) V sklepu o povečanju osnovnega kapitala se lahko določi, da nove delnice sodelujejo že v dobičku zadnjega poslovnega leta. preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru se sklep o povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem sklepa o uporabi dobička zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala. Sklep o uporabi dobička začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan. Sklep o povečanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta nična, če sklep o povečanju osnovnega kapitala v 3 mesecih po sprejemu ni bil vpisan v register. Ta rok ne teče, dokler teče na sodišču izpodbojna ali ničnostna tožba ali dokler še ni izdano dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
Pogojni kapital
344. člen
Pogojni kapital se poveča v enakem razmerju kot osnovni kapital. Če je bil sklep o pogojnem, kapitalu sprejet za zagotovitev pravic imetnikom zamenljivih obveznic, je treba oblikovati poseben sklad za pokrivanje razlike med emisijskim zneskom obveznic in višjim celotnim nominalnim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, če ni dogovorjeno, da bodo razliko doplačali upravičenci do zamenjave.
Prepoved izdaje delnic in začasnic
345. člen
Nove delnice in začasnice se ne smejo izdati pred vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register.
5. odsek
Zamenljive obveznice in dividendne obveznice
Vrste in izdaja obveznic
346. člen
(1) Obveznice, s katerimi se imetnikom zagotovi pravica do zamenjave z delnicami (zamenljive obveznice) ali pravica do prednostnega nakupa delnic, in obveznice, s katerimi se pravice imetnikov obveznic povezujejo z dividendami delničarjev (dividendne obveznice), se lahko izdajo le na podlagi sklepa skupščine. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi drugačno kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 309. člena tega zakona.
(2) Pooblastilo upravi za izdajo zamenljivih obveznic se lahko da za največ pet let. Uprava in predsednik nadzornega sveta morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji prijaviti za vpis v register. Obvestilo o sklepu in izjavi se objavi.
(3) Prvi odstavek tega člena se smiselno uporablja za zagotovitev posebnih pravic do udeležbe v dobičku.
(4) Delničarji družbe imajo prednostno pravico do nakupa obveznic iz prvega odstavka tega člena, pri čemer se smiselno uporablja določba 313. člena tega zakona.
3. pododdelek
Ukrepi za zmanjšanje osnovnega kapitala
1. odsek
Redno zmanjšanje osnovnega kapitala
Pogoji
347. člen
(1) Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(2) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep v skladu s prejšnjim odstavkom.
(3) V sklepu se določi, zakaj se osnovni kapital zmanjšuje.
(4) Osnovni kapital se lahko zmanjša:
– z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic;
– z združevanjem delnic, če se najnižji nominalni znesek za delnice ne more več zmanjšali.
(5) S sklepom se določi način zmanjšanja osnovnega kapitala.
Prijava sklepa
348. člen
Uprava in predsednik nadzornega sveta morata sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.
Začetek veljavnosti zmanjšanja kapitala
349. člen
Z vpisom sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register je osnovni kapital zmanjšan. Sklep se objavi.
Varstvo upnikov
350. člen
(1) Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je treba dati zavarovanje, če terjatve v šestih mesecih po objavi prijavijo, kolikor ne bi mogli biti poplačani. Upnike se v objavi vpisa opozori na to pravico.
(2) Plačila delničarjem se izvršijo na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala šele potem, ko je od objave vpisa preteklo 6 mesecev, in potem, ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.
(3) Upniki lahko zahtevajo zavarovanje tudi, če se delničarji ne izplačajo.
Razveljavitev delnic
351. člen
(1) Če se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z združitvijo delnic, z zamenjavo, žigosanjem ali drugim, podobnim postopkom, lahko družba razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu za predložitev delnic ni prejela. Družba lahko razveljavi tudi predložene delnice, ki ne dosežejo potrebnega števila, da bi bile nadomeščene z novimi in ki družbi niso dane na razpolago, da bi jih vnovčila za račun udeležencev.
(2) Poziv za predložitev delnic mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo predložene družbi, razveljavljene. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 222. člena tega zakona za podaljšan rok. Razveljavitev se opravi z objavo v glasilih družbe. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da je iz objave nedvomno razvidno, da je delnica razveljavljena.
(3) Nove delnice, ki so izdane namesto razveljavljenih in ne zamenjanih, mora družba prodati za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika oziroma na javni dražbi, če ni borzne cene.
(4) Če se lahko utemeljeno pričakuje, da javna dražba ne bo uspešna, se lahko delnice prodajo na primernem mestu. Čas, kraj in predmet dražbe se objavijo na krajevno običajen način. Udeleženci se obvestijo posebej, razen če to ni mogoče. Objava in obvestilo morata biti opravljena najmanj dva tedna pred dražbo. Izkupiček se izplača udeležencem.
Prijava
352. člen
(1) Uprava mora zmanjšanje osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.
(2) Prijava in vpis zmanjšanja osnovnega kapitala se lahko združita s prijavo in vpisom sklepa o zmanjšanju.
Zmanjšanje pod najnižji nominalni znesek
353. člen
Osnovni kapital se lahko zmanjša pod najnižji znesek iz 172. člena tega zakona, če se le-ta ponovno doseže s povečanjem osnovnega kapitala, o čemer mora biti sprejet sklep istočasno z zmanjšanjem osnovnega kapitala in pri katerem povečanje ni možno s stvarnimi vložki.
2. odsek
Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala
Pogoji
354. člen
(1) Zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno izravnavi zaradi nižje vrednosti premoženja, pokrivanju izgub ali prenosu sredstev v rezerve, se lahko izvede poenostavljeno. V sklepu je treba navesti namen zmanjšanja osnovnega kapitala.
(2) Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala je dopustno le, če se poprej sprosti tisti del rezerve, ki presega 10% po zmanjšanju potrebnega osnovnega kapitala, in če ne obstaja razpoložljiv dobiček.
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala v skladu s prejšnjima odstavkoma se smiselno uporabljajo določbe 347. do 349. člena in 351. do 353. člena tega zakona.
Izplačilo dobička
355. člen
Dobiček se ne sme izplačati delničarjem, preden rezerve ne dosežejo 10% osnovnega kapitala.
3. odsek
Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic
Pogoji
356. člen
(1) Družba lahko umakne delnice prisilno ali s pridobitvijo s strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil določen ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom ali vpisom delnic.
(2) Za prisilni umik se uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala. V statutu ali skupščinskem sklepu se določijo pogoji za prisilni umik in podrobnosti izvedbe. Za plačilo povračila, ki je zagotovljeno delničarjem pri prisilnem umiku ali pri pridobitvi delnic zaradi umika, se smiselno uporablja določba drugega odstavka 350. člena tega zakona.
(3) Določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala se ne uporabljajo, če so delnice, za katere je v celoti vplačan nominalni ali višji emisijski znesek:
– dane družbi na razpolago neodplačno ali
– umaknjene v breme dobička.
(4) O zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic v primerih iz prejšnjega odstavka odloča skupščina. Za veljavnost sklepa je potrebna navadna večina glasov. Statut lahko določa višjo večino in druge zahteve. V sklepu se navede namen zmanjšanja kapitala. Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep za vpis v register.
(5) V primerih iz tretjega odstavka tega člena se v rezerve odvede znesek, ki je enak celotnemu nominalnemu znesku umaknjenih delnic.
(6) Skupščinski sklep ni potreben, če je prisilni umik delnic določen s statutom. Pri uporabi določb o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala namesto skupščinskega sklepa zadostuje odločitev uprave o umiku.
Začetek veljavnosti zmanjšanja osnovnega kapitala
357. člen
Osnovni kapital je zmanjšan za celotni nominalni znesek umaknjenih delnic z dnem vpisa sklepa v register ali z dnem umika delnic. Če gre za prisilni umik, določen s statutom, in če o zmanjšanju kapitala ne odloča skupščina, se osnovni kapital zmanjša s prisilnim umikom. Za umik delnic je potrebno dejanje družbe, ki razveljavi pravice iz delnic.
Prijava zmanjšanja
358. člen
Za prijavo zmanjšanja osnovnega kapitala za vpis v sodni register se smiselno uporabljajo določbe 347. do 349. člena ter 351. do 353. člena tega zakona.
7. oddelek
NIČNOST IN IZPODBOJNOST
Ničnostni razlogi
359. člen
(1) Sklep skupščine je ničen:
– če pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala nove delnice niso sorazmerno razdeljene glede na udeležbo v osnovnemu kapitalu;
– če je sprejet v nasprotju z določbami drugega odstavka 343. člena in 353. člena tega zakona;
– če je sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z 281. do 287. členom tega zakona in določbami statuta, razen če se so se skupščine udeležili vsi delničarji;
– če sprejeti sklepi niso vneseni v zapisnik ali če sklepi niso zapisani v notarski obliki, zakon ali statut pa tako obliko predpisujeta;
– če je v nasprotju z moralo ali javnim redom;
– če tako določa zakon.
(2) Ničnosti skupščinskih sklepov ni možno uveljavljati, če so vpisani v register, razen če gre za preslepitev ali če zakon izrecno določa drugače.
Roki za uveljavljanje ničnosti
360. člen
(1) Ničnost sklepa skupščine se lahko uveljavlja v treh mesecih po sprejemu; če je bil objavljen, pa v treh mesecih po objavi. Če bi sklep moral biti objavljen, pa ni bil, se lahko ničnost uveljavlja v 6 mesecih po sprejemu sklepa na skupščini.
(2) Ničnost sklepa lahko uveljavlja vsak član uprave, vsak član nadzornega sveta ter vsak delničar ne glede na razred delnice.
Ničnost volitev
361. člen
Volitve članov nadzornega sveta so poleg primerov iz 359. člena tega zakona nične tudi:
– če je nadzorni svet sestavljen v nasprotju z zakonom ali statutom;
– če skupščina izvoli osebo, ki ni bila predlagana v skladu z zakonom ali statutom;
– če je izvoljenih več članov, kot je to določeno z zakonom ali statutom.
Postopek ugotavljanja ničnosti
362. člen
(1) Ničnost se uveljavlja s tožbo.
(2) Postopek ugotavljanja ničnosti je hiter.
Pravne posledice ničnosti
363. člen
Ničen sklep nima nobenih pravnih posledic. Tisti, ki je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti družbi celotno vrednost skupaj s stroški.
Razlogi za izpodbojnost
364. člen
(1) Vsak delničar lahko s tožbo izpodbija vsak sklep skupščine, ki nasprotuje temeljnim ciljem družbe ali dobrim poslovnim običajem in meri na oškodovanje vsaj enega delničarja ali interesov družbe.
(2) Izpodbijati je mogoče tudi sklep, pri katerem je delničar z uporabo svoje glasovalne pravice sebi ali tretjemu priskrbel posebno prednost na škodo družbe ali drugih delničarjev. Sklepa, s katerim se drugim delničarjem povrne škoda, ni mogoče izpodbijati.
Izpodbojna tožba
365. člen
(.1) Izpodbojna tožba se vloži v roku enega meseca. Ta rok začne teči:
– če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je končala skupščina;
– če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi zanj moral izvedeti.
(2) Če je bil sklep objavljen, začne teči rok z dnem objave.
Napoved izpodbijanja
366. člen
(1) Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, lahko izpodbija sklep samo, če je na skupščini takoj zapisniško obvestil skupščino o nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč, pa le v primeru, če mu je bilo protipravno preprečeno, da bi prisostvoval skupščini, ali če ni bil pravilno vabljen na skupščino ali če je skupščina odločila o zadevi, ki ni bila na dnevnem redu.
(2) Uprava mora objaviti, da je vložena izpodbojna tožba na enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani sklep.
Učinek razveljavljenega sklepa
367. člen
Če sodišče razveljavi sklep skupščine oziroma ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem in članom uprave in nadzornega sveta. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina sodbe vpiše po uradni dolžnosti. Uprava mora objaviti vsebino sodbe.
Izpodbojnost sklepa o delitvi dobička
368. člen
(1) Sklep skupščine o delitvi dobička se lahko izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali če je skupščina odločila, da se dobiček ne deli, čeprav to po presoji dobrega gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine, v katerih družba posluje.
(2) Tožbo zaradi izpodbijanja sklepov skupščine o delitvi dobička lahko vložijo vsak delničar in nadzorni svet v roku treh mesecev od dneva sprejema sklepa.
Izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega kapitala
369. člen
Skupščinski sklep o povečanju osnovnega kapitala se lahko izpodbija v skladu z določbami 364. člena tega zakona.
Izpodbojnost sklepa o potrditvi letnega poročila
370. člen
(1) Sklep o potrditvi letnega poročila je izpodbojen:
– če je njegova vsebina v nasprotju z določbami zakona, s katerimi se varujejo interesi upnikov, ali pa v nasprotju z javnim interesom;
– če ni bil pripravljen v skladu z zakonom;
– če so ga v postopku ocenitve pregledali nepooblaščeni revizorji;
– če ga ni sprejela uprava oziroma nadzorni svet v skladu s statutom.
(2) Sklep o potrditvi letnega poročila se lahko izpodbija v skladu z določbami 364. člena tega zakona.
8. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE
1. pododdelek
Redno prenehanje
Razlogi prenehanja
371. člen
(1) Družba preneha:
– s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
– s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi višjo večino in druge zahteve;
– če uprava ne deluje več kot 12 mesecev;
– če sodišče ugotovi ničnost vpisa;
– s stečajem;
– na podlagi sodne odločbe;
– z združitvijo v kakšno drugo družbo;
– če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 172. člena tega zakona, razen v primeru iz 353. člena tega zakona.
(2) Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe.
Sprejem sklepa o prenehanju družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji)
372. člen
(1) V primerih iz prve, druge in pete alinee prvega odstavka prejšnjega člena sprejme sklep o prenehanju družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji) skupščina.
(2) V primeru iz prve alinee prvega odstavka prejšnjega člena mora skupščina sprejeti sklep o likvidaciji najkasneje v 30 dneh po preteku v statutu določenega časa.
(3) V primerih iz tretje, četrte in šeste alinee prvega odstavka prejšnjega člena izda sklep o likvidaciji sodišče.
Začetek likvidacijskega postopka
373. člen
(1) Na podlagi sklepa o likvidaciji iz razlogov iz prve in druge alinee prvega odstavka 371. člena tega zakona izvede družba postopek za svojo likvidacijo.
(2) V primerih iz tretjega odstavka prejšnjega člena izvede postopek likvidacije sodišče.
(3) V primeru iz tretje alinee prvega odstavka 371. člena tega zakona lahko vloži pri sodišču predlog za prenehanje družbe upnik ali delničarji, ki predstavljajo vsaj eno desetino osnovnega kapitala.
(4) V primeru iz šeste alinee prvega odstavka 371. člena tega zakona lahko upnik ali vsak delničar vloži pri sodišču predlog za prenehanje. Sodišče sprejme sklep o likvidaciji, če delničarji ne zagotovijo osnovnega kapitala v višini zakonskega minimuma v roku, ki ga določi sodišče in ki ne sme biti krajši od treh mesecev.
(5) V primeru iz tretje in osme alinee prvega odstavka 371. člena tega zakona izvede postopek likvidacije sodišče po uradni dolžnosti. Stroški likvidacije se pokrijejo iz premoženja družbe, če to ne zadostuje, pa tudi iz premoženja ustanoviteljev.
Vsebina sklepa o likvidaciji
374. člen
(1) Sklep o likvidaciji vsebuje naslednje podatke:
– firmo in sedež družbe;
– organ, ki je sprejel sklep;
– razlog za prenehanje;
– rok za prijavo terjatev upnikov in delničarjev, ki imajo delnice na prinosnika; rok ne sme biti krajši od 30 dni od objave sklepa;
– ime likvidacijskega upravitelja in njegov naslov.
(2) Sklep o likvidaciji lahko vsebuje tudi druge podatke v zvezi s prenehanjem in likvidacijo družbe.
(3) Organ, ki sprejme sklep o likvidaciji, pošlje sklep sodišču zaradi vpisa začetka likvidacije v register.
Postopek likvidacije
375. člen
(1) Po vpisu začetka likvidacije v register se opravi postopek likvidacije.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za družbo do konca likvidacije še naprej uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo pred sprejemom sklepa o likvidaciji.
Označba v firmi
376. člen
Po vpisu začetka likvidacijskega postopka v register, mora družba v svoji firmi uporabljati pristavek "v likvidaciji".
Organi likvidacijskega postopka
377. člen
(1) Likvidacijo opravijo eden ali več likvidacijskih upraviteljev.
(2) Likvidacijski upravitelji so člani uprave, če statut, skupščina ali sklep o likvidaciji ne določajo drugače.
(3) Na predlog nadzornega sveta ali delničarjev, ki predstavljajo eno dvajsetino osnovnega kapitala, iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijskega upravitelja sodišče.
(4) Za odločanje likvidacijskih upraviteljev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona in statuta, ki veljajo za odločanje uprave, če s sklepom o likvidaciji ni določeno drugače.
Likvidacijsko podjetje
378. člen
Za likvidacijskega upravitelja se lahko določi tudi pravna oseba (likvidacijsko podjetje).
Izjava likvidacijskega upravitelja
379. člen
Likvidacijski upravitelj mora podati pisno izjavo, da bo vestno in pošteno opravljal vse naloge v zvezi z likvidacijo.
Razrešitev likvidacijskega upravitelja
380. člen
Organ, ki je imenoval likvidacijskega upravitelja, ga lahko kadarkoli in brez obrazložitve razreši.
Pooblastila likvidacijskega upravitelja
381. člen
Likvidacijski upravitelj:
– zastopa in predstavlja družbo;
– sestavi začetno likvidacijsko bilanco;
– konča začete posle;
– poplača terjatve upnikom;
– objavi poziv upnikom, naj mu prijavijo svoje terjatve v roku, ki ne sme biti krajši od trideset dni od dneva objave;
– izterja terjatve družbe;
– vnovči likvidacijsko maso, kolikor je to potrebno za poplačilo upnikov;
– pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in razdelitvi premoženja;
– predlaga izbris družbe iz registra;
– opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo, ki so določene v zakonu, statutu ali sklepu o likvidaciji družbe.
Nadaljevanje dejavnosti
382. člen
Likvidacijski upravitelj je upravičen nadaljevati dejavnost s sklepanjem novih poslov le s soglasjem organa, ki je sprejel sklep o likvidaciji.
Ustavitev postopka likvidacije in nadaljevanje postopka stečaja
383. člen
Če likvidacijski upravitelj na podlagi prijavljenih terjatev ugotovi, da premoženje družbe ne zadošča za poplačilo vseh terjatev upnikov v celoti z zakonskimi obrestmi, mora nemudoma ustaviti postopek likvidacije in podati predlog za uvedbo stečajnega postopka.
Poročilo o poteku postopka in predlog za razdelitev premoženja
384. člen
Po plačilu dolgov družbe likvidacijski upravitelj pripravi poročilo o poteku likvidacije ter predlog za razdelitev premoženja, če v sklepu o likvidaciji ni določeno drugače.
Sprejem poročila o poteku postopka in razdelitvi premoženja
385. člen
(1) O predlogu poročila o poteku likvidacijskega postopka in o predlogu za razdelitev premoženja sklepa organ, ki je sprejel sklep o likvidaciji, če v njem ni določeno drugače.
(2) Če je za sprejem poročila in sklepa o razdelitvi pristojna skupščina, ki se kljub dvakratnemu sklicu ni sestala oziroma ni bila sklepčna, se šteje, da je predlog, ki ga pripravi likvidacijski upravitelj, sprejet s sklepom skupščine.
Rok za razdelitev premoženja
386. člen
(1) Na podlagi sklepa o razdelitvi premoženja likvidacijski upravitelj razdeli premoženje v roku 30 dni.
(2) Če je sklep iz prejšnjega odstavka sprejelo sodišče, začne rok teči z dnem pravnomočnosti sklepa.
Razdelitev premoženja
387. člen
(1) Po poplačilu vseh obveznosti družbe se preostalo premoženje razdeli med delničarje v sorazmerju z njihovimi deleži. Še nevplačani deleži se morajo pred razdelitvijo vplačati v skladu s statutom.
(2) Po končani razdelitvi likvidacijski upravitelj izroči sodišču na skupščini sprejeto poročilo o poteku likvidacijskega postopka in sklep skupščine o razdelitvi premoženja, izjavi, da je vse premoženje razdeljeno v skladu s sklepom o razdelitvi, in predlaga izbris družbe iz registra.
Odškodninska odgovornost
388. člen
(1) Po izbrisu družbe iz registra ni mogoče izpodbijati dejanj likvidacijskega upravitelja, lahko pa se od njega zahteva povrnitev škode.
(2) Likvidacijski upravitelj odgovarja za škodo, ki jo je med likvidacijskim postopkom povzročil upniku, do vrednosti petkratnega plačila, ki ga je prejel za svoje delo. Če to ne zadošča za poplačilo škode, so solidarno odgovorni vsi delničarji do višine izplačanih deležev iz likvidacijske mase. Ne šteje se za škodo, če upnik ni dobil poplačila svoje terjatve zato, ker je ni pravočasno prijavil, likvidacijskemu upravitelju pa ni bila. niti ni mogla biti znana.
(3) Določba prejšnjega odstavka se ne uporablja za škodo, ki jo je likvidacijski upravitelj povzročil delničarjem. Za tako škodo odgovarja likvidacijski upravitelj po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.
(4) Odškodninska terjatev proti likvidacijskemu upravitelju zastara v enem letu od dneva izbrisa družbe iz registra.
(5) Če je likvidacijskih upraviteljev več, odgovarjajo solidarno.
Terjatve delničarjev
389. člen
Delničarji lahko v postopku likvidacije uveljavljajo svoje terjatve iz pravnih poslov z družbo.
Varstvo upnikov
390. člen
(1) Premoženja ni mogoče razdeliti med delničarje, dokler ne preteče 6 mesecev od zadnje objave po 374. členu tega zakona.
(2) Likvidacijski upravitelj je dolžan zagotoviti ustrezno zavarovanje za poplačilo terjatev, ki še niso dospele, in znanih terjatev, ki jih upnik ni prijavil.
Nadaljevanje družbe
391. člen
(1) Če je bil sprejet sklep o likvidaciji iz razlogov iz prve ali druge alinee prvega odstavka 371. člena tega zakona, lahko skupščina pred začetkom delitve premoženja med delničarje z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala odloči, da družba deluje dalje.
(2) Likvidacijski upravitelj mora v takšnem primeru predlagati registru izbris vpisa začetka likvidacije in predlogu priložiti sklep skupščine.
Nagrada likvidacijskemu upravitelju
392. člen
(1) Likvidacijski upravitelj ima pravico do povrnitve stroškov in do plačila za svoje delo iz premoženja družbe. Višino plačila določi skupščina oziroma sodišče.
(2) Plačilo za delo in povrnitev stroškov se izplača likvidacijskemu upravitelju po izplačilu obveznosti upnikom, vendar pa pred razdelitvijo premoženja med delničarje.
Shranjevanje poslovnih knjig
393. člen
(1) Poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku morajo biti shranjene pri enem od delničarjev, ki ga določi likvidacijski upravitelj, ali pri organizaciji, določeni z zakonom.
(2) Upniki in delničarji imajo pravico vpogleda v listine iz prejšnjega odstavka še tri leta po končanem likvidacijskem postopku.
(3) V registru mora biti vpisano, pri kom se nahajajo listine iz prvega odstavka tega člena.
2. pododdelek
Prenehanje družbe po skrajšanem postopku
Pogoji
394. člen
(1) Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi delničarji predlagajo sodišču izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.
(2) Upniki lahko uveljavljajo terjatve do delničarjev, ki so podali izjavo iz prejšnjega odstavka, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra.
(3) Za obveznosti iz prejšnjega odstavka odgovarjajo delničarji solidarno z vsem svojim premoženjem.
(4) Sodišče lahko zahteva od delničarjev dokazila o resničnosti izjave iz prvega odstavka tega člena. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko sodišče zahteva tudi druge oblike zavarovanja.
Vsebina sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku
395. člen
Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku vsebuje firmo in sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o prenehanju, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število delničarjev in njihova imena z naslovi in predlog o delitvi premoženja.
Objava sklepa o prenehanju in prevzemu odgovornosti delničarjev
396. člen
(1) Sklep o prenehanju sodišče objavi z navedbo imen in naslovov vseh delničarjev, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti upnikom.
(2) V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep o prenehanju dopusten ugovor v 15 dneh in da bo sodišče sicer sprejelo sklep o izbrisu družbe iz registra.
Ugovor proti sklepu o prenehanju
397. člen
(1) Zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku lahko delničarji, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v roku 15 dni od dneva objave.
(2) O ugovoru odloča sodišče, ki je sprejelo sklep o prenehanju. Če sodišče ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali delničarji, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in o tem obvesti organe družbe, ki so dolžni nadaljevati postopek likvidacije v skladu s tem zakonom, ali pa glede na okoliščine samo sprejme sklep o prenehanju.
(3) Z razveljavitvijo sklepa o prenehanju po skrajšanem postopku izgubijo pravni učinek tudi izjave delničarjev o prevzemu odgovornosti za obveznosti družbe.
(4) O razveljavitvi sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku sodišče obvesti javnost na enak način kot o sklepu o prenehanju.
Izbris družbe iz registra
398. člen
(1) Če ugovor ni vložen ali ga sodišče zavrne, izda sodišče sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.
(2) Vpis izbrisa družbe iz registra vsebuje tudi navedbo imen in naslovov delničarjev, ki so prevzeli obveznosti plačila morebitnih obveznosti izbrisane družbe.
Peto poglavje
KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA
Pojem
399. člen
(1) Komanditna delniška družba je družba, pri kateri najmanj en družbenik odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), komanditni delničarji, ki imajo delež v osnovnem kapitalu, pa za obveznosti družbe do upnikov ne odgovarjajo.
(2) Za pravna razmerja med komplementarji in za njihova razmerja do komanditnih delničarjev, zlasti glede upravičenj komplementarjev za vodenje poslov in zastopanje družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o komanditni družbi.
(3) Za druga vprašanja glede komanditne delniške družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi, če v tem poglavju ni določeno drugače.
Sprejem statuta
400. člen
(1) Statut komanditne delniške družbe mora sprejeti najmanj 5 oseb. V statutu se navede osnovni kapital družbe, emisijski znesek delnic in, če obstaja več razredov delnic, tudi razred delnic, ki jih prevzamejo komanditni delničarji.
(2) Pri sprejemu statuta morajo sodelovati vsi komplementarji in tisti komanditni delničarji, ki pri ustanovitvi prevzamejo delnice.
(3) Družbeniki, ki sprejmejo statut, so ustanovitelji družbe.
Vsebina statuta
401. člen
(1) Poleg podatkov iz 184. člena tega zakona mora statut družbe vsebovati še ime in prebivališče vsakega komplementarja.
(2) Gotovinski in stvarni vložki komplementarjev morajo biti v statutu navedeni po višini in vrsti.
Komplementarji in njihov vpis v register
402. člen
(1) Za komplementarje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi delniške družbe.
(2) Ob vpisu družbe v register se namesto članov uprave vpišejo vsi komplementarji in obseg njihovih upravičenj za zastopanje.
Glasovanje v skupščini
403. člen
(1) Komplementarji imajo na skupščini glasovalno pravico v sorazmerju s svojo udeležbo v osnovnem kapitalu. Glasovalne pravice ne morejo uresničevati ne zase in ne za koga drugega, kadar skupščina sklepa o:
– izvolitvi in odpoklicu nadzornega sveta;
– razrešitvi komplementarjev in članov nadzornega sveta;
– imenovanju revizorjev;
– uveljavljanju odškodninskih zahtevkov;
– odreku odškodninskim zahtevkom.
(2) Za sklepanje na skupščini je potrebno soglasje komplementarjev, če se sklepi nanašajo na stvari, za katere je potrebno soglasje komplementarjev in komanditnih delničarjev. Soglasje komplementarjev ni potrebno za uresničevanje pooblastil, ki jih ima skupščina ali manjšina komanditnih delničarjev pri imenovanju revizorjev ter uveljavljanju zahtevkov družbe iz ustanovitve ali vodenja poslov.
(3) Skupščinski sklepi, za katere je potrebno soglasje komplementarjev, se predložijo za vpis v register šele, ko je bilo doseženo soglasje.
(4) Pri sklepih, ki se vpišejo v register, mora biti soglasje zapisniško ugotovljeno.
Odbor komanditnih delničarjev
404. člen
(1) Sklepe komanditnih delničarjev izvaja odbor komanditnih delničarjev, če statut ne določa drugače.
(2) V sporih med skupnostjo komanditnih delničarjev in komplementarji zastopa komanditne delničarje odbor iz prejšnjega odstavka, če skupščina ni izvolila posebnih zastopnikov. Stroške spora, ki gredo v breme komanditnih delničarjev, plača družba, vendar sme zahtevati, da ji le-ti povrnejo sorazmeren del neupravičeno nastalih stroškov.
(3) Komplementarji ne morejo biti člani odbora komanditnih delničarjev.
Dvigi komplementarjev
405. člen
(1) Če ima komplementar izgubo, ki presega njegov kapitalski delež, ne sme dvigniti dividende na svoj kapitalski delež, dokler vsota iz bilančne izgube vplačanih obveznosti, deležev izgube komplementarjev in zahtevkov iz posojil do komplementarjev ter njihovih družinskih članov, presega vsoto iz prenosa dobička, kapitalskih in drugih skladov ter kapitalskih deležev komplementarjev.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka družba komplementarju ne sme odobriti nobenega posojila. V nasprotju s tem odobreno posojilo je treba takoj vrniti.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se ne nanašajo na plačilo za delo, ki ga prejemajo komplementarji, in na plačila, ki niso odvisna od dobička.
Šesto poglavje
DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
1. oddelek
USTANOVITEV DRUŽBE
Pojem
406. člen
(1) Družba z omejeno odgovornostjo je družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Vrednost vložkov je lahko različna.
(2) Na podlagi osnovnega vložka in sorazmerno z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu pridobi družbenik svoj poslovni delež. Vsak družbenik lahko ob ustanovitvi prispeva le en osnovni vložek in ima le en poslovni delež.
(3) Za poslovne deleže iz prejšnjega odstavka se ne morejo izdati vrednostni papirji.
Odgovornost družbenikov
407. člen
Za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo družbeniki ne odgovarjajo.
Ustanovitelji
408. člen
(1) Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih oziroma pravnih oseb. ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.
(2) Družba ima lahko največ 50 družbenikov.
(3) Družba ima lahko več kot 50 družbenikov le, če to dovoli minister, pristojen za gospodarstvo.
Družbena pogodba
409. člen
(1) Družba se ustanovi s pogodbo, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa, podpišejo pa jo vsi družbeniki.
(2) Če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo, ki ga potrdi notar. Pooblastilo ni potrebno, če je zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe v imenu družbenika.
(3) Pogodba mora vsebovati:
– navedbo imena in prebivališča oziroma firme in sedeža vsakega družbenika;
– firmo, sedež in dejavnost družbe;
– navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej ter navedbo družbenika za vsak osnovni vložek;
– čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
– morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe proti družbenikom.
(4) Če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot stvarni vložek, se mora v pogodbi ali v prilogi, ki je sestavni del pogodbe, navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej ter znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenika, ki je stvarni vložek prispeval.
(5) Pogodba lahko poleg sestavin iz tretjega in četrtega odstavka tega člena vsebuje še druge sestavine.
Osnovni kapital in osnovni vložki
410. člen
(1) Osnovni kapital (osnovna glavnica) mora znašati vsaj 1,500.000 tolarjev, vsak osnovni vložek pa najmanj 10.000 tolarjev.
(2) Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek oziroma stvarni prevzem. Zanje se smiselno uporabljajo določbe 188. člena in prvi stavek četrtega odstavka 191. člena tega zakona.
(3) Najmanj tretjina osnovnega kapitala mora biti zagotovljena v denarju.
(4) Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki ga je družba prevzela in ki jih družba prišteje družbenikovemu vložku.
(5) Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik vplačati vsaj eno četrtino zneska osnovnega vložka, vsota vseh v denarju vplačanih vložkov pa mora znašati najmanj 750.000 tolarjev.
(6) Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju.
(7) Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.
(8) Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni račun.
(9) Tretji odstavek tega člena ne velja za osnovni vložek podjetnika, ki je ustanovil družbo skupaj s svojimi ožjimi družinskimi člani in je kot stvarni vložek prispeval svoje podjetje, ki je pred tem obstajalo najmanj dve leti; za vse druge družbenike se drugi odstavek tega člena uporablja brez omejitev.
(10) Tretji odstavek tega člena ne velja v primeru, ko se družba ustanovi izključno zato. da bi nadaljevala dejavnosti dveh ali več podjetij, družb ali podjetnikov posameznikov, če so ta podjetja bila pred tem vpisana v register vsaj dve leti in če z ustanovitvijo družbe prenehajo.
Poročilo o stvarnih vložkih
411. člen
(1) Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih.
(2) V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega vložka.
(3) Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz uspeha podjetja za zadnji dve poslovni leti.
(4) Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 10,000.000 tolarjev, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni pooblaščeni revizor; poročilo revizorja je sestavni del poročila iz prvega odstavka tega člena.
Ustanovitveni stroški
412. člen
(1) Družbeniki so dolžni zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.
(2) Če družbeniki tako sklenejo, se jim stroški za ustanovitev družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko izplača nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.
(3) Stroški in nagrade iz prejšnjega odstavka tega člena se lahko izplačajo družbenikom samo iz dobička družbe; družbeniki pa lahko sklenejo, da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi zahtevki družbenikov do udeležbe pri dobičku.
Prijava za vpis v register
413. člen
(1) Poslovodja prijavi družbo za vpis v register. Prijavi mora priložiti:
– izvirnik ali overjen prepis pogodbe;
– seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;
– poročilo o stvarnih vložkih;
– potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov;
– poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov iz četrtega odstavka 411. člena tega zakona.
(2) Poslovodja mora v treh dneh obvestiti sodišče, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali iz prilog iz prejšnjega odstavka.
(3) Sodišče zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 411. člena tega zakona nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor izjavi ali sodišče meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek.
Odgovornost družbenikov in poslovodij ob ustanovitvi
414. člen
(1) Družbeniki in poslovodje odgovarjajo družbi solidarno za škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti in ki je nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih vložkov, zaradi previsoke ocenitve teh vložkov ali zaradi kakšnega drugega škodljivega ravnanja ob ustanovitvi družbe.
(2) Družba se ne more odpovedati odškodninskemu zahtevku iz prejšnjega odstavka niti se ne more poravnati glede tega zahtevka, če je povračilo nujno za poravnavo obveznosti tretjim osebam.
(3) Zastaranje zahtevka iz prvega odstavka tega člena začne teči z dnem vpisa družbe v register.
(4) Kot družbeniki in poslovodje iz prvega odstavka tega člena odgovarjajo tudi osebe, za račun katerih so družbeniki prevzeli vložke. Te se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi takih okoliščin, ki jih je poznal ali bi jih ob skrbnosti dobrega gospodarstvenika moral poznati družbenik, ki je ravnal na njihov račun.
2. oddelek
RAZMERJA MED DRUŽBO IN DRUŽBENIKI
Poslovni delež in njegovi deli
415. člen
(1) Poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam. Če pripada več osebam, uresničujejo pravice in odgovarjajo za obveznosti iz poslovnega deleža skupno.
(2) Družbeniki, ki so imetniki istega poslovnega deleža, se lahko sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi na tem deležu po enakih ali različnih delih.
(3) Pravna dejanja družbe proti imetnikom dela istega poslovnega deleža učinkujejo proti vsem imetnikom tega deleža tudi, če so opravljena samo proti enemu med njimi.
(4) Imetniki delov istega poslovnega deleža lahko izvršujejo pravice in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku.
(5) Družba lahko družbeniku kot dokazilo o imetništvu poslovnega deleža izda potrdilo o poslovnem deležu. To potrdilo ni vrednostni papir.
Prenos poslovnega deleža
416. člen
(1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.
(2) Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi enega ali več deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.
(3) Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v obliki notarskega zapisa.
(4) Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi osebami.
(5) Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup v roku enega meseca od prejema obvestila.
(6) Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.
(7) Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
(8) Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali soglasja k prodaji poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.
Položaj odsvojitelja in pridobitelja poslovnega deleža
417. člen
(1) enik tudi po zamudi odgovarja za plačilo neplačanegki poslovodji prijavi in dokaže pridobitev.
(2) Pravna dejanja, ki jih opravi družba proti odsvojitelju ali ki jih opravi odsvojitelj proti družbi in ki se nanašajo na pravna razmerja v družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju oziroma kot pridobiteljeva dejanja.
(3) Za obveznosti proti družbi, ki,so dospele pred prijavo prenosa poslovnega deleža, odgovarjata družbi odsvojitelj in pridobitelj solidarno.
Odsvojitev dela poslovnega deleža
418. člen
(1) Družbenik lahko odsvoji del poslovnega deleža, tako da s tem nastane še en nov in samostojen poslovni delež.
(2) Vrednost preostalega poslovnega deleža oziroma vrednost novega poslovnega deleža ne sme biti nižja od vrednosti, določene v 410. členu tega zakona.
(3) Za odsvojitev dela poslovnega deleža se smiselno uporabljajo določbe tretjega do sedmega odstavka 416. člena tega zakona.
(4) Delitev poslovnega deleža ni dopustna, razen v primeru odsvojitve ali dedovanja. Družbena pogodba lahko delitev poslovnega deleža prepove.
Način vplačila osnovnih vložkov
419. člen
(1) S pogodbo se določi, kako družbeniki vplačujejo denarne zneske osnovnih vložkov. Če ni določeno drugače, so dolžni vsi vplačati sorazmerni del svojega osnovnega vložka v skladu s 410. členom tega zakona.
(2) Družbenik ne more biti oproščen vplačila osnovnega vložka niti ne more pobotati svoje terjatve z zahtevkom družbe za vplačilo osnovnega vložka.
(3) Ob zmanjšanju osnovnega kapitala je mogoče družbenike oprostiti vplačila osnovnega vložka največ za znesek, ki je sorazmeren zmanjšanju osnovnega kapitala.
Zamudne obresti
420. člen
Družbenik, ki ni pravočasno vplačal zahtevanega zneska kot osnovni vložek, mora plačati zamudne obresti.
Izključitev družbenika, ki je v zamudi
421. člen
(1) Družbeniku, ki je v zamudi z vplačilom osnovnega vložka oziroma njegovega dela, lahko pošlje družba pisni poziv, da v roku, ki ne sme biti krajši od enega meseca, izpolni svojo obveznost. V istem pozivu je treba družbenika opozoriti, da bo izključen iz družbe glede tistega poslovnega deleža, na katerega se vplačilo nanaša.
(2) Če rok iz prejšnjega odstavka preteče, ne da bi družbenik izpolnil svojo obveznost, preide družbenikov poslovni delež v celoti, vključno z že opravljenimi delnimi vplačili na družbo, o čemer se družbenik pisno obvesti.
(3) Družbenik tudi po zamudi odgovarja za plačilo neplačanega zneska. S tem ni izključena njegova odškodninska odgovornost.
Jamstvo zamudnikovih prednikov
422. člen
(1) Za plačilo zneska osnovnega vložka, ki ga ni vplačal izključeni družbenik, jamčijo njegov neposredni prednik, ki je bil priglašen družbi, in vsi prejšnji predniki.
(2) Plačilo je treba zahtevati najprej od neposrednega družbenikovega prednika. Če ta ne plača v enem mesecu od poziva, se lahko plačilo zahteva od njegovega prednika.
(3) Zastaralni rok proti zamudnikovim prednikom začne teči z dnem, ko je bil prenos deleža v skladu s 417. členom tega zakona priglašen družbi.
(4) Z vplačilom zamujenega zneska pridobi zamudnikov prednik poslovni delež izključenega družbenika.
Dražba poslovnega deleža
423. člen
Če ni mogoče zahtevati plačila zamujenega zneska od zamudnikovih prednikov, lahko družba zamudnikov poslovni delež proda na javni dražbi. Drugačen način prodaje je mogoč le v soglasju z izključenim družbenikom.
Odgovornost družbenikov za vplačilo
424. člen
Če osnovnega vložka niso vplačali niti zavezanci niti ni bil vplačan s prodajo poslovnega deleža, ga morajo vplačati drugi družbeniki sorazmerno z velikostjo svojih poslovnih deležev. V enakem sorazmerju se poveča dolžnost drugih družbenikov, če od nekaterih med njimi ni mogoče zahtevati vplačila.
Kogentnost določb
425. člen
Družba ne more z družbeno pogodbo ali s sklepom oprostiti družbenika obveznosti, določenih v členih 421. do 424. tega zakona.
Naknadna vplačila
426. člen
(1) Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki po ustanovitvi družbe dolžni vplačati poleg osnovnih vložkov še denarne zneske (naknadna vplačila). Z družbeno pogodbo se lahko določi, da sklep o naknadnih vplačilih sprejmejo družbeniki. Tak sklep morajo družbeniki sprejeti soglasno.
(2) Naknadna vplačila med družbeniki so sorazmerna njihovim poslovnim deležem, v družbeni pogodbi pa je lahko določen tudi njihov najvišji znesek.
(3) Z naknadnimi vplačili se ne povečajo osnovni kapital, osnovni vložki in poslovni deleži.
Zamuda pri naknadnem vplačilu
427. člen
(1) Če družbena pogodba za neizpolnitev družbenikove obveznosti pri naknadnem vplačilu ne določa kaj drugega, se za zamudo pri vplačilu osnovnega vložka smiselno uporabljajo določbe 420. do 424. člena tega zakona.
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da je mogoče zahtevati naknadna vplačila že pred popolnim vplačilom osnovnih vložkov.
Obveznosti družbe do družbenikov
428. člen
(1) Z družbeno pogodbo se lahko določi, da je družba dolžna v korist enega ali več družbenikov nekaj dati, storiti, dopustiti ali opustiti.
(2) Dolžnost družbe iz prejšnjega odstavka ne sme biti v nasprotju s 421. do 424. in 430. členom tega zakona.
Razdelitev čistega dobička
429. člen
(1) Družbeniki imajo pravico do deleža pri dobičku, kakor je ta ugotovljen v letni bilanci, če družbena pogodba ne določa drugače.
(2) Dobiček se deli sorazmerno z višino poslovnih deležev, če družbena pogodba ne določa drugače.
Ohranjanje osnovnega kapitala
430. člen
(1) Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala, se ne sme izplačati družbenikom.
(2) Družbenikom se lahko vrnejo vplačana naknadna vplačila, ki ne služijo kritju osnovnega kapitala v primeru izgube. Vračilo se ne sme opraviti prej kot tri mesece od dne, ko je bil sklep o vračilu objavljen na predpisan način. Če gre za naknadna vplačila pred popolnim vplačilom osnovnega vložka (drugi odstavek 427. člena), je vračilo naknadnih vplačil pred popolnim vplačilom osnovnega vložka nično. Za vrnjena naknadna vplačila se šteje, da niso bila vplačana.
Vračilo prepovedanih plačil
431. člen
(1) Plačila, ki so opravljena v nasprotju s prejšnjim členom, je treba družbi vrniti.
(2) Če je bil prejemnik v dobri veri, je mogoče vračilo zahtevati le, če je to nujno za poravnavo obveznosti upnikom družbe.
(3) Če vračila ni mogoče zahtevati od prejemnika, jamčijo za znesek, ki ga je treba vrniti in ki je nujen za poravnavo obveznosti upnikom družbe, drugi družbeniki sorazmerno s svojimi poslovnimi deleži. Zneski, ki jih ni mogoče zahtevati od posameznega družbenika, se v sorazmerju s poslovnimi deleži razdelijo med druge družbenike. Če so neupravičeno izplačilo zakrivili tudi poslovodje, odgovarjajo ti kot družbenik z največjim poslovnim deležem.
(4) Zavezanca za plačila iz prejšnjih odstavkov ni mogoče oprostiti dolžnosti plačila.
(5) Zastaranje zahtevka za vračilo začne teči z dnem, ko je bilo neupravičeno plačilo izvršeno.
Vračilo dobička
432. člen
Družbeniki niso v nobenem primeru. dolžni vrniti zneskov, ki so jih v dobri veri dobili kot delež pri dobičku, razen v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena.
Posojila družbi namesto lastnega kapitala
433. člen
(1) Družbenik, ki je v času, ko bi družbeniki kot dobri gospodarstveniki morali zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dal posojilo, ne more proti družbi uveljavljati zahtevka za vračilo posojila v stečajnem postopku ali v postopku prisilne poravnave. Takšno posojilo se v stečajnem postopku oziroma v postopku prisilne poravnave šteje za premoženje družbe.
(2) Tretja oseba, ki je v času, ko bi družbeniki kot dobri gospodarstveniki morali zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dala posojilo in ji je družbenik dal zavarovanje za vračilo posojila ali se je k temu družbenik zavezal kot porok, lahko v stečaju ali v postopku prisilne poravnave zahteva le izplačilo razlike, ki je ni dobila oziroma je ne bi dobila iz naslova zavarovanja ali poroštva.
(3) Določbe tega člena veljajo tudi za druga pravna dejanja družbenika ali tretje osebe, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.
Vračilo posojila pred uvedbo stečaja
434. člen
(1) Če je družba v primerih iz prejšnjega člena vrnila posojilo v zadnjem letu pred uvedbo stečaja, mora družbenik, ki je dal zavarovanje ali je jamčil kot porok, družbi nadomestiti vrnjeni znesek posojila. Družbenikova obveznost obstaja le do višine zneska, za katerega je družbenik prevzel poroštvo, ali do vrednosti zavarovanja v času vračila posojila. Družbenik je prost te obveznosti, če predmete, ki so bili upniku dani kot Zavarovanje, da na razpolago družbi za poplačilo.
(2) Določbe prejšnjega odstavka veljajo tudi za druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.
Lastni poslovni deleži
435. člen
(1) Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani, niti pridobiti niti sprejeti v zastavo.
(2) Družba lahko poslovne deleže, za katere so vložki vplačani v celoti, pridobi le tedaj, če se pridobitev plača iz premoženja, ki presega znesek osnovnega kapitala. Družba lahko sprejme take poslovne deleže v zastavo le, če znesek z zastavo lastnega deleža zavarovanih terjatev ali znesek vrednosti v zastavo sprejetih poslovnih deležev ni višji kot premoženje, ki presega znesek osnovnega kapitala.
(3) Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev.
Izključitev in izstop družbenika
436. člen
(1) Družbena pogodba lahko določi, da sme družbenik iz družbe izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe, ter določi pogoje, postopek in posledice izstopa oziroma izključitve.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek sme družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, če je oviran pri izvrševanju pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s tožbo zahtevati, da se drugi družbenik iz družbe izključi, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če drugi družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine, če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali izvrševanje pravic drugih družbenikov in če sicer grobo krši določbe pogodbe.
(4) Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati.
Prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve
437. člen
(1) Z izstopom ali izključitvijo preneha poslovni delež dosedanjega družbenika in vse z deležem povezane pravice in obveznosti.
(2) V treh mesecih po izstopu ali izključitvi morajo preostali družbeniki sprejeti sklep o znižanju osnovnega kapitala ali sorazmerno s svojimi dosedanjimi deleži povečati te deleže tako, da je višina osnovnega kapitala taka, kot je bila pred izstopom oziroma izključitvijo družbenika.
(3) Če družbeniki v treh mesecih po izstopu oziroma izključitvi družbenika ne sprejmejo odločitve iz prejšnjega odstavka, se šteje, da so pristali na zmanjšanje osnovnega kapitala in da je poslovodja dolžan ravnati v skladu s 454. členom tega zakona.
(4) Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do vračila tržne vrednosti svojega deleža v času izstopa. Družba mu je dolžna to vrednost izplačati najkasneje v treh letih od dneva izstopa, z obrestmi, kakršne veljajo za hranilne vloge na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko zahteva vrnitev stvari ali pravic, ki ta vložek sestavljajo, vendar ne prej kot v treh mesecih po izstopu.
(5) Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do vračila tržne vrednosti svojega deleža v času izključitve. Družba mu je dolžna to vrednost izplačati najkasneje v šestih letih. Če družba ali družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo odškodnino, sme družba vračilo vrednosti deleža izključenemu družbeniku zadržati do pravnomočnosti sodbe ali do sporazuma med družbo in izključenim družbenikom.
3. oddelek
UPRAVLJANJE DRUŽBE
Pravice družbenikov
438. člen
(1) Pravice, ki jih imajo družbeniki pri upravljanju družbe, in način njihovega izvrševanja se določijo z družbeno pogodbo, če zakon ne določa drugače.
(2) Kolikor družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe, se uporabljajo določbe 439. do 444. člena tega zakona.
Odločanje družbenikov
439. člen
Družbeniki odločajo:
– o sprejetju letne bilance stanja in izkaza uspeha in o razdelitvi dobička:
– o zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov; – o vračanju naknadnih vplačil;
– o delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
– o postavitvi in odpoklicu poslovodij;
– o ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
– o postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
– o uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;
– o zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem;
– o drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba.
Glasovalna pravica
440. člen
(1) Vsakih dopolnjenih 10.000 tolarjev osnovnega vložka daje družbeniku en glas. Družbena pogodba lahko določi, da imajo nekateri družbeniki večje število glasov na vsakih 10.000 tolarjev osnovnega vložka ali da je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena.
(2) Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to pisno pooblastilo.
(3) Družbenik, ki naj bi bil s sklepom skupščine oproščen obveznosti ali se sklep skupščine nanaša na pravni posel, začetek ali prenehanje spora s tem družbenikom, ne more glasovati v tej zadevi in tudi ne more izvrševati glasovalne pravice za drugega.
(4) Družba ne more izvrševati pravic iz lastnih deležev.
Skupščina družbenikov
441. člen
(1) Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini.
(2) Družbeniki lahko s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V tem primeru pošljejo družbeniki svoje glasove poslovodji pisno, telefonsko, telegrafsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev.
Sklic skupščine družbenikov
442. člen
Skupščino skliče poslovodja:
– če naj družbeniki odločajo o zadevah iz 439. člena tega zakona;
– če je to nujno za interese družbe;
– če se z letno bilanco ali z bilanco med poslovnim letom ugotovi, da je izgubljena polovica osnovnega kapitala;
– v drugih primerih, določenih z zakonom ali družbeno pogodbo.
Oblika sklica skupščine
443. člen
(1) Skupščina se skliče s priporočenim pismom, ki ga mora družbenik prejeti najmanj en teden pred dnem zasedanja skupščine, v njem pa mora biti naveden tudi dnevni red skupščine.
(2) Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.
(3) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklepe o zadevah, ki niso bile najavljene na način, predpisan za sklic, vsaj tri dni pred zasedanjem skupščine.
Sklepčnost in odločanje skupščine družbenikov
444. člen
(1) Skupščina družbenikov veljavno odloča, če je navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov v skladu s prvim odstavkom 440. člena tega zakona.
(2) Če ni z zakonom ali z družbeno pogodbo določeno drugače, odločajo družbeniki na skupščini z večino oddanih glasov.
(3) Družbena pogodba lahko določi, da se že v vabilu za skupščino določi naknadni dan zasedanja skupščine, če ta ob prvotno določenem času ne bi bila sklepčna; skupščina na naknadnem zasedanju veljavno odloča ne glede na število navzočih družbenikov.
(4) Naknadni dan zasedanja skupščine ne sme biti določen prej kot naslednji delovni dan po prvotno določenem dnevu.
Pravice manjšinskih družbenikov
445. člen
(1) Družbeniki, katerih poslovni deleži predstavljajo najmanj desetino osnovnega kapitala, smejo zahtevati sklic skupščine; pri tem morajo navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina odločala, in vzroke za sklic skupščine.
(2) Družbeniki, ki izpolnjujejo pogoje iz prejšnjega odstavka, lahko zahtevajo, da se odločanje o določeni zadevi uvrsti na dnevni red že sklicane skupščine.
(3) Družbeniki iz prvega odstavka tega člena lahko sami skličejo skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red, če njihova zahteva iz prejšnjih odstavkov ni bila sprejeta ali če so bile osebe, na katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne.
(4) Za skupščino, sklicano po določbah tega člena, veljajo splošne določbe tega oddelka. Ta skupščina odloča tudi o tem, ali bo družba nosila stroške za sklic skupščine ali razširitev dnevnega reda.
Pravica družbenika do informacij in vpogleda
446. člen
(1) Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma informirati o zadevah družbe in mu dovoliti vpogled v knjige in spise.
(2) Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informaciji ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.
Sodna odločba o pravici do informacije in vpogleda
447. člen
Družbenik, ki mu ni bila dana informacija ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali mu je poslovodja zavrnil zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom prejšnjega člena, sme zahtevati od sodišča, da s sodno odločbo dovoli posredovanje informacije oziroma vpogled.
Nadzorni svet
448. člen
Če je v družbeni pogodbi določeno, da ima družba nadzorni svet, se zanj smiselno uporabljajo določbe o nadzornem svetu v delniški družbi, če družbena pogodba ne določa drugače.
Poslovodja
449. člen
(1) Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko ponovno imenovana za poslovodjo.
(3) Skupščina družbenikov lahko kadarkoli odpokliče poslovodjo ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. Če je skupščina poslovodjo odpoklicala brez utemeljenega razloga, mu je dolžna izplačati:
– odpravnino v višini najmanj 24-kratne njegove zadnje mesečne plače, če je bil mandat poslovodje določen za štiri leta ali dalj;
– ustrezno nižjo odpravnino, če je bil mandat poslovodje krajši kot štiri leta.
(4) Če ima družba nadzorni svet, imenuje in odpokliče poslovodjo ta svet.
(5) Družba ima lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba določa, ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje.
(6) Za poslovodjo veljajo smiselno določbe četrtega in petega odstavka 246. člena tega zakona.
4. oddelek
SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE
Sklep družbenikov
450. člen
(1) O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov. Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge zahteve.
(2) Sklep o spremembi družbene pogodbe mora potrditi notar.
(3) Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti družbenikov do družbe, morajo sklep sprejeti vsi družbeniki, razen pri povečanju osnovnega kapitala.
(4) Poslovodja je dolžan spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register.
Povečanje osnovnega kapitala
451. člen
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni kapital.
(2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko izvede tako, da se vplačajo novi denarni vložki ali izročijo novi stvarni vložki (efektivno povečanje), ali tako, da se za povečanje uporabijo rezerve ali dobiček družbe (nominalno povečanje).
(3) Nove vložke lahko prevzamejo dosedanji družbeniki ali druge osebe. Družbena pogodba lahko določi, da smejo nove vložke prevzeti le dosedanji družbeniki ali da imajo ti prednost pri prevzemu. Če gre za nominalno povečanje osnovnega kapitala in prevzamejo nove deleže dosedanji družbeniki, so ti deleži sorazmerni z dosedanjimi deleži teh družbenikov.
(4) Z novimi vložki pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež.
(5) Za povečanje osnovnega kapitala se uporabljajo določbe 410. člena tega zakona.
Stvarni vložki
452. člen
Za povečanje osnovnega kapitala z izročitvijo enega ali več stvarnih vložkov se smiselno uporabljajo določbe o stvarnih vložkih pri ustanovitvi družbe.
Prevzem novih vložkov
453. člen
Vložke povečanega osnovnega kapitala lahko prevzame vsak dosedanji ali novi družbenik, lahko pa tudi vsi družbeniki skupaj. Prevzem mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa.
Zmanjšanje osnovnega kapitala
454. člen
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša.
(2) Zmanjšanje je veljavno le:
– če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno;
– če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alinee prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee prejšnjega odstavka.
(4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z določbami 410. člena tega zakona.
5. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE
Razlogi za prenehanje
455. člen
(1) Družba preneha:
– če preteče čas, za katerega je družba ustanovljena;
– če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino;
– če sodišče ugotovi ničnost vpisa;
– s stečajem;
– s sodno odločbo v skladu z drugim odstavkom tega člena;
– z združitvijo v kakšno drugo družbo;
– če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.
(2) Vsak družbenik, katerega poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.
6. oddelek
UPORABA DOLOČB O DELNIŠKI DRUŽBI
Smiselna uporaba
456. člen
Za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi.
7. oddelek
DRUŽBA Z ENIM DRUŽBENIKOM
Ustanovitev
457. člen
Če ustanavlja družbo samo ena oseba (ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi v obliki notarskega zapisa.
Vplačilo osnovnega vložka
458. člen
(1) Če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka, mora za manjkajoči del zagotoviti družbi ustrezno varščino.
(2) Ustanovitelj mora listino o varščini predložiti sodišču ob prijavi za vpis v register.
(3) Če se v treh letih po vpisu družbe v register vsi poslovni deleži združijo v rokah enega samega družbenika ali poleg njega še v rokah družbe, mora družbenik v treh mesecih po združitvi v celoti vplačati vse zneske osnovnih vložkov ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.
Upravljanje družbe
459. člen
Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 439. člena tega zakona. Vse odločitve mora vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar najkasneje do vpisa družbe v register. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.
Sedmo poglavje
POVEZANE DRUŽBE
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
Vrste povezanih družb
460. člen
Za povezane družbe se štejejo pravno samostojne družbe, ki so v medsebojnem razmerju tako:
– da ima ena družba v drugi večinski delež (družba v večinski lasti in družba z večinskim deležem);
– da je ena družba odvisna od druge (odvisna in obvladujoča družba);
– da so koncernske družbe;
– da sta dve družbi vzajemno kapitalsko udeleženi;
– da so povezane s podjetniškimi pogodbami.
Družbe v večinski lasti in družbe z večinskim deležem
461. člen
(1) Če večina deležev pravno samostojne družbe pripada drugi družbi ali če drugi družbi pripada večina glasovalnih pravic (večinski delež), se šteje ta družba za družbo v večinski lasti, druga družba pa je družba z večinskim deležem.
(2) Deleži, ki pripadajo družbi v kapitalski družbi, se ugotovijo iz razmerja med seštevkom nominalnih zneskov njenih deležev in osnovnim kapitalom kapitalske družbe. Lastni deleži se pri kapitalskih družbah od osnovnega kapitala odštejejo. Deleži, ki pripadajo drugemu za račun družbe, so izenačeni z lastnimi deleži družbe.
(3) Glasovalne pravice, ki pripadajo družbi, se ugotovijo iz razmerja števila glasovalnih pravic, ki jih družba lahko uresničuje iz svojih deležev, do skupnega števila vseh glasovalnih pravic. Od skupnega števila vseh glasovalnih pravic se odštejejo glasovalne pravice iz lastnih deležev družbe, kakor tudi iz deležev, ki pripadajo drugemu za račun družbe.
(4) Za deleže družbe z večinskim deležem veljajo tudi tisti deleži, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali drugemu za račun te družbe ali za račun od nje odvisne družbe, če je imetnik družbe podjetnik, pa tudi deleži, ki predstavljajo imetnikovo premoženje.
Odvisna in obvladujoča družba
462. člen
(1) Odvisna družba je pravno samostojna družba, ki jo neposredno ali posredno, obvladuje druga družba (obvladujoča družba).
(2) Domneva se, da je družba v večinski lasti odvisna od družbe, ki ima v njej večinski delež.
Koncern in koncernske družbe
463. člen
(1) Koncern tvorijo:
– ena obvladujoča in ena ali več odvisnih družb, povezanih pod enotnim vodstvom obvladujoče družbe (dejanski koncern);
– družbe, ki so povezane s pogodbo o obvladovanju (pogodbeni koncern);
– pravno samostojne družbe, povezane z enotnim vodstvom, ne da bi bile pri tem družbe medsebojno odvisne (koncern z razmerjem enakopravnosti).
(2) Domneva se, da tvori odvisna družba z obvladujočo družbo koncern.
(3) V koncern vključene in z enotnim vodstvom povezane družbe so koncernske družbe.
Vzajemno kapitalsko udeležene družbe
464. člen
(1) Vzajemno kapitalsko udeležene družbe so kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ki so povezane tako, da vsaki družbi pripada več kot četrtina deležev druge družbe. Koliko deležev druge družbe pripada družbi, se ugotavlja po drugem in četrtem odstavku 461. člena tega zakona.
(2) Če ima ena vzajemno kapitalsko udeležena družba v drugi družbi večinski delež ali če lahko drugo družbo neposredno ali posredno obvladuje, velja prva za obvladujočo, druga pa za odvisno družbo.
(3) Če ima vsaka vzajemno kapitalsko udeležena družba v drugi družbi večinski delež ali če lahko vsaka družba drugo neposredno ali posredno obvladuje, veljata obe družbi za obvladujoči in za odvisni.
Dolžnost obveščanja in posledice kršitve dolžnosti obveščanja
465. člen
(1) Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic delniške družbe ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to takoj pisno sporočiti.
(2) Kakor hitro ima družba v drugi družbi večinski delež, ji mora to takoj pisno sporočiti.
(3) Če delež ni več tako visok, da bi morala biti družba o tem obveščena, ji je tudi to potrebno takoj sporočiti.
(4) Sporočilo je treba objaviti.
(5) Družba, ki je dobila sporočilo, lahko zahteva, da se obstoj udeležbe dokaže.
(6) Družba, od nje odvisna družba ali kdo drug za račun družbe ali od nje odvisne družbe, ne more uresničevati pravic iz delnic in deležev družbe, ki jo je dolžna obveščati, dokler družba tega ne stori.
Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička
466. člen
(1) Pogodba, s katero družba podredi vodenje družbe drugi družbi, je pogodba o obvladovanju.
(2) Pogodba, s katero se družba obveže, da svoj celotni dobiček prenese na drugo družbo, je pogodba o prenosu dobička. Za pogodbo o prenosu dobička velja tudi pogodba, s katero družba prevzame obveznost, da bo svojo družbo vodila za račun druge družbe (pogodba o vodenju poslov).
(3) Če si med sabo neodvisne družbe s pogodbo postavijo enotno vodstvo, ne da bi ena od njih postala odvisna od druge družbe, ki sklepa pogodbo, potem ne gre za pogodbo o obvladovanju.
(4) Plačila družbe na podlagi pogodbe o obvladovanju ali pogodbe o prenosu dobička se ne štejejo za kršitev določb 225. in 228. člena tega zakona.
Druge podjetniške pogodbe
467. člen
(1) Podjetniške pogodbe so tudi pogodbe, s katerimi se družba:
– obveže, da svoj dobiček ali dobiček svojih posameznih obratov v celoti ali delno združi z dobičkom drugih družb ali posameznih obratov drugih družb, da bi se tako delil skupni dobiček (profitna skupnost);
– obveže, da del svojega dobička ali dobiček svojih posameznih obratov v celoti ali delno prenese na drugega (pogodba o delnem prenosu dobička);
– obveže, da obrat svoje družbe da v zakup nekomu drugemu ali ga kako drugače prepusti (pogodba o zakupu obrata, pogodba o prepustitvi obrata).
(2) Pogodba o udeležbi pri dobičku v okviru pogodb tekočega poslovnega prometa ali licenčnih pogodb ni pogodba o delnem prenosu dobička.
Soglasje skupščine k podjetniški pogodbi
468. člen
(1) Podjetniška pogodba začne veljati šele, ko da k njej soglasje skupščina. Za sklep je potrebna najmanj tričetrtinska večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in druge dodatne zahteve.
(2) Pogodba se mora v pisni obliki objaviti na skupščini. Na zahtevo se vsakemu delničarju takoj izroči prepis. Poslovodstvo mora pogodbo pojasniti na začetku razprave. V zapisnik se priloži kot priloga.
(3) Na skupščini, ki sklepa o soglasju k pogodbi o obvladovanju ali k pogodbi o prenosu dobička, se na zahtevo vsakega delničarja dajejo pojasnila o vseh za sklenitev pogodbe pomembnih zadevah družbe, s katero se sklepa pogodba.
Vpis v register
469. člen
(1) Zastopnik družbe mora za vpis v register prijaviti vrsto pogodbe in ime sopogodbenika, pri pogodbah o delnem prenosu dobička pa tudi dogovor o višini odvajanega dobička. Prijavi se priloži pogodba in, če začne veljati šele s skupščinskim soglasjem drugega sopogodbenika, tudi zapisnik tega sklepa in njegove priloge v izvirniku ali javno overjenem prepisu.
(2) Pogodba začne veljati šele, ko je vpisana v register.
Sprememba podjetniške pogodbe
470. člen
(1) Podjetniška pogodba se spremeni le s soglasjem skupščine, v skladu s 468. in 469. členom tega zakona.
(2) Za veljavnost soglasja skupščine k spremembi pogodbenih določb, ki zavezujejo k plačilu nadomestila delničarjem družbe, ki niso sočasno tudi delničarji družbe, ki s pogodbo postane obvladujoča (zunanji delničarji), ali k pridobitvi njihovih delnic, je potreben poseben sklep teh delničarjev. Za poseben sklep velja prvi odstavek 468. člena tega zakona. Vsakemu od zunanjih delničarjev se dajo na skupščini, ki sklepa o soglasju, pojasnila o vseh za spremembo bistvenih zadevah druge pogodbene stranke.
Razveza podjetniške pogodbe
471. člen
(1) Podjetniška pogodba se lahko razveže le ob koncu poslovnega leta ali drugega v pogodbi določenega obračunskega obdobja. Pogodbe ni možno razvezati z učinkom za nazaj.
(2) Razveza mora biti izražena v pisni obliki.
(3) Pogodba, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim delničarjem, ali k pridobitvi njihovih delnic, se razveže le. če ti delničarji dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno uporablja prvi odstavek 468. člena tega zakona.
Odpoved podjetniške pogodbe
472. člen
(1) Podjetniška pogodba se lahko odpove zaradi utemeljenega razloga ne glede na odpovedni rok. Utemeljen razlog obstaja zlasti takrat, kadar druga pogodbena stranka predvidoma ne bo mogla izpolniti pogodbenih obveznosti.
(2) Poslovodstvo družbe lahko pogodbo, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim delničarjem ali k pridobitvi njihovih delnic, brez utemeljenega razloga odpove le, če ti delničarji dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno uporablja prvi odstavek 468. člena tega zakona.
(3) Odpoved mora biti pisna.
Prijava in vpis prenehanja podjetniške pogodbe
473. člen
Zastopnik družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje podjetniške pogodbe, razlog in trenutek prenehanja.
2. oddelek
VODENJE IN ODGOVORNOST OBVLADUJOČE DRUŽBE
1. pododdelek
Vodenje in odgovornost pri pogodbi o obvladovanju
Pravica vodenja
474. člen
(1) Pri pogodbi o obvladovanju ima obvladujoča družba pravico, da odvisni družbi daje navodila za vodenje poslov. Če pogodba ne določa kaj drugega, se lahko dajejo tudi navodila, ki so za družbo škodljiva, če koristijo interesom obvladujoče družbe ali z njo koncernsko povezanih družb.
(2) Poslovodstvo odvisne družbe mora izpolnjevati navodila obvladujoče družbe in ne sme zavrniti navodila, tudi če po njegovem mnenju ne koristi interesom obvladujoče družbe ali z njo koncernsko povezanih družb.
(3) Če je odvisni družbi dano navodilo, naj izvrši posel, za katerega je potrebno soglasje nadzornega sveta, to soglasje pa ni dano v ustreznem roku, mora poslovodstvo to sporočiti obvladujoči družbi. Če obvladujoča družba po tem sporočilu ponovi navodilo, soglasje nadzornega sveta ni več potrebno; če ima obvladujoča družba nadzorni svet, se sme navodilo ponoviti le z njegovim soglasjem.
Odgovornost obvladujoče družbe
475. člen
(1) Obvladujoča družba mora drugi odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz drugih skladov, v katere je bil odveden dobiček med trajanjem pogodbe. Enako velja za pogodbo o prenosu dobička.
(2) Če je odvisna družba dala obvladujoči družbi v zakup obrat svoje družbe ali mu ga je drugače prepustila, mora obvladujoča družba poravnati letno izgubo, nastalo med trajanjem pogodbe, če dogovorjena protidajatev ne zadostuje za pokritje.
Odgovornost zastopnikov obvladujoče družbe
476. člen
(1) Zastopniki obvladujoče družbe morajo dajati navodila pravilno in skrbno.
(2) Če kršijo svoje obveznosti, morajo družbi kot solidarni dolžniki povrniti nastalo škodo. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali obveznosti, morajo to dokazati.
(3) Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak njen član, vendar lahko zahteva le plačilo za družbo. Odškodninske zahtevke lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih le-ta ne more poplačati.
(4) Zahtevki do zastopnikov zastarajo v petih letih.
Odgovornost poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe
477. člen
(1) Člani poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe jamčijo poleg odškodninskih zavezancev iz prejšnjega člena kot solidarni dolžniki, če so poslovali tako, da so kršili svoje dolžnosti. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali dolžnosti, morajo to dokazati.
(2) Odškodninska odgovornost ni izključena, če nadzorni svet dejanje odobri.
(3) Članom poslovodstva ni treba povrniti škode, če škodljivo dejanje temelji na navodilu, ki ga je bilo treba izpolniti po 474. členu tega zakona.
2. pododdelek
Vodenje in odgovornost pri dejanskih koncernih
Obseg vplivanja in poročilo poslovodstva
478. člen
(1) V koncernskih družbah, kjer ni sklenjena pogodba o obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva zato, da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila škodljiv pravni posel ali da bi nekaj storila ali opustila v svojo škodo, razen če obvladujoča družba prikrajšanje nadomesti.
(2) Če med poslovnim letom ne pride do nadomestila prikrajšanja, je treba najkasneje ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila odvisna družba prikrajšana, določiti, kdaj in kako naj se prikrajšanje nadomesti. Odvisni družbi je treba zagotoviti pravico do prednosti pri nadomestilu.
(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo. V tem poročilu se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo oziroma v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo oziroma V interesu teh družb v preteklem poslovnem letu. Pri pravnih poslih se navede plačilo in vračilo, pri dejanjih pa razlogi zanje in koristi ali prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ter ali je imela družba zagotovljeno pravico do ugodnosti ter do katerih.
(4) Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti.
(5) Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila prikrajšana, mora pojasniti, ali je bilo prikrajšanje nadomeščeno. Pojasnilo se vnese v poročilo o stanju.
Revizija in poročilo poslovodstva
479. člen
Če mora letne računovodske izkaze pregledati revizor, se mu istočasno z njimi in poslovnim poročilom poslovodstva predloži tudi poročilo o odnosih do povezanih družb.
Odgovornost obvladujoče družbe in njenih zakonskih zastopnikov
480. člen
(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do tega. da opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo škodo nekaj stori ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko nadomestilo do konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila pravica do ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi povrniti iz tega nastalo škodo. Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi delničarji ali člani družbe, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki tisti zastopniki družbe, ki so odvisno družbo pripravili do pravnega posla ali ukrepa.
(3) Za odgovornost zastopnikov se smiselno uporabljajo tudi določbe drugega do četrtega odstavka 476. člena tega zakona.
Odgovornost organov odvisne družbe
481. člen
(1) Člani poslovodstva odvisne družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja v poročilu o odnosih družbe s povezanimi družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo nadomeščeno. Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti, morajo to dokazati.
(2) Člani nadzornega sveta odvisne družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki, če so glede škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja kršili svojo dolžnost, da preverijo poročilo o odnosih s povezanimi družbami in da o rezultatu pregleda poročajo skupščini.
(3) Prikrajšanja ni treba povrniti, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.
3. oddelek
ZAVAROVANJE DRUŽBE IN UPNIKOV PRI PODJETNIŠKIH POGODBAH
Rezerve
482. člen
V rezerve se odvajajo zneski po določilih aktov in sklepov družbe.
Najvišji znesek odvajanega dobička
483. člen
Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu.
Varstvo upnikov
484. člen
(1) Če pogodba o obvladovanju ali pogodba o prenosu dobička prenehata, je obvladujoča družba dolžna dati upnikom zavarovanje za terjatve, ki so nastale pred vpisom prenehanja pogodbe v register, če to zahtevajo v šestih mesecih od objave vpisa.
(2) Pravice do zavarovanja nimajo upniki, ki imajo v primeru stečaja pravico do prednostnega poplačila.
4. oddelek
ZAVAROVANJE ZUNANJIH DELNIČARJEV PRI POGODBAH O OBVLADOVANJU IN POGODBAH O PRENOSU DOBIČKA
Primerno nadomestilo
485. člen
(1) Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata vsebovati določilo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem družbe, ki prepušča vodenje oziroma prenaša dobiček. Primernega nadomestila ni potrebno določiti, če družba ob sklepanju pogodbe nima zunanjega delničarja.
(2) Primerno nadomestilo predstavlja najmanj letno plačilo zneska, ki bi predvidoma bil razdeljen kot poprečna dividenda na posamezno delnico glede na dosedanje in bodoče stanje družbe ob upoštevanju ustreznih okoliščin. Če je obvladujoča družba delniška družba, se kot primerno nadomestilo lahko zagotovi znesek, ki kot dividenda odpade na delnice te družbe z ustreznim nominalnim zneskom. Ustrezni nominalni znesek se določi z razmerjem, po katerem bi bilo treba ob spojitvi na vsako delnico družbe zagotoviti delnice druge družbe.
(3) Pogodba, ki ne vsebuje določbe o nadomestilu iz prvega odstavka tega člena, je nična.
(4) Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak zunanji delničar v roku treh mesecev od objave vpisa pogodbe v register predlaga, da primerno nadomestilo določi sodišče. Sodna odločba velja za vse zunanje delničarje.
(5) Če nadomestilo določi sodišče, lahko druga pogodbena stranka odpove pogodbo v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe, ne glede na odpovedni rok.
Odpravnina
486. člen
(1) Poleg določb o nadomestilu morata pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička vsebovati določilo o obveznosti obvladujoče družbe, da na zahtevo zunanjega delničarja pridobi njegove delnice za pogodbeno določeno odpravnino.
(2) Kot odpravnina je lahko v pogodbi predvidena zagotovitev delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je obvladujoča družba odvisna, ali denarno plačilo.
(3) Če se kot odpravnina zagotovijo delnice druge družbe, je odpravnina primerna, če se delnice zagotovijo v razmerju, v katerem bi morale biti pri spojitvi na vsako delnico družbe zagotovljene delnice druge družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Denarno plačilo je primerno, če upošteva premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina odloča o pogodbi.
(4) Če pogodba ne določa odpravnine ali če je odpravnina neprimerna, lahko vsak zunanji delničar v roku treh mesecev od prijave vpisa pogodbe v register predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino.
(5) Sodišče določi denarno plačilo, če pogodba ne predvideva pridobitve delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je ta odvisna. Sodna odločba velja za vse zunanje delničarje.
(6) Poslovodstvo družbe mora pravnomočno sodno odločbo objaviti v glasilih družbe.
5. oddelek
VZAJEMNO POVEZANE DRUŽBE
Omejitev pravic
487. člen
(1) Vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti, lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za obstoj medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz deležev v drugi družbi za največ četrtino vseh deležev druge družbe. To ne velja za pravico do nakupa novih delnic pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
(2) Omejitev uresničevanja pravic iz deležev ne velja, dokler družba ne prejme obvestila o udeležbi od druge družbe oziroma dokler ne izve za udeležbo, sama pa je takšno obvestilo drugi družbi poslala.
(3) Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino njunega deleža in vsako spremembo.
6. oddelek
VKLJUČENE DRUŽBE
Vključitev z večinskim sklepom
488. člen
(1) Če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno družbo.
(2) Sklep o vključitvi je veljaven, če je zanj glasovala najmanj tričetrtinska večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.
(3) Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register z navedbo firme glavne družbe.
(4) Vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register.
Posledice vključitve z večinskim sklepom
489. člen
(1) Vse delnice, ki niso v rokah glavne družbe, preidejo nanjo z vpisom vključitve v register.
(2) Izstopajoči delničarji imajo pravico do primerne odpravnine. Kot odpravnina se jim zagotovijo delnice glavne družbe. Če je glavna družba odvisna družba, se izstopajočim delničarjem po njihovi izbiri zagotovijo delnice glavne družbe ali ustrezno denarno plačilo. Če se kot odpravnina zagotovijo delnice glavne družbe, velja odpravnina za primerno, če se delnice zagotovijo v razmerju, v kakršnem bi morale pri spojitvi na Vsako delnico družbe biti zagotovljene delnice glavne družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Primerna odpravnina mora upoštevati premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina sklepa o vključitvi. Denarna plačila se od objave vpisa vključitve letno obrestujejo petodstotno; uveljavljanje nadaljnje odškodnine ni izključeno.
(3) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak izstopajoči delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako velja, če glavna družba ni ponudila odpravnine ali jo je ponudila nepravilno.
Varstvo upnikov
490. člen
(1) Upnikom vključene družbe, katerih terjatve so nastale pred vpisom vključitve v register, mora glavna družba na njihovo zahtevo dati zavarovanje, če to zahtevajo v roku šest mesecev po objavi vpisa.
(2) Upniki, ki imajo pravico do prednostnega poplačila v primeru stečaja, nimajo pravice zahtevati zavarovanja.
Jamstvo glavne družbe
491. člen
(1) Od vključitve dalje jamči upnikom glavna družba za obveznosti vključene družbe, nastale pred vključitvijo vključene družbe. Enako jamči glavna družba za vse obveznosti, nastale po vključitvi.
(2) Glavna družba lahko uveljavlja ugovore le, če bi jih lahko uveljavljala vključena družba.
(3) Izvršilni naslov proti vključeni družbi ni podlaga za izvršbo proti glavni družbi.
Vodenje in odgovornost glavne družbe
492. člen
(1) Glavna družba ima pravico, da poslovodstvu vključene družbe daje navodila za vodenje.
(2) Glavna družba mora poravnati vsako izgubo v zaključnem računu vključene družbe, če ta presega znesek rezerv.
Pravica delničarjev glavne družbe do obveščenosti
493. člen
Vsakemu delničarju glavne družbe je treba dati pojasnila o zadevah vključene družbe in tudi o zadevah glavne družbe.
Prenehanje vključitve
494. člen
(1) Vključitev preneha:
– s sklepom skupščine vključene družbe;
– če glavna družba ni več delniška družba s sedežem v Republiki Sloveniji;
– če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe;
– s prenehanjem glavne družbe.
(2) Če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe, mora glavna družba to vključeni družbi takoj pisno sporočiti.
(3) Poslovodstvo vključene družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje vključitve, razlog in trenutek prenehanja.
(4) Zahtevki do prejšnje glavne družbe iz obveznosti doslej vključene družbe zastarajo v petih letih od objave vpisa, če za zahtevek do doslej vključene družbe ni določen krajši zastaralni rok. Če upnikov zahtevek dospe kasneje, začne zastaranje teči s trenutkom dospelosti.
Holding podjetje
495. člen
(1) Družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojnega podjetja in opravlja predvsem dejavnost ustanavljanja, financiranja in upravljanja teh družb (holding), je družba z večinskim deležem.
(2) Za holding veljata domnevi iz drugega odstavka 462. in drugega odstavka 463. člena tega zakona.
Osmo poglavje
GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE
Ustanovitev, cilj in dejavnost
496. člen
(1) Gospodarsko interesno združenje lahko ustanovita dve ali več fizičnih oziroma pravnih oseb.
(2) Cilj združenja je olajševati in pospeševati pridobitno dejavnost svojih članov, izboljševati in povečevati rezultate te dejavnosti, ne pa ustvarjati lastnega dobička.
(3) Dejavnost združenja mora biti v povezavi z gospodarskimi dejavnostmi članov in lahko ima v razmerju do teh dejavnosti le pomožen značaj.
(4) H gospodarskemu interesnemu združenju lahko pristopijo tudi osebe, ki opravljajo poklic, urejen s posebnimi predpisi.
Kapital – pravice članov
497. člen
(1) Gospodarsko interesno združenje se lahko ustanovi brez osnovnega kapitala.
(2) Pravice članov združenja ne morejo biti izražene v vrednostnih papirjih; vsaka drugačna določba je nična.
Pravna osebnost – prevzemanje obveznosti
498. člen
(1) Gospodarsko interesno združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register.
(2) Gospodarsko interesno združenje lahko poleg nalog za svoje člane na običajen način opravlja tudi vse gospodarske posle za svoj račun.
Odgovornost članov
499. člen
(1) Člani odgovarjajo za obveznosti združenja z vsem svojim premoženjem. Član, ki pristopi po ustanovitvi gospodarskega interesnega združenja, je lahko v skladu z pogodbo oproščen odgovornosti za obveznosti, ki so nastale pred njegovim pristopom, pri čemer pa mora biti takšna oprostitev objavljena. Če ni s tretjim sopogodbenikom drugače dogovorjeno, je odgovornost članov solidarna.
(2) Upniki združenja ne morejo zahtevati poplačila od članov, dokler niso neuspešno uveljavljali plačila od združenja samega.
Izdajanje obveznic
500. člen
Gospodarsko interesno združenje lahko izdaja vrednostne papirje pod pogoji, ki veljajo za njihovo izdajo za družbe, vendar le, če so člani združenja izključno družbe, ki imajo po zakonu pravico izdajati vrednostne papirje takšne vrste ter izpolnjujejo za to predpisane pogoje.
Pogodba o ustanovitvi
501. člen
(1) Pogodba o ustanovitvi določi organizacijo združenja; biti mora sklenjena v obliki notarskega zapisa in objavljena.
(2) Pogodba ureja zlasti:
– ime združenja,
– imena ali firme članov združenja, njihovo pravno obliko, prebivališča ali sedeže ter podatke o vpisu v register,
– čas, za katerega je združenje ustanovljeno, razen če je ustanovljeno za nedoločen čas,
– cilj in dejavnost združenja,
– sedež združenja.
(3) Spremembe ustanovitvene pogodbe je treba opraviti in objaviti v enaki obliki kot ustanovitveno pogodbo samo; proti tretjim osebam učinkujejo te spremembe šele od dneva objave.
Članstvo v združenju
502. člen
(1) Združenje lahko sprejema nove člane pod pogoji, določenimi v ustanovitveni pogodbi.
(2) Vsak član lahko iz združenja izstopi pod pogojem, da je poravnal svoje obveznosti. Ustanovitvena pogodba lahko določi tudi druge pogoje za izstop.
Skupščina združenja
503. člen
(1) Skupščina združenja sprejema odločitve, tudi o predčasnem prenehanju ali podaljšanju združenja, v skladu z ustanovitveno pogodbo. Ustanovitvena pogodba lahko določi, da se lahko vse ali nekatere odločitve sprejmejo le ob določenem kvorumu ali z določeno večino; če takšnih določb v ustanovitveni pogodbi ni, se za odločitev zahteva soglasje vseh članov.
(2) Ustanovitvena pogodba lahko tudi določi, da imajo nekateri člani večje število glasov kot drugi; sicer pa se šteje, da pripada vsakemu članu en glas.
(3) Skupščina se mora obvezno sestati, če to zahteva vsaj četrtina članov združenja.
Upravljanje združenja
504. člen
(1) Združenje ima upravo, v kateri je ena ali več oseb.
(2) Pravna oseba je lahko član uprave, če imenuje stalnega predstavnika, ki odgovarja enako, kot če bi bil sam v lastnem imenu član uprave.
(3) Člani uprave družbe in stalni predstavniki članov pravnih oseb odgovarjajo posamično ali solidarno združenju in tretjim osebam za kršitve predpisov, ki se nanašajo na združenje, za kršitve statuta ter za napake pri poslovanju. Če je pri nastanku določenih posledic sodelovalo več članov uprave, sodišče določi njihov delež pri povračilu škode.
(4) Način upravljanja združenja, imenovanje članov uprave in določitev njihovih pooblastil, pravic in pogojev za odpoklic, se uredi z ustanovitveno pogodbo ali s sklepom skupščine.
(5) V razmerjih do tretjih oseb zavezuje združenje vsako dejanje posameznega člana uprave, ki sodi v okvir dejavnosti združenja; omejitve pooblastil so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
Nadzor nad poslovanjem
505. člen
(1) Nadzor nad poslovanjem združenja, ki mora biti poverjen revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se opravljata na način, določen z ustanovitveno pogodbo.
(2) Če združenje izdaja obveznice, mora nadzor opraviti eden ali več revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila in mandat se določijo v posebni pogodbi.
(3) Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot sto zaposlenih, morajo opraviti revizorji na način in pod pogoji, ki veljajo za družbe.
Nastopanje združenja navzven
506. člen
Vsi akti in dokumenti združenja, ki so namenjeni tretjim osebam, zlasti pa dopisi, fakture, oglasi in razna obvestila in objave, morajo vsebovati jasno označbo firme združenja z dodatkom "gospodarsko interesno združenje" ali okrajšavo "GIZ".
Preoblikovanje družb v združenje in obratno
507. člen
(1) Vsaka pravna oseba, katere dejavnost ustreza opredelitvi dejavnosti združenja, se lahko preoblikuje v takšno združenje, brez prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe.
(2) Združenje se lahko preoblikuje v družbo z neomejeno odgovornostjo, brez prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe.
Nesposobnost člana
508. člen
Če enega od članov zadene nesposobnost, stečaj ali prepoved opravljanja pridobitne dejavnosti, združenje preneha, če ni v ustanovitveni pogodbi določeno, da v takšnem primeru združenje obstaja še naprej ali če tako soglasno sklenejo preostali člani združenja.
Prenehanje in likvidacija
509. člen
(1) Združenje preneha zaradi:
– preteka časa;
– uresničitve ali ugasnitve cilja združenja;
– sklepa članov;
– sodne odločbe;
– smrti, nastanka nesposobnosti ali prepovedi opravljanja pridobitne dejavnosti fizične osebe ali prenehanja pravne osebe – članice združenja, če ni v ustanovitveni pogodbi določeno drugače.
(2) Z nastankom vzroka za prenehanje združenja iz prvega odstavka tega člena je treba začeti likvidacijski postopek.
(3) Za postopek likvidacije se smiselno uporabljajo določbe o likvidaciji delniške družbe.
Deveto poglavje
ZDRUŽITEV IN PREOBLIKOVANJE DRUŽB
1. oddelek
SPLOŠNO
Splošno pravilo
510. člen
Družba se lahko pripoji drugi družbi, spoji z drugo družbo ali preoblikuje v drugo obliko družbe.
2. oddelek
ZDRUŽITEV
1. pododdelek
Združitev delniških družb
Pojem
511. člen
Dve ali več delniških družb se lahko združi, in sicer:
– s prenosom premoženja ene ali več družb (prevzeta družba) na drugo družbo (prevzemna družba) v zamenjavo za zagotovitev delnic prevzemne družbe (pripojitev);
– z ustanovitvijo nove delniške družbe, na katero preide premoženje družb, ki se spajajo, v zamenjavo za zagotovitev delnic nove delniške družbe (spojitev).
Pripojitev
512. člen
Pogodba o pripojitvi mora vsebovati naslednje sestavine:
– firmo in sedež pri pripojitvi udeleženih družb;
– dogovor o prenosu premoženja vsake družbe, ki se združuje, v zamenjavo za zagotovitev delnic prevzemne družbe;
– navedbo menjalnega razmerja delnic in morebitno višino denarnega plačila;
– podatke v zvezi s prenosom delnic prevzemne družbe;
– pravice, ki izhajajo iz delnic prevzemne družbe, z navedbo, kdaj začnejo veljati;
– navedbo, od kdaj vstopa prevzemna družba v pravni promet namesto prevzete družbe;
– pravice, ki jih prevzemna družba zagotavlja delničarjem ter drugim imetnikom vrednostnih papirjev prevzete družbe;
– pogoje oziroma ugodnosti, ki se zagotavljajo članom uprave oziroma nadzornega sveta.
Poročilo o pripojitvi
513. člen
(1) Uprave družb, ki se združujejo, morajo izdelati pisno poročilo, v katerem se pravno in gospodarsko pojasni in utemelji pripojitvena pogodba in še zlasti menjalno razmerje delnic.
(2) Poročilo mora vsebovati tudi kriterije za vrednotenje premoženja, ki je podlaga za določitev menjalnega razmerja.
Revizija pripojitve
514. člen
(1) Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki se združuje, pregledati eden ali več revizorjev (pripojitveni revizorji).
(2) Uprava vsake od družb, ki se združujejo, imenuje pripojitvene revizorje za svojo družbo. Revizija enega ali več revizorjev za vse družbe zadostuje, če te revizorje imenuje sodišče na skupni predlog uprav.
(3) Pripojitveni revizorji morajo o rezultatu revizije pisno poročati. Revizijsko poročilo se lahko izda tudi skupaj. Poročilo mora vsebovati utemeljitev predloga menjalnega razmerja delnic z naslednjimi navedbami:
– po kakšnih metodah je bilo ugotovljeno predlagano menjalno razmerje;
– utemeljitev ustreznosti uporabljenih metod;
– kakšno menjalno razmerje bi bilo ugotovljeno pri uporabi različnih metod;
– pri hkratni uporabi različnih metod se pojasni ponderacijsko razmerje vpliva posamezne metode za določitev vrednosti.
(4) Glede imenovanja pripojitvenih revizorjev, njihovih pooblastil in odgovornosti se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o reviziji.
Veljavnost pripojitvene pogodbe
515. člen
(1) Pripojitvena pogodba začne veljati, ko jo potrdijo skupščine družb, ki se združujejo.
(2) Za veljavnost skupščinskega sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda.
Priprava in izvedba skupščine
516. člen
(1) Delničarjem je potrebno omogočiti, da se seznanijo z dokumentacijo, kije podlaga za pripojitev, in sicer:
– pripojitvena pogodba;
– letni obračuni in poročilo o stanju družb, ki se združujejo, za zadnja tri poslovna leta;
– poročilo uprav družb, ki se združujejo;
– revizijska poročila.
(2) Na zahtevo delničarja se mu takoj in brezplačno omogoči vpogled v vse dokumente iz prejšnjega odstavka in posredujejo morebitne druge, za odločitev o pripojitvi pomembne informacije.
Oblika pripojitvene pogodbe
517. člen
Pripojitvena pogodba mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa.
Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve
518. člen
(1) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla pripojitev, se ne uporabljajo določbe tega zakona o povečanju osnovnega kapitala družbe, ki se nanašajo na:
– prepoved, da se osnovni kapital ne povečuje, dokler so vpisani vložki neporavnani;
– zahtevo, da je potrebno v prijavi sklepa o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register navesti, kateri vložki še niso vplačani;
– pogoje za vpisovanje novih delnic ter glede sestavin vpisnega potrdila;
– prednostne pravice delničarjev do nakupa novih delnic.
(2) Revizija se mora opraviti v primeru povečanja kapitala s stvarnimi vložki ali če sodišče meni, da vrednost stvarnega vložka ne dosega nominalnega zneska zagotovljenih delnic, kakor tudi v primeru povečanja osnovnega kapitala po določbah tega zakona o odobrenem kapitalu.
Izvedba pripojitve
519. člen
Prevzemna družba ne sme povečati osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve, dokler ima v lasti delnice družbe, ki jo prevzema, ali če ima družba, ki se prevzema, lastne delnice ali delnice prevzemne družbe, ki niso v celoti plačane.
Prijava pripojitve
520. člen
(1) Uprava vsake družbe mora prijaviti pripojitev za vpis v register po svojem sedežu. Uprava prevzemne družbe ima pravico prijaviti pripojitev za vpis v register po sedežu prevzete družbe.
(2) Prijavi je treba priložiti:
– izjavo uprave, da pripojitveni sklepi v izpodbojnem roku niso bili izpodbijani ali da je bilo izpodbijanje pravnomočno zavrnjeno;
– pripojitveno pogodbo;
– zapisnike sklepov o pripojitvi;
– dovoljenje, če je po posebnih predpisih potrebno;
– zadnjo bilanco vsake družbe, ki se združuje.
Vpis pripojitve
521. člen
(1) Pripojitev se sme vpisati v register po sedežu prevzemne družbe šele po vpisu v register po sedežu prevzete družbe. Vpis v registru po sedežu vsake družbe, ki je prevzeta, se opremi z zaznamkom, da pripojitev začne veljati šele z vpisom v register po sedežu prevzemne družbe.
(2) Vsaka družba, ki se prevzema, mora imenovati zastopnika za prejem delnic, ki jih je treba zagotoviti, in denarnih plačil. Pripojitev se sme vpisati šele, ko zastopnik sporoči sodišču, da se delnice in denarna plačila nahajajo v njegovih rokah.
(3) Z vpisom pripojitve v register po sedežu prevzemne družbe preide premoženje prevzetih družb na prevzemno družbo. Če pri tem iz pogodb, ki so bile sklenjene med družbami, ki se združujejo, izhajajo terjatve, ki se ne morejo pobotati, se njihovo poravnavanje posebej uredi s pogodbo.
(4) Z vpisom pripojitve v register po sedežu prevzemne družbe prevzete družbe prenehajo obstajati. Poseben izbris prevzetih družb ni potreben. Z vpisom pripojitve postanejo delničarji prevzetih družb delničarji prevzemne družbe, razen v primerih, če bi prevzemna družba na podlagi pripojitve morala postati sam svoj delničar.
(5) Sodišče po sedežu prevzemne družbe mora po uradni dolžnosti sporočiti sodišču po sedežu vsake prevzete družbe dan vpisa pripojitve. Ko sporočilo prispe, mora sodišče po sedežu vsake prevzete družbe po uradni dolžnosti dan vpisa pripojitve v registru po sedežu prevzemne družbe zaznamovati v registru po sedežu prevzete družbe. Pri njem shranjene listine in druge dokumente pošlje sodišču po sedežu prevzemne družbe, ki jih odslej hrani.
(6) Za zamenjavo delnic prevzetih družb ter za združitev delnic se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o zamenjavi in združitvi delnic.
Varstvo upnikov
522. člen
(1) Upnikom družb, ki se združujejo, je treba ponuditi zavarovanje, če se v ta namen javijo v šestih mesecih po objavi vpisa pripojitve v register po sedežu tiste družbe, katere upniki so.
(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo v primeru stečajnega postopka pravico do prednostnega poplačila.
Varstvo imetnikov posebnih pravic
523. člen
Prevzemna družba mora imetnikom zamenljivih obveznic, dividendnih obveznic in imetnikom potrdil o posebnih dividendnih pravicah, ki so jih izdale prevzete družbe, zagotoviti enake pravice, kot jih je zagotavljala prevzeta družba.
Vrednosti, ki jih določi prevzemna družba
524. člen
Vrednosti postavk, ki so določene v zaključni bilanci prevzete družbe, se v letni bilanci prevzemne družbe vknjižijo kot nakupni stroški v skladu s predpisi o računovodstvu.
Odškodninska odgovornost uprave in nadzornega sveta
525. člen
Člani uprave in nadzornega sveta prevzete družbe so kot solidarni dolžniki dolžni povrniti škodo, ki jo pripojitev povzroči družbi, njenim delničarjem in upnikom. Člani, ki so pri reviziji premoženjskega stanja družb in pri sklenitvi pripojitvene pogodbe ravnali s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, so oproščeni dolžnosti povračila škode.
Ničnost pripojitvenega sklepa
526. člen
Po vpisu pripojitve v register po sedežu prevzemne družbe se tožba za ugotavljanje ničnosti pripojitvenega sklepa prevzete družbe vloži proti prevzemni družbi.
Veljavnost pripojitve
527. člen
Po vpisu pripojitve v register po sedežu prevzemne družbe pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na njeno veljavnost.
Prevzem v posebnih primerih
528. člen
(1) Če najmanj devet desetin osnovnega kapitala prevzete družbe obvladuje prevzemna družba, ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za prevzem te družbe, razen če delničarji prevzemne družbe, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, zahtevajo sklic skupščine, na kateri se odloča o potrditvi pripojitve. Od osnovnega kapitala se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, ki pripadajo drugemu za račun prevzete družbe.
(2) Če so vse delnice prevzete družbe v rokah prevzemne družbe, potem niso potrebni podatki o zamenjavi delnic in ne revizija pripojitve.
Naknadna sodna revizija menjalnega razmerja
529. člen
(1) Sklep, s katerim je skupščina prevzete družbe potrdila pripojitveno pogodbo, se ne more izpodbijati zaradi prenizko določenega menjalnega razmerja. Če je menjalno razmerje prenizko določeno, lahko sodišče na predlog odredi poravnavo z denarnimi plačili, ki lahko presegajo desetino celotnega nominalnega zneska zagotovljenih delnic.
(2) Predlog iz prejšnjega odstavka lahko vloži vsak delničar prevzete družbe, ki bi po drugih določbah zakona imel pravico izpodbijati sklep o združitvi. Predlog se lahko poda v dveh mesecih od dneva vpisa združitve v register.
Spojitev
530. člen
(1) Za spojitev delniških družb se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pripojitvi. Novoustanovljena družba velja za prevzemno.
(2) O spojitvi se sme sklepati, če je vsaka od družb, ki se spajajo, vpisana v registru najmanj dve leti.
(3) Statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega nadzornega sveta morajo potrditi skupščine družb, ki se spajajo.
(4) Za ustanovitev nove družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi delniške družbe.
(5) Uprave družb, ki se spajajo, morajo prijaviti novoustanovljeno družbo za vpis v register. Z vpisom novoustanovljene družbe preide premoženje družb, ki se spajajo, na novo družbo.
(6) Medsebojne pravice in obveznosti iz pogodb med družbami, ki se spajajo, se opredelijo posebej.
(7) Z vpisom novo ustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe, ki so se spojile. Poseben izbris družb, ki so se spojile, ni potreben. Z vpisom postanejo delničarji družb, ki so se spojile, delničarji novoustanovljene družbe, vendar novoustanovljena družba na ta način ne more postati lastnik svojih delnic.
(8) Uprava novo ustanovljene družbe mora prijaviti spojitev za vpis v register vseh družb, ki se spajajo. Spojitev se sme vpisati šele potem, ko je bila vpisana nova družba.
2. pododdelek
Združitev komanditnih delniških družb in delniških družb
Uporaba določb o združitvi delniških družb
531. člen
(1) Komanditne delniške družbe se lahko združijo med seboj. Prav tako se lahko združi ena ali več komanditnih delniških družb z delniško družbo ali ena ali več delniških družb s komanditno delniško družbo.
(2) Za združitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
3. pododdelek
Pripojitev družb z omejeno odgovornostjo delniški družbi ali komanditni delniški družbi
Pripojitev družb z omejeno odgovornostjo delniški družbi
532. člen
(1) Ena ali več družb z omejeno odgovornostjo se lahko pripoji delniški družbi tako, da se premoženje vsake družbe prenese na delniško družbo v zamenjavo za zagotovitev delnic te družbe.
(2) Za pripojitev po prejšnjem odstavku se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
(3) Pri pripojitvi družbe z omejeno odgovornostjo delniški družbi ali komanditni delniški družbi revizija ni obvezna, lahko pa jo predlaga družbenik katerekoli družbe, ki se združuje.
(4) Za veljavnost skupščinskega sklepa družbenikov o pripojitvi je potrebna tričetrtinska večina oddanih glasov. Družbena pogodba lahko določa tudi višjo večino in druge zahteve. Sklep o združitvi mora biti izdelan v obliki notarskega zapisa.
(5) O pripojitvi se sme sklepati šele, ko je delniška družba že najmanj dve leti vpisana v registru.
(6) Za škodo, ki jo povzročijo poslovodje oziroma člani organov družb, ki se združuje, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o odgovornosti za povrnitev škode pri združitvi delniških družb.
Pripojitev družb z omejeno odgovornostjo komanditni delniški družbi
533. člen
(1) Ena ali več družb z omejeno odgovornostjo se lahko pripoji komanditni delniški družbi tako, da se premoženje vsake družbe kot celota prenese na komanditno delniško družbo v zamenjavo za zagotovitev delnic te družbe.
(2) Za pripojitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
3. oddelek
PRENOS PREMOŽENJA
Splošno
534. člen
(1) Delniška družba, komanditna delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo lahko prenese svoje premoženje kot celoto na Republiko Slovenijo ali na lokalno skupnost v Republiki Sloveniji.
(2) Za družbo, ki prenaša svoje premoženje po prejšnjem odstavku, veljajo smiselno določbe tega zakona o družbi, ki se pripaja. Z vpisom prenosa premoženja v register ta družba preneha obstajati. Njeno premoženje preide na prevzemnika. Nadomestilo za preneseno premoženje se razdeli v sorazmerju z delnicami oziroma deleži.
Veljavnost pogodbe
535. člen
(1) Pogodba, s katero se družba obveže, da bo prenesla svoje premoženje po prejšnjem členu, je veljavna le na podlagi soglasja skupščine družbe. Za veljaven sklep skupščine je potrebna večina, ki obsega najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. V statutu družbe je lahko določena tudi višja večina.
(2) Glede obveščenosti delničarjev ter poteka skupščine in pravic delničarjev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
4. oddelek
PREOBLIKOVANJE
Preoblikovanje delniške družbe v komanditno delniško družbo
Pogoji
536. člen
(1) Delniška družba se lahko preoblikuje v komanditno delniško družbo.
(2) Za preoblikovanje je potreben sklep skupščine in pristop najmanj enega komplementarja. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in druge zahteve. V sklepu se določi firma družbe in opredelijo spremembe, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja. Pristop osebno odgovornih družbenikov mora biti potrjen v obliki notarskega zapisa.
(3) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca, v kateri so premoženjski predmeti in obveznosti družbe določeni z vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan, od katerega dalje komplementarji sodelujejo pri dobičku ali izgubi družbe. Če je ta dan po sklepu o preoblikovanju, se obračun sestavi na dan, ki je največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju.
(4) Ustanovitelje zamenjajo komplementarji.
Prijava preoblikovanja
537. člen
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti osebno odgovorne družbenike. Listine o njihovem pristopu se priložijo prijavi za vpis.
Učinek vpisa
538. člen
Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Komplementarji odgovarjajo neomejeno upnikom družb tudi za obveznosti družbe, ki so nastale pred njihovim pristopom.
Preoblikovanje komanditne delniške družbe v delniško družbo
Pogoji
539. člen
(1) Komanditna delniška družba se lahko preoblikuje v delniško družbo s sklepom skupščine ob soglasju vseh komplementarjev.
(2) V sklepu se določi firma družbe, sestava uprave in opredelijo spremembe, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja.
(3) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži zadnji letni obračun. Za sestavo organov delniške družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o organih delniške družbe.
Prijava preoblikovanja
540. člen
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti člane uprave. Listine o njihovem imenovanju se priložijo prijavi za vpis.
Učinek vpisa
541. člen
Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Komplementarji se izločijo iz družbe, vendar še naprej odgovarjajo za obveznosti, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register.
Preoblikovanje delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo
Pogoji
542. člen
(1) Delniška družba, ki ima manj kot 50 delničarjev, se lahko preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo.
(2) Sklep o preoblikovanju morajo potrditi vsi delničarji. Soglasje delničarja, ki se skupščine ni udeležil in ni bil zastopan, velja za dano, če delničar v treh mesecih po zasedanju skupščine družbi pisno ne sporoči, da ne da soglasja, in če na zahtevo družbe dokaže, da je imetnik delnice od sklica skupščine dalje. Odklonitev soglasja se lahko prekliče s pisno izjavo v treh mesecih po zasedanju skupščine.
(3) Če je sklep o preoblikovanju sprejela večina, ki obsega najmanj 9/10 osnovnega kapitala, se sklep o preoblikovanju šteje za veljavnega. Delničarji, ki na skupščino ne pridejo, se upoštevajo le, če se pisno javijo družbi v treh mesecih po zasedanju skupščine in če na zahtevo dokažejo, da so bili imetniki delnic od sklica skupščine dalje. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Statut delniške družbe lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(4) Pri družbah, ki se preoblikujejo z večinskim sklepom, je objava preoblikovanja kot predmet dnevnega reda pravilna le, če ji je priložena izjava družbe, s katero se tistim delničarjem, ki preoblikovanju nasprotujejo, prek zapisnika ponudi, da bo pridobila njihove s preoblikovanjem nastale poslovne deleže za primerno odškodnino.
(5) V sklepu se določi firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja.
(6) Nominalni znesek poslovnih deležev je lahko določen drugače od nominalnega zneska delnic. Če se nominalni znesek poslovnih deležev določi drugače od nominalnega zneska delnic, mora to odločitev potrditi vsak delničar, ki ne more sodelovati glede na celotni nominalni znesek njegovih delnic. Soglasje mora biti potrjeno v obliki notarskega zapisa.
Prijava preoblikovanja
543. člen
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti poslovodje. Prijavi se priloži podpisan seznam družbenikov z navedbo imena, poklica in prebivališča ter njihovih osnovnih vložkov, ki ga podpiše prijavitelj.
Učinek vpisa
544. člen
Družba z omejeno odgovornostjo obstaja od vpisa v register. Delnice postanejo poslovni deleži. Pravice tretjih oseb iz delnic se uresničujejo kot pravice iz poslovnega deleža.
Ugovarjajoči delničarji
545. člen
(1) Vsak delničar, ki je prek zapisnika ugovarjal preoblikovanju, lahko v dveh mesecih zahteva, da družba odkupi njegov poslovni delež.
(2) Sklep o preoblikovanju se ne more izpodbijati zaradi višine kupnine; v takem primeru jo na predlog določi sodišče. Enako velja, če družba kupnine ni ponudila ali je ni ponudila pravilno in če na to oprta izpodbojna tožba ni bila vložena v izpodbojnem roku ali če je bila umaknjena ali pravnomočno zavrnjena.
(3) Predlog lahko vloži vsak delničar, ki je prek zapisnika ugovarjal preoblikovanju. Predlog se lahko poda le v dveh mesecih po objavi vpisa o preoblikovanju. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena izpodbojna tožba, začne rok teči s pravnomočnostjo sodbe o zavrnitvi tožbenega zahtevka ali z umikom tožbe.
Preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo
Pogoji
546. člen
(1) Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo se uporabljajo določbe tega zakona o spremembah družbene pogodbe pri družbi z omejeno odgovornostjo. Če je odstop poslovnih deležev odvisen od dovoljenja posameznih družbenikov, je za veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno njihovo soglasje. Če imajo družbeniki poleg plačila osnovnih vložkov še druge obveznosti do družbe, je za veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno soglasje teh družbenikov.
(2) V sklepu o preoblikovanju se določijo firma in druge spremembe družbene pogodbe, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja. Družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje, se v zapisnik navedejo poimensko.
Ustanovitvena revizija in odgovornost družbenikov
547. člen
(1) Za preoblikovanje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe. Za ustanovitelje veljajo družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje.
(2) V poročilu je treba opisati postopek preoblikovanja in predstaviti gospodarsko stanje družbe z omejeno odgovornostjo.
Prijava preoblikovanja
548. člen
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti člane uprave. Listine o njihovem imenovanju se priložijo prijavi za vpis v register v izvirniku ali overjenem prepisu. Prijavi se priloži seznam z imeni in naslovi članov nadzornega sveta, revizijska poročila članov uprave in nadzornega sveta in poročila revizorjev.
Učinek vpisa
549. člen
Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice.
Ugovarjajoči družbeniki
550. člen
(1) Vsak družbenik, ki je prek zapisnika ugovarjal preoblikovanju, lahko da svoje delnice družbi na razpolago. Uprava lahko določi delničarjem za to najmanj trimesečni rok. Uprava mora znane delničarje na njihovo pravico posebej opozoriti, druge pa opozori prek trikratne objave; v obvestilu oziroma objavi se navede, da lahko svoje pravice uveljavijo najkasneje v treh mesecih.
(2) Družba mora ponujene delnice takoj prodati za delničarjev račun po borzni ceni oziroma na javni dražbi, če borzne cene ni.
Preoblikovanje komanditne delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo
Pogoji
551. člen
(1) Komanditna delniška družba se lahko s sklepom skupščine in s soglasjem vseh komplementarjev preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo.
(2) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca. Če je za obračun s komplementarjem potrebna bilanca, ki je sestavljena dan pred sklepom o preoblikovanju, se predloži ta bilanca, sicer pa bilanca, ki se sestavi za čas največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju, in po načelih, ki so predvidena za obračun s komplementarji.
(3) Glede prijave preoblikovanja se smiselno uporabljata določbi 543. in 544. člena tega zakona.
Preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo
Pogoji
552. člen
(1) Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo je potreben sklep skupščine družbenikov in pristop vsaj enega komplementarja. Pristop mora biti potrjen z notarsko listino.
(2) Skupščini družbenikov, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži obračun, v katerem so premoženjski predmeti in obveznosti družbe določeni z vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan, od katerega dalje bodo komplementarji sodelovali pri dobičku in izgubi družbe. Če je ta dan pred sklepom o preoblikovanju, se obračun sestavi za čas največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju. Obračun se priloži zapisniku kot priloga.
(3) Ustanovitelje zamenjajo družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje, kot tudi komplementarji.
Prijava preoblikovanja
553. člen
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti komplementarje. Listine o njihovem pristopu se priložijo v izvirniku ali overjenem prepisu.
Učinek vpisa
554. člen
Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice.
Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice. Komplementarji neomejeno odgovarjajo upnikom družbe tudi za obveznosti, ki so nastale pred njihovim pristopom.
Uporaba predpisov o preoblikovanju v delniško družbo
555. člen
Za preoblikovanje v delniško družbo se smiselno uporabljajo predpisi o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo.
Preoblikovanje zadruge v delniško družbo
556. člen
(1) Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega zadružnika odpade delež najmanj 1.000 tolarjev.
(2) Za preoblikovanje je potreben sklep občnega zbora zadruge. Upravni odbor oziroma direktor zadruge mora predlog za preoblikovanje zadruge v delniško družbo pisno posredovati vsem zadružnikom ob sklicu občnega zbora zadruge.
(3) Za veljavnost sklepa občnega zbora zadruge o preoblikovanju v delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 542. člena tega zakona.
(4) Pred preoblikovanjem zadruge v delniško družbo mora zadruga prenesti premoženje, ki se po 74. členu zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92) ne sme razdeliti med zadružnike, na zadružno zvezo, katere člani so.
(5) Za prijavo preoblikovanja in učinek vpisa se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo.
Vsebina sklepa o preoblikovanju
557. člen
(1) Pred sklepanjem o preoblikovanju se na občnem zboru zadruge, ki odloča o preoblikovanju, preberejo poročila revizorjev, v katerih morajo biti ocenjene posledice preoblikovanja na interese delničarjev in upnikov.
(2) S sklepom o preoblikovanju se določijo:
– firma in sedež družbe;
– znesek delnic in navedba upravičencev, in drugi, za izvedbo preoblikovanja potrebni podatki.
(3) Zadružna pravila se spremenijo tako, da vsebujejo vse sestavine, predpisane za statut delniške družbe.
Preoblikovanje delniške družbe v zadrugo
558. člen
Za preoblikovanje delniške družbe v zadrugo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona za preoblikovanje delniške družbe v druge oblike družb.
Deseto poglavje
TUJA PODJETJA
1. oddelek
SPLOŠNO
Pojem
559. člen
(1) Tuje podjetje je po tem zakonu fizična ali pravna oseba, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče oziroma sedež zunaj Republike Slovenije.
(2) Položaj tujega podjetja se presoja po pravu države, ki ji podjetje pripada, če zakon ne določa drugače.
Poslovanje v Republiki Sloveniji
560. člen
Tuje podjetje je pri poslovanju v Republiki Sloveniji glede svojih pravic, obveznosti in odgovornosti izenačeno z domačimi družbami, če zakon ne določa drugače.
2. oddelek
PODRUŽNICE
Pravica do obratovanja
561. člen
Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v Republiki Sloveniji prek podružnic.
Vpis v register
562. člen
(1) Prijava za vpis podružnice v register mora vsebovati:
– ime in sedež podružnice;
– navedbo dejavnosti in poslov, ki jih opravlja podružnica;
– ime osebe, ki zastopa podružnico in tuje podjetje.
(2) Prijavi je treba priložiti:
– izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matičnega podjetja;
– sklep organa upravljanja o ustanovitvi podružnice;
– prepis pravil oziroma pogodbe družbenikov, ki mora biti overjen po notarju;
– overjeno poslovno poročilo zadnjega leta poslovanja tujega podjetja v skrajšani obliki;
– soglasje pristojnega organa Republike Slovenije za ustanovitev podružnice in vnos kapitala, če zakon tako določa.
(3) Listine iz prejšnjega odstavka morajo biti predložene v izvirniku in overjenem prevodu.
Pogoj
563. člen
Tuje podjetje lahko ustanovi podružnico, če je že vpisano v register države, v kateri ima sedež, najmanj dve leti.
Nastopanje v pravnem prometu
564. člen
Podružnica nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri čemer mora uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svoje ime.
Začetek opravljanja dejavnosti
565. člen
(1) Pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more začeti opravljati dejavnosti v Republiki Sloveniji.
(2) Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o poslovnih knjigah in letnem poročilu.
Glavna podružnica
566. člen
(1) Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju Republike Slovenije več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register, pa tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je glavna na območju Republike Slovenije.
(2) Če tuje podjetje ustanavlja več podružnic na območju Republike Slovenije v zaporedju, je potrebno navesti v prijavi za vpis vsake podružnice zaporedje ustanovitve.
Zastopniki podjetja v podružnici
567. člen
(1) Za vsako podružnico mora biti imenovan en ali več zastopnikov, ki zastopajo tuje podjetje. Tuje podjetje lahko iste zastopnike postavi za več podružnic, zastopniki v glavni podružnici pa so po zakonu tudi zastopniki v drugih podružnicah, tudi takrat, kadar so zanje postavljeni tudi drugi zastopniki.
(2) Zastopniki morajo imeti stalno prebivališče v Republiki Sloveniji.
Odgovornost za obveznosti
568. člen
Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, odgovarja tuje podjetje z vsem svojim premoženjem.
Enajsto poglavje
INVALIDSKA PODJETJA
Pojem
569. člen
Družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba in komanditna delniška družba, ki med celim poslovnim letom usposablja in zaposluje najmanj 40% invalidnih oseb od vseh zaposlenih v družbi, posluje kot invalidsko podjetje, če pridobi predhodno soglasje Vlade Republike Slovenije.
III. DEL
KAZENSKE DOLOČBE
570. člen
(1) Z denarno kaznijo najmanj 5,000.000 tolarjev se za gospodarski prestopek kaznuje družba:
1. če pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);
2. če ne prijavi za vpis v register podatkov, ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (47. in 48. člen);
3. če ne vodi poslovnih knjig ali ne izdela letnih obračunov v skladu z zakonom in računovodskimi standardi (prvi odstavek 50. člena);
4. če ne razporedi čistega dobička najkasneje v 5 letih po sprejemu letnega obračuna (prvi odstavek 68. člena);
5. če ne poravna izgube v skladu z določbo drugega odstavka 68. člena tega zakona;
6. če pade nominalni znesek osnovnega kapitala pod zakonsko določeno mejo v nasprotju z določbo 353. člena tega zakona;
7. če izda delnice, ki ob istem nominalnem znesku dajejo različno število glasov (tretji odstavek 179. člena);
8. če ob izdaji prodaja delnice pod nominalno vrednostjo (prvi odstavek 191. člena);
9. če delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti iz 220. in 223. člena tega zakona (prvi odstavek 224. člena);
10. če vrne vložke ali jih obrestuje (225. člen);
11. če razveljavi delnice v nasprotju z določbami 237. člena tega zakona;
12. če ne javi registru podatkov iz 269. in prvega odstavka 270. člena tega zakona;
13. če ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v roku 24 ur po seji skupščine (četrti odstavek 292. člena);
14. če poveča osnovni kapital z vložki v nasprotju z določbami 309. in 310. člena tega zakona;
15. če izda delnice in začasnice v nasprotju z določbo 317. člena tega zakona;
16. če izvede pogojno povečanje osnovnega kapitala v nasprotju z določbami 318. člena tega zakona;
17. če izda delnice ali začasnice pred vpisom sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register (323. in 345. člen);
18. če ne poda izjave v smislu tretjega odstavka 327. člena tega zakona;
19. če zmanjša osnovni kapital v nasprotju z določbo četrtega odstavka 347. člena tega zakona;
20. če razveljavi delnice v nasprotju z določbami 351. člena tega zakona;
21. če izplača komplementarju dividendo v nasprotju z določbo drugega odstavka 405. člena;
22. če izplača družbenikom premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala (prvi odstavek 430. najmanj;
23. če opusti dolžnost obveščanja po določbah 465. člena tega zakona.
(2) Z denarno kaznijo najmanj 250.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena.
571. člen
(1) Z denarno kaznijo najmanj 3,000.000 tolarjev se za gospodarski prestopek kaznuje družba:
1. če ne predloži revidiranega letnega poročila organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v predpisanem roku (tretji odstavek 70. člena);
2. če pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 157. člena);
3. če ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 179. člena);
4. če po drugem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 222. člena);
5. če vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 227. člena);
6. če prevzame lastne delnice v nasprotju z določbo drugega odstavka 227. člena tega zakona;
7. če izplača vmesno dividendo v nasprotju z določbo drugega odstavka 229. člena tega zakona;
8. ki ima upravo sestavljeno v nasprotju z določbami četrtega in petega odstavka 246. člena tega zakona;
9. če so prejemki posameznega člana uprave določeni v nasprotju z določbami prvega odstavka 253. člena tega zakona;
10. če odobri posojila v nasprotju z določbami 255. člena tega zakona;
11. če nima nadzornega sveta, pa bi ga po zakonu morala imeti (drugi odstavek 261. člena);
12. če ima nadzorni svet sestavljen v nasprotju z določbami 262. in 263. člena tega zakona;
13. če poveča osnovni kapital v nasprotju z določbami 333. člena tega zakona.
(2) Z denarno kaznijo najmanj 150.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena.
572. člen
(1) Z denarno kaznijo najmanj 1,500.000 tolarjev se za gospodarski prestopek kaznuje družba:
1. če na sporočilih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;
2. če ne predloži letnega poročila ali drugih podatkov organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v predpisanih rokih (prvi, drugi in četrti odstavek 70. člena);
3. če na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe ni označeno ime poslovodij oziroma članov uprave komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 157. člena);
4. če v delniško knjigo ne vpiše imenskih delnic (prvi odstavek 232. člena);
(2) Z denarno kaznijo najmanj 75.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena.
573. člen
(1) Z denarno kaznijo najmanj 400.000 tolarjev se za prekršek kaznuje podjetnik, če:
1. uporablja označbo v nasprotju z 73. členom tega zakona;
2. opravlja dejavnost pred vložitvijo priglasitve iz 75. člena tega zakona;
3. če ne priglasi prenehanja poslovanja v skladu z določbami 76. člena tega zakona.
574. člen
Z denarno kaznijo najmanj 250.000 tolarjev se za prekršek kaznujejo družbeniki:
1. če ne prijavijo prenehanja družbe za vpis v register (drugi odstavek 116. člena);
2. če prospekt ne vsebuje vseh podatkov (tretji odstavek 205. člena);
3. če razpolagajo z vplačili za delnice (211. člen).
575. člen
Z denarno kaznijo najmanj 400.000 tolarjev se za prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj:
1. če se podpisuje v nasprotju z določbo 128. člena tega zakona;
2. če ne sestavi začetnega in končnega likvidacijskega obračuna (129. člen);
3. če po končani likvidaciji ne prijavi vpisa izbrisa družbe iz registra (prvi odstavek 133. člena).
576. člen
Z denarno kaznijo najmanj 400.000 tolarjev se za prekršek kaznuje oseba, ki je dolžna vložiti prijavo za vpis v register in prijave ne vloži v predpisanem roku (47. in 48. člen).
IV. DEL
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
577. člen
Z dnem. ko začne veljati ta zakon, nadaljujejo z delom na način in pod pogoji, pod katerimi so vpisani v sodni register:
– družbeno podjetje, javno podjetje, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in podjetje za zaposlovanje invalidov v družbeni lastnini;
– delniška družba, komanditna družba na delnice, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno odgovornostjo in podjetje za zaposlovanje invalidov v mešani lastnini;
– zadružno podjetje, delniška družba, komanditna družba na delnice, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno odgovornostjo in podjetje za zaposlovanje invalidov v zadružni lastnini;
– zasebno podjetje, delniška družba, komanditna družba na delnice, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno odgovornostjo, obratovalnica, kmetijsko gospodarstvo in podjetje za zaposlovanje invalidov v zasebni lastnini.
578. člen
(1) Z dnem, ko začne veljati ta zakon, se preneha uporabljali zakon o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88. 40/89, 46/90 in 61/90).
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se zakon o podjetjih še naprej uporablja za družbena podjetja in javna podjetja v družbeni lastnini ter podjetja za zaposlovanje invalidov v družbeni lastnini.
579. člen
Delniško družbo, družbo z omejeno odgovornostjo, komanditno družbo, družbo z neomejeno solidarno odgovornostjo, javno podjetje in podjetje za zaposlovanje invalidov v mešani ali družbeni lastnini, v katerih celotnem kapitalu je delež družbenega kapitala, upravljajo poleg lastnikov tudi predstavniki družbenega kapitala v sorazmerju z deležem družbenega kapitala v celotnem kapitalu, če s statutom, pravili ali aktom o ustanovitvi ni določeno drugače.
580. člen
(1) Obstoječe družbe in druge organizacijske oblike podjetij in organizacij uskladijo ustanovitvene in druge akte z določbami tega zakona do 3i. maja 1994 in v nadaljnjih 90 dneh izvolijo oziroma imenujejo organe družbe.
(2) Obstoječe delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo uskladijo osnovni kapital z določbami tega zakona do 31. maja 1994 oziroma se v nadaljnjih 90 dneh preoblikujejo v družbo, za katero izpolnjujejo pogoje oziroma v podjetnika.
(3) Za usklajevanje po prejšnjem odstavku se ne uporabljajo določbe tretjega odstavka 191. člena oziroma drugega odstavka 410. člena tega zakona, za stvarne vložke pa veljajo v celoti določbe tega zakona. Določba tega odstavka velja tudi za pravnoorganizacijske oblike, ki so organizirane še po zakonu o združenem delu in bi se morale preoblikovati že po zakonu o podjetjih.
(4) Družbe z omejeno odgovornostjo z več kot 50 družbeniki, ki ne pridobijo soglasja ministra, pristojnega za gospodarstvo, se morajo preoblikovati v delniško družbo do 31. maja 1994.
(5) Obstoječe družbe in druge organizacijske oblike podjetij in organizacij, ki se ne uskladijo z določbami tega zakona v rokih, določenih v prvem, drugem in četrtem odstavku tega člena, se likvidirajo in izbrišejo iz registra; likvidacijo opravi sodišče po uradni dolžnosti za račun družbe oziroma družbenikov.
(6) Ne glede na določbe prejšnjega odstavka obstoječe kapitalske družbe v zasebni lastnini, ki se ne uskladijo z določbami tega zakona v rokih, določenih v prvem, drugem in četrtem odstavku tega člena, odgovarjajo za obveznosti do upnikov kot družbeniki v družbi z neomejeno odgovornostjo oziroma kot podjetnik.
(7) Predstavništva tujih podjetij uskladijo svojo organizacijo z določbami tega zakona do 31. maja 1994.
581. člen
Obstoječe delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo uskladijo najnižji in višji nominalni znesek delnic ter njihov večkratnik in najnižji osnovni vložek z določbami tega zakona do 31. decembra 2000.
582. člen
(1) Obstoječe delniške družbe odsvojijo ali umaknejo lastne delnice do 31. maja 1994.
(2) Družba z omejeno odgovornostjo, ki ima vse svoje poslovne deleže, jih mora odsvojiti do 31. maja 1994.
(3) Delniške družbe, ki imajo več kot polovico delnic brez glasovalne pravice v osnovnem kapitalu, morajo uskladiti razmerje med delnicami z glasovalno pravico in delnicami brez glasovalne pravice z določbami tega zakona do 31. maja 1994.
583. člen
(1) Organizacije in skupnosti, ki se niso preoblikovale po zakonu o podjetjih, uskladijo pravno-organizacijsko obliko z določbami tega zakona do 31. maja 1994, sicer se likvidirajo in izbrišejo iz registra: likvidacijo opravi sodišče po določbah tega zakona.
(2) Organizacije in skupnosti iz prejšnjega odstavka sprejmejo sklep o uskladitvi po določbah obstoječih aktov. Če akti ne vsebujejo takih določb, se sprejme sklep z navadno večino vseh članic. Članica, ki ne želi biti družbenik v organizacijski obliki po tem zakonu, se lahko izloči in zahteva ureditev medsebojnih pravic in obveznosti. Vrnitev revaloriziranih vloženih sredstev lahko zahteva v roku treh let od vpisa nove organizacijske oblike v register. V primeru spora odloča sodišče ali arbitraža, če je ta v aktih predvidena, upoštevaje vse okoliščine, zlasti pa namen združitve in stopnjo povezanosti.
584. člen
Osebe, ki so registrirane za opravljanje dejavnosti po obrtnem zakonu, nadaljujejo z delom na način in pod pogoji, pod katerimi so vpisani v register, in se uskladijo z določbami tega zakona do 31. maja 1994.
585. člen
Obstoječe družbe, druge organizacijske oblike podjetij in organizacije sprejemajo sklepe, ki so potrebni za uskladitev po tem zakonu, po obstoječih aktih.
586. člen
(1) Obstoječe družbe, druge organizacijske oblike podjetij in organizacije še naprej uporabljajo firmo, ki je do dneva uveljavitve tega zakona vpisana v register.
(2) Firme, ki so jih obstoječe družbe, druge organizacijske oblike podjetij in organizacije prijavile za vpis v register do dneva uveljavitve tega zakona, se vpišejo v register po predpisih, ki so veljali do dneva uveljavitve tega zakona.
(3) Določba prvega odstavka 23. člena tega zakona, ki se nanaša na razlikovanje firme v Republiki Sloveniji, začne veljati 1. 3. 1994. Do tedaj mora sodišče zavrniti predlog za vpis firme, če se firma ne razlikuje jasno od že registriranih firm na območju registrskega sodišča.
587. člen
Dokler ne bodo na podlagi posebnega zakona začeli opravljati svoje funkcije notarji, začasno opravljajo odvetniki zadeve, za katere so po tem zakonu pooblaščeni notarji. Namesto v zakonu predvidenih notarskih listin sestavljajo v tem obdobju odvetniki tudi ustrezne listine.
588. člen
Do sprejetja predpisa o revidiranju in določitve pooblaščene organizacije iz 50. in 70. člena tega zakona začasno določi računovodske in finančne standarde in načela ter izda začasne certifikate za naziv revizor Zveza računovodij, finančnikov in revizorjev Slovenije.
589. člen
(1) Do spremembe sistema opravljanja plačilnega prometa opravlja naloge, ki jih ima v zvezi z vplačilom delnic in deležev po tem zakonu banka, Služba družbenega knjigovodstva v Republiki Sloveniji.
(2) Do sprejema posebnega predpisa opravlja naloge organizacije, pooblaščene za obdelovanje in objavljanje podatkov po tem zakonu, Služba družbenega knjigovodstva v Republiki Sloveniji.
590. člen
(1) Določba 1. točke prvega odstavka 571. člena tega zakona se do 1. 7. 1995 ne uporablja za družbe, ki se po 51. členu tega zakona štejejo za srednje družbe.
(2) Za družbe, ki se preoblikujejo z notranjim odkupom delnic po 24. členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in 7/93), se v času trajanja programa izvedbe notranjega odkupa ne uporablja določba 355. člena tega zakona o uporabi dobička.
(3) Ne glede na določbe 255. in 278. člena tega zakona se v podjetjih, ki se preoblikujejo po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij, ne morejo odobravati posojila članom uprave, prokuristom in članom nadzornega sveta ter njihovim družinskim članom še štiri leta po tem, ko je družba, na podlagi izvedenega postopka lastninskega preoblikovanja, vpisana v sodni register.
591. člen
(1) Vsa podjetja lahko vodijo od 1. 1. 1993 računovodstvo v skladu z določbami tega zakona, vendar morajo do 31. 12. 1993 uporabljati določbe zakona o računovodstvu (Uradni list SFRJ, št. 12/89, 35/89, 3/90, 42/90 in 61/90 ter Uradni list RS, št. 42/90).
(2) Uskladitev računovodskih evidenc z določbami tega zakona opravijo podjetja iz prejšnjega odstavka najkasneje do 31. 12. 1993.
(3) Uskladitev iz drugega odstavka tega člena opravijo v skladu z navodili, ki jih v roku 30 dni od uveljavitve tega zakona sestavi inštitut za računovodstvo in revizijo pri Zvezi računovodij, finančnikov in revizorjev.
592. člen
(1) Podjetja, ki se lastninsko preoblikujejo po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in 7/93) opravijo uskladitev knjigovodskih evidenc s stanjem na dan 1. 1. 1993 na podlagi otvoritvene bilance stanja, ki je izdelana po metodologiji, predpisani s strani Vlade Republike Slovenije. Otvoritveno bilanco mora predhodno preveriti pooblaščena organizacija.
(2) Ne glede na prvi odstavek 591. člena tega zakona morajo podjetja, ki se bodo v letu 1993 lastninsko preoblikovala, voditi računovodstvo tudi v skladu s tem zakonom.
593. člen
Podjetja iz prejšnjega člena ne smejo ugotovljenega dobička iz poslovanja v letu 1993 razporejati za udeležbo v dobičku, dokler ne zaključijo postopka lastninskega preoblikovanja.
594. člen
Za podjetja, ki sestavljajo otvoritveno bilanco stanja po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij, se pet let od dneva uveljavitve zakona o gospodarskih družbah ne uporablja določba 355. člena tega zakona.
595. člen
(1) Z dnem, ko začne veljati ta zakon, se prenehajo uporabljati:
– 5. člen in II. poglavje "Delnica" zakona o vrednostnih papirjih (Uradni list SFRJ, št. 64/89 in 29/90) in druge določbe, ki se nanašajo na delnice;
– zakon o računovodstvu (Uradni list SFRJ, št. 12/89, 35/89, 3/90, 42/90, 61/90 in Uradni list SRS, št. 42/90) in zakon o finančnem poslovanju, razen določb, ki se nanašajo na plačevanje in ohranjanje solventnosti (Uradni list SFRJ, št. 10/89, 26/89, 35/89, 58/89, 79/89, 61/90 in Uradni list SRS, št. 42/90) za gospodarske družbe po tem zakonu;
– določbe 22., 23. in 25. člena, kolikor se nanašajo na vlaganje v deleže ali delnice družb ali družb v izključni lasti tujih oseb, ter določbi 14. člena in tretjega odstavka 21. člena zakona o tujih vlaganjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88).
(2) Do sprejema predpisa, ki bo urejal tuja vlaganja v Republiki Slovenji, so sodišča, ki vodijo register podjetij v Republiki Sloveniji, dolžna pošiljati upravnemu organu, ki vodi register pogodb o tujih vlaganjih, fotokopije sklepa o vpisu ustanovitve mešanih podjetij in podjetij v lasti tujih oseb z vsemi prilogami kot tudi sklepe o vpisu sprememb in dopolnitev.
596. člen
(1) Z dnem. ko začne veljati ta zakon, prenehajo veljati določbe obrtnega zakona (Uradni list SRS, št. 35/88 in 24/89), ki se nanašajo na registracijo in število zaposlenih.
(2) Podzakonske akte iz 74. člena in četrtega odstavka 75. člena predpiše minister, pristojen za malo gospodarstvo, v 30. dneh od dneva uveljavitve tega zakona.
597. člen
Ta zakon začne veljati trideseti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 001-06/92-1/3
Ljubljana, dne 27. maja 1993.
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
mag. Herman Rigelnik l. r.
