Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam

Razglašam zakon o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo, ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 3. novembra 1994.

Ta zakon ureja:
– privatizacijo pravnih oseb, ki so svoj družbeni kapital pred uveljavitvijo zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93) s pogodbo prenesle na Sklad Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu: Sklad) in so na dan uveljavitve tega zakona v celoti ali delno v lasti Sklada;
– privatizacijo pravnih oseb, katerih celotni družbeni kapital je na podlagi četrtega odstavka 50. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij prešel v last in upravljanje sklada;
– privatizacijo delnic oziroma deležev v pravnih osebah, ki niso opravile postopka preoblikovanja v roku iz 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij in katerih lastnik je postal Sklad na podlagi pogodbe o prenosu delnic na Sklad v skladu z določbo drugega odstavka 23. člena tega zakona.
Ta zakon ureja tudi obveznosti Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo pri izvedbi postopka preoblikovanja podjetij na podlagi pooblastil iz šestega odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delnice v delniških družbah, se smiselno uporabljajo za poslovne deleže v družbah z omejeno odgovornostjo kadar se le-te privatizirajo po tem zakonu.

Privatizacija po tem zakonu je prodaja delnic pravnih oseb iz 1. člena tega zakona s strani Sklada fizičnim in pravnim osebam na način in po postopku, določenim s tem zakonom.

Vrednost delnic, ki se prodajajo po tem zakonu, se določi na podlagi ocene, ki jo opravi pooblaščeni cenilec (v nadaljnjem besedilu: ocenjena vrednost).
Za pooblaščenega cenilca se šteje oseba, ki ima za opravljanje cenitev licenco Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo.
Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, se vrednost delnic, ki se prodajajo v okviru interne razdelitve in notranjega odkupa po tem zakonu, določi na podlagi ocenjene vrednosti ali na podlagi vrednosti iz otvoritvene bilance, pri čemer se uporabi za upravičence ugodnejša vrednost.
Vrednost iz otvoritvene bilance se ugotovi po metodologiji, predpisani z uredbo o metodologiji za izdelavo otvoritvene bilance stanja (Uradni list RS, št. 24/93, 62/93, 72/93, 19/94 in 45/94).

Na podlagi ocenjene vrednosti določi pristojni organ iz 7. člena tega zakona prodajno ceno delnic.
Prodajne cene ni moč določiti pod ocenjeno vrednostjo.
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko pristojni organ iz 1. člena tega zakona, v primeru dvakratne neuspešne javne prodaje, zniža prodajno ceno za največ 30%.
Če Sklad ne uspe izvesti privatizacije v skladu z določbo tretjega odstavka tega člena, lahko pristojni organ določi tudi nižjo ceno od tiste določene v tretjem odstavku tega člena, če zato pridobi soglasje nadzornega odbora Sklada.

Pogodba, s katero se določi prodajna cena v nasprotju s četrtim odstavkom 5. člena tega zakona, je nična.

Privatizacija po tem zakonu se izvede na podlagi sklepa o privatizaciji, ki ga sprejme upravni odbor Sklada.

Sklep o privatizaciji mora navajati:
1. predmet privatizacije (firmo in sedež, matično številko ter dejavnost pravne osebe oziroma število, vrsto, razred ter nominalno vrednost delnic pravne osebe, ki je predmet privatizacije);
2. prodajno ceno in plačilne pogoje;
3. način privatizacije;
4. druge podatke, pomembne za privatizacijo.

Kupnina, pridobljena s privatizacijo po tem zakonu, pripada Skladu.
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se kupnina, pridobljena s privatizacijo pravnih oseb iz druge in tretje alinee prvega odstavka 1. člena tega zakona, uporabi v skladu s posebnim zakonom, ki ureja uporabo sredstev, pridobljenih iz naslova kupnine na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Privatizacija delnic po tem zakonu se opravi z uporabo enega ali nekaterih od naslednjih načinov privatizacije:
– interna razdelitev,
– notranji odkup,
– javna prodaja delnic,
– prenos delnic na sklade.
Interna razdelitev in notranji odkup sta obvezni načini privatizacije po tem zakonu, če upravičenci iz 12. in 16. člena tega zakona v predpisanem roku sprejmejo ponudbo Sklada o odkupu delnic v okviru interne razdelitve oziroma notranjega odkupa.
Prenos delnic na sklade je obvezen način privatizacije po tem zakonu, če gre za privatizacijo pravnih oseb iz druge alinee prvega odstavka 1. člena tega zakona.

Če ta zakon ne določa drugače, se za izvedbo posameznega načina privatizacije iz 10. člena tega zakona uporabljajo določbe zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.

Sklad zaposlenim, bivšim zaposlenim in upokojenim delavcem pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, v 30 dneh po uveljavitvi tega zakona z javno objavo ponudi v odkup delnice do višine 20% vseh delnic navedene pravne osebe, ki so v lasti Sklada.
Pravico do nakupna delnic iz prejšnjega odstavka imajo tudi zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni delavci pravnih oseb, ki so v celoti ali delno v lastni pravne osebe, katere delnice so predmet prodaje po prvem odstavku tega člena.
Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, mora seznaniti upravičence o pravici do odkupa delnic v okviru interne razdelitve ter v roku 60 dni po prejemu ponudbe Sklada iz prvega odstavka tega člena obvestiti Sklad o tem ali bodo upravičenci sodelovali v interni razdelitvi delnic po tem zakonu.
Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, v roku iz prejšnjega odstavka ne obvesti Sklada, da bodo upravičenci sodelovali v odkupu delnic v okviru interne razdelitve delnic, pravica upravičencev iz prvega in drugega odstavka tega člena do udeležbe v interni razdelitvi delnic zapade.
Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, ne ravna v skladu z določbo tretjega in četrtega odstavka tega člena, lahko upravičenci uveljavijo svoje pravice po tem zakonu neposredno pri Skladu. V tem primeru morajo upravičenci pooblastiti skupnega zastopnika za sklenitev in izvedbo pogodbe o odkupu delnic v okviru interne razdelitve po tem zakonu.

V primeru privatizacije pravnih oseb iz druge in tretje alinee prvega odstavka 1. člena tega zakona se rok 30 dni iz prvega odstavka 12. člena tega zakona šteje od dneva, ko je upravni odbor Sklada sprejel sklep o privatizaciji pravne osebe po tem zakonu.

Če vrednost vplačil, s katerimi upravičenci iz 12. člena tega zakona sodelujejo v interni razdelitvi delnic, ne doseže 20% vrednosti vseh delnic pravne osebe, ki so v lasti Sklada, Sklad preostanek delnic do 20% ponudi v odkup ožjim družinskim članom zaposlenih.

Vplačilo delnic v okviru interne razdelitve se opravi z izročitvijo lastniških certifikatov iz 31. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (v nadaljnjem besedilu: lastniški certifikati) oziroma potrdil za manj izplačane neto osnovne plače iz 25. a člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (v nadaljnjem besedilu: potrdila). Pri vplačilu delnic v okviru interne razdelitve morajo upravičenci iz 12. člena tega zakona najprej uporabiti potrdila in šele nato lastniške certifikate, če vrednost izdanih potrdil ne dosega 20% vrednosti vseh delnic pravne osebe, ki so v lasti Sklada.
Pri izračunavanju in izdaji potrdil iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe uredbe o izdajanju in upoštevanju potrdil na podlagi neizplačanega dela neto osnovnih plač (Uradni list RS, št. 59/93).
Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, mora v roku 60 dni od poslanega obvestila Skladu iz tretjega odstavka 12. člena tega zakona zbrati potrdila oziroma lastniške certifikate ter predložiti Skladu potrdilo Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje o dejansko razknjiženih potrdilih oziroma lastniških certifikatih.
Če organ upravljanja v roku iz prejšnjega odstavka ne predloži Skladu potrdila o razknjiženih potrdilih oziroma lastniških certifikatih, upravičenci v nadaljnjem roku 60 dni, uveljavijo svoje pravice po tem zakonu neposredno pri Skladu. V tem primeru morajo upravičenci pooblastiti skupnega zastopnika za sklenitev in izvedbo pogodbe o odkupu delnic v okviru interne razdelitve po tem zakonu.

Sklad lahko upravičencem iz 12. člena tega zakona ponudi v odkup delnice v okviru notranjega odkupa največ do višine 40% vseh delnic navedene pravne osebe, ki so v lasti Sklada.
Če je pravna oseba, ki se privatizira po tem zakonu, podjetje iz. 57. člena zakona o zadrugah, Sklad ponudi delnice v odkup upravičencem iz prvega odstavka 60. člena zakona o zadrugah.
Odkup delnic v okviru notranjega odkupa je možen le v primeru, če so upravičenci iz 12. člena tega zakona sodelovali pri interni razdelitvi delnic.
Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, mora seznaniti upravičence o pravici do odkupa delnic v okviru notranjega odkupa ter v roku 60 dni po prejemu ponudbe Sklada iz prvega odstavka tega člena obvestiti Sklad o tem ali bodo upravičenci sodelovali v notranjem odkupu delnic, po tem zakonu.
Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, v roku iz prejšnjega odstavka ne obvesti Sklada, da bodo upravičenci sodelovali v notranjem odkupu delnic, pravica upravičencev do udeležbe v notranjem odkupu zapade.
Če organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, ne ravna v skladu z določbo četrtega in petega odstavka tega člena, lahko upravičenci, v nadaljnjem roku 60 dni, uveljavijo svoje pravice po tem zakonu neposredno pri Skladu. V tem primeru morajo upravičenci pooblastiti skupnega zastopnika za sklenitev in izvedbo pogodbe o odkupu delnic v okviru notranjega odkupa po tem zakonu.

Upravičenci lahko zaradi izvedbe programa notranjega odkupa ustanovijo posebno gospodarsko družbo, organizirano kot kapitalsko družbo, ki v svojem imenu in za račun upravičencev kupuje delnice v okviru programa notranjega odkupa (v nadaljnjem besedilu: družba-. pooblaščenka).
Upravičenci delnic, ki so predmet privatizacije po tem zakonu in so vplačane z lastniškimi certifikati oziroma potrdili iz 25. a člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, vložijo kot stvarni vložek v osnovni kapital družbe-pooblaščenke.
Ne glede na določbo tretjega odstavka 191. člena zakona o gospodarskih družbah je lahko osnovni kapital družbe-pooblaščenke v celoti vplačan s stvarnimi vložki.
Če je število upravičencev do udeležbe v programu notranjega odkupa večje od sto, lahko Sklad s sklepom o privatizaciji z izvedbo notranjega odkupa določi obvezno ustanovitev družbe iz prvega odstavka tega člena.
Pristojno registrsko sodišče je dolžno o zahtevi za vpis v sodni register posebne gospodarske družbe iz prvega odstavka tega člena odločiti v osmih dneh.

Udeleženci programa notranjega odkupa lahko kapitalsko strukturo in upravljalska razmerja v družbi-pooblaščenki oblikujejo prosto.
Delnice družbe-pooblaščenke ni mogoče prenašati izven kroga udeležencev notranjega odkupa s pravnimi posli med živimi v času trajanja notranjega odkupa, prenosljivost delnic po izteku programa notranjega odkupa pa se uredi s statutom oziroma družbeno pogodbo družbe-pooblaščenke.

Plačilo delnic v okviru notranjega odkupa se opravi v gotovini.
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se plačilo delnic v okviru notranjega odkupa lahko opravi tudi z izročitvijo presežnih potrdil oziroma lastniških certifikatov.
Organ upravljanja pravne osebe, ki se privatizira po tem zakonu, mora v roku 60 dni od poslanega obvestila Skladu iz četrtega odstavka 16. člena tega zakona zbrati presežna potrdila oziroma lastniške certifikate ter predložiti Skladu potrdilo Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje o dejansko razknjiženih presežnih potrdilih oziroma lastniških certifikatih. Če organ upravljanja v navedenem roku ne predloži Skladu potrdila o razknjiženih potrdilih oziroma lastniških certifikatih, pravica upravičencev do notranjega odkupa zapade.
Za izvedbo notranjega odkupa delnic se uporabljajo določbe zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, zakona o zadrugah in uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 13/93, 45/93, 55/93, 6/94 in 43/94) o notranjem odkupu delnic, če ni v tem zakonu drugače določeno.

Javna prodaja delnic se opravi:
– na podlagi javne ponudbe delnic,
– z javnim zbiranjem ponudb,
– na javni dražbi.
Javna ponudba delnic je na nedoločen krog oseb naslovljeno javno vabilo k ponudbi nakupa delnic pod vnaprej objavljenimi pogoji.
Javno zbiranje ponudb je na nedoločen krog oseb naslovljeno javno vabilo k dajanju ponudb za nakup delnic.
Javna dražba je javna prodaja delnic, pri kateri je pogodba o nakupu delnic sklenjena s tistim, ki ponudi največ nad izklicno ceno delnic.

Pri prodaji delnic na podlagi javne ponudbe oziroma prodaji delnic na javni dražbi se smiselno uporablja določba 10. člena uredbe o načinu prodaje delnic v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj (Uradni list RS, št. 6/94) o prodaji drugih delnic v lasti Sklada, če s tem zakonom ni drugače določeno.
Pri izbiri najboljšega ponudnika v postopku javnega zbiranja ponudb, Sklad upošteva predvsem naslednje kriterije:
– predloženi poslovni načrt,
– poslovno in finančno bonitetno poročilo ponudnika,
– zagotovila ponudnika za ohranitev delovnih mest,
– zagotovila ponudnika za investicije v družbo,
– ponujeno ceno in plačilne pogoje.

Plačilo delnic, ki so predmet javne prodaje, se opravi z denarjem, stvarmi ali pravicami.
V primeru plačila delnic s stvarnimi vložki, morajo biti le-ti ocenjeni s strani sodno zapriseženega cenilca oziroma izvedenca ustrezne stroke.

Agencija Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: Agencija) mora pri izvedbi postopka preoblikovanja podjetij na podlagi pooblastil iz šestega odstavka 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij uporabiti kot obvezna načina preoblikovanja interno razdelitev in notranji odkup.
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko Agencija ne predvidi interne razdelitve in notranjega odkupa delnic, če s pogodbo prenese na Sklad navadne delnice v višini največ 60% družbenega kapitala podjetja. Pred sklenitvijo pogodbe o prenosu delnic na Sklad po tem odstavku mora Agencija pridobiti soglasje Vlade Republike Slovenije.
Sklad izvede privatizacijo delnic iz prejšnjega odstavka v skladu z določili tega zakona ter na stroške podjetja.

Interna razdelitev in notranji odkup se opravi v skladu s postopkom, pogoji in roki, ki so določeni v tem zakonu.

Sklad oziroma Agencija mora vložiti predlog za vpis spremembe v. sodni register najkasneje v roku 30 dni po opravljenem postopku privatizacije oziroma preoblikovanja.
Pristojno sodišče mora o vloženem predlogu iz prejšnjega odstavka odločiti najkasneje v roku 30 dni po prejemu popolnega predloga.
Določba drugega odstavka tega člena velja tudi pri odločanju o predlogih za vpis pravnih posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register, vloženih na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju in predlogih za vpis ustanovitve ali sprememb podatkov v zvezi s pooblaščenimi investicijskimi družbami.

Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.