Na podlagi 26. člena zakona o Vladi Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 4/93), 457. in 459. člena ter 409. člena zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94 in 82/94) ter 2. in 4. člena zakona o prevzemu dolgov in lastninskem preoblikovanju Splošne plovbe p.o., Portorož (Uradni list RS, št. 18/95) Vlada Republike Slovenije izdaja
U R E D B O
o lastninskem preoblikovanju podjetja ’Splošna plovba p.o., Portorož’ v družbo z omejeno odgovornostjo - ’Splošna plovba d.o.o.’ in ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo - ’Splošna plovba d.o.o., Portorož’
I. UVODNE DOLOČBE
1. člen
S to uredbo se uredi lastninsko preoblikovanje podjetja Splošna plovba p.o., Podjetje za mednarodne pomorske prevoze in storitve v pomorskem prometu, Obala 55, Portorož, vpisano v sodnem registru pri Okrožnem sodišču v Kopru pod številko registrskega vložka 1-32-00.
2. člen
Splošna plovba p.o., Portorož v družbeni lastnini se lastninsko preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo ’Splošna plovba d.o.o.’
Splošna plovba d.o.o. se ustanovi s premoženjem podjetja Splošna plovba p.o., Portorož v skladu z zakonom o prevzemu dolgov in lastninskem preoblikovanju Splošne plovbe p.o., Portorož (Uradni list RS, št. 18/95) in je pravni naslednik Splošne plovbe p.o. Edini lastnik družbe Splošna plovba d.o.o. je Republika Slovenija.
3. člen
Splošna plovba p.o. ima na dan izdaje te uredbe naslednje družbe v tujini, vpisane pri Ministrstvu za finance v register domačih pravnih oseb, ki imajo kapitalske naložbe v tujini:
a) – družbo Genshipping Corporation, Monrovia, Liberia s sedežem v Monroviji, Liberija, vpisano v register Ministrstva za finance pod številko RG-732/PVT-573/94, ki je v 100% lasti Splošne plovbe p.o.;
– mešano družbo Euroworld Holding S.A., s sedežem v Luxembourgu, vpisano v register Ministrstva za finance pod številko RG-734/PVT-575/94, ki je v 95% lasti Splošne plovbe p.o.
b) Splošna plovba p.o. ima na dan uveljavitve te uredbe kapitalsko naložbo v družbi Euroland d.o.o., Koper, registrirano pri Okrožnem sodišču v Kopru pod številko registrskega vložka 1-1360-00, ki je v lasti Splošne plovbe p.o. v višini 49%, Genshipping Corporation, Monrovia, Liberia pa v višini 51%.
II. FIRMA, SEDEŽ IN DEJAVNOST DRUŽBE
4. člen
Firma družbe je: Splošna plovba, podjetje za mednarodne pomorske prevoze in storitve v pomorskem prometu, d.o.o.
Skrajšana firma družbe je: Splošna plovba d.o.o., Portorož.
Sedež družbe je: Obala 55, 66320 Portorož.
5. člen
Družba pri poslovanju s tujino uporablja tudi naziv firme v angleščini, ki glasi: Splošna plovba, International shipping and chartering Ltd.
Družba ima znak, sestavljen iz treh valovitih modrih črt, ki označujejo morje, nad katerimi je stiliziran obris gore Triglav karminasto rdeče barve, v sredi pa sidro črne barve. Znak družbe je lahko tudi enobarven.
Družba ima zastavo, ki je pravokotna z razmerjem 1 : 1,5. Zastava je diagonalno razdeljena na dva dela, od katerih je gornji trikotnik bele, spodnji pa sinjemodre barve. Sredi modrega polja je bel znak družbe. Znak in zastava nista sestavni del firme in se uporabljata ter zaščitita kot blagovni znamki družbe. Podrobnejša pravila o uporabi znaka in zastave vsebuje statut družbe.
6. člen
Dejavnost družbe je:
.1. I/61.10 Morska plovba
2. I/61.20 Rečna, jezerska plovba in plovba po prekopih
3. I/63.11 Prekladanje
4. I/63.12 Skladiščenje
5. I/63.22 Druge pomožne dejavnosti v vodnem prometu
6. I/63.40 Dejavnosti drugih prometnih agencij
7. I/60.24 Cestni tovorni prevoz
8. I/64.20 Telekomunikacije
9. H 55.30 Gostinske storitve prehrane
10. H 55.40 Točenje pijač in napitkov
11. J/65.21 Finančni zakup (leasing)
12. J/65.23 Drugo finančno posredništvo, d.n.
13. DM/35.11 Gradnja in popravilo ladij
14. K/70.10 Poslovanje z lastnimi nepremičninami
15. K/70.20 Dajanje lastnih nepremičnin v najem
16. K/71.22 Dajanje vodnih plovil v najem
17. K/71.33 Dajanje pisarniške in računalniške opreme v najem
18. K/71.34 Dajanje drugih strojev in opreme v najem, d.n.
19. K/72.20 Svetovanje in oskrba s programsko opremo (softwerom)
20. K/72.30 Obdelovanje podatkov
21. K/72.60 Druge računalniške dejavnosti
22. K/74.11 Pravno svetovanje
23. K/74.12 Računovodske, knjigovodske in revizijske dejavnosti,
davčno svetovanje
24. K/74.13 Raziskovanje trga in javnega mnenja
25. K/74.14 Podjetniško in poslovno svetovanje
26. K/74.15 Upravljanje holding družb
27. K/74.30 Tehnični preizkusi in analize
28. K/74.40 Ekonomska propaganda
29. K/74.50 Agencije za zaposlovanje in posredovanje delovne sile
30. K/74.832 Fotokopiranje in drugo razmnoževanje
31. K/74.831 Prevajanje
32. K/74.83 Tajniška dela in prevajanje
33. K/74.84 Druge poslovne dejavnosti
34. G/51.17 Posredništvo pri prodaji živil, pijače, tobačnih izdelkov
35. G/52.12 Trgovina na drobno v drugih nespecializiranih prodajalnah
36. G/52.25 Trgovina na drobno z alkoholnimi in brezalkoholnimi pijačami
37. G/52.26 Trgovina na drobno s tobačnimi izdelki
38. G/52.33 Trgovina na drobno s kozmetičnimi in toaletnimi izdelki
39. G/52.42 Trgovina na drobno z oblačili
40. G/52.43 Trgovina na drobno z obutvijo in usnjenimi izdelki
41. G/52.46 Trgovina na drobno s kovinskimi izdelki, barvami in steklom
42. G/52.47 Trgovina na drobno s knjigami, časopisi, revijami,
papirjem, pisalnimi potrebščinami.
III. USTANOVITELJ DRUŽBE
7. člen
Ustanovitelj in edini družbenik družbe Splošna plovba d.o.o., Portorož je Republika Slovenija.
IV. OSNOVNI KAPITAL IN PREMOŽENJE DRUŽBE
8. člen
Osnovni kapital družbe je 208,253.569 SIT (dvestoosem milijonov dvestotriinpetdeset tisoč petstodevetinšestdeset) na dan 31. 12. 1993.
Osnovni kapital je v celoti v lasti edinega družbenika – Republike Slovenije.
Sestavni del te uredbe je bilanca stanja per 31. 12. 1993.
9. člen
Edini družbenik - Republika Slovenija lahko sklene, da pristopijo v družbo novi družbeniki tako, da vplačajo nove osnovne vložke ali pa da edini družbenik - Republika Slovenija odsvoji del svojega poslovnega deleža novemu družbeniku. Razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.
V. TRAJANJE, SPOSOBNOST IN ODGOVORNOST
10. člen
Družba je ustanovljena za nedoločen čas.
Družba preneha iz zakonskih razlogov ali po odločitvi edinega družbenika - Vlade Republike Slovenije.
11. člen
Družba lahko opravlja vse posle v pravnem prometu s tretjimi brez omejitev in ima vsa pooblastila.
12. člen
Družba odgovarja za obveznosti s svojim celotnim premoženjem.
Edini družbenik - Vlada Republike Slovenije ne odgovarja za obveznosti družbe.
VI. UPRAVLJANJE DRUŽBE
13. člen
Organ upravljanja družbe je skupščina. Vlogo skupščine opravlja Vlada Republike Slovenije. Če v družbo vstopijo tudi drugi družbeniki, tvorijo skupščino vsi družbeniki, vpisani v sodni register.
14. člen
Skupščina ima naslednje pristojnosti:
– imenuje nadzorni svet,
– sprejme statut družbe,
– določa temelje poslovne politike, letni načrt poslovanja in prioritetne dejavnosti družbe,
– sprejme letno poročilo in odloča o delitvi dobička,
– odloča o sklepanju poslov, kadar vrednost le-teh presega pooblastila direktorja in nadzornega sveta,
– odloča o drugih pomembnih vprašanjih, ki jih ne prepusti v pristojno odločanje direktorja ali nadzornega sveta, ali ki jih določa zakon.
15. člen
Družba ima nadzorni svet, ki šteje 7 članov.
16. člen
Člane nadzornega sveta imenuje skupščina za dobo 4 let.
Skupščina imenuje prvi nadzorni svet istočasno s sprejemom te uredbe.
Predsednika in namestnika predsednika nadzornega sveta izvoli izmed svojih članov in razrešuje nadzorni svet.
17. člen
Skupščina lahko odpokliče predsednika in člane nadzornega sveta pred iztekom mandatne dobe.
18. člen
Nadzorni svet ima naslednje pristojnosti:
– nadzoruje vodenje poslov družbe,
– pripravlja predloge aktov, katerih sprejem je v pristojnosti skupščine,
– imenuje in razrešuje direktorja družbe in prokurista, odloča o nagradi za delo direktorja družbe in prokurista, predsednik nadzornega sveta pa sklepa z njima individualno pogodbo,
– odloča o sklepanju poslov, katerih vrednost presega pooblastila direktorja družbe, ne presega pa vrednosti 50% celotnega prihodka družbe ustvarjenega v preteklem letu,
– odloča o disciplinskih zadevah na prvi stopnji,
– sprejme poslovnik nadzornega sveta,
– odloča o drugih zadevah po pooblastilu skupščine.
19. člen
Nadzorni svet odloča na sejah, o katerih se vodi zapisnik, ki ga podpiše predsednik nadzornega sveta oziroma sklicatelj seje nadzornega sveta.
20. člen
Seje nadzornega sveta sklicuje predsednik nadzornega sveta na lastno zahtevo ali na zahtevo člana nadzornega sveta.
V primeru odsotnosti predsednika nadzornega sveta skliče sejo njegov namestnik, v primeru da je tudi on odsoten, skliče sejo eden izmed članov nadzornega sveta.
Če zahteva za sklic seje najmanj dveh članov nadzornega sveta ni bila sprejeta, lahko ta sama skličeta nadzorni svet in predlagata dnevni red.
21. člen
Nadzorni svet je sklepčen, če so pri sklepanju navzoči najmanj 4 člani. Člani se lahko udeležijo sklepanja tudi tako, da izročijo pisne glasovnice ali oddajo glas po faxu idr.
Vsak član nadzornega sveta ima en glas. Za veljavnost sklepa nadzornega sveta je potrebna navadna večina oddanih glasov. V primeru enakega števila glasov za in proti odloči glas predsednika.
VII. VODENJE POSLOV IN ZASTOPANJE DRUŽBE
22. člen
Družbo neposredno vodi in zastopa direktor, ki je imenovan za dobo 5 let in je lahko ponovno imenovan brez omejitve.
23. člen
Direktor odloča o vseh vprašanjih upravljanja in vodenja družbe.
Direktor je odgovoren za organizacijo, upravljanje in poslovanje družbe; poleg tega je odgovoren za spoštovanje predpisov in za izvrševanje sklepov skupščine, nadzornega sveta in določil statuta družbe.
24. člen
Direktor zastopa družbo z omejitvijo, da sme samostojno sklepati posle o nakupu ali prodaji premičnin do vrednosti 2% celotnega prihodka družbe ustvarjenega v preteklem letu, ostale posle pa brez omejitev, razen prodaje nepremičnin.
25. člen
Direktor sprejema delavce v delovno razmerje, sklepa in podpisuje pogodbe o zaposlitvi in pogodbe o delu, razporeja delavce med delom in odloča o drugih pravicah in obveznostih delavcev na prvi stopnji, razen o disciplinski odgovornosti.
26. člen
Direktor sklepa in podpisuje kolektivno pogodbo družbe s sindikati.
27. člen
Družba ima prokurista.
VIII. BILANCA, DOBIČEK IN IZGUBA
28. člen
Družba izkazuje poslovne rezultate v skladu s predpisanimi računovodskimi standardi.
29. člen
Letno poročilo pripravi direktor in ga predloži nadzornemu svetu zaradi vročitve skupščini. Poročilo se pripravi in preda v odločanje v rokih, ki jih določi skupščina.
Letni računovodski izkaz predloži predsednik nadzornega sveta v pregled pooblaščenemu revizorju. Revidirano letno poročilo sprejme skupščina in ga predloži v roku 30 dni oziroma najkasneje v roku 8 mesecev od preteka poslovnega leta organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov.
Kot poslovno leto se šteje koledarsko leto.
Letno poročilo obsega: bilanco stanja, izkaz uspeha in predlog o delitvi dobička ali pokrivanju izgube.
30. člen
Od čistega dobička nameni skupščina del za razvoj družbe in rezerve družbe, del pa se razdeli v skladu s poslovnimi deleži.
Skupščina lahko sklene, da se poveča osnovni kapital z reinvestiranjem dela dobička v družbo.
IX. STATUT
31. člen
Družba ima statut, ki ga sprejme skupščina v 30 dneh od uveljavitve te uredbe.
S statutom se podrobneje uredijo vsa vprašanja, pomembna za položaj in poslovanje družbe.
X. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
32. člen
Splošna plovba d.o.o., Portorož je pravni naslednik podjetja Splošna plovba p.o., Portorož.
33. člen
Z dnem registracije družbe Splošna plovba d.o.o. preneha delovati delavski svet Splošne plovbe p.o. in vsi dosedanji organi.
34. člen
Do imenovanja direktorja družbe Splošna plovba d.o.o., Portorož vodi poslovanje družbe nadzorni svet, ki imenuje direktorja družbe v 7 dneh od uveljavitve te uredbe. Direktor družbe opravi vsa potrebna dejanja za vpis v sodni register lastninsko preoblikovanega podjetja Splošna plovba p.o. in ustanovitve družbe Splošna plovba d.o.o. v skladu s to uredbo.
Družbo prijavi za vpis v sodni register direktor družbe.
35. člen
Do sprejema novih splošnih aktov na podlagi statuta družbe se smiselno uporabljajo vsi dosedanji splošni akti podjetja Splošne plovbe p.o. in kolektivni pogodbi delavcev, kolikor niso v nasprotju s to uredbo.
36. člen
Podjetja Splošne plovbe p.o. iz 3. člena te uredbe nadaljujejo z delom po sedanjih pogodbah o ustanovitvi in splošnih aktih ter z obstoječimi organi do sprejema novih pogodb in splošnih aktov ter imenovanja novih organov.
37. člen
Ta uredba začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 340-04/95-10/1-8
Ljubljana, dne 25. maja 1995.
Vlada Republike Slovenije
dr. Janez Drnovšek l. r.
Predsednik
