Na podlagi 137. člena zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94) izdaja Vlada Republike Slovenije

Ta uredba ureja način izdaje in prenosa nematerializiranih vrednostnih papirjev, način zamenjave že izdanih vrednostnih papirjev z vrednostnimi papirji, izdanimi v nematerializirani obliki, pogoje in omejitve dostopa do podatkov o imetnikih vrednostnih papirjev, izraženih v nematerializirani obliki ter pravila vodenja centralnega registra vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: centralni register).

Nematerializirane vrednostne papirje so dolžni izdati izdajatelji serijskih vrednostnih papirjev, katerih prva prodaja je bila opravljena po postopku javne ponudbe.
Nematerializirane vrednostne papirje so dolžne izdati tudi banke in zavarovalnice, ne glede na to, ali je bila prva prodaja njihovih delnic opravljena po postopku javne ponudbe.
Izdajatelji delnic, izdanih na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92), ki so kot enega od načinov lastninskega preoblikovanja izvedli javno prodajo, ali ki so imeli na dan izdaje drugega soglasja Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo k programu preoblikovanja več kot 50 delničarjev, so dolžni izdati vse delnice v nematerializirani obliki.
Vrednostne papirje v nematerializirani obliki smejo izdati tudi izdajatelji drugih serijskih vrednostnih papirjev.
Določbe prejšnjih odstavkov veljajo tudi za izdajatelje serijskih vrednostnih papirjev, ki so pred uveljavitvijo te uredbe opravili postopek javne ponudbe oziroma javne prodaje, pa vrednostnih papirjev še niso izdali in izročili upravičencem.

Izdajatelji vrednostnih papirjev iz prvega, drugega in tretjega odstavka 2. člena te uredbe, ki so pred uveljavitvijo te uredbe izdali vrednostne papirje na podlagi javne ponudbe, so dolžni opraviti postopek zamenjave že izdanih vrednostnih papirjev za nematerializirane vrednostne papirje na način, določen v tej uredbi.
Postopek zamenjave iz prejšnjega odstavka so dolžni opraviti tudi izdajatelji že izdanih vrednostnih papirjev, ki so pridobili dovoljenje za nadaljnjo javno prodajo.
Postopek zamenjave smejo opraviti tudi drugi izdajatelji.

Poleg izdajateljev iz 2. in 3. člena te uredbe morajo vrednostne papirje v nematerializirani obliki izdati oziroma opraviti postopek zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje v skladu s to uredbo tudi izdajatelji serijskih vrednostnih papirjev, ki so bili izdani pred uveljavitvijo zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94), če se s takšnimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
Za organiziran trg vrednostnih papirjev po tej uredbi se šteje trg vrednostnih papirjev, na katerem je trgovanje neposredno ali posredno dostopno javnosti, na katerem redno poteka trgovanje z vrednostnimi papirji in ki je reguliran in nadzorovan tudi s strani državnih organov (na primer borza vrednostnih papirjev ali organiziran izvenborzni trg).

Nematerializiran vrednostni papir je izjava izdajatelja, vpisana v centralni register, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznost iz vrednostnega papirja osebi, ki je kot imetnik vrednostnega papirja vpisana v centralni register.

Pravica iz nematerializiranega vrednostnega papirja nastane z vpisom in se prenaša s preknjižbo v centralnem registru.

Centralni register je centralna informatizirana baza podatkov, v katero se vpisujejo pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev, vsakokratni imetniki teh pravic ter morebitne pravice tretjih oseb na vrednostnih papirjih. Centralni register vodi Klirinško depotna družba.

Ob izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev, mora izdajatelj Klirinško depotni družbi izdati in izročiti nalog, da vrednostne papirje vknjiži v dobro imetnikov, ki so vpisali in vplačali vrednostne papirje, na račune vrednostnih papirjev. Nalog iz prejšnjega odstavka mora obsegati najmanj naslednje podatke:
– firmo, sedež, naslov, kontaktna oseba izdajatelja;
– vrsto, razred, serijo vrednostnih papirjev;
– skupno nominalno vrednost celotne izdaje vrednostnih papirjev;
– nominalna vrednost vrednostnega papirja;
– natančno določene pravice oziroma obveznosti iz vrednostnega papirja z morebitnimi omejitvami pri izvrševanju pravic ter roki za izpolnitev obveznosti;
– firmo oziroma ime imetnika (vpisnika) vrednostnega papirja z navedbo identitete vpisnika oziroma imetnika pravic iz vrednostnega papirja;
– druge podatke, ki jih določi Klirinško depotna družba.
Klirinško depotna družba mora vknjižiti vrednostne papirje v dobro imetnikov najkasneje osem delovnih dni po prejemu popolnega naloga iz prvega odstavka tega člena.
Klirinško depotna družba mora odkloniti vknjižbo vrednostnih papirjev v dobro imetnikov, če je vrednostne papirje mogoče izdati šele po ustreznem vpisu v sodni register in takšen vpis ni bil opravljen ali če se podatki iz naloga iz prvega odstavka tega člena ne ujemajo s podatki iz sklepa o izdaji vrednostnih papirjev.

Obveznost izdajatelja iz nematerializiranih vrednostnih papirjev nastane v trenutku, ko Klirinško depotna družba na podlagi naloga iz 8. člena te uredbe vknjiži vrednostne papirje na račune vrednostnih papirjev v dobro posameznih imetnikov.

Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja lahko uresničuje le njegov zakoniti imetnik.
Zakoniti imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja je tista oseba, v korist katere je vrednostni papir vknjižen na računu vrednostnih papirjev, ki se vodi pri Klirinško depotni družbi.

Klirinško depotna družba za imetnike odpre poseben račun vrednostnih papirjev, preko katerega se vodijo stanja vrednostnih papirjev ter opravljajo prenosi pravic iz vrednostnega papirja.
Klirinško depotna družba lahko odpre račune vrednostnih papirjev za:
– člane Klirinško depotne družbe
– imetnike vrednostnih papirjev.
Podrobnejši način vodenja računov vrednostnih papirjev določi Klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.

Na računih vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi se vodijo pravice iz vrednostnih papirjev imetnikov vrednostnih papirjev, skupaj z enoličino identifikacijo imetnika pravic iz vrednostnega papirja, morebitnimi omejitvami pri izvrševanju pravic, pravicami tretjih na vrednostnem papirju in drugimi podatki v zvezi s pravicami iz vrednostnega papirja.

Centralni register se vodi tako, da se vodijo in vzdržujejo vsi podatki iz računov vrednostnih papirjev imetnikov oziroma članov Klirinško depotne družbe.
V centralni register je vpisan vsak imetnik oziroma član Klirinško depotne družbe z enolično identifikacijo imetnika in člana Klirinško depotne družbe. Enolična identifikacija se določi ob vpisu pravic iz vrednostnega papirja imetnika oziroma člana Klirinško depotne družbe in se ne spreminja do izbrisa iz centralnega registra.

Člani Klirinško depotne družbe, ki vodijo račune v imenu in za račun strank, oziroma Klirinško depotna družba morajo stranki ob vsaki spremembi stanja ter najmanj enkrat letno izdati izpisek z navedbo stanja.

Pravica iz nematerializiranega vrednostnega papirja se prenese s preknjižbo med računi imetnikov, ki se vodijo pri Klirinško depotni družbi.
Klirinško depotna družba opravi preknjižbo iz prvega odstavka tega člena na podlagi naloga dosedanjega imetnika nematerializiranega vrednostnega papirja. Nalog za preknjižbo mora obsegati:
– firmo in sedež oziroma ime in naslov dosedanjega in novega imetnika,
– enolično identifikacijo dosedanjega in novega imetnika,
– natančno označbo vrednostnega papirja,
– število vrednostnih papirjev, ki so predmet prenosa,
– lastnoročni podpis dosedanjega in novega imetnika,
– druge podatke, ki jih lahko določi Klirinško depotna družba.
Kadar se s serijskimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu in pravila tega trga določajo, da udeleženec trgovanja pooblašča organizatorja trgovanja, da na podlagi podatkov o sklenjenih poslih v imenu in za račun udeleženca trgovanja opravi izpolnitev obveznosti udeleženca iz takšnega trgovanja, opravi Klirinško depotna družba prenos na podlagi obvestila organizatorja trgovanja o sklenjenih poslih.
Kadar se s serijskimi vrednostnimi papirji ne trguje na organiziranem trgu, mora dosedanji imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja pooblastiti pooblaščenega udeleženca trga vrednostnih papirjev, ki je član Klirinško depotne družbe, da nalog iz prvega odstavka tega člena pošlje Klirinško depotni družbi, razen če je dosedanji ali novi imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja član Klirinško depotne družbe.
Agencija Republike Slovenije za trg vrednostnih papirjev lahko predpiše tarifo, s katero določi najvišji znesek nadomestila za opravljanje storitev pooblaščenih udeležencev trga vrednostnih papirjev v skladu s prejšnjim odstavkom.

Preknjižba pravic iz vrednostnega papirja, ki se glasi na ime, hkrati pomeni vpis prenosa pravic v delniški knjigi oziroma morebitnem registru vrednostnih papirjev na ime.
Delniška knjiga oziroma morebitni register vrednostnih papirjev na ime se za vrednostne papirje iz 2. člena te uredbe v imenu in za račun izdajatelja vodi pri Klirinško depotni družbi.

Kadar statut delniške družbe pogojuje udeležbo na skupščini delničarjev ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice, ki se glasijo na ime, shranijo, se šteje, da so delnice shranili tisti imetniki nematerializiranih delnic, ki so bili vpisani v centralni register na zadnji dan roka za deponiranje delnic, imetniki nematerializiranih delnic pa so dolžni do izteka roka za deponiranje prijaviti svojo udeležbo na skupščini delničarjev.
Kadar statut delniške družbe pogojuje udeležbo na skupščini delničarjev ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice na prinosnika, shranijo, mora član Klirinško depotne družbe, pri katerem se za imetnike vodijo vrednostni papirji na računu vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi ali Klirinško depotna družba, če se vrednostni papirji za imetnike vodijo neposredno na računu pri Klirinško depotni družbi, izdati imetnikom potrdilo o stanju na računu vrednostnih papirjev na zadnji dan roka za deponiranje delnic.

Zamenjavo vrednostnih papirjev z nematerializiranimi vrednostnimi papirji se opravi tako, da se že izdani vrednostni papirji izročijo Klirinško depotni družbi, le-ta pa vknjiži pravice iz vrednostnih papirjev v dobro imetnikov, ki so izročili vrednostne papirje Klirinško depotni družbi, oziroma za račun katerih so bili vrednostni papirji izročeni Klirinško depotni družbi.
Podrobnejši postopek zamenjave določi Klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.

Imetniki vrednostnih papirjev iz 2. člena te uredbe, ki so bili izdani pred uveljavitvijo te uredbe, ali oseba, ki hrani takšne vrednostne papirje v imenu in za račun imetnika, morajo pred prenosom pravic iz vrednostnega papirja izročiti vrednostni papir Klirinško depotni družbi.
Klirinško depotna družba na podlagi izročitve vrednostnega papirja opravi zamenjavo vrednostnega papirja z nematerializiranim vrednostnim papirjem na način, določen v 18. členu te uredbe.

Za ugotavljanje identitete po drugem odstavku 8. člena, 12. členu, 13. členu in drugem odstavku 15. člena te uredbe v zvezi z vodenjem centralnega registra se uporabljajo določe uredbe Vlade Republike Sloveniji o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 20/94).

Vpogled v centralni register se zagotovi z računalniškim izpisom vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posameznega imetnika nematerializiranih vrednostnih papirjev (redni izpisek).
Na posebno zahtevo se na način iz prejšnjega odstavka lahko zagotovi tudi vpogled prej vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posameznega imetnika nematerializiranih vrednostnih papirjev (zgodovinski izpisek).
Izpisek iz prejšnjih odstavkov tega člena je dolžna izdati Klirinško depotna družba za podatke na računih imetnikov, oziroma član Klirinško depotne družbe za podatke strank pri tem članu.

Določbe 21. člena te uredbe ne veljajo za dostop do podatkov, ki niso vezani na posameznega imetnika nematerializiranih vrednostnih papirjev, četudi je takšen dostop tehnično (programsko) mogoč.
Nihče nima pravice do dostopa do podatkov, ki so shranjeni v registru, ki bi mu omogočal ugotovitev ali je določena oseba imetnik nematerializiranih vrednostnih papirjev posameznega izdajatelja. Ne glede na določbo prejšnjega odstavka imajo naslednje osebe pravico do dostopa do naslednjih podatkov:
– pravna oseba - izdajatelj imenskih vrednostnih papirjev glede podatkov posamezne izdaje nematerializiranih vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je takšna oseba;
– osebe - imetniki imenskih delnic glede podatkov posamezne izdaje delnic, katerih imetniki so;
– sodišče ali drug državni organ glede podatkov o posameznih imetnikih posamezne izdaje vrednostnih papirjev v zvezi s postopkom, ki ga vodi v okviru svojih pristojnosti.

Klirinško depotna družba mora voditi evidenco o vseh vpogledih v centralni register.
Evidenco iz prejšnjega odstavka Klirinško depotna družba vodi po časovnem zaporedju vpogledov.
V evidenco iz prvega odstavka tega člena mora Klirinško depotna družba vpisati vrsto vpogleda, vrednostni papir oziroma imetnika na katerega se vpogled nanaša in osebo, na zahtevo katere je bil opravljen vpogled.
Evidenca iz prvega odstavka tega člena mora biti vodena in organizirana na takšen način, da je mogoče preveriti vpoglede glede na vrsto podatkov, ki so bili predmet vpogleda, ali glede na osebo, na zahtevo katere so bili vpogledi opravljeni.
Nadzor nad vodenjem evidence iz prvega odstavka tega člena opravlja Agencija Republike Slovenije za trg vrednostnih papirjev.

Vlada Republike Slovenije lahko na predlog ministra za finance poleg članov nadzornega sveta, ki jih imenuje skupščina Klirinško depotne družbe, imenuje še dva člana nadzornega sveta Klirinško depotne družbe iz vrst neodvisnih strokovnjakov, ki predlagata predsednika nadzornega sveta Klirinško depotne družbe.
Člana nadzornega sveta Klirinško depotne družbe, ki jih imenuje Vlada Republike Slovenije, sta imenovana za dobo največ štirih let in ne moreta biti ponovno imenovana. Po preteku njunega mandata Vlada Republike Slovenije ne imenuje novih članov nadzornega sveta Klirinško depotne družbe.

Izdajatelji delnic iz tretjega odstavka 2. člena te uredbe, ki imajo ob uveljavitvi te uredbe manj kot 50 delničarjev, niso dolžni izdati delnic v nematerializirani obliki.

Ministrstvo za ekonomske odnose in razvoj lahko da Klirinško depotni družbi na njeno zahtevo podatke, ki so vsebovani v podatkovni bazi centralne evidence (registru) podjetij iz 5. člena uredbe o izdaji, razdelitvi in uporabi lastniških certifikatov (Uradni list RS, št. 40/93, 72/93, 17/94, 47/94 in 8/95), ki jih Klirinško depotna družba potrebujezaradi izdaje delnic podjetij, ki se lastninsko preoblikujejo, v nematerializirani obliki.
Klirinško depotna družba sme podatke iz prvega odstavka tega člena uporabiti samo v zvezi z izdajo delnic podjetij, ki se lastninsko preoblikujejo, v nematerializirani obliki.

Ta uredba začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.