Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in drugega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam

Razglašam zakon o lastninskem preoblikovanju pravnih oseb z družbenim kapitalom, ki prirejajo posebne igre na srečo in o strukturi kapitala pravnih oseb, ki opravljajo dejavnost prirejanja posebnih iger na srečo (ZLPPOD), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 6. junija 1997 in o njem ponovno odločal na seji 26. junija 1997.

Ta zakon ureja:
– lastninsko preoblikovanje pravnih oseb z družbenim kapitalom, ki kot svojo dejavnost prirejajo posebne igre na srečo,
– predhodne postopke za lastninsko preoblikovanje pravnih oseb z družbenim kapitalom po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93, 32/94 – odločba US in 1/96; v nadaljnjem besedilu: ZLPP), ki ne prirejajo posebnih iger na srečo in imajo v lasti kapitalske deleže v pravnih osebah, ki kot svojo dejavnost prirejajo posebne igre na srečo,
– strukturo kapitala pravnih oseb, ki opravljajo dejavnost prirejanja posebnih iger na srečo.

Pravne osebe z družbenim kapitalom so po tem zakonu podjetja v družbeni lastnini ter podjetja v mešani lastnini, ki kot svojo dejavnost prirejajo posebne igre na srečo, ter izkazujejo med viri sredstev v bilanci stanja družbeni kapital (v nadaljnjem besedilu: PPIS).
Družbeni kapital je razlika med vrednostjo sredstev PPIS (celotne aktive) ter vrednostjo obveznosti PPIS, vključno z obveznostmi do pravnih in fizičnih oseb na podlagi trajnih vlog teh oseb v PPIS, ter obveznostmi do upravičencev iz 9. člena ZLPP. Družbeni kapital so tudi trajne vloge, navadne in prednostne delnice ali deleži, ki ne pripadajo nobeni pravni ali fizični osebi.

Z dnem uveljavitve tega zakona postane Republika Slovenija lastnik družbenega kapitala v PPIS in s tem dnem prevzame izvrševanje vseh upravljalskih pravic iz naslova družbenega kapitala.
Lastninsko preoblikovanje po tem zakonu predstavlja spremembo lastniške strukture PPIS, na podlagi katerega se PPIS preoblikuje v delniško družbo z Republiko Slovenijo kot lastnikom kapitalskega deleža, ugotovljenega na podlagi določb tega zakona.
Kapitalski deleži Republike Slovenije iz prejšnjega odstavka se ne glede na določbo 56. člena zakona o igrah na srečo (Uradni list RS, št. 27/95; v nadaljnjem besedilu: ZIS) ob lastninskem preoblikovanju po tem zakonu razdeli na delnice tako, da PPIS izda 60% navadnih delnic in 40% participativnih prednostnih prosto prenosljivih delnic, brez pravice do udeležbe pri upravljanju družbe, s fiksno dividendo v višini 1% knjigovodske vrednosti delnice.

Višina družbenega kapitala ter delež družbenega kapitala v osnovnem kapitalu PPIS se določi z otvoritveno bilanco, ki jo PPIS izdela na podlagi ugotovitev ter naloženih ukrepov Agencije Republike Slovenje za revidiranje lastninskega preoblikovanja podjetij (v nadaljnjem besedilu: agencija za revidiranje) iz opravljene revizije, na način, določen v 8. členu zakona o začasni prepovedi lastninskega preoblikovanja pravnih oseb, ki prirejajo posebne igre na srečo (Uradni list RS, št. 35/94), ter ob upoštevanju izvedenih neodplačnih prenosov kapitalskih naložb na podlagi 6. člena tega zakona in izvedenih sprememb kapitalskih deležev v obveznosti PPIS na podlagi 8. člena tega zakona.
Otvoritveno bilanco, izdelano v skladu s prejšnjim odstavkom, mora PPIS najkasneje v 60 dneh po uveljavitvi tega zakona predložiti v potrditev Agenciji Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: agencija). Otvoritveni bilanci mora PPIS predložiti listine oziroma dokumentacijo, na podlagi katere je bila izdelana agenciji predložena otvoritvena bilanca, ter sklep ustreznega organa upravljanja PPIS o preoblikovanju PPIS v delniško družbo.
Kolikor PPIS agenciji ne predloži otvoritvene bilance, izdelane v skladu s prvim odstavkom tega člena, v roku iz prejšnjega odstavka, agencija o tem nemudoma obvesti Ministrstvo za finance ter Urad Republike Slovenije za nadzor prirejanja iger na srečo (v nadaljnjem besedilu: urad).

Za zavarovanje pravic bivših lastnikov in njihovih dedičev se smiselno uporabljajo določbe 9. do 13. ter 15. člen ZLPP, s tem, da predlog za izdajo začasne odredbe vloži upravičenec pri pristojnem organu najkasneje v 30 dneh po uveljavitvi tega zakona, ter o tem obvesti agencijo.
V postopku lastninskega preoblikovanja PPIS po tem zakonu ni možno zavarovanje pravic bivših lastnikov in njihovih dedičev po predlogu, ki bi se glasil na vzpostavitev lastninskega deleža upravičencev na družbenem kapitalu PPIS.

PPIS, ki poleg prirejanja posebnih iger na srečo opravlja še druge dejavnosti, lahko ustanovi novo pravno osebo, v katero vloži sredstva, ki niso potrebna za opravljanje dejavnosti prirejanja posebnih iger na srečo, pri čemer v novo ustanovljeno pravno osebo ne sme vložiti nepremičnin, v katerih se prirejajo posebne igre na srečo, sredstev in opreme, potrebnih za izvajanje posebnih iger na srečo kot tudi vseh ostalih postavk sredstev iz otvoritvene bilance PPIS, ki se posredno ali neposredno nanašajo na dejavnost prirejanja posebnih iger na srečo. Za ustanovitev nove pravne osebe se ne uporabljajo določbe 170. člena glede števila ustanoviteljev, tretjega odstavka 191. in tretjega odstavka 410. člena zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93 in 29/94; v nadaljnjem besedilu: ZGD).
Ob ustanovitvi pravne osebe iz prejšnjega odstavka se vrednost stvarnih vložkov določi na podlagi knjigovodske vrednosti vloženih stvarnih vložkov.
PPIS s pogodbo neodplačno prenese svoje kapitalske deleže v novi ustanovljeni pravni osebi na sklad Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu: sklad za razvoj).
Pred prenosom kapitalskih deležev na sklad za razvoj mora pravna oseba, katere kapitalski deleži se prenašajo, s PPIS skleniti pogodbo o prevzemu ustreznega dela obveznosti PPIS.

Pravne osebe, katerih kapitalski deleži se na podlagi prejšnjega člena prenašajo na sklad za razvoj, ne smejo prirejati posebnih iger na srečo in ne smejo imeti v lasti sredstev, ki so potrebna za opravljanje dejavnosti prirejanja posebnih iger na srečo.
Pred sklenitvijo pogodbe s skladom za razvoj mora PPIS pridobiti dovoljenje agencije.
V primeru prenosa kapitalskega deleža na sklad za razvoj po tem členu Republika Slovenija PPIS izroči delnice v enaki knjigovodski vrednosti, kot znaša na sklad za razvoj preneseni kapitalski delež. PPIS tako pridobljene delnice umakne.
Na sklad za razvoj preneseni kapitalski deleži se privatizirajo po zakonu o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS, št. 71/94 in 57/95; v nadaljnjem besedilu: ZPPOLS).

PPIS se na podlagi tega zakona preoblikuje v delniško družbo, katere osnovni kapital je razdeljen na delnice.
Kapitalski deleži fizičnih oseb in pravnih oseb, ki niso predmet lastninskega preoblikovanja po 18. členu tega zakona, se spremenijo v obveznosti PPIS, če to ni naloženo že z dokončno odločbo revizijskega organa.
Obstoj in višina obveznosti PPIS napram posameznim imetnikom kapitalskih deležev iz prejšnjega odstavka se ugotovi in določi na podlagi deleža v kapitalu pred spremembo v obveznost, ugotovljenega v otvoritveni bilanci, izdelani v skladu s 4. členom tega zakona.
Po tem členu ugotovljena višina obveznosti PPIS se za obdobje od 18. 6. 1994 do vpisa lastninskega preoblikovanja v sodni register tekoče valorizira s stopnjo, ki je enaka:
– za čas od 18. 6. 1994 do 5. 8. 1995, stopnji rasti cen na drobno v Republiki Sloveniji v tekočem mesecu,
– za čas od 6. 8. 1995 dalje, vsakokrat veljavni temeljni obrestni meri.
Neodplačani del obveznosti PPIS iz tega člena se za čas od vpisa lastninskega preoblikovanja v sodni register do odplačila tekoče valorizira s stopnjo, enako vsakokrat veljavni temeljni obrestni meri in obrestuje po 8% letni obrestni meri.

Če se naknadno, na podlagi končanih revizijskih postopkov izkaže, da bi morale biti obveznosti PPIS iz prejšnjega člena večje, je PPIS dolžna doplačati razliko, pri čemer se za izračun višine obveznosti, če sodna odločba ne določa drugače, upoštevajo knjigovodske vrednosti.
PPIS obveznosti iz tega in prejšnjega člena izplača najkasneje v dveh letih od vpisa lastninskega preoblikovanja v sodni register oziroma od končanja revizijskih postopkov.

V 60 dneh po uveljavitvi tega zakona mora organ upravljanja PPIS uradu ter agenciji predložiti dokazilo o izvedeni uskladitvi lastniške strukture osnovnega kapitala PPIS po tem zakonu.
Kot dokazilo o izvedeni uskladitvi lastniške strukture osnovnega kapitala PPIS mora PPIS predložiti uradu in agenciji otvoritveno bilanco PPIS, izdelano v skladu s 4. členom tega zakona ter sklep ustreznega organa upravljanja PPIS o preoblikovanju PPIS v delniško družbo, iz katerega bo razvidna tudi sprememba lastniške strukture osnovnega kapitala v skladu s tem zakonom.
Kolikor organ upravljanja PPIS dokazila iz prejšnjega odstavka ne predloži v roku iz prvega odstavka tega člena, ali je dokazilo nepopolno, ker mu ni priložen sklep ustreznega organa upravljanja PPIS o preoblikovanju PPIS v delniško družbo, iz katerega je razvidna tudi sprememba lastniške strukture osnovnega kapitala v skladu s tem zakonom, z dnem poteka roka Republika Slovenija lastništvo družbenega kapitala PPIS prenese na sklad za razvoj.

Osnovni kapital PPIS določi agencija na podlagi otvoritvene bilance na dan 18. 6. 1994.
Agencija lahko pri oblikovanju višine osnovnega kapitala PPIS tega zmanjša le za najmanjši znesek, ki je potreben, da bo ta deljiv s številom tisoč, vendar v osnovni kapital ne sme prerazporediti nerazporejenega dobička preteklih let.
Višino in strukturo osnovnega kapitala PPIS (sestavnih delov kapitala) ugotovi agencija z odločbo. Izdana odločba agencije o ugotovitvi višine in strukture osnovnega kapitala PPIS je dokončna, ter zoper njo pritožba ni dovoljena.
Po 18. členu tega zakona izvedeni neodplačni prenosi kapitalskih naložb ali sredstev se pri pravnih osebah, ki navedene naložbe ali sredstva prenašajo, vnesejo v njihovo bilanco stanja kot neposreden popravek ter ne vplivajo na izkaz uspeha.

Lastninsko preoblikovanje PPIS je izvedeno z dnem vpisa v sodni register, na podlagi katerega Republika Slovenija prevzame celotni osnovni kapital preoblikovane PPIS.
Vsa pravnotehnična opravila, potrebna za vpis lastninskega preoblikovanja v sodni register, opravi agencija.

V 30 dneh po pridobitvi vseh delnic na podlagi tega zakona preoblikovane PPIS, Republika Slovenija delnice prenese na:
– slovenski odškodninski sklad 20% osnovnega kapitala PPIS v obliki navadnih delnic,
– kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja 20% osnovnega kapitala PPIS v obliki navadnih delnic,
– lokalne skupnosti, kjer poslujejo igralnice, 20% osnovnega kapitala PPIS v obliki navadnih delnic.
Delnice se med lokalne skupnosti iz tretje alinee prejšnjega odstavka razdelijo glede na delež prometa posamezne igralnice na območju lokalne skupnosti v skupnem prometu PPIS v letu 1996. Podrobnejša merila za razdelitev delnic določi Vlada Republike Slovenije v 30 dneh po uveljavitvi tega zakona.
Participativne prednostne delnice PPIS izroči Republika Slovenija:
– slovenskemu odškodninskemu skladu 20% osnovnega kapitala PPIS,
– kapitalskemu skladu pokojninskega in invalidskega zavarovanja 20% osnovnega kapitala PPIS,
v uživanje oziroma se jih dokončno prenese nanje, kolikor se jih ne uporabi za prodajo pooblaščenim investicijskim družbam v skladu z zakonom, ki bo določil vrsto in obseg dodatnega premoženja, namenjenega prodaji pooblaščenim investicijskim družbam za lastniške certifikate.

Agencija je po tem zakonu pooblaščena za vložitev predloga za vpis lastninskega preoblikovanja PPIS v sodni register.

Ne glede na določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe in zakona, ki ureja sodni register, se predlogu za vpis lastninskega preoblikovanja PPIS v sodni register predložijo le naslednje listine: statut in otvoritveno bilanco PPIS iz prvega odstavka 11. člena tega zakona z odločbo agencije.

V primerih, določenih s tem zakonom, ko družbeni kapital PPIS preide v last sklada za razvoj, PPIS preneha dovoljenje za opravljanje dejavnosti prirejanja posebnih iger na srečo, v 120 dneh od uveljavitve tega zakona, razen če PPIS pred iztekom tega roka uskladi lastniško strukturo s tem zakonom.

PPIS, ki ji je na podlagi tega zakona prenehalo dovoljenje za prirejanje posebnih iger na srečo, se lastninsko preoblikuje na podlagi ZLPP in ZPPOLS.
V primeru, da PPIS, katere družbeni kapital je bil prenesen na sklad za razvoj na podlagi tega zakona, po izvedenem prenosu na sklad za razvoj (ponovno) izpolni pogoje za opravljanje dejavnosti prirejanja posebnih iger na srečo po tem zakonu ter ZIS, mora sklad za razvoj kapitalske deleže PPIS v 30 dneh od izpolnitve pogojev neodplačno prenesti na Republiko Slovenijo, ki te kapitalske deleže razdeli v skladu s 13. členom tega zakona.

Pravne osebe, ki se lastninsko preoblikujejo na podlagi ZLPP ali ZPPOLS, ter imajo ob uveljavitvi tega zakona med svojimi sredstvi kapitalsko naložbo v PPIS, morajo v 30 dneh od uveljavitve tega zakona navedeno naložbo neodplačno prenesti v last Republike Slovenije, ki te kapitalske deleže razdeli v skladu s 13. členom tega zakona.
Pravne osebe, ki se lastninsko preoblikujejo na podlagi ZLPP ali ZPPOLS, ter imajo ob uveljavitvi tega zakona med svojimi sredstvi poleg kapitalskih naložb iz prejšnjega odstavka tudi nepremičnine in opremo ter druga sredstva v smislu prvega odstavka 6. člena tega zakona, morajo ta sredstva v 30 dneh od uveljavitve tega zakona neodplačno prenesti v last Republike Slovenije.

Dejavnost prirejanja posebnih iger na srečo lahko do uveljavitve uredbe iz 20. člena tega zakona opravljajo le delniške družbe, v katerih so lastniki vseh delnic s pravico do udeležbe pri upravljanju družbe Republika Slovenija, lokalne skupnosti in pravne osebe, katerih 100% lastnik ali edini ustanovitelj je Republika Slovenija.

Po uveljavitvi uredbe iz drugega odstavka tega člena lahko koncesijo za prirejanje posebnih iger na srečo pridobijo tudi delniške družbe, katerih delničarji so tudi gospodarske družbe in ki glede lastniške strukture in opravljanja dejavnosti izpolnjujejo naslednje pogoje:
– delež posameznega delničarja in z njim povezanih družb v smislu 460. člena ZGD, razen slovenskega odškodninskega sklada in kapitalskega sklada pokojninskega in invalidskega zavarovanja, v osnovnem kapitalu PPIS ne sme presegati 20% navadnih delnic,
– delničar ali družbenik navedenih pravnih oseb ne sme biti tuja fizična ali pravna oseba niti posredno niti neposredno,
– fizična oseba, državljan Republike Slovenije, ne sme biti več kot 10% delničar oziroma imetnik več kot 10% poslovnega deleža v navedeni pravni osebi,
– navedene pravne osebe ne smejo imeti v družbi tihega družbenika in same ne smejo biti udeležene pri drugi družbi kot tihi družbenik,
– gospodarska družba mora kot svojo dejavnost opravljati gostinsko oziroma s turizmom povezano dejavnost.
Natančnejše pogoje za pridobitev koncesije za prirejanje posebnih iger na srečo glede zahtevane lalstniške strukture koncesionarja določi Vlada Republike Slovenije z uredbo.
Za prenos in pridobitev delnic s pravico do udeležbe pri upravljanju PPIS je potrebno predhodno soglasje Vlade Republike Slovenije.

V primerih, določenih s tem zakonom, ko PPIS preneha dovoljenje za opravljanje dejavnosti prirejanja posebnih iger na srečo, sodišče na predlog Ministrstva za finance izbriše dejavnost prirejanja posebnih iger na srečo iz sodnega registra.

Ne glede na 74. člen ZIS je del koncesijske dajatve, ki se plačuje za dodeljeno koncesijo na območju Kobilarne Lipica v višini, kot je določena s finančno ovrednotenim programom izvajanja in razvoja dejavnosti Kobilarne Lipica, potrjenim s strani Vlade Republike Slovenije, prihodek Javnega zavoda Kobilarna Lipica.
Preostali del koncesijske dajatve, ki se plačuje za dodeljeno koncesijo na območju Kobilarne Lipica, se deli v skladu s 74. členom ZIS.

Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati zakon o začasni prepovedi lastninskega preoblikovanja pravnih oseb, ki prirejajo posebne igre na srečo (Uradni list RS, št. 35/94), njegove določbe pa se še naprej uporabljajo do preoblikovanja PPIS po tem zakonu, razen tretjega odstavka 6. člena ter prvega odstavka 2. člena in 3. člena, kolikor so statusne spremembe PPIS oziroma razpolaganje PPIS z lastniškimi deleži ali delnicami pravnih oseb izvedene na podlagi tega zakona.
Ne glede na 63. člen ZIS lahko PPIS, ki je imela na dan uveljavitve ZIS veljavno dovoljenje za opravljanje dejavnosti prirejanja posebnih iger na srečo in je nadaljevala z opravljanjem te dejavnosti v skladu s 128. členom ZIS, v več kot treh igralnicah, pridobi koncesijo za opravljanje dejavnosti v nespremenjenem obsegu.
Ne glede na tretji odstavek 128. člena ZIS lahko pravna oseba, ki je imela na dan uveljavitve ZIS veljavno dovoljenje za opravljanje dejavnosti prirejanja posebnih iger na srečo in je nadaljevala z opravljanjem te dejavnosti v skladu s 128. členom ZIS, nadaljuje z opravljanjem te dejavnosti v nespremenjenem obsegu do odločitve Vlade Republike Slovenije o dodelitvi koncesije, če v 45 dneh po uveljavitvi uredbe iz 20. člena tega zakona, vloži predlog za dodelitev koncesije, razen če ji dovoljenje ne preneha na podlagi 16. člena tega zakona.

Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.