Na podlagi 25. člena zakona o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93), prvega odstavka 64. člena zakona o telekomunikacijah (Uradni list RS, št. 35/97 in 45/97 – odločba ustavnega sodišča) in 21. člena zakona o Vladi Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 4/93, 71/94 – odločba ustavnega sodišča, 23/96 in 47/97) je Vlada Republike Slovenije na 41. seji dne 11. decembra 1997 sprejela
S K L E P
o preoblikovanju podjetja Telekom Slovenije, p.o., v javno podjetje Telekom Slovenije, d.d.
I. PREOBLIKOVANJE PODJETJA TELEKOM
SLOVENIJE, p.o.
1. člen
Telekom Slovenije, p.o., se preoblikuje v javno podjetje Telekom Slovenije, delniško družbo (v nadaljevanju: javno podjetje).
Javno podjetje je pravni naslednik podjetja Telekom Slovenije, p.o., vpisanega v sodni register pri Okrožnem sodišču v Ljubljani pod vložno številko 1/24624/00.
2. člen
Ustanovitelj javnega podjetja je Republika Slovenija, ki uresničuje ustanoviteljske pravice in dolžnosti prek Vlade Republike Slovenije (v nadaljevanju: ustanovitelj).
3. člen
Javno podjetje je podjetje z vložki zasebnega kapitala.
Dokler javno podjetje opravlja gospodarsko javno službo storitev govorne telefonije in teleksa kot izključni izvajalec, delež ustanovitelja v osnovnem kapitalu ne sme biti manjši od ene delnice nad polovico vrednosti delnic z glasovalno pravico, razen če je v skladu z zakonom zagotovljen ustanovitelju drug način večinskih glasovalnih pravic, kot na primer zlata delnica.
II. FIRMA IN SEDEŽ JAVNEGA PODJETJA
4. člen
Firma javnega podjetja je: Telekom Slovenije, d.d.
Poleg firme se lahko uporablja tudi grafična izvedba firme v celoti ali v njenem delu, kot to določi uprava javnega podjetja.
Sedež javnega podjetja je: Ljubljana, Cigaletova 15.
III. DEJAVNOST JAVNEGA PODJETJA
5. člen
Dejavnost javnega podjetja je:
I 64.20 Telekomunikacije
Javno podjetje poleg dejavnosti iz prejšnjega odstavka opravlja tudi dejavnosti, določene s statutom javnega podjetja.
6. člen
V okviru dejavnosti iz prejšnjega člena opravlja javno podjetje kot obvezno gospodarsko javno službo storitve govorne telefonije in teleksa (v nadaljevanju: javne telekomunikacijske storitve).
Javno podjetje vodi ločeno računovodsko evidenco, ki omogoča ločen obračun javnih telekomunikacijskih storitev od storitev drugih dejavnosti.
7. člen
Tržne telekomunikacijske storitve ter druge gospodarske dejavnosti opravlja javno podjetje samo ali v gospodarskih družbah, ki jih ustanovi ali jih je ustanovilo v ta namen.
Za ustanavljanje in upravljanje družb iz prejšnjega odstavka se uporabljajo predpisi o gospodarskih družbah.
IV. ZASTOPANJE JAVNEGA PODJETJA
8. člen
Javno podjetje zastopa predsednik uprave sam za sklepanje poslov v vrednosti do vključno 100,000.000 tolarjev, za sklepanje poslov v višji vrednosti pa skupaj s podpredsednikom in enim članom uprave.
Podpredsednik oziroma vsak član uprave, razen delavski direktor, zastopa javno podjetje sam za sklepanje poslov v vrednosti do vključno 50,000.000 tolarjev, za sklepanje poslov v višji vrednosti pa skupaj s predsednikom in še enim članom uprave.
Za sklepanje pravnih poslov v vrednosti nad 300,000.000 tolarjev in najemanju dolgoročnih kreditov je potrebno soglasje nadzornega sveta.
Podpredsednik uprave nadomešča predsednika uprave v primeru bolezni ali daljše odsotnosti predsednika uprave z vsemi pooblastili predsednika uprave.
Pooblastilo za zastopanje delov javnega podjetja je določeno s statutom javnega podjetja.
V. OSNOVNI KAPITAL IN DELEŽ USTANOVITELJA
9. člen
Po otvoritveni bilanci Telekoma Slovenije p.o. na dan 1.1.1995 znaša celotni kapital 86.711,935.000 tolarjev, od tega osnovni kapital 65.354,780.000 tolarjev in rezerve 21.357,155.000 tolarjev.
Delež ustanovitelja v osnovnem kapitalu znaša 48.302,790.000 tolarjev, kar predstavlja 73,91%.
Ustanovitelj je delež v osnovnem kapitalu pridobil z vložitvijo infrastrukturnih objektov, naprav oziroma omrežij in drugih sredstev, namenjenih izvajanju telekomunikacijske dejavnosti, ki so na podlagi prvega odstavka 76. člena zakona o gospodarskih javnih službah (Uradni list RS, št. 32/93) z dnem uveljavitve navedenega zakona postala lastnina Republike Slovenije.
VI. ODGOVORNOST JAVNEGA PODJETJA
10. člen
Javno podjetje odgovarja za obveznosti s tistim svojim premoženjem, ki ni predmet omejitev.
Javno telekomunikacijsko omrežje namenjeno izvajanju javnih telekomunikacijskih storitev je javna infrastruktura, namenjena izvajanju gospodarske javne službe iz 6. člena tega sklepa.
Omejitve pri razpolaganju z javno infrastrukturo določa zakon in na njegovi podlagi izdani predpisi.
VII. FINANCIRANJE IN CENE JAVNIH TELEKOMUNIKACIJSKIH STORITEV
11. člen
Javno podjetje pridobiva prihodek z opravljanjem svoje dejavnosti in iz drugih virov, določenih v zakonu.
Za cene javnih telekomunikacijskih storitev pridobi javno podjetje soglasje ustanovitelja ali pa jih določi ustanovitelj po uradni dolžnosti.
VII. UPRAVLJANJE JAVNEGA PODJETJA
12. člen
O upravljanju javnega podjetja odločajo ustanovitelj in organi javnega podjetja.
13. člen
Ustanovitelj odloča o zadevah, za katere je pristojen po zakonu in tem sklepu, zlasti pa:
– določa posebne pogoje za opravljanje dejavnosti, ki pomeni opravljanje telekomunikacijskih storitev,
– odloča o cenah javnih telekomunikacijskih storitev,
– sprejema poslovno poročilo, obračune in zaključni račun javnega podjetja,
– imenuje upravo javnega podjetja.
14. člen
Skupščina javnega podjetja je organ, v katerem delničarji uresničujejo svoje pravice v zvezi z upravljanjem javnega podjetja.
Delničarji uresničujejo svoje pravice sami ali po pooblaščencih.
15. člen
Skupščina javnega podjetja sklepa o:
– delitvi dobička na predlog uprave in na podlagi mnenja nadzornega sveta,
– imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta,
– spremembah statuta, po predhodnem soglasju ustanovitelja,
– ukrepih za povečanje ali zmanjšanje kapitala po predhodnem soglasju
ustanovitelja,
– imenovanju revizorja,
– drugih zadevah, določenih z zakonom ali statutom.
16. člen
Skupščino skliče uprava javnega podjetja na lastno pobudo, na zahtevo ustanovitelja, na zahtevo nadzornega sveta ali na zahtevo delničarjev javnega podjetja, ki predstavljajo vsaj 5% osnovnega kapitala javnega podjetja.
Če skupščine ne skliče uprava ali nadzorni svet, jo lahko skliče ustanovitelj.
O sklicu skupščine mora sklicatelj najmanj 30 dni pred sejo skupščine pisno priporočeno s povratnico obvestiti ustanovitelja ne glede na njegov delež v osnovnem kapitalu javnega podjetja, ter obvestilu priložiti dnevni red in gradivo.
17. člen
Skupščina veljavno odloča, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki predstavljajo vsaj 51% zastopanega osnovnega kapitala.
Če v prvem sklicu ni bila zagotovljena sklepčnost po prejšnjem odstavku, se skliče nova seja skupščine z istim dnevnim redom, na kateri se veljavno odloča ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala, ki izvira iz delnic, na kar je treba v vabilu posebej opozoriti.
Skupščina odloča z večino oddanih glasov delničarjev, razen če zakon ali statut ne zahteva drugače.
18. člen
Vodenje poslov javnega podjetja nadzoruje nadzorni svet. Pet članov nadzornega sveta, ki so predstavniki kapitala, imenuje skupščina z navadno večino. Člane nadzornega sveta, ki so predstavniki delavcev, se imenuje v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
Člane nadzornega sveta se imenuje za dobo štirih let in so lahko ponovno izvoljeni.
Nadzorni svet izmed članov, ki so predstavniki ustanovitelja, izvoli predsednika.
Nadzorni svet odloča z večino glasov na seji navzočih članov, če z zakonom ali statutom javnega podjetja ni drugače določeno.
19. člen
Nadzorni svet ima zlasti naslednje pristojnosti:
– nadzoruje vodenje poslov javnega podjetja,
– obravnava poslovni načrt javnega podjetja,
– obravnava letno poročilo, obračune in zaključni račun javnega podjetja,
– odloča o nagradi za delo članov uprave,
– daje soglasje k pravnim poslom iz tretjega odstavka 8. člena tega sklepa,
– sprejme poslovnik nadzornega sveta,
– lahko kadarkoli zahteva od uprave poročilo o kateremkoli vprašanju, povezanem s poslovanjem javnega podjetja,
– obravnava in odloča o vseh drugih zadevah, za katere je pristojen po zakonu, drugih predpisih in splošnih aktih javnega podjetja.
20. člen
Poslovanje in delo javnega podjetja vodi uprava javnega podjetja.
Uprava ima pet članov, od katerih je eden delavski direktor, imenovan v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
Člane uprave, razen delavskega direktorja, imenuje in razrešuje ustanovitelj.
VIII. SPLOŠNI AKTI
21. člen
Skupščina javnega podjetja sprejme statut javnega podjetja. V statutu se podrobneje uredijo zlasti kapitalska vprašanja, delovanje in odločanje organov upravljanja ter druga vprašanja organiziranosti in delovanja javnega podjetja.
Skupščina, nadzorni svet in uprava lahko v okviru svojih pristojnosti sprejmejo tudi druge splošne akte.
IX. PREHODNE IN KONČNA DOLOČBA
22. člen
Z dnem uveljavitve tega sklepa opravlja ustanovitelj funkcije upravnega odbora, ki izhajajo iz določb 6. in 9.a člena uredbe o reorganizaciji PTT podjetja Slovenije p.o. v Telekom Slovenije p.o. (Uradni list RS, št. 76/94, 14/95, 2/96 in 35/97).
Ustanovitelj imenuje člane začasnega nadzornega sveta z mandatom od prvega vpisa javnega podjetja v sodni register do prve seje skupščine.
23. člen
Sedanji generalni direktor Telekoma Slovenije p.o. in sedanji namestnik generalnega direktorja Telekoma Slovenije p.o. nadaljujeta z delom do imenovanja uprave javnega podjetja s strani ustanovitelja. Odločitve sprejemata soglasno.
Upravi iz prejšnjega odstavka prične teči mandat z vpisom javnega podjetja v sodni register.
24. člen
Ustanovitelj sprejme akt o lastninskem preoblikovanju in prvi statut ter imenuje upravo javnega podjetja najkasneje v enem mesecu po uveljavitvi tega sklepa.
25. člen
Do sprejetja novih splošnih aktov se uporabljajo doslej veljavni splošni akti, če niso v nasprotju s tem sklepom.
26. člen
Z dnem uveljavitve tega sklepa preneha na podlagi 72. člena zakona o telekomunikacijah veljati uredba o reorganizaciji PTT podjetja Slovenije p.o. v Telekom Slovenije p.o. (Uradni list RS, št. 76/94, 14/95, 2/96 in 35/97) razen določbe 6. člena, ki se uporablja do prvega vpisa javnega podjetja v sodni register in določbe 9.a člena, ki se uporablja do imenovanja članov organov Mobitela d.d.
Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu.
Št. 340-21/97-4
Ljubljana, dne 11. decembra 1997.
Vlada Republike Slovenije
dr. Janez Drnovšek l. r.
Predsednik
