Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi zakona o privatizaciji Slovenskih železarn d.d. (ZPSZ)
Razglašam zakon o privatizaciji Slovenskih železarn d.d. (ZPSZ), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 4. februarja 1998.
Št. 001-22-14/98
Ljubljana, dne 12. februarja 1998.
Predsednik
Republike Slovenije
Milan Kučan l. r.
Z A K O N
O PRIVATIZACIJI SLOVENSKIH ŽELEZARN D.D. (ZPSZ)
I. UVODNE DOLOČBE
1. člen
Ta zakon ureja privatizacijo in dokapitalizacijo Slovenskih železarn d.d., Ljubljana in posameznih odvisnih družb v poslovnem sistemu Slovenskih železarn z namenom sanacije.
Poslovni sistem Slovenskih železarn (v nadaljnjem besedilu: SŽ) predstavljajo obvladujoča družba Slovenske železarne d.d., Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: SŽ d.d.) in odvisne družbe.
II. PRIVATIZACIJA SLOVENSKIH ŽELEZARN d.d., LJUBLJANA
Splošne določbe
2. člen
Privatizacija po tem zakonu je prodaja delnic SŽ d.d., katerih imetnica je Republika Slovenija, fizičnim osebam in pravnim osebam zasebnega prava.
Privatizacija delnic, katerih imetnica je Republika Slovenija, se izvede na naslednje načine:
– z interno razdelitvijo notranjim upravičencem z zamenjavo lastniških certifikatov in potrdil delavcev iz naslova premalo izplačanih plač,
– s prenosom delnic na Slovensko razvojno družbo z namenom kasnejše prodaje pooblaščenim investicijskim družbam za lastniške certifikate,
– z javno prodajo delnic in
– z neposredno prodajo delnic.
Interna razdelitev delnic notranjim upravičencem
3. člen
Notranji upravičenci po tem zakonu so zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni delavci SŽ, ki so v delovnem razmerju na dan uveljavitve tega zakona ali so bili v delovnem razmerju po 15. 3. 1991, to je na dan sklenitve pogodbe o prenosu družbenega premoženja na Republiko Slovenijo, v katerikoli družbi v poslovnem sistemu SŽ.
4. člen
Razdelitev delnic SŽ d.d., katerih imetnica je Republika Slovenija v okviru interne razdelitve se opravi z izročitvijo lastniških certifikatov, izdanih na podlagi 31. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93 in 1/96), oziroma z izročitvijo potrdil, ki jih imajo delavci v sistemu SŽ iz naslova premalo izplačanih plač na podlagi kolektivne pogodbe, ki je stopila v veljavo dne 1. 3. 1991.
Pri izračunavanju in izdaji potrdil iz prejšnjega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe uredbe o izdajanju in upoštevanju potrdil na podlagi neizplačanega dela neto osnovnih plač (Uradni list RS, št. 59/93).
S konverzijo terjatev delavcev po tem zakonu prenehajo vse terjatve delavcev iz naslova premalo izplačanih plač.
5. člen
Notranji upravičenci lahko pridobijo na podlagi zamenjave lastniških certifikatov in potrdil iz naslova premalo izplačanih plač za delnice SŽ d.d., katerih imetnica je Republika Slovenija, največ do 20% osnovnega kapitala SŽ d.d.
V primeru prodaje posamezne odvisne družbe v okviru poslovnega sistema SŽ lahko zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni delavci vložijo zahtevo za zamenjavo delnic SŽ d.d. z deleži v posamezni družbi, ki ne smejo presegati 20% osnovnega kapitala družbe. Interese zaposlenih, bivših zaposlenih in upokojenih delavcev v tem primeru zastopa družba pooblaščenka iz 6. člena tega zakona.
6. člen
Notranji upravičenci morajo zaradi izvedbe privatizacije po tem zakonu ustanoviti eno ali več posebnih gospodarskih družb, organiziranih kot kapitalske družbe, ki v svojem imenu in za račun notranjih upravičencev kupujejo delnice v okviru programa interne razdelitve (v nadaljnjem besedilu: družbe pooblaščenke).
Notranji upravičenci delnice, ki so predmet privatizacije po tem zakonu in so vplačane z lastniškimi certifikati, vložijo kot stvarni vložek v osnovni kapital družbe pooblaščenke.
Ne glede na določbo tretjega odstavka 191. člena zakona o gospodarskih družbah je lahko osnovni kapital družbe pooblaščenke v celoti vplačan s stvarnimi vložki.
Pristojno registrsko sodišče mora o zahtevi za vpis v sodni register družbe pooblaščenke odločiti v osmih dneh.
7. člen
Notranji upravičenci lahko kapitalsko strukturo in upravljalska razmerja v družbi pooblaščenki oblikujejo prosto.
8. člen
SŽ d.d. morajo v roku 30 dni po predložitvi zahteve družbe pooblaščenke prenesti delnice, katerih imetnica je Republika Slovenija, do višine vrednosti vanjo vloženih lastniških certifikatov, oziroma terjatev zaposlenih, bivših zaposlenih in upokojenih delavcev v povezanih družbah SŽ, ki jih imajo ti upravičenci do povezanih družb iz naslova premalo izplačanih plač po branžni kolektivni pogodbi od njenega sprejema do 31. 12. 1992 v posameznih družbah, na družbo pooblaščenko.
9. člen
Razdelitev delnic v zameno za lastniške certifikate se opravi po nominalni vrednosti delnic SŽ d.d. v višini 100.000 SIT za delnico.
Terjatve zaposlenih, bivših zaposlenih in upokojenih delavcev iz naslova premalo izplačanih plač se konvertirajo v višini po stanju na dan 31. 12. 1992 v delnice po nominalni vrednosti delnic SŽ d.d. v višini 100.000 SIT za delnico.
10. člen
Družbe pooblaščenke morajo v roku 120 dni po uveljavitvi tega zakona razdeliti delnice, pridobljene po 8. členu tega zakona, notranjim upravičencem v višini vrednosti vloženega lastniškega certifikata oziroma vrednosti njegove terjatve iz naslova premalo izplačanih plač.
Prenos delnic na Slovensko razvojno družbo d.d.
11. člen
Republika Slovenija prenese na Slovensko razvojno družbo d.d. delnice, katerih imetnica je Republika Slovenija v višini 20% osnovnega kapitala SŽ d.d. z namenom kasnejše prodaje pooblaščenim investicijskim družbam za lastniške certifikate.
Javna prodaja delnic
12. člen
Privatizacija delnic SŽ d.d., katerih imetnica je Republika Slovenija, ki ostanejo po izvedenem postopku interne razdelitve in prenosa delnic na Slovensko razvojno družbo d.d., se opravi z javno prodajo delnic.
Javna prodaja delnic se opravi na podlagi sklepa o prodaji delnic, ki ga sprejme Vlada Republike Slovenije.
Vlada Republike Slovenije s sklepom o prodaji delnic iz prejšnjega odstavka natančneje določi obseg, pogoje in postopek privatizacije.
13. člen
Javna prodaja delnic se opravi:
– na podlagi javne ponudbe delnic,
– z javnim zbiranjem ponudb,
– na javni dražbi.
Javna ponudba delnic je na nedoločen krog oseb naslovljeno javno vabilo k nakupu delnic pod vnaprej določenimi pogoji.
Javno zbiranje ponudb je na nedoločen krog naslovljeno javno vabilo k dajanju ponudb za nakup delnic.
Javna dražba je javna prodaja delnic, pri kateri je pogodba o nakupu delnic sklenjena s tistim ponudnikom, ki ponudi najvišjo ceno nad izklicno ceno delnic.
Javna prodaja delnic se opravi na podlagi ocenjene vrednosti.
14. člen
Pri izbiri najboljšega ponudnika v postopku javnega zbiranja ponudb SŽ d.d. upoštevajo predvsem naslednje kriterije:
– predloženi poslovni načrt,
– poslovno in finančno bonitetno poročilo ponudnika,
– zagotovilo ponudnika za ohranjanje delovnih mest,
– ponujeno ceno in plačilne pogoje.
Neposredna prodaja delnic
15. člen
Ne glede na določbe 12. člena tega zakona se prodaja delnic SŽ d.d., katerih imetnica je Republika Slovenija, lahko na podlagi sklepa Vlade Republike Slovenije opravi tudi z neposredno prodajo delnic zainteresiranim strateškim investitorjem, če se na ta način zagotovi eden ali več naslednjih pogojev:
– pridobitev nove tehnologije ali sodobne opreme,
– pridobitev dodatnih finančnih sredstev za obratni ali trajni kapital,
– pridobitev kadrov, ki bodo zagotovili nova potrebna znanja,
– pridobitev novih trgov oziroma širitev tržnega deleža na določenem trgu,
– ohranjanje delovnih mest ali zagotavljanje novih delovnih mest.
Pod enakimi pogoji lahko SŽ d.d. ob soglasju Vlade Republike Slovenije neposredno odprodajo deleže odvisnih družb.
V slučaju dokapitalizacije družbe v sistemu SŽ z novo tehnologijo ali novo opremo se za oceno primernosti in kvalitete tehnologije oziroma opreme imenuje strokovna komisija, ki jo večinsko sestavljajo strokovnjaki s tehnično oziroma naravoslovno izobrazbo, iz vseh delov SŽ.
Komisijo imenuje nadzorni svet SŽ d.d. Komisija poda oceno iz prejšnjega odstavka pisno.
16. člen
Kupnina, pridobljena z javno ali neposredno prodajo delnic, se po poravnavi stroškov izvedbe prodaje vplača v državni proračun kot izločeno premoženje Republike Slovenije.
Kupnina iz prejšnjega odstavka se lahko uporabi izključno za:
– kreditiranje razvojnih investicij v SŽ,
– kot sredstva za dokapitalizacijo SŽ,
– kot sredstva za razvoj kadrovskih virov in za sofinanciranje reševanja presežnih delavcev v SŽ.
Kupnina iz prvega odstavka tega člena se lahko uporablja za namene iz prejšnjega odstavka ne glede na višino sredstev, ki je za te namene predvidena v proračunu Republike Slovenije.
III. DOKAPITALIZACIJA SŽ d.d.
17. člen
Dokapitalizacija po tem zakonu je povečanje osnovnega kapitala SŽ d.d. z izdajo novih delnic in njihova prodaja fizičnim osebam in pravnim osebam zasebnega prava na način, kot to določa ta zakon.
SŽ d.d. lahko povečajo osnovni kapital.
Skupščina SŽ d.d. lahko po predhodnem soglasju Vlade Republike Slovenije sprejme sklep o dodatnih vlaganjih v SŽ d.d. ali o konverziji terjatev upnikov v delniški kapital.
Dodatno vlaganje se izvede na podlagi izdaje in sočasnega vplačila dodatnih delnic ali na podlagi vpisa po javnem vabilu za vpis delnic SŽ d.d.
18. člen
Republika Slovenija bo v letu 1998 povečala kapital SŽ d.d. v znesku 3.000,000.000 tolarjev in v letu 1999 v znesku 3.000,000.000 tolarjev.
Republika Slovenija lahko pred izvedbo povečanja kapitala iz prejšnjega odstavka v letu 1998 da SŽ d.d. kratkoročno posojilo za obratna sredstva v znesku do 6.000,000.000 tolarjev.
Vzporedno z izvajanjem sanacijskega programa in uporabe sredstev iz prvega in drugega odstavka tega člena bo potekal postopek privatizacije v SŽ.
Republika Slovenija zagotovi v proračunu za leto 1998 tudi dodatni znesek v višini do 700,000.000 tolarjev za nadaljnji razvoj kadrovskih virov in sofinanciranje reševanja presežnih delavcev v SŽ. Sredstva se namenijo za aktivno reševanje presežnih delavcev.
19. člen
Sredstva, s katerimi Republika Slovenija dokapitalizira SŽ d.d. se uporabijo v skladu s sprejetim sanacijskim programom in programom privatizacije ter pod pogojem, da vlada sprejme pozitivno mnenje o sanacijskem programu.
Natančnejši pogoji uporabe sredstev, ki jih Republika Slovenija nameni za dokapitalizacijo SŽ d.d., se opredelijo s pogodbo, ki jo sklene minister, pristojen za gospodarske dejavnosti, na podlagi sklepa Vlade Republike Slovenije.
20. člen
Vlada Republike Slovenije je dolžna o poteku sanacije in privatizacije SŽ d.d. ter namenski porabi sredstev najmanj šestmesečno poročati Državnemu zboru Republike Slovenije.
21. člen
Republika Slovenija bo v letu 1998 prevzela obveznosti SŽ d.d., ki zapadejo v letu 1998 iz naslova kreditov, ki so jih SŽ d.d. najele v skladu z določbami zakona o jamstvu Republike Slovenije za kredite za trajna obratna sredstva Slovenskih železarn (Uradni list RS, št. 55/92 in 50/97), in sicer v višini glavnic 4.000,000.000 tolarjev.
Republika Slovenija bo prevzela obveznosti SŽ d.d. iz naslednjih kreditnih pogodb s poroštvom Republike Slovenije, sklenjenih med SŽ d.d. in bankami, kot sledi:
----------------------------------------------------------------------
Banka Glavnica Prevzem
znesek v tolarjih glavnic v tolarjih
----------------------------------------------------------------------
Gorenjska banka d.d., Kranj
št. pog.: 074F059396/9 500,000.000 107,000.000
št. pog.: 074F059396/4 1.000,000.000 1.000,000.000
št. pog.: 074F059396/5 890,000.000 470,329.400
št. pog.: 074F059396/6 490,000.000 490,000.000
št. pog.: 074F059396/7 260,000.000 260,000.000
št. pog.: 074F059396/8 500,000.000 250,000.000
Nova Ljubljanska banka d.d.
Ljubljana
št. pog.: 101700693 896,678.623 896,678.623
št. pog.: 101700700 200,000.000 200,000.000
PRO BANKA d.d., Maribor
št. pog.: 82/97-kk-41 320,000.000 320,000.000
----------------------------------------------------------------------
Prevzem obveznosti iz prejšnjega odstavka ne vključuje obresti za zapadle in neplačane obveznosti iz navedenih kreditov ter s tem povezanih stroškov iz leta 1997.
Pogodbe o prevzemu obveznosti iz tega člena sklene minister, pristojen za gospodarske dejavnosti.
Terjatve Republike Slovenije, ki jih bo Republika Slovenija pridobila s prevzemom obveznosti SŽ d.d. po tem členu zakona, se spremenijo v lastniški delež v SŽ d.d.
22. člen
S ciljem kadrovske sanacije SŽ d.d. in posameznih odvisnih družb v SŽ se reševanje presežnih delavcev invalidov zagotavlja na naslednji način:
– s prerazporeditvijo v Logistični center Ravne (Ravne in Štore) in Center za prestrukturiranje kadrov Jesenice,
– sredstva za pokrivanje plač in drugih stroškov povezanih z delom se zagotovijo v okviru sredstev določenih v četrtem odstavku 18. člena tega zakona.
Za učinkovito reševanje problematike iz prejšnjega odstavka zagotovi Republiški zavod za zaposlovanje ustrezno strokovno pomoč.
IV. KONČNA DOLOČBA
23. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 300-01/97-28/1
Ljubljana, dne 4. februarja 1998.
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
Janez Podobnik, dr. med. l. r.
