Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP)
Razglašam zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 23. marca 1999
Št. 001-22-27/99
Ljubljana, dne 31. marca 1999.
Predsednik
Republike Slovenije
Milan Kučan l. r.
Z A K O N
O NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJIH (ZNVP)
I. SPLOŠNE DOLOČBE
Predmet zakona
1. člen
Ta zakon ureja način izdaje in prenosa nematerializiranih vrednostnih papirjev, način zamenjave že izdanih vrednostnih papirjev z vrednostnimi papirji, izdanimi v nematerializirani obliki, pogoje in omejitve dostopa do podatkov o imetnikih nematerializiranih vrednostnih papirjev ter pravila vodenja centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
Pojem nematerializiranega vrednostnega papirja
2. člen
(1) Nematerializirani vrednostni papir je izjava izdajatelja, vpisana v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznost iz vrednostnega papirja osebi, ki je kot zakoniti imetnik vrednostnega papirja vpisana v centralni register.
(2) Za pravice imetnikov iz nematerializiranih vrednostnih papirjev in pravice tretjih na teh papirjih se uporabljajo določbe zakona, ki ureja obligacijska razmerja, in zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98 in 6/99 – v nadaljnjem besedilu: ZGD), če ni s tem zakonom drugače določeno.
Centralni register
3. člen
(1) Centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: centralni register) je centralna informatizirana baza podatkov, v katero se vpisujejo pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev, vsakokratni imetniki teh pravic ter morebitne pravice tretjih oseb na vrednostnih papirjih.
(2) Centralni register vodi delniška družba, ustanovljena po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev, za opravljanje storitev izračuna, izravnave in zagotavljanja izpolnitev, nastalih na podlagi poslov z vrednostnimi papirji, sklenjenih na organiziranem trgu vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: klirinško depotna družba).
(3) Nadzor nad klirinško depotno družbo v zvezi z vodenjem centralnega registra opravlja Agencija za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija).
Bistvene sestavine
4. člen
Nematerializirani vrednostni papir mora imeti naslednje bistvene sestavine, vpisane v centralni register:
1. označbo vrste vrednostnega papirja,
2. oznako razreda vrednostnega papirja, če je izdajatelj izdal več razredov vrednostnih papirjev iste vrste,
3. firmo oziroma naziv, sedež in matično številko izdajatelja,
4. firmo oziroma naziv ali ime osebe, na katero se glasi vrednostni papir, oziroma označbo, da se vrednostni papir glasi na prinosnika,
5. natančno označeno obveznost izdajatelja, ki izhaja iz vrednostnega papirja,
6. nominalni znesek, na katerega se glasi vrednostni papir,
7. skupno nominalno vrednost celotne izdaje,
8. datum vpisa vrednostnega papirja v centralni register.
Na koga se lahko glasi nematerializirani vrednostni papir
5. člen
Nematerializirani vrednostni papir se lahko glasi na ime ali na prinosnika.
Pridobitev, omejitev in prenehanje pravic
6. člen
(1) Pravice imetnika iz nematerializiranega vrednostnega papirja nastanejo z vpisom nematerializiranega vrednostnega papirja na račun tega imetnika v centralnem registru in se prenesejo s prenosom nematerializiranega vrednostnega papirja na račun novega imetnika v centralnem registru.
(2) Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja, ki se vpisujejo v centralni register, se pridobijo, omejijo ali prenehajo z ustreznim vpisom v centralnem registru, če zakon ne določa drugače.
II. IZDAJATELJI NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Izdajatelji, ki morajo izdati nematerializirane vrednostne papirje
7. člen
(1) Izdajatelji serijskih vrednostnih papirjev, katerih prva prodaja je bila opravljena po postopku javne ponudbe v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, so dolžni izdati nematerializirane vrednostne papirje.
(2) Nematerializirane delnice so dolžne izdati tudi banke, zavarovalnice, borzno posredniške družbe in družbe za upravljanje, ne glede na to, ali je bila prva prodaja njihovih delnic opravljena po postopku iz prejšnjega odstavka.
Rok za izdajo nematerializiranih vrednostnih papirjev
8. člen
Izdajatelji iz prejšnjega člena so dolžni izdati nematerializirane vrednostne papirje v roku 15 dni, šteto od dneva, ko so izpolnjeni pogoji za izdajo.
Investicijski kuponi vzajemnih skladov
9. člen
Določba prvega odstavka 7. člena tega zakona ne velja za investicijske kupone vzajemnih skladov, ustanovljenih po zakonu o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 6/94, 25/97, 32/97 – popr. in 10/98).
Pravica izdaje nematerializiranih vrednostnih papirjev
10. člen
Izdajatelji drugih serijskih vrednostnih papirjev smejo izdati nematerializirane vrednostne papirje oziroma opraviti postopek zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje.
III. IZDAJA NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Nalog za izdajo vrednostnih papirjev
11. člen
(1) Ob izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev mora izdajatelj klirinško depotni družbi izdati in izročiti nalog, da v imenu in za račun izdajatelja izda nematerializirane vrednostne papirje s tem, da v centralni register vpiše podatke o bistvenih sestavinah nematerializiranih vrednostnih papirjev, in jih vpiše na račune imetnikov, ki so vpisali in vplačali te vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: nalog za izdajo).
(2) Nalog za izdajo mora obsegati najmanj naslednje sestavine:
1. bistvene sestavine nematerializiranih vrednostnih papirjev, na izdajo katerih se nanaša nalog (4. člen tega zakona);
2. firmo oziroma ime upravičencev do nematerializiranih vrednostnih papirjev z navedbo enolične identifikacije upravičencev in sedeža oziroma prebivališča ter števila vrednostnih papirjev, ki se posameznemu upravičencu izročijo;
3. firmo, sedež, naslov in kontaktno osebo izdajatelja.
(3) Nalogu za izdajo morajo biti priložene naslednje listine:
1. sklep o izdaji vrednostnih papirjev,
2. odločba agencije o uspešnosti javne ponudbe, če je takšna odločba pogoj za veljavno izdajo vrednostnih papirjev,
3. sklep o ustreznem vpisu v sodni register, kadar je takšen vpis pogoj za veljavno izdajo delnic,
4. s strani izdajatelja podpisana pogodba o vodenju registra nematerializiranih vrednostnih papirjev in dokaz o plačilu obveznosti iz te pogodbe v zvezi z izdajo nematerializiranih vrednostnih papirjev.
Nepopoln nalog za izdajo
12. člen
Če nalog za izdajo ne obsega podatkov, ki jih mora obsegati, oziroma mu niso priložene predpisane listine, izda klirinško depotna družba sklep, s katerim izdajatelju naloži, da pomanjkljivost odpravi. V sklepu določi rok za odpravo pomanjkljivosti, ki ne sme biti krajši od osem dni in ne daljši kot petnajst dni.
Izdaja vrednostnih papirjev
13. člen
Klirinško depotna družba mora izdati nematerializirane vrednostne papirje v skladu z nalogom za izdajo v roku osmih dni po prejemu popolnega naloga oziroma v tem roku odločiti o zavrnitvi naloga.
Zavrnitev naloga za izdajo
14. člen
Klirinško depotna družba zavrne nalog za izdajo v naslednjih primerih:
1. če se nalog za izdajo nanaša na izdajo delnic oziroma zamenljivih obveznic, ki jih je mogoče veljavno izdati šele po ustreznem vpisu v sodni register in takšen vpis ni bil opravljen;
2. če se podatki iz naloga za izdajo ne ujemajo s podatki iz sklepa o izdaji vrednostnih papirjev;
3. v drugih primerih, ko na podlagi podatkov iz naloga za izdajo in nalogu priložene dokumentacije izhaja, da bi bila izdaja vrednostnih papirjev, na katere se nalog nanaša, nična.
Nastanek obveznosti izdajatelja
15. člen
Obveznost izdajatelja iz nematerializiranih vrednostnih papirjev nastane v trenutku, ko klirinško depotna družba izda nematerializirane vrednostne papirje s tem, da v centralni register vpiše podatke o bistvenih sestavinah nematerializiranih vrednostnih papirjev in nematerializirane vrednostne papirje vpiše na račune imetnikov v skladu z nalogom za izdajo.
IV. UVELJAVLJANJE PRAVIC IZ NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Zakoniti imetnik
16. člen
(1) Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja lahko uveljavlja le njegov zakoniti imetnik.
(2) Zakoniti imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja je tista oseba, v korist katere je nematerializirani vrednostni papir vpisan v centralnem registru, razen če je bil vpis nematerializiranega vrednostnega papirja v njeno korist opravljen brez naloga izdajatelja, prejšnjega imetnika oziroma drugega veljavnega pravnega temelja.
(3) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka postane dobroverna oseba, v korist katere je bil nematerializirani vrednostni papir vpisan v centralnem registru, zakoniti imetnik in pridobi pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja, tudi če je bil vpis nematerializiranega vrednostnega papirja v njeno korist opravljen brez naloga izdajatelja, prejšnjega imetnika oziroma drugega veljavnega pravnega temelja.
(4) Kadar je bil nematerializirani vrednosti papir vpisan v korist posamezne osebe na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu, se v smislu prejšnjega odstavka šteje, da je njegov pridobitelj dobroveren.
V. VODENJE CENTRALNEGA REGISTRA
1. Splošne določbe
Račun vrednostnih papirjev
17. člen
(1) Račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: račun vrednostnih papirjev) združuje vrednostne papirje posameznega imetnika, pri katerih je lastniškopravno stanje enako in v zvezi s katerimi obstoji enako pooblastilo za vnos nalogov za prenos vrednostnih papirjev na drug račun vrednostnih papirjev oziroma za vpis pravic tretjih na vrednostnem papirju.
(2) Lastniškopravno stanje je enako v smislu prejšnjega odstavka, kadar je imetnik nematerializiranih vrednostnih papirjev ista oseba in kadar na teh papirjih ni pravic tretjih oziroma so vpisane enake pravice tretjih.
(3) Pooblastilo za vnos nalogov je enako v smislu prvega odstavka tega člena, kadar je imetnik s pogodbo o vodenju računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, pogodbo o borznem posredovanju oziroma na podlagi drugega pravnega posla, za vnos nalogov za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na druge račune vrednostnih papirjev oziroma vpis pravic tretjih na njegovih vrednostnih papirjih pooblastil istega člana klirinško depotne družbe.
Odprtje računov
18. člen
(1) V centralnem registru se odprejo računi vrednostnih papirjev, preko katerih se vodijo stanja nematerializiranih vrednostnih papirjev posameznih imetnikov, opravljajo prenosi pravic iz nematerializiranih vrednostnih papirjev in vpisujejo pravice tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih, omejitve prenosljivosti in prepovedi razpolaganja.
(2) Podrobnejši način vodenja računov vrednostnih papirjev določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.
Vodenje stanj na računih vrednostnih papirjev
19. člen
Na računih vrednostnih papirjev se vodijo pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev imetnikov vrednostnih papirjev, skupaj z enolično identifikacijo imetnika pravic iz nematerializiranega vrednostnega papirja, morebitnimi omejitvami pri izvrševanju pravic, pravicami tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju in drugimi podatki v zvezi s pravicami iz nematerializiranega vrednostnega papirja, omejitvami prenosljivosti in prepovedmi razpolaganja.
Vodenje centralnega registra
20. člen
(1) Centralni register se vodi tako, da se vodijo in vzdržujejo vsi podatki iz računov vrednostnih papirjev imetnikov in članov klirinško depotne družbe.
(2) V centralni register je vpisan vsak imetnik vrednostnih papirjev oziroma član klirinško depotne družbe z enolično identifikacijo imetnika in člana klirinško depotne družbe. Enolična identifikacija se določi ob vpisu pravic iz vrednostnega papirja imetnika oziroma člana klirinško depotne družbe.
Načelo vrstnega reda
21. člen
(1) Klirinško depotna družba mora zagotoviti, da se prenosi vrednostnih papirjev na račune imetnikov in vpisi pravic tretjih oziroma omejitve prenosljivosti oziroma prepovedi razpolaganj izvršujejo po vrstnem redu vnosa nalogov v centralni register.
(2) Klirinško depotna družba mora zagotoviti, da se nalog za prenos vrednostnega papirja s posameznega računa vrednostnih papirjev na drug račun oziroma nalog za vpis pri tem računu glede posameznega vrednostnega papirja ne more izvršiti, dokler niso izvršeni prej vneseni nalogi za prenos oziroma vpis pri tem računu.
(3) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za druge prenose in vpise.
Vnos nalogov
22. člen
(1) Naloge posameznega imetnika za:
1. prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev med računi istega imetnika,
2. prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na račun novega imetnika,
3. vpis oziroma izbris zastavne pravice oziroma drugih pravic tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih tega imetnika,
4. vpis oziroma izbris prepovedi razpolaganja v korist določene osebe,
vnaša član klirinško depotne družbe, ki na podlagi pogodbe o vodenju računov vrednostnih papirjev vodi račun tega imetnika, če ta zakon za posamezne primere ne določa, da naloge vnaša klirinško depotna družba.
(2) Naloge iz prejšnjega odstavka vnaša član klirinško depotne družbe neposredno v centralnem registru preko računalniške povezave s tem registrom.
(3) Šteje se, da je nalog vnesen, ko član klirinško depotne družbe neposredno v centralnem registru preko računalniške povezave vnese podatke, ki jih mora v skladu s tem zakonom vsebovati nalog, in ko potrdi vnos, če zakon za posamezne primere ne določa drugače.
Izvrševanje nalogov
23. člen
(1) Klirinško depotna družba izvrši nalog imetnika, če je po stanju centralnega registra to mogoče in če ni ovir za njegovo izvršitev.
(2) Za izvršitev naloga ni ovir v smislu prejšnjega odstavka, če ni ovir za prenos vrednostnih papirjev (36. člen tega zakona) in če imetniku ni prepovedano razpolagati z vrednostnimi papirji, ki so predmet naloga (37. člen tega zakona).
(3) Vnesene naloge, ki jih ni mogoče izvršiti oziroma za izvršitev katerih obstajajo ovire za prenos in nepopolne naloge klirinško depotna družba izbriše v roku, določenem s pravili poslovanja klirinško depotne družbe.
Vzdrževanje podatkov centralnega registra
24. člen
(1) Klirinško depotna družba mora tekoče usklajevati podatke o imetnikih vrednostnih papirjev, in sicer:
1. spremembe enoličnih identifikacij in davčnih številk,
2. spremembe imena, firme oziroma naziva,
3. spremembe naslova oziroma sedeža,
s podatki sodnega registra, registra prebivalstva in davčnega registra.
(2) Državni organi, ki vodijo uradne evidence iz prejšnjega odstavka, morajo klirinško depotni družbi tekoče sporočati spremembe podatkov iz prejšnjega odstavka.
Izpisek stanja na računu
25. člen
(1) Člani klirinško depotne družbe, ki vodijo račune strank, morajo stranki ob vsaki spremembi stanja izdati izpisek z navedbo stanja.
(2) Klirinško depotna družba mora vsakemu imetniku enkrat letno izdati izpisek stanja na računu vrednostnih papirjev na dan 31.12. preteklega leta.
2. Predmet vpisa
Predmet vpisa
26. člen
V centralni register se vpisujejo:
1. nematerializirani vrednostni papirji,
2. pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev in njihovi imetniki;
3. pravice tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju in imetniki teh pravic;
4. prepovedi in omejitve prenosljivosti nematerializiranih vrednostnih papirjev.
Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja
27. člen
V centralni register se vpišejo pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja v skladu z nalogom za izdajo (11. člen tega zakona).
Pravice tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju
28. člen
(1) Na nematerializiranem vrednostnem papirju lahko tretji pridobi:
1. zastavno pravico;
2. pravico užitka;
3. odkupno pravico;
4. predkupno pravico.
(2) Pravice iz prejšnjega odstavka, ki so vpisane v centralni register, učinkujejo nasproti vsakokratnemu imetniku nematerializiranega vrednostnega papirja.
Omejitev prenosljivosti
29. člen
Prenosljivost serijskih vrednostnih papirjev se lahko omeji samo pod pogoji in na način, določen z zakonom.
Izdajateljeva omejitev prenosljivosti
30. člen
(1) Izdajatelj lahko ob izdaji imenskih delnic omeji njihovo prenosljivost v skladu z ZGD samo tako, da njihov prenos pogojuje z dovoljenjem pristojnega organa družbe.
(2) Omejitev iz prejšnjega odstavka vpiše klirinško depotna družba v centralni register na podlagi naloga za izdajo (11. člen tega zakona), če je nalogu priložen veljaven sklep o omejitvi prenosljivosti. Pri vpisu omejitve se vpiše tudi organ izdajatelja, ki je pristojen odločati o dovoljenju za prenos.
(3) Določbi prvega in drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljata tudi za omejitev prenosljivosti imenskih obveznic.
(4) Določbi prvega in drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljata tudi za omejitev prenosljivosti vrednostnih papirjev, določeno s posebnim zakonom.
Omejitev prenosljivosti na podlagi soglasja imetnika
31. člen
(1) Po izdaji nematerializiranih imenskih vrednostnih papirjev lahko izdajatelj omeji prenosljivost v skladu z ZGD samo tako, da njihov prenos pogojuje z dovoljenjem pristojnega organa družbe, in samo tistih, katerih imetniki s tem soglašajo.
(2) Soglasje imetnika iz prejšnjega odstavka mora biti izdano v obliki notarskega zapisa.
(3) Omejitev prenosljivosti iz prvega odstavka tega člena vpiše klirinško depotna družba na podlagi naloga izdajatelja ali imetnika. Nalogu mora biti priložen odpravek notarskega zapisa iz prejšnjega odstavka. Pri vpisu omejitve se vpiše tudi organ izdajatelja, ki je pristojen odločati o dovoljenju za prenos.
Prepoved razpolaganja
32. člen
(1) Imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja se lahko v korist določene osebe s pravnim poslom odpove razpolaganju z nematerializiranim vrednostnim papirjem za določen čas, če so izpolnjeni pogoji, določeni v tem ali drugem zakonu.
(2) Delavec, član uprave oziroma član nadzornega sveta se lahko s pogodbo o udeležbi na dobičku družbe odpove razpolaganju z delnicami oziroma drugimi vrednostnimi papirji, ki mu jih družba – izdajatelj izroči na podlagi take pogodbe v korist družbe – izdajatelja, za določen čas, ki ne sme biti daljši od deset let. Odpoved razpolaganja iz prejšnjega stavka preneha z iztekom časa, za katerega je bila dogovorjena.
(3) V primeru izvršbe na vrednostne papirje, ki so predmet prepovedi razpolaganja, zaradi izterjave denarne terjatve, ima oseba, v korist katere je ta prepoved vpisana, predkupno pravico.
(4) Če je odpoved razpolaganja vpisana v centralnem registru, imetnik brez soglasja osebe, v korist katere se je odpovedal razpolaganju, ne more odtujiti ali obremeniti nematerializiranega vrednostnega papirja s pravicami tretjih (prepoved razpolaganja) v obdobju, za katero se je razpolaganju odpovedal.
(5) Prepoved razpolaganja se vpiše v centralni register na podlagi naloga imetnika ali osebe, v korist katere se je imetnik razpolaganju veljavno odpovedal. Pri vpisu prepovedi razpolaganja se vpiše tudi:
1. pravni posel, ki je bil temelj vpisa prepovedi,
2. oseba, v korist katere prepoved obstoji,
3. v primeru iz tretjega odstavka tega člena tudi dan prenehanja prepovedi.
(6) Nalogu za vpis prepovedi razpolaganja je treba priložiti pogodbo iz tretjega oziroma četrtega odstavka tega člena, na kateri je imetnikov podpis notarsko overjen.
(7) Imetnik se lahko odpove razpolaganju z nematerializiranimi vrednostnimi papirji tudi pod pogoji in na način, določen z zakonom o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97). Za vpis in učinke prepovedi razpolaganja iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo določbe petega odstavka tega člena in 37. člen tega zakona, če ni v zakonu o prevzemih drugače določeno.
3. Odgovornost za škodo
Odgovornost člana klirinško depotne družbe
33. člen
(1) Član klirinško depotne družbe objektivno odgovarja imetniku pravic, ki so predmet vpisa v centralni register, za škodo, ki mu jo povzroči z opustitvijo vnosa oziroma z nepravilnim vnosom naloga.
(2) Član klirinško depotne družbe je prost odgovornosti za škodo iz prejšnjega odstavka, če dokaže, da je vzrok za opustitev vnosa oziroma za nepravilen vnos naloga dogodek, ki je bil zunaj njegovega poslovanja in njegovega učinka ni bilo mogoče pričakovati, se mu izogniti ali ga odvrniti.
(3) Član klirinško depotne družbe je prost odgovornosti za škodo iz prvega odstavka tega člena tudi, če dokaže, da je vzrok za opustitev vnosa oziroma za nepravilen vnos naloga ravnanje imetnika ali koga tretjega, ki ga ni mogel pričakovati in se njegovim posledicam ne izogniti ali jih odstraniti.
Odgovornost klirinško depotne družbe
34. člen
(1) Klirinško depotna družba objektivno odgovarja izdajatelju oziroma imetniku pravic, ki so predmet vpisa v centralni register, za škodo, ki mu jo povzroči z neizvršitvijo oziroma nepravilno izvršitvijo naloga, oziroma s kršitvijo drugih obveznosti, določenih s tem zakonom.
(2) Klirinško depotna družba je prosta odgovornosti za škodo iz prejšnjega odstavka, če dokaže, da je vzrok za neizvršitev oziroma nepravilno izvršitev naloga oziroma drugo kršitev dogodek, ki je bil zunaj njenega poslovanja in njegovega učinka ni bilo mogoče pričakovati, se mu izogniti ali ga odvrniti.
(3) Klirinško depotna družba je prosta odgovornosti za škodo iz prvega odstavka tega člena tudi, če dokaže, da je vzrok za neizvršitev oziroma nepravilno izvršitev naloga oziroma drugo kršitev ravnanje izdajatelja, imetnika, člana klirinško depotne družbe ali koga tretjega, ki ga ni mogla pričakovati in se njegovim posledicam ne izogniti ali jih odstraniti.
VI. PRENOS NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI PRAVNEGA POSLA
Prenos pravic iz nematerializiranega vrednostnega papirja
35. člen
(1) Pravice dosedanjega imetnika iz nematerializiranega vrednostnega papirja se prenesejo s prenosom nematerializiranega vrednostnega papirja na račun novega imetnika.
(2) Kadar je na podlagi nematerializiranega vrednostnega papirja že nastalo samostojno upravičenje do izplačila dividende oziroma drugih donosov iz vrednostnega papirja, se to upravičenje prenese na novega imetnika hkrati s prenosom vrednostnega papirja, če je bil prenos vrednostnega papirja izvršen pred dnem, ki ga je izdajatelj oziroma pristojni organ izdajatelja določil kot presečni dan.
(3) Prenos iz prvega odstavka tega člena se opravi na podlagi naloga dosedanjega imetnika, če zakon ne določa drugače.
Učinek omejitve prenosljivosti
36. člen
(1) Če je pri nematerializiranem vrednostnem papirju vpisana omejitev prenosljivosti iz 30. oziroma 31. člena tega zakona, se nematerializirani vrednostni papir lahko prenese na račun novega imetnika samo, če dosedanji imetnik nalogu priloži dovoljenje pristojnega organa izdajatelja za prenos na novega imetnika.
(2) Če je prenos določenih nematerializiranih vrednostnih papirjev z zakonom prepovedan, takšnih vrednostnih papirjev ni mogoče prenesti na račun novega imetnika, če zakon ne določa drugače.
Učinek prepovedi razpolaganja
37. člen
(1) Če je pri nematerializiranem vrednostnem papirju vpisana prepoved razpolaganja iz 32. člena tega zakona, brez soglasja osebe, v korist katere je prepoved vpisana, nematerializiranega vrednostnega papirja ni dovoljeno prenesti na račun novega imetnika in na vrednostnem papirju ni dovoljeno vpisati pravic tretjih.
(2) Učinek prepovedi razpolaganja iz prejšnjega odstavka je ovira samo za izvršitev prenosa oziroma vpisa na podlagi naloga imetnika, ni pa ovira za prenos oziroma vpis na podlagi sodne odločbe.
(3) Če se prenese nematerializirani vrednostni papir na račun novega imetnika na podlagi sklepa o dedovanju, ostane prepoved razpolaganja vpisana v centralnem registru.
Prenos na podlagi poslov, sklenjenih na organiziranem trgu
38. člen
(1) Kadar se s serijskimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in pravila tega trga določajo, da udeleženec trgovanja pooblašča organizatorja trgovanja, da na podlagi podatkov o sklenjenih poslih v imenu in za račun udeleženca trgovanja opravi izpolnitev obveznosti udeleženca oziroma njegovih strank iz takšnega trgovanja, opravi klirinško depotna družba prenos vrednostnih papirjev na podlagi obvestila organizatorja trgovanja o sklenjenih poslih.
(2) Organiziran trg vrednostnih papirjev po tem zakonu je trg vrednostnih papirjev, ki je posredno ali neposredno dostopen javnosti, na katerem trgovanje poteka redno in je urejen in nadzorovan s strani pristojnih organov.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena se šteje, da je imetnik vrednostnega papirja udeležencu trgovanja, ki vodi imetnikov račun, izdal nalog za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev z njegovega računa na račun novega imetnika zaradi izpolnitve obveznosti iz poslov, ki jih je na organiziranem trgu vrednostnih papirjev sklenil udeleženec za njegov račun.
(4) V primeru iz prvega odstavka tega člena se šteje, da je nalog za prenos nematerializiranega vrednostnega papirja vnesen, ko se v skladu s pravili poslovanja klirinško depotne družbe v centralni register vnesejo podatki o sklenjenih poslih.
Prenos na podlagi drugih poslov
39. člen
(1) Kadar pravni posel, ki je podlaga za prenos pravic iz vrednostnega papirja, ni bil sklenjen na organiziranem trgu, se prenos izvrši na podlagi naloga dosedanjega imetnika nematerializiranega vrednostnega papirja.
(2) Nalog za prenos mora obsegati:
1. firmo in sedež oziroma ime in naslov dosedanjega in novega imetnika,
2. enolično identifikacijo dosedanjega in novega imetnika,
3. natančno označbo vrednostnega papirja,
4. število vrednostnih papirjev, ki so predmet prenosa,
5. pravni temelj prenosa,
6. podpis dosedanjega imetnika.
VII. VPIS PRAVIC TRETJIH NA VREDNOSTNEM PAPIRJU NA PODLAGI PRAVNEGA POSLA
1. Skupne določbe
Nalog za vpis
40. člen
(1) Kadar je pravni posel podlaga za nastanek pravic tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju (v nadaljnjem besedilu: pravice na vrednostnem papirju) iz prvega odstavka 28. člena tega zakona, se pravice vpišejo v centralni register na podlagi naloga imetnika vrednostnega papirja.
(2) Nalog za vpis pravice na vrednostnem papirju mora obsegati:
1. firmo in sedež oziroma ime in naslov imetnika in osebe, v korist katere se zahteva vpis pravice (v nadaljnjem besedilu: upravičenec);
2. enolično identifikacijo imetnika in upravičenca,
3. natančno označbo vrednostnih papirjev, na katerih naj se vpiše pravica,
4. število vrednostnih papirjev, na katerih naj se vpiše pravica,
5. vsebino pravice,
6. rok trajanja pravice, če je njeno trajanje omejeno,
7. pravni temelj nastanka pravice,
8. podpis imetnika,
9. druge sestavine, ki jih določa zakon za posamezno vrsto pravice na vrednostnem papirju.
Vpis pravice na vrednostnem papirju
41. člen
(1) Pravica na vrednostnem papirju se vpiše v centralni register tako, kot je njena vsebina navedena v nalogu za vpis.
(2) Pri pravici se vpiše tudi upravičenec.
Učinek vpisa pravice na vrednostnem papirju
42. člen
Pravice na vrednostnem papirju učinkujejo nasproti tretjim od vpisa v centralni register.
2. Zastavna pravica
Pridobitev zastavne pravice
43. člen
(1) Zastavni upnik pridobi zastavno pravico na vrednostnem papirju z vpisom zastavne pravice v centralnem registru.
(2) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za pridobitev zastavne pravice na vrednostnem papirju, ki je že zastavljen drugemu, in za zastavno pravico na obstoječi zastavni pravici v dobro tretje osebe.
Nalog za vpis zastavne pravice
44. člen
(1) Nalog za vpis zastavne pravice mora poleg podatkov iz drugega odstavka 40. člena tega zakona obsegati tudi:
1. firmo in sedež oziroma ime in naslov dolžnika, kadar je imetnik vrednostni papir zastavil za tuj dolg,
2. enolično identifikacijo dolžnika, kadar je imetnik vrednostni papir zastavil za tuj dolg,
3. višino in dospelost terjatve, ki je zavarovana z zastavno pravico,
4. navedbo člana klirinško depotne družbe, ki ga je zastavni upnik pooblastil za razpolaganje z zastavljenim vrednostnim papirjem za račun zastavnega upnika.
(2) Nalog za vpis zastavne pravice lahko obsega tudi navedbo, da je upravičenec do izplačila dividend oziroma drugih donosov iz zastavljenih vrednostnih papirjev zastavni upnik oziroma imetnik vrednostnega papirja.
(3) Kadar nalog za vpis zastavne pravice ne obsega navedbe iz prejšnjega odstavka se šteje, da je upravičenec do izplačila dividend oziroma drugih donosov iz zastavljenih vrednostnih papirjev zastavni upnik.
Vpis pravice zastavnega upnika do donosov
45. člen
Kadar je zastavni upnik upravičenec do donosov iz zastavljenih vrednostnih papirjev, se hkrati z vpisom zastavne pravice vpiše tudi to upravičenje zastavnega upnika.
Vpis zakonite zastavne pravice pooblaščenega udeleženca
46. člen
(1) Kadar ima pooblaščeni udeleženec, ki za imetnika na podlagi pogodbe o borznem posredovanju opravlja posle nakupa in prodaje vrednostnih papirjev na organiziranem trgu, zastavno pravico na vrednostnih papirjih, ki so predmet te pogodbe, vpiše klirinško depotna družba zastavno pravico na podlagi naloga pooblaščenega udeleženca.
(2) Za nalog pooblaščenega udeleženca se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 44. člena tega zakona.
Prodaja zastavljenega nematerializiranega vrednostnega papirja
47. člen
(1) Kadar dolžnik ob zapadlosti ne poravna terjatve, zavarovane z zastavo vrednostnega papirja, s katerim se trguje na organiziranem trgu, lahko zastavni upnik proda zastavljeni vrednostni papir na organiziranem trgu po osmih dneh od dneva, ko je opozoril dolžnika, pa tudi zastavitelja, če to ni ista oseba, da bo tako ravnal. Opozorilo mora poslati s priporočeno poštno pošiljko.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka mora upnik nalogu, s katerim pooblasti pooblaščenega udeleženca, da za njegov račun proda vrednostni papir na organiziranem trgu, priložiti kopijo obvestila in dokaz o oddaji na pošto iz prejšnjega odstavka.
(3) Hkrati s prenosom vrednostnega papirja zaradi izpolnitve obveznosti iz prodaje na podlagi posla iz prvega odstavka tega člena, se vpiše izbris zastavne pravice.
Vpis izbrisa zastavne pravice
48. člen
(1) Izbris zastavne pravice vpiše član klirinško depotne družbe iz 4. točke prvega odstavka 44. člena tega zakona na podlagi naloga zastavnega upnika ali imetnika vrednostnega papirja.
(2) Za nalog zastavnega upnika iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja določba prvega odstavka 44. člena tega zakona.
(3) Nalogu imetnika iz prvega odstavka tega člena mora biti priložena notarsko overjena izjava upnika, da dovoljuje vpis izbrisa zastavne pravice, oziroma pravnomočna sodna odločba, ki nadomešča takšno izjavo.
(4) Hkrati z vpisom izbrisa zastavne pravice se vpiše tudi izbris upravičenja zastavnega upnika iz 45. člena tega zakona.
3. Užitek na vrednostnem papirju
Užitek na vrednostnem papirju
49. člen
(1) Užitek na vrednostnem papirju je pravica tretje osebe do izplačila dividend oziroma drugih donosov iz vrednostnega papirja.
(2) Užitek na vrednostnem papirju se pridobi na podlagi pravnega posla, s katerim imetnik vrednostnega papirja (užitkodajalec) na tretjo osebo (užitkar) prenese pravico do izplačila dividend oziroma drugih donosov iz vrednostnega papirja.
Trajanje užitka
50. člen
(1) Kadar je užitkar fizična oseba, preneha užitek s smrtjo užitkarja, če ni s pravnim poslom določen krajši rok trajanja užitka.
(2) Kadar je užitkar pravna oseba, mora biti s pravnim poslom določen rok trajanja užitka, ki ne sme biti daljši od 30 let. Če s pravnim poslom rok trajanja užitka ni določen oziroma je določen rok, ki je daljši od 30 let, užitek preneha z iztekom 30 let. Pred iztekom roka užitek preneha s prenehanjem pravne osebe.
Učinek vpisa užitka
51. člen
Z vpisom užitka v centralni register pridobi užitkar pravico do izplačila dividend oziroma drugih donosov iz vrednostnega papirja.
Vpis izbrisa užitka
52. člen
(1) Izbris užitka se vpiše na podlagi naloga imetnika vrednostnega papirja.
(2) Kadar imetnik zahteva vpis izbrisa užitka pred iztekom roka trajanja užitka, mora nalogu priložiti notarsko overjeno izjavo užitkarja, da dovoljuje vpis izbrisa užitka, oziroma pravnomočno sodno odločbo, ki nadomešča takšno izjavo.
4. Odkupna pravica
Odkupna pravica
53. člen
(1) Odkupna pravica je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena pogodbo o prodaji vrednostnega papirja, ki je predmet odkupne pravice, med imetnikom vrednostnega papirja kot prodajalcem in imetnikom odkupne pravice kot kupcem, za določeno ceno v določenem času oziroma na določen dan.
(2) Rok za uresničitev odkupne pravice ne more biti daljši od pet let.
Uresničitev odkupne pravice
54. člen
(1) Odkupni upravičenec uresniči odkupno pravico tako, da imetnika vrednostnega papirja, na katerega je vpisana odkupna pravica, s priporočeno poštno pošiljko obvesti, da vrednostni papir kupi za ceno, določeno s pravnim poslom, ki je bil temelj za pridobitev odkupne pravice.
(2) Hkrati z izjavo iz prejšnjega odstavka mora odkupni upravičenec plačati kupnino ali jo položiti pri sodišču.
Vpis odkupne pravice
55. člen
Nalog za vpis odkupne pravice mora poleg podatkov iz drugega odstavka 40. člena tega zakona obsegati tudi:
1. ceno, po kateri je mogoče odkupiti vrednostni papir,
2. dan, na katerega je odkupno pravico mogoče uresničiti oziroma rok trajanja odkupne pravice.
Izbris odkupne pravice
56. člen
(1) Izbris odkupne pravice se vpiše na podlagi naloga imetnika vrednostnega papirja.
(2) Kadar imetnik zahteva vpis izbrisa odkupne pravice pred dnem, določenim za njeno uresničitev, oziroma pred iztekom roka trajanja odkupne pravice, mora nalogu priložiti notarsko overjeno izjavo odkupnega upravičenca, da dovoljuje vpis izbrisa odkupne pravice, oziroma pravnomočno sodno odločbo, ki nadomešča takšno izjavo.
(3) Kadar se vrednostni papir, na katerem je vpisana odkupna pravica, prenese na odkupnega upravičenca, se hkrati s prenosom izbriše odkupna pravica.
Neprenosljivost odkupne pravice
57. člen
Odkupna pravica ni prenosljiva s pravnimi posli med živimi.
5. Predkupna pravica
Vpis predkupne pravice
58. člen
(1) Nalog za vpis predkupne pravice mora poleg podatkov iz drugega odstavka 40. člena tega zakona obsegati tudi rok trajanja predkupne pravice.
(2) Predkupni upravičenec pridobi predkupno pravico z vpisom predkupne pravice v centralnem registru.
Izbris predkupne pravice
59. člen
Za izbris predkupne pravice se smiselno uporabljajo določbe 56. člena tega zakona.
VIII. PRIDOBITEV IN PRENOS PRAVIC NA PODLAGI SODNE ODLOČBE
Vpis sklepa o izvršbi
60. člen
(1) Sodišče vroči sklep o izvršbi, s katerim je dovolilo izvršbo oziroma zavarovanje na nematerializirane vrednostne papirje, tudi klirinško depotni družbi.
(2) Klirinško depotna družba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka pri nematerializiranih vrednostnih papirjih, na katere se nanaša sklep, vpiše sklep o izvršbi z vpisom naslednjih podatkov:
1. sodišče, ki je sklep izdalo,
2. opravilna številka sklepa,
3. datum izdaje sklepa.
(3) Z vrednostnimi papirji iz prejšnjega odstavka imetnik ne more več razpolagati.
(4) Prepoved razpolaganja iz prejšnjega odstavka vpiše klirinško depotna družba hkrati z vpisom sklepa o izvršbi. Glede učinka vpisa prepovedi razpolaganja iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja določba 37. člena tega zakona.
(5) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za sklep o izvršbi, ki ga v mejah svojih pristojnosti izda upravni organ.
Vpis odločbe nadzornega organa
61. člen
Določbe prejšnjega člena se uporabljajo tudi za vpis odločbe, ki jo v mejah svojih pristojnosti Banka Slovenije, agencija oziroma drug državni organ izda pri izvrševanju nalog nadzora nad banko, borzno posredniško družbo, družbo za upravljanje, zavarovalnico oziroma drugo osebo.
Izvršba za izterjavo denarne terjatve
62. člen
(1) Kadar teče izvršba iz 60. člena tega zakona za izterjavo oziroma zavarovanje upnikove denarne terjatve, pridobi upnik z vpisom sklepa o izvršbi iz drugega odstavka 60. člena tega zakona zastavno pravico na vrednostnih papirjih, ki so predmet izvršbe.
(2) Zastavno pravico iz prejšnjega odstavka vpiše klirinško depotna družba hkrati z vpisom sklepa o izvršbi.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena prenese klirinško depotna družba nematerializirane vrednostne papirje na račun kupca na podlagi sklepa, s katerim sodišče odredi prenos. Ta sklep nadomešča izročitev nematerializiranih vrednostnih papirjev kupcu.
(4) Kadar je sodišče s sklepom o prodaji pooblastilo pooblaščenega udeleženca, da opravi prodajo vrednostnih papirjev, ki so predmet izvršbe na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, se za prenos prodanih vrednostnih papirjev na račun kupca smiselno uporablja določba tretjega odstavka 47. člena tega zakona.
Izvršba za izročitev vrednostnih papirjev
63. člen
Kadar teče izvršba iz 60. člena tega zakona za izročitev vrednostnih papirjev upniku, prenese klirinško depotna družba nematerializirane vrednostne papirje iz dolžnikovega računa na račun upnika na podlagi obvestila sodišča o pravnomočnosti sklepa o izvršbi.
Prenos na univerzalnega pravnega naslednika
64. člen
(1) Klirinško depotna družba prenese nematerializirane vrednostne papirje iz računa imetnika na račune njegovih dedičev na podlagi pravnomočnega sklepa o dedovanju oziroma drugega ustreznega izvršilnega naslova.
(2) V drugih primerih univerzalnega pravnega nasledstva prenese klirinško depotna družba nematerializirane vrednostne papirje iz računa pravnega prednika na račune pravnih naslednikov na podlagi ustreznega dokaza o pravnem nasledstvu (na primer: sklepa o vpisu pripojitve v sodni register pri prevzemni družbi).
IX. VODENJE REGISTROV IMENSKIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Vodenje registrov imenskih vrednostnih papirjev
65. člen
(1) Klirinško depotna družba v imenu in za račun izdajateljev imenskih vrednostnih papirjev iz 7. oziroma 10. člena tega zakona vodi delniško knjigo oziroma register imenskih vrednostnih papirjev.
(2) Prenos pravic iz imenskega vrednostnega papirja oziroma vpis pravic tretjih na imenskem vrednostnem papirju v centralnem registru ima nasproti izdajatelju pravne učinke ustreznega vpisa v delniški knjigi oziroma registru imenskih vrednostnih papirjev.
Deponiranje imenskih delnic zaradi udeležbe na skupščini delničarjev
66. člen
Kadar statut delniške družbe pogojuje udeležbo na skupščini delničarjev ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice, ki se glasijo na ime, shranijo, se šteje, da so delnice shranili tisti imetniki nematerializiranih delnic, ki so bili vpisani v centralni register na zadnji dan roka za deponiranje delnic, imetniki nematerializiranih delnic pa so dolžni do izteka roka za deponiranje prijaviti svojo udeležbo na skupščini delničarjev.
Izvrševanje pravic iz prinosniških vrednostnih papirjev
67. člen
(1) Kadar statut delniške družbe pogojuje udeležbo na skupščini delničarjev ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice na prinosnika shranijo, mora član klirinško depotne družbe, pri katerem se za imetnike vodijo vrednostni papirji na računu vrednostnih papirjev pri klirinško depotni družbi ali klirinško depotna družba, če se vrednostni papirji za imetnike vodijo neposredno na računu pri klirinško depotni družbi, izdati imetnikom potrdilo o stanju na računu vrednostnih papirjev na zadnji dan roka za deponiranje delnic.
(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se glasi na prinosnika in se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavljanje pravice do glasovanja na skupščini delničarjev.
(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za potrdilo, izdano zaradi uresničevanja pravice do dividende oziroma prednostne pravice do vpisa novih delnic oziroma drugih pravic iz prinosniških delnic oziroma obveznic.
X. ZAMENJAVA ŽE IZDANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV Z NEMATERIALIZIRANIMI VREDNOSTNIMI PAPIRJI
Postopek zamenjave
68. člen
(1) Zamenjava vrednostnih papirjev z nematerializiranimi vrednostnimi papirji se opravi tako, da se že izdani vrednostni papirji izročijo klirinško depotni družbi, le-ta pa vpiše nematerializirane vrednostne papirje na račun vrednostnih papirjev imetnikov, ki so izročili vrednostne papirje klirinško depotni družbi, oziroma za račun katerih so bili vrednostni papirji izročeni klirinško depotni družbi.
(2) Zamenjava vrednostnih papirjev z nematerializiranimi vrednostnimi papirji se opravi na podlagi sklepa izdajatelja o zamenjavi.
(3) Izdajatelj, ki sprejme sklep iz prejšnjega odstavka, mora v roku 15 dni po sprejemu sklepa iz prejšnjega odstavka v dnevnem časopisju, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, objaviti javni poziv vsem imetnikom vrednostnih papirjev, da te vrednostne papirje izročijo klirinško depotni družbi zaradi zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje. V sklepu mora izdajatelj določiti tudi rok za zamenjavo, ki ne sme biti krajši od 30 dni in ne daljši od 90 dni, šteto od objave sklepa.
(4) Z dnem objave sklepa iz drugega odstavka tega člena so vrednostni papirji, na katere se nanaša sklep, razveljavljeni in jih imetniki lahko uporabijo zgolj kot legitimacijski papir za uresničitev pravice do zamenjave.
(5) Podrobnejši postopek zamenjave določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.
Zamenjava ob prenosu vrednostnega papirja
69. člen
(1) Imetniki vrednostnih papirjev iz 68. člena tega zakona ali oseba, ki hrani takšne vrednostne papirje v imenu in za račun imetnika, morajo izročiti vrednostni papir klirinško depotni družbi še pred iztekom roka iz tretjega odstavka 68. člena tega zakona, kadar želijo opraviti prenos pravic iz vrednostnega papirja oziroma uveljaviti pravice iz vrednostnega papirja.
(2) Klirinško depotna družba opravi zamenjavo vrednostnega papirja z nematerializiranim vrednostnim papirjem posameznega imetnika na način, določen v prvem odstavku 68. členu tega zakona, ko ji ta imetnik izroči vrednostni papir.
XI. ZAMENJAVA DELNIC V ZVEZI S SPREMEMBAMI KAPITALA, ZDRUŽITVAMI IN PREOBLIKOVANJI
1. Skupna določba
Uporaba določb
70. člen
Kadar je zaradi spremembe osnovnega kapitala delniške družbe, združitve oziroma razdružitve delniške družbe oziroma preoblikovanja druge pravne osebe v delniško družbo potrebno izdati nove delnice, se za izdajo teh delnic uporabljajo določbe III. poglavja tega zakona, če ni v tem poglavju drugače določeno.
2. Izdaja, zamenjava oziroma izbris delnic zaradi spremembe osnovnega kapitala
Nalog za izdajo, zamenjavo oziroma izbris delnic
71. člen
(1) Nalog za izdajo oziroma zamenjavo delnic zaradi povečanja osnovnega kapitala delniške družbe iz sredstev družbe oziroma poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala mora poleg podatkov iz drugega odstavka 11. člena tega zakona obsegati tudi presečni dan.
(2) Kadar je zaradi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe potrebno izdati nove delnice, mora nalog iz prejšnjega odstavka obsegati tudi število novih delnic, ki se izdajo imetniku posamezne delnice.
(3) Kadar se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z združitvijo delnic, mora nalog za izbris delnic obsegati tudi razmerje, po katerem se delnice združijo.
(4) Kadar se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z umikom delnic, mora nalog za izbris obsegati tudi število delnic, katerih imetnik je izdajatelj (lastne delnice), ki se zaradi umika razveljavijo.
Zamenjava delnic zaradi spremembe nominalnega zneska delnic
72. člen
(1) Kadar je zaradi spremembe kapitala delniške družbe – izdajatelja nematerializiranih delnic potrebno zamenjati delnice z novimi delnicami, ki se glasijo na drugačen nominalni znesek, se ne uporablja določba 237. člena ZGD.
(2) Kadar je zaradi spremembe osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka potrebno zamenjati delnice z novimi delnicami, ki se glasijo na drugačen nominalni znesek, klirinško depotna družba na računih imetnikov zamenjanih delnic, ki so bili vpisani v centralni register na presečni dan, izbriše zamenjane delnice in vpiše enako število novih delnic.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi, kadar se na podlagi sklepa skupščine delniške družbe spremeni nominalni znesek delnic zaradi delitve ali združitve delnic, ne da bi se spremenil osnovni kapital.
Izdaja delnic zaradi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe
73. člen
Kadar se zaradi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe izdajo nove delnice, klirinško depotna družba na računih imetnikov delnic, ki so bili vpisani v centralni register na presečni dan, vpiše ustrezno število (drugi odstavek 71. člena tega zakona) novih delnic.
Izbris delnic zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala
74. člen
(1) Kadar se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z združitvijo delnic, klirinško depotna družba na podlagi razmerja, po katerem se delnice združijo (tretji odstavek 71. člena tega zakona), izračuna število delnic, ki jih po združitvi delnic obdrži posamezni imetnik, ki je bil vpisan v centralni register na presečni dan, ostale delnice, ki se zaradi združitve razveljavijo, pa izbriše.
(2) Kadar se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z umikom delnic, klirinško depotna družba na računu delniške družbe – izdajatelja delnic, izbriše lastne delnice, ki se zaradi umika razveljavijo (četrti odstavek 71. člena tega zakona).
3. Izdaja oziroma zamenjava delnic zaradi združitve oziroma razdružitve
Zagotovitev delnic oziroma denarnih plačil zaradi pripojitve
75. člen
(1) Kadar se v primeru pripojitve delnice prevzemne družbe, ki se zagotovijo delničarjem prevzete družbe, izdajo v nematerializirani obliki, mora vsaka družba, ki se prevzema, s pogodbo o opravljanju storitev v zvezi z izvedbo pripojitve, ki jo sklene s klirinško depotno družbo, to imenovati za zastopnika iz drugega odstavka 521. člena ZGD.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka prevzemna družba zagotovi delničarjem prevzete družbe delnice prevzemne družbe oziroma denarna plačila, s tem, da izda izdajatelj klirinško depotni družbi nalog za izdajo delnic delničarjem prevzete družbe oziroma nakaže na poseben račun klirinško depotne družbe denarna sredstva, ki jih je potrebno zagotoviti zaradi izplačila delničarjem prevzete družbe.
(3) Nalog za izdajo delnic iz prejšnjega odstavka mora obsegati:
1. podatke iz drugega odstavka 11. člena tega zakona,
2. razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje).
(4) Kadar je delničarjem prevzete družbe potrebno zagotoviti tudi denarno izplačilo za vsako delnico prevzete družbe, mora nalog za izdajo delnic iz drugega odstavka tega člena obsegati tudi denarni znesek, ki ga je potrebno izplačati za posamezno delnico prevzete družbe.
(5) Kadar menjalno razmerje ni enako ena ali več delnic prevzete družbe za eno delnico prevzemne družbe, mora nalog za izdajo delnic iz drugega odstavka tega člena obsegati tudi znesek, ki ga je kot razliko potrebno izplačati delničarjem prevzete družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic prevzete družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic prevzete družbe.
(6) Kadar so delnice prevzete družbe izdane v nematerializirani obliki, mora nalog za izdajo delnic iz drugega odstavka tega člena obsegati tudi presečni dan. Presečni dan mora biti določen kot zadnji dan roka, ki začne teči z dnem izdaje sklepa o vpisu pripojitve po sedežu prevzemne družbe.
(7) V primeru iz petega odstavka tega člena izračuna klirinško depotna družba skupni denarni znesek, ki ga je potrebno zagotoviti zaradi izplačila razlike in o tem obvesti prevzemno družbo.
Zamenjava delnic, če so delnice prevzete družbe izdane v nematerializirani obliki
76. člen
Kadar so delnice prevzete družbe izdane v nematerializirani obliki, klirinško depotna družba na računih imetnikov delnic prevzete družbe, ki so bili v centralni register vpisani na presečni dan, izbriše delnice prevzete družbe in vpiše ustrezno število (2. točka tretjega odstavka 75. člena tega zakona) delnic prevzemne družbe oziroma tem delničarjem nakaže denarna plačila, ko prejme sklep o vpisu pripojitve po sedežu prevzemne družbe.
Zamenjava delnic, če delnice prevzete družbe niso izdane v nematerializirani obliki
77. člen
(1) Kadar delnice prevzete družbe niso izdane v nematerializirani obliki, se za njihovo zamenjavo smiselno uporablja določba prvega odstavka 68. člena tega zakona.
(2) Prevzemna družba mora v roku 15 dni po prejemu sklepa o vpisu pripojitve po sedežu prevzemne družbe objaviti javni poziv vsem imetnikom delnic prevzete družbe, da te vrednostne papirje izročijo klirinško depotni družbi zaradi zamenjave.
(3) Z dnem objave poziva iz prejšnjega odstavka so delnice prevzete družbe razveljavljene in jih imetniki lahko uporabijo zgolj kot legitimacijski papir za uresničitev pravice do zamenjave.
Izdaja in zamenjava delnic zaradi spojitve oziroma razdružitve
78. člen
Za izdajo in zamenjavo delnic v zvezi s spojitvijo oziroma razdružitvijo se smiselno uporabljajo določbe 75., 76. in 77. člena tega zakona.
4. Izdaja oziroma izbris vrednostnih papirjev v drugih primerih
Izdaja delnic v zvezi s preoblikovanjem
79. člen
Za izdajo delnic v zvezi s preoblikovanjem iz druge pravno organizacijske oblike v delniško družbo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev.
Izbris vrednostnih papirjev zaradi prenehanja izdajatelja
80. člen
Kadar izdajatelj nematerializiranih vrednostnih papirjev preneha, klirinško depotna družba izbriše vrednostne papirje, ki jih je izdala ta delniška družba, iz centralnega registra na podlagi sklepa o vpisu njenega prenehanja v sodni register, če zakon za posamezne primere ne določa drugače.
Izbris delnic zaradi preoblikovanja delniške družbe
81. člen
(1) Kadar se delniška družba, ki je izdala nematerializirane delnice, preoblikuje v drugo pravno organizacijsko obliko, klirinško depotna družba izbriše te delnice iz centralnega registra na podlagi naloga izdajatelja.
(2) Nalogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti sklep o vpisu preoblikovanja v sodni register.
XII. DOSTOP DO PODATKOV O IMETNIKIH NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Enolična identifikacija imentikov vrednostnih papirjev
82. člen
(1) Za določanje enolične identifikacije imetnika vrednostnega papirja, ki je fizična oseba, se uporablja enotna matična številka občana, za pravne osebe pa matična številka.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko fizična oseba, ki ne dovoli uporabe enotne matične številke občana za namen določitve enolične identifikacije imetnika vrednostnih papirjev, od klirinško depotne družbe pisno zahteva spremembo (prekodiranje) enolične identifikacije.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka mora klirinško depotna družba najkasneje v osmih dneh od prejema pisne zahteve sporočiti imetniku vrednostnih papirjev spremenjeno enolično identifikacijo s priporočenim vrednostnim pismom.
Vpogled v centralni register
83. člen
(1) Vpogled v centralni register se zagotovi z računalniškim izpisom vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posameznega imetnika nematerializiranih vrednostnih papirjev (redni izpisek).
(2) Na posebno zahtevo se na način iz prejšnjega odstavka lahko zagotovi tudi vpogled prej vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posameznega imetnika nematerializiranih vrednostnih papirjev (zgodovinski izpisek).
(3) Izpisek iz prejšnjih odstavkov je dolžna izdati klirinško depotna družba na zahtevo posameznega imetnika glede vpisov, ki se nanašajo nanj, oziroma člana klirinško depotne družbe glede vpisov, ki se nanašajo na stranke tega člana.
Javnost podatkov delniške knjige in registra imenskih vrednostnih papirjev
84. člen
(1) Vsi podatki, vpisani v delniške knjige oziroma knjige imenskih vrednostnih papirjev, ki jih vodi klirinško depotna družba v imenu in za račun izdajatelja (65. člen tega zakona), so javni, razen podatka o enolični identifikaciji fizične osebe.
(2) Klirinško depotna družba mora na zahtevo vsake osebe izdati izpisek stanja delničarjev oziroma imetnikov imenskih vrednostnih papirjev iz delniške knjige oziroma knjige imenskih vrednostnih papirjev, ki jo vodi, s podatki iz prejšnjega odstavka.
(3) Podrobnejši postopek izpisa podatkov iz prejšnjih odstavkov določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.
Zaščiteni podatki
85. člen
(1) Nihče nima pravice dostopa do podatkov, ki so shranjeni v centralnem registru, ki bi mu omogočal ugotovitev, ali je določena oseba imetnik nematerializiranih vrednostnih papirjev, razen v primerih iz prejšnjega člena.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka imata sodišče in davčni organ pravico do izpisa podatkov o posameznem imetniku vrednostnih papirjev, če te podatke potrebujeta v postopku, ki ga vodita proti temu imetniku v okviru svojih pristojnosti.
(3) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena imajo agencija, Banka Slovenije, Urad za zavarovalni nadzor oziroma drug državni organ pravico do izpisa podatkov o stanjih in prometu na računih vrednostnih papirjev, če te podatke potrebujejo v postopku, ki ga vodijo v okviru svojih pristojnosti.
Podatki za statistične namene
86. člen
Statistični urad Republike Slovenije ima pravico do izpisa vseh podatkov, ki jih potrebuje za izvedbo nacionalnega programa statističnih raziskovanj Republike Slovenije in za statistične namene.
Evidenca o vpogledih
87. člen
(1) Klirinško depotna družba mora voditi evidenco o vseh vpogledih v centralni register.
(2) Evidenco iz prejšnjega odstavka klirinško depotna družba vodi po časovnem zaporedju vpogledov.
(3) V evidenco iz prvega odstavka tega člena mora klirinško depotna družba vpisati vrsto vpogleda, vrednostni papir oziroma imetnika, na katerega se vpogled nanaša, in osebo, na zahtevo katere je bil opravljen vpogled.
(4) Evidenca iz prvega odstavka tega člena mora biti vodena in organizirana na takšen način, da je mogoče preveriti vpoglede glede na vrsto podatkov, ki so bili predmet vpogleda, ali glede na osebo, na zahtevo katere so bili vpogledi opravljeni.
(5) Nadzor nad vodenjem evidence iz prvega odstavka tega člena opravlja agencija.
XIII. PRAVILA POSLOVANJA IN TARIFA KLIRINŠKO DEPOTNE DRUŽBE
Pravila poslovanja
88. člen
(1) Klirinško depotna družba sprejme pravila poslovanja, v katerih podrobneje uredi način vodenja centralnega registra in računov vrednostnih papirjev imetnikov ter članov klirinško depotne družbe, postopek sprejema vrednostnih papirjev v sistem centralnega registra ter način prenosov med računi vrednostnih papirjev.
(2) Pravila poslovanja iz prejšnjega odstavka pričnejo veljati, ko izda agencija soglasje k tem pravilom.
(3) Klirinško depotna družba je dolžna v roku sedmih dni od dneva izdaje soglasja objaviti pravila poslovanja v Uradnem listu Republike Slovenije.
Tarifa
89. člen
(1) Agencija predpiše tarifo, s katero določi:
1. nadomestila, ki bremenijo imetnike, za odpiranje in vodenje računov vrednostnih papirjev pri članih klirinško depotne družbe;
2. nadomestila, ki bremenijo imetnike, za storitve prenosov vrednostnih papirjev med računi imetnikov;
3. nadomestila, ki bremenijo izdajatelje, za izdajo in vodenje registra imetnikov vrednostnih papirjev;
4. nadomestila za vpogled v delniško knjigo in register imenskih vrednostnih papirjev.
(2) Tarifa iz prejšnjega odstavka prične veljati, ko da Vlada Republike Slovenije soglasje k tej tarifi.
XIV. REGISTER IZDANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Evidenca izdanih vrednostnih papirjev
90. člen
(1) Klirinško depotna družba na podlagi podatkov centralnega registra vodi evidenco izdanih vrednostnih papirjev.
(2) V evidenco izdanih vrednostnih papirjev se za vsak vrednostni papir vpisujejo naslednji podatki:
1. enolična identifikacija vrednostnega papirja,
2. šifra vrste vrednostnega papirja,
3. bistvene sestavine vrednostnega papirja (4. člen tega zakona);
4. skupno nominalno vrednost celotne izdaje in število izdanih vrednostnih papirjev,
5. število imetnikov vrednostnih papirjev posamezne izdaje,
6. datum vpisa vrednostnega papirja v centralni register.
(3) V primeru delnic se v evidenco izdanih vrednostnih papirjev vpisuje tudi oznaka razreda delnic.
(4) Evidenca izdanih vrednostnih papirjev je javna in je klirinško depotna družba vsakomur na njegovo zahtevo dolžna omogočiti vpogled in izpis podatkov iz te evidence.
(5) Podrobnejši postopek vpogleda in izpisa podatkov iz prejšnjega odstavka določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.
Enolična identifikacija vrednostnega papirja
91. člen
Klirinško depotna družba določi enolično identifikacijo vrednostnega papirja na podlagi ustreznih slovenskih standardov.
Šifra vrste vrednostnega papirja
92. člen
Klirinško depotna družba določi v soglasju z agencijo šifrant vrste vrednostnih papirjev.
XV. KAZENSKE DOLOČBE
Kazni za kršitve izdajatelja
93. člen
(1) Z denarno kaznijo od 300.000 do 6,000.000 tolarjev se kaznuje za prekršek:
1. izdajatelj vrednostnih papirjev iz 7. člena tega zakona oziroma prvega in drugega odstavka 96. člena tega zakona, ki ne izda vrednostnih papirjev v roku iz 8. člena oziroma tretjega odstavka 96. člena tega zakona;
2. izdajatelj vrednostnih papirjev iz prvega in drugega odstavka 97. člena tega zakona, ki ne izda sklepa o zamenjavi vrednostnih papirjev v roku iz drugega odstavka 68. člena tega zakona oziroma ne objavi javnega poziva imetnikom v roku iz tretjega odstavka 68. člena tega zakona.
(2) Z denarno kaznijo do 450.000 tolarjev se za prekršek kaznuje tudi odgovorna oseba izdajatelja, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
Kazni za kršitve člana in klirinško depotne družbe
94. člen
(1) Z denarno kaznijo od 300.000 do 6,000.000 tolarjev se kaznuje za prekršek:
1. klirinško depotna družba, če ne izda izpiskov stanj na računih vrednostnih papirjev na dan 31.12. preteklega leta v skladu s 25. členom tega zakona;
2. član klirinško depotne družbe oziroma klirinško depotna družba, če ne izda izpiska stanja iz tretjega odstavka 83. člena tega zakona;
3. klirinško depotna družba, če ne izda izpiska v skladu s 84. členom tega zakona;
4. klirinško depotna družba, če v nasprotju z določbo 85. člena tega zakona omogoči dostop do podatkov, ki so shranjeni v centralnem registru.
(2) Z denarno kaznijo do 450.000 tolarjev se za prekršek kaznuje tudi odgovorna oseba, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
XVI. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Prehodna določba
95. člen
Člana nadzornega sveta klirinško depotne družbe, imenovana na podlagi 24. člena uredbe o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 45/95), po uveljavitvi tega zakona opravljata funkcijo do izteka mandata.
Izdajatelji, ki vrednostnih papirjev še niso izdali
96. člen
(1) Izdajatelji delnic, izdanih na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93, 32/94 – odločba US in 1/96), ki so kot enega od načinov lastninskega preoblikovanja izvedli javno prodajo, ali ki so imeli na dan izdaje drugega soglasja Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo k programu preoblikovanja več kot 50 delničarjev oziroma vpisnikov delnic, so dolžni izdati vse delnice v nematerializirani obliki.
(2) Nematerializirane vrednostne papirje so dolžni izdati tudi izdajatelji serijskih vrednostnih papirjev iz prvega oziroma drugega odstavka 7. člena tega zakona, ki vrednostnih papirjev še niso izdali in izročili upravičencem, čeprav so bili pogoji za izdajo teh vrednostnih papirjev izpolnjeni že pred uveljavitvijo tega zakona.
(3) Izdajatelji iz prejšnjih odstavkov so dolžni izdati vrednostne papirje v roku 60 dni po uveljavitvi tega zakona.
Dolžnost zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje
97. člen
(1) Izdajatelji vrednostnih papirjev iz prvega in drugega odstavka 7. člena tega zakona, ki so pred uveljavitvijo tega zakona izdali vrednostne papirje in jih izročili upravičencem, so dolžni opraviti postopek zamenjave že izdanih vrednostnih papirjev za nematerializirane vrednostne papirje na način, določen v tem zakonu.
(2) Postopek zamenjave iz prejšnjega odstavka so dolžni opraviti tudi izdajatelji že izdanih vrednostnih papirjev, ki so pridobili dovoljenje za nadaljnjo javno prodajo teh vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev.
(3) Izdajatelji iz prejšnjih odstavkov morajo v roku 60 dni po uveljavitvi tega zakona izdati sklep o zamenjavi vrednostnih papirjev, sicer s temi vrednostnimi papirji ni dopustno organizirano trgovati.
Vrednostni papirji, s katerimi se trguje na organiziranem trgu
98. člen
Izdajatelji serijskih vrednostnih papirjev, ki so bili izdani pred uveljavitvijo zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94), morajo te vrednostne papirje izdati v nematerializirani obliki oziroma opraviti postopek zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje v skladu s 97. oziroma 98. členom tega zakona, če se s takšnimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
Razveljavitev predpisov
99. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehata veljati 137. člen zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94) in uredba o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 45/95).
Uveljavitev zakona
100. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 450-12/96-13/3
Ljubljana, dne 23. marca 1999.
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
Janez Podobnik, dr. med. l. r.
