Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi zakona o finančnem poslovanju podjetij (ZFPPod)
Razglašam zakon o finančnem poslovanju podjetij (ZFPPod), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 24. junija 1999.
Št. 001-22-101/99
Ljubljana, dne 2. julija 1999.
Predsednik
Republike Slovenije
Milan Kučan l. r.
Z A K O N
O FINANČNEM POSLOVANJU PODJETIJ (ZFPPod)
1. SPLOŠNE DOLOČBE
Uporabljeni pojmi
1. člen
Posamezni pojmi in kratice, uporabljene v tem zakonu, imajo naslednji pomen:
1. finančno poslovanje je zagotavljanje finančnih sredstev, upravljanje s finančnimi sredstvi in njihovimi viri ter razporejanje virov finančnih sredstev, z namenom zagotavljanja pogojev za opravljanje gospodarske dejavnosti,
2. gospodarska družba je gospodarska družba po zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98 in 6/99 – v nadaljnjem besedilu: ZGD),
3. kapitalska družba je kapitalska družba po ZGD,
4. podjetnik je samostojni podjetnik posameznik po ZGD,
5. zavod je zavod po zakonu o zavodih (Uradni list RS, št. 12/91, 17/91, 55/92, 13/93, 66/93, 45/94, 8/96),
6. zadruga je zadruga po zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92, 7/93, 13/93, 22/94, 35/96),
7. podjetje je gospodarski subjekt, organiziran kot gospodarska družba, podjetnik, zavod ali zadruga,
8. stečajni razlog je finančno stanje dolžnika, ki je razlog za začetek stečajnega postopka nad tem dolžnikom po zakonu o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (Uradni list RS, št. 67/93 in 39/97 – v nadaljnjem besedilu: ZPPSL),
9. načrt finančne reorganizacije je načrt finančne reorganizacije po ZPPSL.
Veljavnost določb zakona
2. člen
(1) Določbe tega zakona veljajo za vsa podjetja, če zakon v posameznih določbah ne določa, da veljajo samo za kapitalske družbe oziroma gospodarske družbe.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek določbe tega zakona ne veljajo za javne zavode, banke, zavarovalnice, borzno posredniške družbe in družbe za upravljanje.
Uporaba določb zakona
3. člen
(1) Določbe tega zakona, ki se nanašajo na upravo gospodarske družbe organizirane kot delniška družba, se smiselno uporabljajo za:
1. poslovodje gospodarske družbe, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo oziroma osebna družba,
2. podjetnika,
3. direktorja oziroma drug poslovodni organ zavoda,
4. upravni odbor oziroma predsednika zadruge.
(2) Določbe tega zakona, ki se nanašajo na nadzorni svet veljajo za gospodarske družbe, ki imajo ta organ, in se smiselno uporabljajo tudi za nadzorni odbor zadruge.
(3) Določbe tega zakona, ki se nanašajo na skupščino gospodarske družbe, se smiselno uporabljajo za:
1. svet oziroma drug kolegijski organ upravljanja zavoda,
2. občni zbor zadruge.
(4) Določbe tega zakona, ki se nanašajo na družbenike gospodarske družbe, organizirane kot družba z omejeno odgovornostjo oziroma osebna družba, se smiselno uporabljajo za:
1. delničarje gospodarske družbe, organizirane kot delniška družba,
2. podjetnika,
3. ustanovitelje zavoda,
4. člane zadruge.
2. FINANČNO POSLOVANJE PODJETIJ
2.1. Pravila skrbnega finančnega poslovanja
Poslovnofinančna načela
4. člen
Podjetje mora poslovati v skladu z določbami tega zakona in poslovnofinančnimi načeli, ki jih izdaja Slovenski inštitut za revizijo, ustanovljen na podlagi zakona o revidiranju (Uradni list RS, št. 32/93 in 65/93).
Načelo likvidnega in solventnega poslovanja
5. člen
Podjetje mora poslovati tako, da je v vsakem trenutku sposobno pravočasno izpolnjevati zapadle obveznosti ter da je trajno sposobno izpolniti vse svoje obveznosti.
Kapitalska ustreznost kapitalske družbe
6. člen
Kapitalska družba mora zagotoviti, da vedno razpolaga z ustreznim kapitalom glede na obseg in vrste poslov, ki jih opravlja pri opravljanju svoje dejavnosti, ter tveganja, ki jim je izpostavljena pri opravljanju teh poslov (v nadaljnjem besedilu: kapitalska ustreznost).
Upravljanje z likvidnostjo
7. člen
(1) Podjetje mora redno izpolnjevati dospele obveznosti ter gospodariti z viri in naložbami tako, da je v vsakem trenutku sposobno izpolniti vse dospele obveznosti.
(2) Podjetje mora za zavarovanje pred likvidnostnimi tveganji oblikovati in izvajati politiko rednega upravljanja z likvidnostjo, ki obsega:
1. načrtovanje pričakovanih, znanih in morebitnih denarnih odtokov in zadostnih denarnih pritokov zanje,
2. redno spremljanje likvidnosti,
3. sprejemanje ustreznih ukrepov za preprečitev oziroma odpravo vzrokov nelikvidnosti.
2.2. Dolžnosti uprave in nadzornega sveta na področju finančnega poslovanja podjetja
2.2.1. Splošno
Zagotavljanje pogojev za skrbno finančno poslovanje
8. člen
Uprava podjetja mora zagotoviti, da podjetje posluje v skladu s tem zakonom in poslovnofinančnimi načeli.
Spremljanje in obvladovanje tveganj
9. člen
(1) Uprava podjetja mora zagotoviti, da podjetje redno spremlja tveganja, ki jim je izpostavljeno pri svojem poslovanju, ter sprejeti ustrezne ukrepe, s katerimi podjetje obvladuje ta tveganja.
(2) Tveganja iz prejšnjega odstavka so zlasti:
1. likvidnostna tveganja,
2. tveganja neizpolnitve nasprotne stranke,
3. obrestna, valutna in druga tržna tveganja,
4. tveganja zaradi izpostavljenosti do posamezne osebe oziroma skupine oseb, ki predstavljajo enotno tveganje.
(3) Izpostavljenost do posamezne osebe po 4. točki prejšnjega odstavka je vsota vseh terjatev do te osebe, vrednosti naložb v vrednostne papirje te osebe in vrednosti kapitalskih deležev podjetja v tej osebi.
2.2.2. Ukrepi za zagotovitev kapitalske ustreznosti kapitalske družbe
Dolžnosti uprave in nadzornega sveta ob nastopu kapitalske neustreznosti podjetja
10. člen
(1) Če se pri izdelavi letne oziroma vmesne bilance stanja ugotovi, da kapitalska družba ne razpolaga z ustreznim kapitalom, glede na obseg in vrste poslov, ki jih opravlja pri opravljanju svoje dejavnosti, ter tveganja, ki jim je izpostavljena pri opravljanju teh poslov (v nadaljnjem besedilu: kapitalska neustreznost), mora uprava:
1. analizirati vzroke za nastop kapitalske neustreznosti ter najkasneje v dveh mesecih izdelati načrt možnih ukrepov, potrebnih za zagotovitev kapitalske ustreznosti (v nadaljnjem besedilu: poročilo o zagotavljanju kapitalske ustreznosti) in ga predložiti nadzornemu svetu,
2. začeti z izvajanjem ukrepov, opredeljenih v poročilu o zagotavljanju kapitalske ustreznosti, ki so v njeni pristojnosti (na primer: vpoklic neplačanih vložkov v osnovni kapital),
3. sklicati skupščino in ji predlagati, da sprejme ukrepe, opredeljene v poročilu o zagotavljanju kapitalske ustreznosti, ki so v njeni pristojnosti (na primer: povečanje osnovnega kapitala kapitalske družbe s sočasnim zmanjšanjem osnovnega kapitala zaradi pokrivanja nepokrite izgube).
(2) Domneva se, da je po prejšnjem odstavku nastopila kapitalska neustreznost kapitalske družbe, če je izguba tekočega leta skupaj s prenesenimi izgubami dosegla polovico osnovnega kapitala družbe.
(3) Nadzorni svet mora izdelati mnenje k poročilu uprave o zagotavljanju kapitalske ustreznosti.
(4) Uprava mora gradivu za sklic skupščine iz 3. točke prvega odstavka tega člena priložiti poročilo o zagotavljanju kapitalske ustreznosti z mnenjem nadzornega sveta.
Povečanje osnovnega kapitala zaradi zagotavljanja kapitalske ustreznosti
11. člen
Če je v poročilu o zagotavljanju kapitalske ustreznosti kot eden od ukrepov predvideno povečanje osnovnega kapitala z izdajo novih delnic oziroma poslovnih deležev namesto izplačila terjatev posameznim upnikom, se za spremembo osnovnega kapitala smiselno uporabljajo določbe 49.a člena, prvega do tretjega odstavka 49.b člena in 1. od 7. točke prvega odstavka 49.c člena ZPPSL.
2.2.3. Ukrepi ob nastopu nelikvidnosti oziroma prezadolženosti
Dolžnosti uprave ob nastopu nelikvidnosti
12. člen
(1) Če podjetje postane nesposobno pravočasno izpolnjevati zapadle obveznosti (v nadaljnjem besedilu: nelikvidnost), mora uprava nemudoma sprejeti ukrepe za zagotovitev likvidnosti in o tem obvestiti nadzorni svet.
(2) Če z ukrepi iz prejšnjega odstavka ni mogoče zagotoviti likvidnosti v roku dveh mesecev od nastopa nelikvidnosti, mora uprava pristojnemu sodišču predlagati začetek stečajnega postopka oziroma postopka prisilne poravnave.
Dolžnosti uprave ob nastopu prezadolženosti
13. člen
(1) Če nastopi finančno stanje, zaradi katerega premoženje podjetja ne zadošča več za poplačilo vseh obveznosti podjetja (v nadaljnjem besedilu: prezadolženost), mora uprava takoj, najkasneje pa v dveh mesecih predlagati začetek stečajnega postopka oziroma postopka prisilne poravnave.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko uprava postopa po prvem odstavku 12. člena tega zakona:
1. če s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika oceni, da so možnosti, da bi podjetje z ustreznimi ukrepi zagotavljanja kapitalske ustreznosti lahko odpravilo vzroke prezadolženosti in
2. če veljavno skliče skupščino na dan, ki ni kasnejši kot dva meseca od dneva nastopa prezadolženosti, in ji predlaga, da sprejme ukrepe iz 3. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona.
(3) Če v primeru iz prejšnjega odstavka skupščina podjetja zavrne predlog uprave za sprejem ukrepov iz 3. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona, mora uprava naslednji delovni dan pristojnemu sodišču predlagati začetek stečajnega postopka oziroma postopka prisilne poravnave.
Dolžnost uprave oceniti možnosti finančne reorganizacije
14. člen
Pred vložitvijo predloga za začetek postopka po drugem odstavku 12. člena oziroma prvem ali tretjem odstavku 13. člena tega zakona mora uprava s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika oceniti, ali je z ustreznimi metodami finančne reorganizacije v okviru prisilne poravnave mogoče odpraviti vzroke nelikvidnosti oziroma prezadolženosti podjetja.
Dolžnost enakega obravnavanja upnikov
15. člen
(1) Po nastanku nelikvidnosti oziroma prezadolženosti uprava ne sme opravljati nobenih plačil oziroma prevzemati novih obveznosti, razen tistih, ki so po presoji skrbnega in vestnega gospodarstvenika nujna za tekoče poslovanje podjetja.
(2) Šteje se, da so za tekoče poslovanje podjetja nujna zlasti plačila:
1. plač delavcem do višine zajamčenih plač, vključno z davki in prispevki od izplačanih plač,
2. tekočih stroškov poslovanja (elektrika, voda in podobno),
3. tekočih dobav blaga oziroma storitev, potrebnih za tekočo proizvodnjo.
(3) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena mora uprava opravljati tudi plačila davkov od prometa blaga oziroma storitev, ki jih je opravilo podjetje, oziroma davka na dodano vrednost in trošarin.
(4) Po nastanku nelikvidnosti oziroma prezadolženosti uprava oziroma drugi organi podjetja ne smejo opraviti nobenih drugih ukrepov, zaradi katerih bi upniki prišli v neenakopraven položaj.
(5) Za ukrepe, ki so prepovedani po prejšnjem odstavku, se štejejo zlasti:
1. preusmeritev poslovanja oziroma finančnih tokov na drugo obstoječo oziroma novoustanovljeno pravno oziroma fizično osebo,
2. pravna dejanja, ki bi bila v primeru stečaja podjetja izpodbojna po 125. oziroma 126. členu ZPPSL.
2.2.4. Priprava načrta finančne reorganizacije in izvedba ukrepov po tem načrtu
Dolžnosti uprave pri pripravi načrta finančne reorganizacije
16. člen
(1) Če je uprava po drugem odstavku 12. člena oziroma prvem ali tretjem odstavku 13. člena tega zakona pri pristojnem sodišču vložila predlog za začetek postopka prisilne poravnave, mora takoj začeti s pripravo načrta finančne reorganizacije in zagotoviti, da je načrt finančne reorganizacije z vsebino, določeno v prvem do tretjem in petem odstavku 47. člena in 48. členu ZPPSL, in s prilogami, določenimi v četrtem odstavku 47. člena ZPPSL, vložen v roku iz prvega odstavka 46. člena ZPPSL.
(2) Kadar uprava v načrtu finančne reorganizacije terjatve upnikov razvrsti v razrede po 1. točki prvega odstavka 47. člena ZPPSL, posameznim razredom ne sme ponuditi različnega poplačila terjatev, če bi bili zaradi tega upniki, katerih terjatve so razvrščene v posamezen razred, neenakopravno obravnavani.
(3) Ne glede na določbo drugega in tretjega odstavka 48. člena ZPPSL lahko uprava terjatve iz naslova plačila davkov in prispevkov razvrsti v poseben razred in predlaga odpust celotne obveznosti iz naslova zamudnih obresti, ki so se natekle od neplačanih davkov in prispevkov, do dneva začetka postopka prisilne poravnave.
Dolžnosti uprave pri izvedbi metod finančne reorganizacije po potrditvi prisilne uprave
17. člen
(1) Če je prisilna poravnava pravnomočno potrjena, mora uprava zagotoviti, da se opravijo vse metode finančne reorganizacije, opredeljene v načrtu finančne reorganizacije.
(2) Tudi po potrditvi prisilne poravnave mora uprava vse upnike obravnavati enakopravno v skladu s pogoji potrjene prisilne poravnave.
(3) Za neenakopravno obravnavanje upnikov, ki je po prejšnjem odstavku prepovedano, se šteje zlasti plačilo terjatve posameznega upnika oziroma posameznih upnikov v večjem deležu od deleža poplačila, določenega s potrjeno prisilno poravnavo, oziroma pred rokom za plačilo te terjatve, določenim s potrjeno prisilno poravnavo.
(4) Določbi četrtega in petega odstavka 15. člena tega zakona veljata tudi po potrditvi prisilne poravnave dokler podjetje ne izpolni vseh obveznosti do upnikov v skladu s pogoji potrjene prisilne poravnave in opravi vseh drugih metod, opredeljenih v načrtu finančne reorganizacije.
(5) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko podjetje prenese del poslovanja na novoustanovljeno pravno osebo, če je bil takšen prenos opredeljen kot ena od metod finančne reorganizacije v načrtu finančne reorganizacije.
Dolžnost oblikovanja rezerv
18. člen
(1) Če je prisilna poravnava potrjena, mora podjetje v višini prihodkov, ki so nastali zaradi odpisa vseh oziroma dela obveznosti v skladu s pogoji potrjene prisilne poravnave, pokriti izgubo preteklih let in za morebitno razliko oblikovati dodatne rezerve.
(2) Če podjetje po prejšnjem odstavku oblikuje dodatne rezerve, se prihodki, ki so nastali zaradi odpisa vseh oziroma dela obveznosti v skladu s pogoji potrjene prisilne poravnave, do višine dodatno oblikovanih rezerv, ne upoštevajo v osnovi za odmero davka od dobička.
(3) Če je v primeru iz prejšnjega odstavka podjetje v davčnih izkazih preteklih petih let izkazovalo izgubo, izgubi pravico pokrivati izkazano izgubo z zmanjšanjem davčne osnove v naslednjih letih do višine prihodkov, ki se zaradi oblikovanja rezerv po prejšnjem odstavku ne upoštevajo v osnovi za odmero davka od dobička.
2.2.5. Odškodninska odgovornost uprave, nadzornega sveta oziroma družbenikov v primeru stečaja podjetja
Odškodninska odgovornost uprave v primeru stečaja podjetja
19. člen
(1) Uprava odgovarja upnikom za škodo, ki jim je nastala, ker v stečajnem postopku niso dosegli polnega poplačila terjatev iz stečajne mase, če je nad podjetjem začet stečajni postopek in če je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:
1. če je v primeru kapitalske družbe uprava v zadnjih dveh letih pred začetkom stečaja opustila ravnanja, ki jih je bila dolžna opraviti po 10. členu tega zakona,
2. če uprava v primeru iz drugega odstavka 12. člena oziroma prvega ali tretjega odstavka 13. člena tega zakona ni predlagala oziroma ni pravočasno predlagala začetka stečaja oziroma prisilne poravnave,
3. če je uprava v roku iz drugega odstavka 12. člena oziroma prvega ali tretjega odstavka 13. člena tega, predlagala začetek postopka prisilne poravnave, pa je bil ta postopek ustavljen po drugem odstavku 33. člena, drugem odstavku 46. člena oziroma drugem odstavku 50. člena ZPPSL,
4. če je uprava v roku iz drugega odstavka 12. člena oziroma prvega ali tretjega odstavka 13. člena predlagala začetek stečajnega postopka, pa je bil ta postopek ustavljen po drugem odstavku 94. člena ZPPSL oziroma predlog za začetek stečaja zavržen,
5. če je uprava kršila prepovedi iz 15. člena tega zakona.
(2) Šteje se, da je v primeru iz prejšnjega odstavka upnikom nastala škoda, ki je enaka višini dela terjatev, ki jih iz stečajne mase ni mogoče poplačati.
(3) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena uprava ne odgovarja za škodo če dokaže, da škoda ni nastala zaradi ravnanj uprave iz prvega odstavka tega člena, temveč zaradi drugih vzrokov, ki jih uprava ni mogla preprečiti niti se izogniti njihovim škodljivim posledicam.
(4) Uprava se lahko razbremeni odgovornosti za del škode iz drugega odstavka tega člena, če dokaže, da zaradi kršitev iz prvega odstavka tega člena upnikom ni nastala škoda v celotni višini iz drugega odstavka tega člena.
(5) Kadar ima uprava več članov, odgovarjajo za škodo vsi člani solidarno, posamezen član pa se lahko razbremeni odškodninske odgovornosti, če dokaže:
1. v primeru iz 1. oziroma 2. točke prvega odstavka tega člena, da je na seji uprave predlagal izvedbo ustreznih ukrepov po 10. členu, oziroma po drugem odstavku 12. člena oziroma po prvem ali tretjem odstavku 13. člena tega zakona, vendar je bil preglasovan, in teh ukrepov ni bil pristojen samostojno opraviti, oziroma
2. v primeru iz 3. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena, da predloga za začetek stečaja oziroma prisilne poravnave ni umaknil, oziroma da opustitev, zaradi katerih je bil postopek ustavljen oziroma predlog zavržen ni mogel preprečiti,
3. v primeru iz 5. točke prvega odstavka tega člena, da kršitev ni mogel preprečiti.
Odškodninska odgovornost članov nadzornega sveta in družbenikov
20. člen
(1) Člani nadzornega sveta solidarno odgovarjajo upnikom za škodo, ki jim je nastala, ker v stečajnem postopku niso dosegli polnega poplačila terjatev iz stečajne mase, če je nad podjetjem začet stečajni postopek in če je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:
1. če je uprava v zadnjih dveh letih pred začetkom stečaja ravnala v skladu s prvim odstavkom 10. člena tega zakona, nadzorni svet pa je k poročilu uprave o zagotavljanju kapitalske ustreznosti podal mnenje, v katerem je ocenil, da podjetje razpolaga z zadostnim kapitalom in predlagani ukrepi niso potrebni,
2. če od uprave niso zahtevali poročil po prvem in drugem odstavku 256. člena ZGD pa bi jih kot skrbni gospodarstveniki morali zahtevati,
3. če bi na podlagi letnega poročila oziroma drugih poročil uprave kot skrbni gospodarstveniki lahko ugotovili, da je podjetje postalo kapitalsko neustrezno, nelikvidno oziroma prezadolženo, pa niso z ukrepi, ki so v njihovi pristojnosti, zagotovili, da uprava opravi ukrepe, ki bi jih morala opraviti po 10. do 15. členu tega zakona.
(2) Družbeniki, ki so glasovali proti sprejemu ukrepov iz 3. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona, ki jih je uprava predlagala v zadnjih dveh letih pred začetkom stečaja, in je bil predlog ukrepov zavrnjen, solidarno odgovarjajo upnikom za škodo, ki jim je nastala, ker v stečajnem postopku niso dosegli polnega poplačila terjatev iz stečajne mase.
(3) Za odgovornost za škodo članov nadzornega sveta po prvem odstavku tega člena oziroma družbenikov po drugem odstavku tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega do petega odstavka 19. člena tega zakona.
Omejitev in izključitev odškodninske odgovornosti
21. člen
(1) Posamezen član uprave oziroma nadzornega sveta odgovarja za škodo iz prvega odstavka 19. člena oziroma iz prvega odstavka 20. člena tega zakona:
1. v primeru velike delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo do 15,000.000 tolarjev,
2. v primeru srednje delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo do 10,000.000 tolarjev,
3. v ostalih primerih do 5,000.000 tolarjev.
(2) Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem odstavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.
(3) Odškodninske odgovornosti po 19. oziroma 20. členu tega zakona ni mogoče izključiti niti je omejiti v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena.
(4) Določbe 19. in 20. člena tega zakona ne izključujejo odškodninske odgovornosti članov uprave, članov nadzornega sveta in družbenikov po drugih zakonih.
Procesna legitimacija stečajnega upravitelja
22. člen
(1) Zahtevke na plačilo odškodnine po 19. oziroma 20. členu tega zakona mora za račun vseh upnikov, ki imajo pravico do poplačila iz stečajne mase, uveljaviti stečajni upravitelj.
(2) Zahtevke na plačilo odškodnine po 19. oziroma 20. členu tega zakona lahko uveljavlja posamezen upnik, vendar samo za račun vseh upnikov, ki imajo pravico do poplačila iz stečajne mase.
(3) Če sodišče tožbenemu zahtevku po prvem oziroma drugem odstavku tega člena ugodi, naloži tožencu, da odškodnino plača v stečajno maso podjetja v stečaju.
3. IZBRIS GOSPODARSKIH DRUŽB IZ SODNEGA REGISTRA BREZ LIKVIDACIJE
3.1. Splošne določbe
Uporaba določb
23. člen
(1) Določbe tega poglavja se uporabljajo za gospodarske družbe, za katere velja ta zakon.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se določbe tega poglavja ne uporabljajo za gospodarske družbe, nad katerimi je bil začet postopek prisilne poravnave, stečajni postopek oziroma postopek likvidacije po ZPPSL oziroma zakonu, ki je veljal pred uveljavitvijo ZPPSL.
(3) Določbe tega poglavja se uporabljajo tudi za izbris drugih pravnih oseb, kadar drug zakon določa, da se pravna oseba izbriše iz sodnega registra brez likvidacije.
Pristojnost sodišča
24. člen
O izbrisu pravnih oseb po tem zakonu odloča sodišče, ki vodi sodni register, v katerem je vpisana pravna oseba, ki se po tem zakonu izbriše iz sodnega registra (v nadaljnjem besedilu: registrsko sodišče).
3.2. Izbrisni razlog in posledice izbrisa
Izbrisni razlog
25. člen
(1) Po uradni dolžnosti se iz sodnega registra izbriše gospodarska družba, če je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:
1. če v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila letnega poročila oziroma letnega računovodskega poročila organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov (70. člen ZGD),
2. če gospodarska družba nima premoženja,
3. če nastopi razlog, ki ga za izbris gospodarske družbe brez likvidacije določa drug zakon.
(2) Šteje se, da obstaja razlog iz 2. točke prejšnjega odstavka, če gospodarska družba neprekinjeno v obdobju 12 mesecev ne opravlja izplačil preko računa pri organizaciji, ki za gospodarsko družbo opravlja posle plačilnega prometa.
Dolžnost obveščanja o izbrisnem razlogu
26. člen
(1) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov iz 70. člena ZGD mora registrsko sodišče obvestiti o nastopu izbrisnega razloga iz 1. točke prvega odstavka 25. člena tega zakona v roku enega meseca od nastopa izbrisnega razloga.
(2) Organizacija, ki za dolžnika opravlja posle plačilnega prometa, mora registrsko sodišče obvestiti o okoliščinah iz drugega odstavka 25. člena tega zakona v roku enega meseca od nastopa teh okoliščin.
Pravne posledice izbrisa
27. člen
(1) Z izbrisom gospodarske družbe iz sodnega registra po tem zakonu gospodarska družba preneha.
(2) Če so v gospodarski družbi na dan prenehanja gospodarske družbe po prejšnjem odstavku zaposleni delavci, jim z dnem prenehanja gospodarske družbe preneha delovno razmerje.
(3) Delavci, ki jim preneha delovno razmerje po prejšnjem odstavku, imajo enake pravice kot delavci, ki jim preneha delovno razmerje zaradi začetka stečajnega postopka, vključno s pravicami po zakonu o jamstvenem skladu Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 25/97 in 10/98).
(4) V primeru iz prvega odstavka tega člena se šteje, da so družbeniki oziroma delničarji gospodarske družbe podali izjavo z vsebino določeno v prvem odstavku 394. člena ZGD.
(5) Določba drugega in tretjega odstavka 394. člena ZGD se smiselno uporablja tudi za prenehanje gospodarske družbe iz prvega odstavka tega člena.
3.3. Postopek izbrisa
Uporaba določb
28. člen
Za postopek odločanja o izbrisu iz sodnega registra po tem zakonu se uporabljajo določbe zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 13/94 – v nadaljnjem besedilu: ZSR), če ni v tem zakonu drugače določeno.
Sklep o začetku postopka izbrisa
29. člen
(1) Registrsko sodišče odloči o začetku postopka izbrisa gospodarske družbe iz sodnega registra po tem zakonu po uradni dolžnosti, ko ugotovi, da je podan izbrisni razlog.
(2) Sklep o začetku postopka izbrisa se vroči gospodarski družbi.
(3) Če je registrsko sodišče o začetku postopka izbrisa odločilo na podlagi obvestila iz 26. člena tega zakona se gospodarski družbi hkrati s sklepom o začetku postopka izbrisa vroči tudi obvestilo iz 26. člena tega zakona in listine, ki so bile obvestilu priložene.
(4) Sklep o začetku postopka izbrisa se vpiše v sodni register.
Ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa
30. člen
(1) Proti sklepu o začetku postopka izbrisa je dovoljen ugovor v roku dveh mesecev od vročitve sklepa o začetku postopka izbrisa gospodarski družbi.
(2) Z ugovorom se sme sklep o začetku postopka izbrisa izpodbijati iz naslednjih razlogov:
1. če je v sklepu o začetku postopka izbrisa dejansko stanje glede obstoja izbrisnega razloga zmotno oziroma nepopolno ugotovljeno,
2. če je bil nad gospodarsko družbo začet postopek prisilne poravnave oziroma stečajni postopek oziroma postopek likvidacije po ZPPSL oziroma zakonu, ki je veljal pred uveljavitvijo ZPPSL,
3. če je bil vložen predlog za začetek stečajnega postopka nad gospodarsko družbo in založen predujem za začetek stečajnega postopka po prvem odstavku 93. člena ZPPSL oziroma je bil predlagatelj stečajnega postopka oproščen plačila predujma po tretjem odstavku 93. člena ZPPSL.
(3) Ugovor lahko vloži:
1. gospodarska družba,
2. družbenik oziroma delničar gospodarske družbe,
3. upnik gospodarske družbe.
(4) V ugovoru morajo biti določno navedena dejstva, iz katerih izhaja, da je ugovor utemeljen. Ugovoru je treba priložiti listine, ki dokazujejo, da je ugovor utemeljen.
Odločanje o ugovoru
31. člen
(1) Če ugovor ne obsega navedb iz četrtega odstavka prejšnjega člena, oziroma če mu niso priložene listine iz četrtega odstavka prejšnjega člena, se ne uporabljajo določbe zakona o nepopolnih vlogah, temveč registrsko sodišče o ugovoru odloči na podlagi navedb in listin, ki so ugovoru priložene.
(2) Registrsko sodišče pri odločanju o ugovoru:
1. zavrže ugovor kot prepozen ali nedovoljen,
2. zavrne ugovor kot neutemeljen,
3. ugodi ugovoru in razveljavi sklep o začetku postopka izbrisa.
(3) Ne glede na določbo 3. točke prejšnjega odstavka registrsko sodišče v primeru, če je bil ugovor vložen iz razloga iz 3. točke drugega odstavka prejšnjega člena, prekine postopek odločanja o ugovoru do odločitve pristojnega sodišča o začetku stečaja.
(4) Če v primeru iz prejšnjega odstavka pristojno sodišče izda sklep o začetku stečaja, registrsko sodišče ugodi ugovoru in razveljavi sklep o začetku postopka izbrisa. Če pa v primeru iz prejšnjega odstavka pristojno sodišče ustavi postopek zaradi umika predloga za začetek stečajnega postopka, registrsko sodišče zavrne ugovor kot neutemeljen.
(5) Proti sklepu, s katerim registrsko sodišče zavrže oziroma zavrne ugovor ni posebne pritožbe. Sklep iz prejšnjega stavka se lahko izpodbija s pritožbo proti sklepu o izbrisu.
Sklep o izbrisu
32. člen
(1) Če proti sklepu o začetku postopka izbrisa v roku iz prvega odstavka 30. člena tega zakona ni bil vložen ugovor oziroma če je bil ugovor zavržen oziroma zavrnjen, registrsko sodišče izda sklep o izbrisu gospodarske družbe iz sodnega registra (v nadaljnjem besedilu: sklep o izbrisu).
(2) Če je bil ugovor proti sklepu o začetku postopka za izbris zavržen oziroma zavrnjen, odloči registrsko sodišče o izbrisu iz sodnega registra hkrati z odločitvijo o ugovoru.
(3) Sklep o izbrisu se vroči gospodarski družbi.
Objava sklepa o izbrisu
33. člen
(1) Sklep o izbrisu se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
(2) Uradni list Republike Slovenije mora objaviti sklep o izbrisu v petnajstih dneh od dneva, ko od registrskega sodišča prejme obvestilo o vsebini objave.
(3) Po objavi ima Uradni list Republike Slovenije pravico zahtevati plačilo cene za objavo od Republike Slovenije.
(4) Republika Slovenija izterja ceno, ki jo je plačala za objavo na podlagi prejšnjega odstavka, od družbenikov osebne družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo oziroma delničarjev delniške družbe po postopku, določenem za izterjavo davčnega dolga.
Pritožba proti sklepu o izbrisu
34. člen
(1) Proti sklepu o izbrisu je dovoljena pritožba v roku 30 dni.
(2) Rok za pritožbo iz prejšnjega odstavka teče od vročitve sklepa o izbrisu gospodarski družbi, če je pritožbo vložila gospodarska družba, v vseh ostalih primerih pa od objave sklepa o izbrisu.
(3) Za pritožbo in odločanje o pritožbi se smiselno uporablja drugi in četrti odstavek 30. člena in 31. člen tega zakona, če ni v naslednjih odstavkih drugače določeno.
(4) Pritožbo lahko vloži:
1. oseba, ki je vložila ugovor proti sklepu o začetku postopka izbrisa in je bil njen ugovor zavržen oziroma zavrnjen,
2. družbenik oziroma delničar gospodarske družbe,
3. upnik gospodarske družbe.
(5) Oseba iz 1. točke prejšnjega odstavka v pritožbi ne more navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
Izbris iz sodnega registra
35. člen
(1) Če proti sklepu o izbrisu v roku iz prvega odstavka prejšnjega člena ni bila vložena pritožba, oziroma če je bila pritožba zavržena oziroma zavrnjena, registrsko sodišče izbriše gospodarsko družbo iz sodnega registra.
(2) Izbris iz sodnega registra se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
(3) Objava iz prvega odstavka tega člena mora obsegati tudi naslednje podatke o gospodarski družbi kot so vpisani v sodni register:
1. firmo, sedež in matično številko gospodarske družbe,
2. ime in priimek ter naslov oseb, pooblaščenih za zastopanje,
3. ime in priimek ter naslov družbenikov osebne družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo oziroma ime in priimek ter naslov ustanoviteljev delniške družbe.
(4) Uradni list Republike Slovenije mora objaviti sklep o izbrisu s podatki iz tretjega odstavka tega člena v petnajstih dneh od dneva, ko od registrskega sodišča prejme obvestilo o vsebini objave.
(5) Glede plačila stroškov objave iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljata določbi tretjega in četrtega odstavka 33. člena tega zakona.
3.4. Kasneje najdeno premoženje
Kasneje najdeno premoženje
36. člen
Če se po izbrisu gospodarske družbe najde premoženje družbe, opravi sodišče na predlog upnika nad tem premoženjem postopek likvidacije oziroma stečaja po določbah ZPPSL.
4. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Pravne osebe, ki se niso uskladile z ZGD
37. člen
(1) Pravne osebe iz petega in šestega odstavka 580. člena ZGD, ki se do uveljavitve tega zakona niso uskladile s prvim in drugim odstavkom 580. člena ZGD, in pravne osebe iz prvega odstavka 583. člena ZGD, ki se do uveljavitve tega zakona niso uskladile z ZGD, se izbrišejo iz sodnega registra brez likvidacije.
(2) Za izbris pravnih oseb iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe 3. poglavja tega zakona.
(3) Registrska sodišča morajo v roku treh mesecev od uveljavitve tega zakona izdati sklepe o izbrisu pravnih oseb iz prvega odstavka tega člena.
Poslovanje proračunskih porabnikov
38. člen
V roku enega meseca po uveljavitvi tega zakona minister, pristojen za finance, sprejme podzakonski akt o finančnem poslovanju proračunskih porabnikov, ki smiselno povzema določbe tega zakona ob upoštevanju zakona, ki ureja izvrševanje proračuna.
Razveljavitev predpisov
39. člen
(1) Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati:
1. 257. člen, šesta alinea tretjega odstavka 258. člena, peti odstavek 580. člena in 583. člen ZGD,
2. drugi odstavek 69.a člena zakona o davčni službi (Uradni list RS, št. 18/96, 36/96, 87/97, 48/98 in 26/99).
Začetek uporabe posameznih določb
40. člen
(1) Določbe 10. do 22. člena tega zakona se začnejo uporabljati v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona.
(2) Če na dan uveljavitve tega zakona v podjetju obstaja finančno stanje, zaradi katerega je podjetje kapitalsko neustrezno, nelikvidno oziroma prezadolženo, oziroma če to finančno stanje nastopi po uveljavitvi tega zakona in prej kot v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona, se pri uporabi določb 10. do 22. člena tega zakona šteje, da je to finančno stanje nastopilo z iztekom šestih mesecev od uveljavitve tega zakona.
(3) Določbe 3. poglavja tega zakona se začnejo uporabljati:
1. za gospodarske družbe, pri katerih nastopi izbrisni razlog iz 1. točke prvega odstavka 25. člena tega zakona, v treh letih po uveljavitvi tega zakona oziroma kasneje,
2. za gospodarske družbe, za katere velja domneva iz drugega odstavka 25. člena tega zakona, če po uveljavitvi tega zakona neprekinjeno v obdobju 12 mesecev ne opravljajo izplačil preko računa pri organizaciji, ki za gospodarsko družbo opravlja posle plačilnega prometa.
Uveljavitev zakona
41. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 414-01/99-4/1
Ljubljana, dne 24. junija 1999.
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
Janez Podobnik, dr. med. l. r.
