Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam

Razglašam zakon o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (ZLPZ), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 27. januarja 2000.

Ta zakon ureja lastninsko preoblikovanje družbenega kapitala v delniških družbah, katerih izključna dejavnost je opravljanje zavarovalnih in pozavarovalnih poslov (v nadaljnjem besedilu: zavarovalnice).

Družbeni kapital iz 1. člena tega zakona (v nadaljevanju: družbeni kapital zavarovalnice) je za potrebe določitve razmerja med zasebnim in družbenim kapitalom zavarovalnice razlika med:
– vrednostjo celotnega kapitala zavarovalnice in
– vrednostjo tistega dela kapitala zavarovalnice, ki ga je zavarovalnica zbrala z vplačili svojih delničarjev (v nadaljevanju: zasebni kapital zavarovalnice).
Celotni kapital zavarovalnice je razlika med vrednostjo celotnega premoženja zavarovalnice in vsoto vseh obveznosti zavarovalnice.
Pri določitvi vsote vseh obveznosti zavarovalnice se upoštevajo dolgoročne in kratkoročne obveznosti zavarovalnice in zavarovalno-tehnične rezervacije iz zavarovalnih in pozavarovalnih poslov v višini, ki je skladna z zavarovalno-tehničnimi in aktuarskimi načeli ter računovodskimi standardi, ki urejajo obračunavanje teh rezervacij. Presežek zavarovalno-tehničnih rezervacij nad potrebnimi se pri določitvi vrednosti kapitala zavarovalnice upošteva kot povečanje kapitala, primanjkljaj zavarovalno-tehničnih rezervacij pod potrebnimi pa kot zmanjšanje kapitala.

Družbeni kapital zavarovalnice se lastninsko preoblikuje tako, da z dnem uveljavitve tega zakona:
– 20% družbenega kapitala zavarovalnice preide v last Kapitalskega sklada pokojninskega in invalidskega zavarovanja (v nadaljevanju: kapitalski sklad);
– 10% družbenega kapitala zavarovalnice preide v last Slovenskega odškodninskega sklada (v nadaljevanju: odškodninski sklad);
– 10% družbenega kapitala zavarovalnice preide v last Sklada za poplačilo vojne odškodnine, ustanovljenega na podlagi posebnega zakona;
– 60% družbenega kapitala zavarovalnice preide v last Republike Slovenije.
Ne glede na prejšnji odstavek pripadajo do ustanovitve Sklada za poplačilo vojne odškodnine njegove pravice po tem zakonu Republiki Sloveniji.
Republika Slovenija nameni polovico delnic zavarovalnic, ki jih prejme na podlagi lastninskega preoblikovanja iz prvega odstavka tega člena, za dodatno premoženje iz 37. člena zakona o prvem pokojninskem skladu in preoblikovanju pooblaščenih investicijskih družb (Uradni list RS, št. 50/99), preostale delnice pa hkrati v enakem deležu prenese na kapitalski sklad, odškodninski sklad in Sklad za poplačilo vojne odškodnine ter lahko ponudi največ 5% delnic po tržni ceni v odkup zaposlenim in bivšim zaposlenim.
Do izdaje delnic v skladu s šestim odstavkom 9. člena izvršuje pravice upravljanja za račun družbenega kapitala v zavarovalnici Republika Slovenija v naslednjem obsegu:
1. tako, da na skupščini sodeluje pri glasovanju o sklepu skupščine o spremembi statuta oziroma osnovnega kapitala zavarovalnice in o imenovanju oziroma razrešitvi članov nadzornega sveta, pri čemer ima njen glas učinek;
2. tako, da ima druge pravice, ki jih ima posamezni delničar oziroma delničar, katerega delež dosega najmanj dvajsetino osnovnega kapitala po 284. členu zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD), in sicer:
– da zahteva sklic skupščine po prvem odstavku 284. člena ZGD;
– da predlaga sodišču izdajo pooblastila za sklic skupščine po tretjem odstavku 284. člena ZGD;
– da je seznanjen z objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina po prvem odstavku 286. člena ZGD;
– da prejme sporočila uprave o sklicu skupščine, objavi dnevnega reda skupščine, predloge delničarjev ter utemeljitev in stališče uprave po 287. členu ZGD;
– da ima pravico predlagati nasprotne predloge delničarjev po prvem odstavku 288. člena ZGD;
– da lahko vlaga volilne predloge delničarjev po 289. členu ZGD;
– da ima pravico biti obveščena po 293. členu ZGD;
3. tako, da se, ne glede na določbe 262. člena in 264. člena ZGD in ne glede na določbe statuta zavarovalnice, sestava nadzornega sveta zavarovalnice poveča za dva člana, ki zastopata interese nenominiranega družbenega kapitala in ju imenuje Vlada Republike Slovenije (v nadaljevanju: vlada) najkasneje v roku 30 dni po uveljavitvi tega zakona.
Uprava zavarovalnice mora objaviti spremembo članov nadzornega sveta in jo prijaviti v register po 269. členu ZGD v roku 24 ur po prejemu sklepa vlade o imenovanju članov nadzornega sveta iz 3. točke prejšnjega odstavka tega člena. Sklep iz 1. točke četrtega odstavka tega člena je veljavno sprejet, če so izpolnjeni pogoji, določeni za njegovo veljavnost v ZGD, in če zanj glasuje Republika Slovenija.

Pred začetkom postopka za ugotovitev deleža družbenega kapitala v zavarovalnici, najkasneje pa v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona, opravi Agencija Republike Slovenije za revidiranje lastninskega preoblikovanja (v nadaljevanju: agencija) postopek revizije zavarovalnice zaradi ugotovitve morebitnega zmanjšanja družbenega kapitala oziroma premoženja zavarovalnice zaradi pravnih poslov in drugih pravnih dejanj, navedenih v 48. in 48.a členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93, 32/94 – odločba US in 1/96).
Za postopke iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo predpisi, ki urejajo postopke revizij lastninskega preoblikovanja podjetij.

Najkasneje v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona začne vlada po uradni dolžnosti postopek za ugotovitev deleža družbenega kapitala v zavarovalnici tako, da na predlog ministra, pristojnega za finance, imenuje izvedenca – ocenjevalca vrednosti (v nadaljevanju: ocenjevalec vrednosti) in ga zadolži, da v skladu s pravili stroke in ob upoštevanju:
– ustreznih meril in metod vrednotenja;
– standardov za ocenjevanje ustreznosti oblikovanja zavarovalno-tehničnih rezervacij;
– poročil agencije o postopkih revizije iz prejšnjega člena in drugih ugotovitev agencije o zakonitosti in pravilnosti poslovanja zavarovalnice;
v treh mesecih od prejema odločbe o imenovanju oceni vrednost celotnega kapitala zavarovalnice po stanju na dan 31. decembra 1998.
Za ocenjevalca vrednosti se imenuje specializirana mednarodno priznana strokovna organizacija, ki ima ustrezno znanje in izkušnje s področja zavarovalništva in aktuarstva.
Minister, pristojen za finance, predlaga ocenjevalca vrednosti izmed najmanj treh organizacij, ki ustrezajo pogojem iz prejšnjega odstavka in katere izbere in predlaga ministru, pristojnemu za finance, zavarovalnica po predhodnem zbiranju ponudb. Zavarovalnica izvede zbiranje ponudb v rokih, po postopku in merilih, ki jih predpiše minister, pristojen za finance in na podlagi ponudbene dokumentacije, ki jo predhodno potrdi minister, pristojen za finance. Za ocenjevalca vrednosti je lahko predlagana samo organizacija, ki ministrstvu, pristojnemu za finance, predloži nepreklicno in zavezujočo izjavo, da se je o plačilu za svoje delo in povrnitvi stroškov dogovorila z zavarovalnico in da se odpoveduje vsaki pravici zahtevati takšno plačilo in povračilo stroškov od Republike Slovenije.
Določba tretjega odstavka tega člena ne omejuje pravice vlade, da za ocenjevalca vrednosti imenuje drugo organizacijo, ki ustreza pogoju iz drugega odstavka tega člena ali da imenuje več kot enega ocenjevalca vrednosti.

Zavarovalnica, agencija in Urad Republike Slovenije za zavarovalni nadzor morajo priskrbeti in posredovati ocenjevalcu vrednosti vse podatke o zavarovalnici, ki jih ta potrebuje za pripravo ocene vrednost celotnega kapitala zavarovalnice, ocenjevalec vrednosti pa je dolžan podatke, ki so poslovna ali uradna skrivnost, ustrezno varovati.
Zavarovalnica mora ocenjevalcu vrednosti omogočiti dostop v svoje prostore, pregled vseh poslovnih knjig, spisov in druge dokumentacije in mu na njegovo zahtevo izročiti računalniške izpiske oziroma kopije evidenc oziroma drugih poslovnih knjig in dokumentacije, pomembne za pripravo ocene vrednosti celotnega kapitala zavarovalnice.
Člani uprave in zaposleni pri zavarovalnici morajo ocenjevalcu vrednosti na njegovo zahtevo posredovati poročila in informacije o vseh zadevah, pomembnih za pripravo ocene vrednosti celotnega kapitala zavarovalnice.
Ocenjevalec vrednosti lahko zahteva podatke tudi od pravnih oseb, povezanih z zavarovalnico, če je to potrebno zaradi popolne preučitve okoliščin, pomembnih za pripravo ocene vrednosti celotnega kapitala zavarovalnice. Obveznosti zavarovalnice iz tega člena smiselno veljajo tudi za tako pravno osebo.
Z denarno kaznijo od 2,000.000 tolarjev do 20,000.000 tolarjev se za gospodarski prestopek kaznuje zavarovalnica ali pravna oseba iz prejšnjega odstavka, če ne ravna v skladu s prejšnjimi odstavki tega člena.
Z denarno kaznijo od 100.000 tolarjev do 750.000 tolarjev se za gospodarski prestopek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori gospodarski prestopek iz prejšnjega odstavka.

Vrednost zasebnega kapitala v zavarovalnici se določi tako, da se denarna vplačila delničarjev revalorizirajo z indeksom cen na drobno za čas od dneva vplačila do 31. decembra 1998, s tem da se ob koncu vsakega poslovnega leta:
– povečajo po stopnji povprečne donosnosti na kapital, ki jo je dosegla zavarovalnica v posameznem poslovnem letu, oziroma zmanjšajo, če je stopnja povprečne donosnosti na kapital v posameznem poslovnem letu negativna in
– zmanjšajo za znesek dejanskih izplačil dividend tem osebam za posamezno poslovno leto.
Stopnja povprečne donosnosti na kapital zavarovalnice se ugotovi po metodologiji, ki jo pripravi Inštitut za revizijo in na predlog ministrstva, pristojnega za finance, predpiše vlada, pri čemer se upoštevajo tudi ugotovitve agencije o zakonitosti in pravilnosti poslovanja zavarovalnice.

Če v tem zakonu ni določeno drugače, se za postopek do izdaje odločbe iz 9. člena tega zakona uporabljajo določbe zakona o splošnem upravnem postopku.
Ne glede na določbe zakona iz prejšnjega odstavka, se v postopku do izdaje odločbe iz 9. člena tega zakona ne opravi ustna obravnava. Vloge, zahteve in izjave strank v postopku iz prejšnjega stavka se dajejo izključno v pisni obliki.
Stroške postopka do izdaje odločbe iz 9. člena tega zakona nosi zavarovalnica.

Na predlog ministrstva, pristojnega za finance, izda vlada odločbo o lastninskem preoblikovanju zavarovalnice, s katero:
1. na podlagi ocene vrednosti celotnega kapitala zavarovalnice iz 5. člena tega zakona in izračuna vrednosti zasebnega kapitala v skladu s 7. členom tega zakona ugotovi vrednost celotnega kapitala zavarovalnice, vrednost zasebnega kapitala zavarovalnice in vrednost družbenega kapitala zavarovalnice, vse po stanju na dan 31. decembra 1998;
2. ob upoštevanju določil drugega in tretjega odstavka tega člena določi znesek osnovnega kapitala zavarovalnice ter vrsto, nominalno vrednost in število delnic, na katere se razdeli;
3. v skladu z določbo prvega odstavka 3. člena tega zakona določi število dodatnih delnic iz druge alinee drugega odstavka oziroma druge alinee tretjega odstavka tega člena, ki jih je zavarovalnica dolžna izdati posameznim osebam.
Če niso podane okoliščine iz tretjega odstavka tega člena:
– se kot znesek osnovnega kapitala zavarovalnice določi znesek, v katerem skupni nominalni znesek vseh delnic, izdanih za zasebni kapital zavarovalnice (v nadaljevanju: obstoječe delnice) predstavlja enak delež kot ugotovljena vrednost zasebnega kapitala zavarovalnice v ugotovljeni vrednosti celotnega kapitala zavarovalnice;
– se nominalna vrednost in število delnic določita tako, da nominalni znesek obstoječih delnic ostane nespremenjen, razlika med skupnim nominalnim zneskom obstoječih delnic in zneskom osnovnega kapitala zavarovalnice pa se razdeli na dodatne navadne delnice, ki se glasijo na enak nominalni znesek kot obstoječe navadne delnice.
Če bi znesek osnovnega kapitala zavarovalnice, določen v skladu s prejšnjim odstavkom, presegel knjigovodsko vrednosti kapitala zavarovalnice:
– se kot znesek osnovnega kapitala zavarovalnice določi znesek, ki ne presega knjigovodske vrednosti celotnega kapitala zavarovalnice;
– se, razen v primeru iz tretje alinee tega odstavka, nominalna vrednost in število delnic določita tako, da se namesto nominalnega zneska, na katerega se glasijo obstoječe delnice, kot nominalni znesek delnic določi ustrezno nižji znesek (v nadaljevanju: novi nominalni znesek), ki pomnožen s številom obstoječih delnic predstavlja enak delež v osnovnem kapitalu iz prejšnje alinee kot ugotovljena vrednost zasebnega kapitala zavarovalnice v ugotovljeni vrednosti celotnega kapitala zavarovalnice, razlika med novim nominalnim zneskom, pomnoženim s številom obstoječih delnic, in zneskom osnovnega kapitala zavarovalnice pa se razdeli na dodatne navadne delnice, ki se prav tako glasijo na novi nominalni znesek.
– se v primeru, če bi se v skladu z drugo alineo tega odstavka novi nominalni znesek sicer glasil na znesek, ki je nižji od najnižjega dovoljenega nominalnega zneska delnice:
a) kot novi nominalni znesek določi najnižji dovoljeni nominalni znesek delnice,
b) število obstoječih delnic z združevanjem zmanjša na število, ki pomnoženo z najnižjim dovoljenim nominalnim zneskom delnic ne presega tolikšnega deleža v osnovnem kapitalu iz prve alinee tega odstavka, kakršnega predstavlja ugotovljena vrednost zasebnega kapitala zavarovalnice v ugotovljeni vrednosti celotnega kapitala zavarovalnice;
c) razlika med zneskom osnovnega kapitala zavarovalnice in zmnožkom novega nominalnega zneska iz točke a) te alinee in številom obstoječih delnic, zmanjšanega v skladu s točko b) pa se razdeli na dodatne navadne delnice, ki se prav tako glasijo na novi nominalni znesek.
Kot knjigovodska vrednost kapitala zavarovalnice iz drugega in tretjega odstavka tega člena se šteje podatek o kapitalu zavarovalnice, izkazan v zadnji revidirani bilanci stanja zavarovalnice.
Nadzorni svet zavarovalnice mora v roku 15 dni po dnevu, ko zavarovalnica prejme odločbo iz prvega odstavka tega člena, določiti prečiščeno besedilo statuta zavarovalnice v katerem upošteva spremembe osnovnega kapitala in delnic, določene v odločbi. Zavarovalnica je dolžna v roku nadaljnjih osmih dni vložiti predlog za vpis spremembe osnovnega kapitala in sprememb statuta iz prejšnjega stavka v sodni register. Predlogu iz prejšnjega stavka mora biti priloženo prečiščeno besedilo statuta zavarovalnice s potrdilom notarja, da se spremenjene določbe ujemajo z odločbo iz prvega odstavka tega člena.
Uprava zavarovalnice je dolžna v 15 dneh po vpisu podatkov iz prejšnjega odstavka v sodni register izdati delnice iz 3. točke prvega odstavka tega člena in, v primeru iz tretjega odstavka tega člena, ukreniti vse potrebno za zamenjavo obstoječih delnic za delnice z novim nominalnim zneskom.
Za spremembo statuta zavarovalnice ter povečanje oziroma zmanjšanje osnovnega kapitala po tem členu se ne uporabljajo določbe ZGD o spremembi statuta in povečanju ali zmanjšanju osnovnega kapitala delniške družbe. Za zamenjavo obstoječih delnic v skladu s prejšnjim odstavkom se smiselno uporablja 237. člen ZGD oziroma 72. člen zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih.

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.