Na podlagi prvega in šestega odstavka 11. člena zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (Uradni list RS, št. 44/02, 60/02 in 16/03 – odl. US), v zadevi lastninskega preoblikovanja Zavarovalnice Triglav, d.d., Miklošičeva 19, Ljubljana, ki jo zastopajo Milan Tomaževič, predsednik uprave, Gabrijel Škof, član uprave, Franc Škufca, član uprave in Vladimir Uršič, član uprave, na predlog ministra, pristojnega za finance, je Vlada Republike Slovenije na 16. redni seji dne 10. 4. 2003, pod točko 9B izdala naslednjo

Vlada Republike Slovenije je ugotovila:
1. da je na izhodiščni dan (1. 1. 1991) vrednost celotnega kapitala Zavarovalnice Triglav, d.d., Ljubljana, Miklošičeva 19 (v nadaljevanju: zavarovalnica) znašala 579.608.458,00 SIT, od tega nenominirani kapital znaša 399.608.458,00 SIT oziroma 68,9446%, nominirani kapital pa 180.000.000,00 SIT oziroma 31,0554%;
2. da je bila v času po izhodiščnem dnevu (1. 1. 1991) na podlagi sklepov skupščine zavarovalnice izplačana udeležba na dobičku (dividende) delničarjem nominiranega kapitala, zaradi česar so po izplačilih dividend nastale spremembe na deležu nenominiranega kapitala, in sicer:
– po izplačilu dividend v letu 1992 znaša delež 69,8702%,
– po izplačilu dividend v letu 1993 znaša delež 70,5995%,
– po izplačilu dividend v letu 1994 znaša delež 71,3018%,
– po izplačilu dividend v letu 1995 znaša delež 72,1886%,
– po izplačilu dividend v letu 1996 znaša delež 73,0762%,
– po izplačilu dividend v letu 1997 znaša delež 76,1980%,
– po izplačilu dividend v letu 1998 znaša delež 78,6666%,
– po izplačilu dividend v letu 1999 znaša delež 80,7995%,
– po izplačilu dividend v letu 2000 znaša delež 83,0205%,
– po izplačilu dividend v letu 2001 znaša delež 85,1360%;
3. da znaša usklajeni delež nenominiranega kapitala na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000) 85,1360% (zaokroženo na štiri decimalna mesta), ter da usklajeni delež nominiranega kapitala v kapitalu zavarovalnice na ta dan znaša 14,8640% (zaokroženo na štiri decimalna mesta);
4. da znaša vrednost celotnega kapitala zavarovalnice na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000) 10.829.805.879,00 SIT;
5. da znaša nominalni znesek osnovnega kapitala zavarovalnice, kot je bil na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000) vpisan v sodni register, 1.792.800.000,00 SIT in je razdeljen na 3.600 delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 498.000,00 SIT;
6. da sta bili v času po 1. 1. 2001 v zavarovalnici izvedeni dve povečanji osnovnega kapitala z novimi denarnimi vložki, in sicer:
a) povečanje osnovnega kapitala, ki je bilo vpisano v sodni register dne 12. 11. 2001, na podlagi katerega se je osnovni kapital povečal za 896.400.000,00 SIT na 2.689.200.000,00 SIT in je bilo izdanih 1.800 delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 498.000,00 SIT,
b) povečanje osnovnega kapitala, ki je bilo vpisano v sodni register dne 30. 5. 2002, na podlagi katerega se je osnovni kapital povečal za 2.873.460.000,00 SIT na 5.562.660.000,00 SIT in je bilo izdanih 5.770 delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 498.000,00 SIT;
7. da znaša osnovni kapital zavarovalnice, ki je na dan izdaje te odločbe vpisan v sodni register, 5.562.660.000,00 SIT in je razdeljen na 11.170 delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 498.000,00 SIT;
8. da je Slovenska odškodninska družba, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: Odškodninska družba), s pisno zahtevo z dne 21. 2. 2003 uveljavila pravico do prevzema sorazmernega deleža delnic, izdanih na podlagi povečanj osnovnega kapitala iz točke I.6. izreka te odločbe, in sicer v deležu, ki je enak deležu nenominiranega kapitala v kapitalu zavarovalnice iz točke I.3. izreka te odločbe.

1. Presečni dan po tej odločbi je dan, ko se v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev izvede razdelitev, združitev oziroma izdaja delnic zaradi korporacijskih dejanj, o katerih je odločeno v točki III. izreka te odločbe.
2. Vsa korporacijska dejanja, o katerih je odločeno v točkah pod III. izreka te odločbe, nadomeščajo ustrezen sklep skupščine zavarovalnice in se v centralnem registru opravijo na isti dan in po enakem zaporedju, kot je navedeno v točkah pod III. izreka te odločbe.

1. Zaradi izvedbe uskladitev osnovnega kapitala in števila delnic po 8. členu zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (v nadaljevanju: ZLPZ-1, Uradni list RS, št. 44/02, 60/02 in 16/03 – odl. US) in zaradi izvedbe zmanjšanja in povečanja osnovnega kapitala po četrtem odstavku 18. člena ZLPZ-1 se ob nespremenjenem osnovnem kapitalu opravi razdelitev delnic zavarovalnice na delnice z nižjim nominalnim zneskom, in sicer:
1. Navadne (redne) imenske delnice zavarovalnice, ki se glasijo na nominalni znesek 498.000,00 SIT (v nadaljevanju: dosedanje delnice), se razdelijo na navadne (redne) imenske delnice, ki se glasijo na nominalni znesek 1.000,00 SIT (v nadaljevanju: nove delnice).
2. Po razdelitvi je osnovni kapital zavarovalnice razdeljen na 5.562.660 navadnih (rednih) imenskih delnic, ki se glasijo vsaka na nominalni znesek 1.000,00 SIT, oziroma skupni nominalni znesek 5.562.660.000,00 SIT.
3. Zaradi razdelitve delnic se vse dosedanje delnice razveljavijo, tako da se skupno razveljavi 11.170 dosedanjih delnic, ki se glasijo vsaka na nominalni znesek 498.000,00 SIT oziroma skupni nominalni znesek 5.562.660.000,00 SIT.
4. Zaradi razdelitve delnic se vsakemu delničarju za vsako eno dosedanjo delnico, ki se glasi na nominalni znesek 498.000,00 SIT, katere imetnik je na presečni dan, izda 498 novih delnic, ki se glasijo vsaka na nominalni znesek 1.000,00 SIT, oziroma skupno na nominalni znesek 498.000,00 SIT.
2. Na podlagi prvega odstavka 8. člena ZLPZ-1 in na podlagi tretjega odstavka 18. člena ZLPZ-1 se opravi zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je zaradi razdelitve delnic po točki III.1. izreka te odločbe razdeljen na 5.562.660 navadnih imenskih delnic, ki se glasijo vsaka na nominalni znesek 1.000,00 SIT, in ki se izvede z združitvijo delnic:
2.1. Osnovni kapital zavarovalnice se zmanjša:
a) na podlagi prvega odstavka 8. člena ZLPZ-1 za nominalni znesek 1.526.318.000,00 SIT in
b) na podlagi tretjega odstavka 18. člena ZLPZ-1 za nominalni znesek 3.209.508.000,00 SIT
oziroma skupno za nominalni znesek 4.735.826.000,00 SIT na 826.834.000,00 SIT;
2.2. Zmanjšanje osnovnega kapitala se izvede z združitvijo delnic v razmerju 1:0,14864003911798;
2.3. Vsak delničar zaradi združitve na vsako novo delnico, katere imetnik je bil na presečni dan pred izvedbo združitve, obdrži 0,14864003911798 nove delnice, ostale delnice pa se zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala z združitvijo delnic razveljavijo.
2.4. Zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala z združitvijo delnic se skupno razveljavi 4.735.826 novih delnic, ki se glasijo vsaka na nominalni znesek 1.000,00 SIT, oziroma skupno na nominalni znesek zmanjšanja osnovnega kapitala 4.735.826.000,00 SIT, od tega:
a) na podlagi zmanjšanja iz podtočke a) točke III.2.1. izreka te odločbe se razveljavi 1.526.318 novih delnic in
b) na podlagi zmanjšanja iz podtočke b) točke III.2.1. izreka te odločbe se razveljavi 3.209.508 novih delnic;
2.5. Po zmanjšanju osnovnega kapitala obdržijo delničarji skupno 826.834 delnic, ki se glasijo vsaka na nominalni znesek 1.000,00 SIT, oziroma skupno na nominalni znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju, ki znaša 826.834.000,00 SIT.
3. Na podlagi tretjega odstavka 8. člena ZLPZ-1 se osnovni kapital zavarovalnice, ki je zaradi zmanjšanja po točki III.2.1. izreka te odločbe razdeljen na skupno 826.834 delnic, ki se glasijo vsaka na nominalni znesek 1.000,00 SIT oziroma skupno na nominalni znesek osnovnega kapitala po zmanjšanju 826.834.000,00 SIT poveča kot sledi:
3.1. Osnovni kapital zavarovalnice se poveča za 1.526.318.000,00 SIT na 2.353.152.000,00 SIT;
3.2 Namesto 1.526.318 novih delnic iz podtočke a) točke III.2.4. izreka te odločbe, ki so bile razveljavljene zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala, se na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz III.3.1. Odškodninski družbi izda enako število (1.526.318) novih navadnih imenskih delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 1.000,00 SIT in ki z drugimi delnicami zavarovalnice tvorijo isti razred;
3.3. Delnice iz točke III.3.2. izreka te odločbe se po petem odstavku 11. člena ZLPZ-1 štejejo za vplačane z dnem dokončnosti te odločbe.
4. Na podlagi tretjega odstavka 18. člena ZLPZ-1 se osnovni kapital zavarovalnice, ki je zaradi povečanja po točki III.3.1. izreka te odločbe razdeljen na skupno 2.353.152 delnic, ki se glasijo vsaka na nominalni znesek 1.000,00 SIT oziroma skupno na nominalni znesek osnovnega kapitala, ki znaša 2.353.152.000,00 SIT poveča kot sledi:
4.1. Osnovni kapital zavarovalnice se poveča za 3.209.508.000,00 SIT na 5.562.660.000,00 SIT, tako da ob upoštevanju zmanjšanj iz točke III.2.1. izreka te odločbe, povečanja iz točke III.3.1. izreka te odločbe in povečanja iz te točke ostane nespremenjen. Prav tako ostane nespremenjeno skupno število izdanih delnic iz točke III.1.2. izreka te odločbe;
4.2. Namesto 3.209.508 novih delnic iz podtočke b) točke III.2.4. izreka te odločbe, ki so bile razveljavljene zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala, se na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.4.1. izda enako število (3.209.508) novih navadnih imenskih delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 1.000,00 SIT in ki z drugimi delnicami zavarovalnice tvorijo isti razred;
4.3. Upravičenec do vpisa in vplačila delnic iz točke III.4.2. izreka te odločbe je Odškodninska družba;
4.4. Skupni emisijski znesek delnic iz točke III.4.2. izreka te odločbe znaša 8.119.249.675,00 SIT, povečan za indeks cen življenjskih potrebščin za naslednja obdobja in od naslednjih zneskov kot sledi:
a) od zneska 1.733.198.608,00 SIT za obdobje od 7. 9. 2001 do vplačila delnic,
b) od zneska 6.386.051.067,00 SIT za obdobje od 10. 5. 2002 do vplačila delnic,
in sicer se vplačilo opravi na transakcijski račun zavarovalnice št. 02913-0016099623, odprt pri NLB, d.d., Ljubljana;
4.5. Emisijski znesek na delnico je enak skupnemu emisijskemu znesku iz točke III.4.4. izreka te odločbe, deljeno s 3.209.508, kolikor znaša število delnic iz točke III.4.2. izreka te odločbe;
4.6. Odškodninska družba mora opraviti vpis vseh delnic iz točke III.4.2. izreka te odločbe in vplačati skupni emisijski znesek iz točke III.4.4. izreka te odločbe v devetdesetih dneh od dokončnosti te odločbe;
4.7. Kolikor Odškodninska družba v devetdesetih dneh od dokončnosti te odločbe ne opravi vpisa vseh delnic iz točke III.4.2. izreka te odločbe oziroma ne vplača skupnega emisijskega zneska iz točke III.4.4. izreka te odločbe, prenehajo veljati točke od III.4.1. do vključno točke III.4.6. izreka te odločbe. V tem primeru se osnovni kapital zavarovalnice ob upoštevanju zmanjšanj iz točke III.2.1. izreka te odločbe in povečanja iz točke III.3.1. izreka te odločbe zmanjša za 3.209.508.000,00 SIT na 2.353.152.000,00 SIT in je razdeljen na 2.353.152 navadnih (rednih) imenskih delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 1.000,00 SIT.

A) ZLPZ-1 je uredil način določitve deleža nenominiranega kapitala v kapitalu zavarovalnic, prenos delnic, izdanih za nenominirani kapital v kapitalu zavarovalnic na Odškodninsko družbo kot skrbnika, način določitve upravičencev do delnic za nenominirani del kapitala zavarovalnice ob upoštevanju pričakovanih upravičenj po 123. in 123.a členu zakona o temeljih sistema premoženjskega in osebnega zavarovanja (v nadaljevanju: ZTSPOZ90, Uradni list SFRJ, št. 17/90 in 82/90) in prenos navadnih delnic v last teh upravičencev (prvi odstavek 1. člena ZLPZ-1). Zavarovalnica v času pravnoorganizacijskega preoblikovanja v delniško družbo v letu 1990 ni imela pravne podlage za lastninjenje družbenega kapitala, niti za ovrednotenje deleža družbenega kapitala v celotnem kapitalu zavarovalnice, prav tako ne za določitev deležev, ki bi pripadli osebam, ki so v letu 1990 vplačale zavarovalne premije. Namen ZLPZ-1 kot posebnega zakona je zato določitev titularja nenominiranemu kapitalu in opredelitev razmerja med nenominiranim in nominiranim kapitalom ob doslednem upoštevanju načela enakosti obeh kapitalov. Namen ZLPZ-1 je tudi določitev deleža nenominiranega kapitala, ki pripada pravnim in fizičnim osebam ob doslednem upoštevanju premij, ki so jih v času enega leta pred izhodiščnim dnem, ki ga ZLPZ-1 določa na dan 1. 1. 1991, vplačale pravne in fizične osebe. ZLPZ-1 je torej predpis prehodnega značaja, ki ima namen urediti razmerja med nenominiranim in nominiranim kapitalom in določiti upravičence do delnic za nenominirani del kapitala ter prenos delnic v last upravičencev, kar bo stvar odločanja vlade z odločbo, ki bo izdana na podlagi drugega odstavka 11. člena ZLPZ-1. Pri določanju deleža nenominiranega družbenega kapitala v celotnem kapitalu zavarovalnice ZLPZ-1 izhaja iz stanja, ko sta se oba kapitala pomešala, (in določa kot izhodiščni dan 1. 1. 1991), torej ko so se vzpostavila dejanska razmerja med obema vrstama kapitala. Določijo se razmerja in deleži v osnovnem kapitalu zavarovalnice, in tudi pravice imetnikov deležev, ki izhajajo iz tega naslova.
B) Vlada Republike Slovenije na predlog ministra, pristojnega za finance, in po prejemu poročila iz tretjega odstavka 9. člena zakona in morebitnega mnenja Slovenskega inštituta za revizijo (v nadaljevanju: inštitut), z odločbo: ugotovi delež nenominiranega kapitala na izhodiščni dan, vse spremembe tega deleža po izhodiščnem dnevu in usklajeni delež tega kapitala na dan zadnje spremembe; ugotovi vrednost celotnega kapitala zavarovalnice na dan zadnje spremembe; odloči, ali se osnovni kapital zavarovalnice uskladi na podlagi 7. oziroma 8. člena tega zakona; v skladu s 7. oziroma 8. členom tega zakona ugotovi znesek usklajenega osnovnega kapitala, število delnic in nominalno vrednost delnic, na katerega je razdeljen, število novih delnic, ki se izdajo za nenominirani kapital, ter število delnic, ki pripadajo znanim delničarjem (prvi odstavek 11. člena ZLPZ-1). V primeru povečanja osnovnega kapitala po 1. 1. 2001 vlada z odločbo ugotovi tudi osnovni kapital in število vseh delnic na dan izdaje odločbe, tako kot to določa šesti odstavek 11. člena ZLPZ-1.
C) Inštitut je v skladu z določili 9. člena ZLPZ-1 pripravil Poročilo o ugotovitvi deleža nenominiranega kapitala v Zavarovalnici Triglav (v nadaljevanju: Poročilo), ki so ga Vlada Republike Slovenije, zavarovalnica in Odškodninska družba prejeli dne 23. 7. 2002. Kopija tega poročila je bila posredovana Ministrstvu za finance dne 24. 7. 2002, ki skladno z določili prvega odstavka 11. člena ZLPZ-1 predlaga izdajo te odločbe. Iz navedenega Poročila izhajajo ugotovitve, ki se kažejo v točkah I.1. do I.5. izreka te odločbe. Glede na določila sedmega odstavka 9. člena ZLPZ-1 bi lahko zoper to poročilo zavarovalnica in Odškodninska družba v petnajstih dneh od dneva vročitve podali pripombe. Poročila Inštituta, pripravljena v skladu z določili ZLPZ-1, imajo status izvedenskega mnenja v smislu 193. člena zakona o splošnem upravnem postopku (v nadaljevanju: ZUP, Uradni list RS, št. 80/99, 70/00 in 52/02), zato v primeru pripomb Inštitut posamezno poročilo ponovno preizkusi in, če je to potrebno, ustrezno dopolni oziroma spremeni. Zavarovalnica in skrbnik na navedeno Poročilo nista imeli pripomb. Podatki in ugotovitve Poročila se opirajo na uradne računovodske izkaze zavarovalnice, kot so bili posredovani za posamezna leta poslovanja Službi družbenega knjigovodstva, oziroma kasneje Agenciji Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje, nato pa Agenciji Republike Slovenije za plačilni promet, kar je skladno z določili drugega odstavka 9. člena ZLPZ-1. Glede nagrad upravi in nadzornemu svetu ter višine dividend se Poročilo Inštituta opira na prej navedene podatke in sklepe skupščin zavarovalnice, s katerimi je bila potrjena delitev dobička (dividende in nagrade). Inštitut je pripravil tudi Posebno poročilo o kapitalskih deležih v nenominiranem kapitalu za Zavarovalnico Triglav (v nadaljevanju: Posebno poročilo), ki bo podlaga za odločbo, ki bo izdana na podlagi drugega odstavka 11. člena ZLPZ-1.
D) Inštitut je po prejemu zahteve Odškodninske družbe za odplačni prevzem sorazmernega deleža povečanega osnovnega kapitala zavarovalnice dne 27. 2. 2003 na podlagi osmega odstavka 18. člena ZLPZ-1 in ob smiselni uporabi 9. in 11. člena tega zakona pripravil Dopolnilno poročilo o uskladitvi kapitalskih razmerij v zavarovalnici Triglav (v nadaljevanju: Dopolnilno poročilo) v skladu z določbami ZLPZ-1, s katerim se osnovni kapital zavarovalnice po stanju na dan izdaje te odločbe uskladi ob upoštevanju deleža nenominiranega kapitala, ugotovljenega na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000). Vlada Republike Slovenije je kopijo Dopolnilnega poročila vročila Ministrstvu za finance kot predlagatelju te odločbe.
E) Ministrstvo za finance je v zadevi lastninjenja zavarovalnice razpisalo dva naroka za ustno obravnavo. Na prvi ustni obravnavi, ki je bila opravljena dne 7. 3. 2003, so bila obravnavana vsa tri zgoraj navedena poročila Inštituta. Na navedeni ustni obravnavi je bilo ugotovljeno, da na ugotovitve iz Poročila in Posebnega poročila zavarovalnica in Odškodninska družba nista imeli pripomb, Vlada Republike Slovenije pa tudi ne dvomi v pravilnost podatkov, ki izhajajo iz omenjenih poročil. Glede Dopolnilnega poročila pa je bilo ugotovljeno, da se rok za podajo pripomb še ni potekel, obe stranki pa sta napovedali svoje pripombe.
F) Dne 13. 3. 2003 je pripombe na Dopolnilno poročilo poslala zavarovalnica. V vlogi navaja, da sicer nima pripomb na ugotovljeni delež nenominiranega kapitala na dan 31. 12. 2000 in tudi ne na predlagano uskladitev kapitalskih razmerij z ustreznimi zmanjšanji in povečanji osnovnega kapitala, niti na izračun menjalnega razmerja, po katerem se zamenjajo dosedanje delnice zavarovalnice z novimi delnicami. Zavarovalnica smiselno nasprotuje ugotovitvam iz Dopolnilnega poročila, ki se nanašajo na terjatve, ki pripadejo imetnikom dosedanjih delnic iz naslova zmanjšanja osnovnega kapitala, in sicer v delu, kjer so opredeljeni imetniki delnic, upravičeni do teh terjatev. Zavarovalnica navaja, da iz Dopolnilnega poročila izhaja, da ugotovljena terjatev pripade imetnikom delnic, vpisanim v delniško knjigo na dan izdaje te odločbe, torej tudi tistim, ki niso sodelovali v obeh povečanjih osnovnega kapitala. V nadaljevanju utemeljuje nepravilnost ugotovitev s tem, da terjatev iz naslova razveljavljenih delnic, ki je posledica zmanjšanja osnovnega kapitala, lahko pripada le tistim delničarjem, ki so sodelovali pri povečanju osnovnega kapitala po 31. 12. 2000. V zvezi s tem zavarovalnica poudarja, da bi moral Inštitut v Dopolnilnem poročilu navesti tudi, komu naj zavarovalnica vrne denarna sredstva oziroma kdo ima terjatev do zavarovalnice iz naslova razveljavljenih delnic. Te ugotovitve mora po mnenju zavarovalnice vsebovati tudi odločba Vlade Republike Slovenije. V nadaljevanju zavarovalnica opozarja tudi na pisno pomoto in napačen izračun, navedena v prilogi Dopolnilnega poročila. Pri navedbi stanja celotnega kapitala zavarovalnice na dan 31. 12. 2001 je prišlo do pomote pri zapisu letnice – pravilno 2000. Napačno je naveden tudi del dobička v višini 315.000.000,00 SIT, ki je bil izplačan delničarjem v letu 2001. Pravilen podatek znaša 302.125.000,00 SIT, ker lastne delnice niso participirale na dobičku. Celotni kapital na dan 31. 12. 2001 je v izračunu nepravilno zmanjšan za del dobička, ki naj bi pripadal zavarovancem življenjskih zavarovanj v ugotovljeni višini 420.952.000,00 SIT, ki je sicer izkazan kot izid kritnega sklada življenjskih zavarovanj, vendar ni bil namenjen za udeležbo zavarovancem življenjskih zavarovanj, temveč predstavlja nerazporejeni dobiček. Zato zavarovalnica predlaga, da se upošteva pripombo in izvrši popravek izračuna.
G) Dne 17. 3. 2003 je Inštitut pripravil mnenje na pripombe zavarovalnice na Dopolnilno poročilo (v nadaljevanju: Mnenje), v katerem na pripombe zavarovalnice glede terjatev iz naslova zmanjšanja osnovnega kapitala odgovarja, da so ugotovitve v Dopolnilnem poročilu dejansko sledile dobesednemu (kakor je to Inštitut razumel) tolmačenju četrtega odstavka 18. člena, ki določa, da to terjatev pridobi vsak delničar po stanju delniške knjige na dan dokončnosti odločbe Vlade Republike Slovenije. Inštitut dodaja, da ni pristojen za razlago določb ZLPZ-1 in se do teh navedb zavarovalnice iz tega razloga ne opredeljuje. Opravil pa je dodatne izračune terjatev iz naslova zmanjšanja osnovnega kapitala na podlagi 18. člena, v treh variantah: izračun terjatev, ki bi pripadle imetnikom vsake dosedanje delnice; izračun terjatev, ki bi pripadle imetnikom vsake delnice, izdane v dokapitalizacijah po 1. 1. 2001; ločena izračuna terjatev, ki bi pripadle imetnikom vsake delnice, izdane v dokapitalizaciji v letu 2001 in terjatev, ki bi pripadle imetnikom vsake delnice, izdane v dokapitalizaciji v letu 2002. Ostale pripombe zavarovalnice glede ugotovitev v prilogi Dopolnilnega poročila je Inštitut v celoti upošteval iz razloga, ker ob pripravi Dopolnilnega poročila ni razpolagal s popolnimi podatki, in ponovil izračun sprememb kapitalskih deležev zaradi povečanj osnovnega kapitala po 1. 1. 2001, ki je sestavni del Mnenja, s pripombo, da so odstopanja manjša od 1%.
H) Druga ustna obravnava v tej zadevi je bila opravljena dne 19. 3. 2003. Predmet obravnave so bili podatki iz Dopolnilnega poročila, pripombe, podane na Dopolnilno poročilo in Mnenje v zvezi s temi pripombami. Zavarovalnica se je v delu, ki se nanaša na ugotovitve terjatev po 18. členu ZLPZ-1 opredelila za izračun, ki je bil v Mnenju predstavljen kot tretja varianta. Predlagala je, da Vlada Republike Slovenije v odločbi določi, kdo so delničarji, ki so upravičeni do izplačila terjatev. Pojasnjeno je bilo, da se delnice zavarovalnice, izdane v posamezni dokapitalizaciji, posebej evidentirajo in jih je mogoče na ta način razlikovati od prej izdanih delnic. Pravno poslovnega prometa z delnicami zavarovalnice ni bilo v večjem obsegu, predvsem zaradi omejene prenosljivosti delnic.
I. V postopku lastninskega preoblikovanja zavarovalnice Vlada Republike Slovenije po izvedenih dokazih (pridobitev izvedenskih mnenj – poročil Inštituta, zaslišanje strank na ustnih obravnavah) izdaja to odločbo na podlagi podatkov iz Poročila in Dopolnilnega poročila Inštituta, ter Mnenja Inštituta o pravočasno predloženih pripombah, skupaj z dopolnitvami in popravki Dopolnilnega poročila. Pri tem izrek te odločbe temelji na podatkih, ki izhajajo iz navedenih poročil Inštituta.

1. Vlada Republike Slovenije ugotavlja, da je Inštitut v skladu s predpisano metodo ob uporabi podatkov iz računovodskih izkazov ugotovil razmerja od izhodiščnega dne pa do dne zadnje spremembe. Skladno z določilom 9. člena ZLPZ-1 je izdal Poročilo o ugotovitvi deleža nenominiranega kapitala v zavarovalnici, iz katerega izhaja, da je na dan 1. 1. 1991 vrednost celotnega kapitala zavarovalnice znašala 579.608.458,00 SIT, vrednost nenominiranega kapitala 399.608.458,00 SIT oziroma 68,9446%, višina nominiranega kapitala pa je znašala 180.000.000,00 SIT oziroma 31,0554%. Delež nenominiranega kapitala je opredeljen kot razmerje med vrednostjo celotnega kapitala zavarovalnice, zmanjšanega za vrednost nominiranega kapitala na izhodiščni dan, in vrednostjo celotnega kapitala zavarovalnice na isti dan (prvi odstavek 3. člena). Izhodiščni dan pa je skladno z ZLPZ-1 1. 1. 1991 ali dan, na katerega je bila sestavljena otvoritvena bilanca stanja delniške družbe, ki je nastala s preoblikovanjem zavarovalne skupnosti po določbah ZTSPOZ90, če ta dan ni bil 1. 1. 1991 (3. točka drugega odstavka 2. člena). Zavarovalne delniške družbe Zavarovalnica Triglav, d.d., Zavarovalnica Maribor, d.d., Zavarovalnica Tilia, d.d., in Adriatic, d.d., ki so nastale s preoblikovanjem Zavarovalne skupnosti Triglav, so pričele poslovati s 1. 1. 1991, dokončni sporazum o ureditvi medsebojnih pravic in obveznosti (delitvena bilanca) pa so po stanju na dan 1. 1. 1991 sklenile šele 17. 12. 1991. Zavarovalnica ni sestavila otvoritvene bilance, zaradi česar je Inštitut izhodiščni delež nenominiranega kapitala ugotovil na dan 1. 1. 1991 na podlagi podatkov (začetno stanje) v bilanci stanja zavarovalnice na dan 31. 12. 1991, pri čemer so bili ti podatki popravljeni zaradi naknadno evidentirane uskladitve po delitveni bilanci.
2. Uskladitev deleža nenominiranega kapitala v celotnem kapitalu zavarovalnice se v primeru izplačila dobička znanim delničarjem po izhodiščnem dnevu (1. 1. 1991) opravi tako, da se najprej ugotovi znesek dividende, ki pripada nenominiranemu kapitalu. Ta znesek se ugotovi upoštevaje znesek dividend, ki je bil izplačan znanim delničarjem, in delež, ki ga ima ob uskladitvi (oziroma ob vsaki nadaljnji spremembi razmerja med obema vrstama kapitala) nenominirani kapital v celotnem kapitalu zavarovalnice (prvi odstavek 4. člena ZLPZ-1). Citirana določba predstavlja temeljno načelo uskladitve deleža nenominiranega kapitala zaradi izplačila dobička, nadaljnji odstavki istega člena pa predstavljajo njeno izvedbo. Iz Poročila Inštituta izhaja, da je zavarovalnica v času po 1. 1. 1991 vsako leto izplačevala dividende delničarjem nominiranega kapitala, zaradi česar so nastale spremembe na deležu nenominiranega kapitala. Tako so bile v letu 1992 izplačane dividende v znesku 34.469.775,00 SIT (sklep skupščine z dne 11. 6. 1992), zaradi česar je po izplačilu znašal delež nenominiranega kapitala 69,8702%; v letu 1993 so bile izplačane dividende v znesku 59.361.630,00 SIT (sklep skupščine z dne 8. 7. 1993), zaradi česar je po izplačilu znašal delež 70,5995%; v letu 1994 so bile izplačane dividende v znesku 71.463.155,00 SIT (sklep skupščine z dne 4. 7. 1994), zaradi česar je po izplačilu znašal delež 71,3018%; v letu 1995 so bile izplačane dividende v znesku 82.265.290,00 SIT (sklep skupščine z dne 30. 6. 1995), zaradi česar je po izplačilu znašal delež 72,1886%; v letu 1996 so bile izplačane dividende v znesku 93.134.804,00 SIT (sklep skupščine z dne 8. 7. 1996), zaradi česar je po izplačilu znašal delež 73,0762%; v letu 1997 so bile izplačane dividende v znesku 155.060.974,00 SIT (sklep skupščine z dne 10. 6. 1997), zaradi česar je po izplačilu znašal delež 76,1980%; v letu 1998 so bile izplačane dividende v znesku 170.442.000,00 SIT (sklep skupščine z dne 1. 7. 1998), zaradi česar je po izplačilu znašal delež 78,6666%; v letu 1999 so bile izplačane dividende v znesku 185.412.500,00 SIT (sklep skupščine z dne 15. 6. 1999), zaradi česar je po izplačilu znašal delež 80,7995%; v letu 2000 so bile izplačane dividende v znesku 220.878.600,00 SIT (sklep skupščine z dne 6. 6. 2000), zaradi česar je po izplačilu znašal delež 83,0205%; in v letu 2001 so bile izplačane dividende v znesku 235.830.000,00 SIT (sklep skupščine z dne 14. 5. 2001), kar pomeni, da znaša delež nenominiranega kapitala na dan zadnje spremembe 85,1360%.
3. Vsled navedenega znaša usklajeni delež nenominiranega kapitala po izplačilu dividend znanim delničarjem na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000) 85,1360%, oziroma, kot predlaga Inštitut v Dopolnilnem poročilu, navedeno na 12 decimalnih mest 85,135996088202%. Hkrati je s tem določen tudi usklajeni delež nominiranega kapitala, ki predstavlja preostali delež osnovnega kapitala zavarovalnice do 100%.
Navedeni usklajeni delež nenominiranega kapitala predstavlja razmerje med vrednostjo nenominiranega kapitala po uskladitvi (4.735.826.000,00 SIT) in vrednostjo osnovnega kapitala po uskladitvi (5.562.660.000,00 SIT). Pri vseh izračunih, ki temeljijo na tem razmerju se kot usklajeni delež uporablja navedeno razmerje z neskončnim številom decimalnih mest, v izreku te odločbe pa so deleži zaokroženi na štiri decimalna mesta.
4. Sedmi odstavek 4. člena ZLPZ-1 določa, da se v primeru, če je zavarovalnica v obdobju od 1. 1. 2001 do dne dokončnosti te odločbe sprejela sklep o delitvi dobička za poslovna leta od vključno leta 2000, šteje kot dan zadnje spremembe 31. 12. 2000. Ker je zavarovalnica v letu 2001 sprejela sklep o delitvi dobička za poslovno leto 2000 oziroma za prejšnja leta, je Vlada Republike Slovenije sledila Poročilu Inštituta, ki je kot dan zadnje spremembe štel 31. 12. 2000 in ugotovila, da na ta datum znaša vrednost celotnega kapitala zavarovalnice 10.892.805.879,00 SIT.
5. Vlada Republike Slovenije je na podlagi Dopolnilnega poročila Inštituta ugotovila, da je na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000) registrirani osnovni kapital zavarovalnice znašal 1.792.800.000,00 SIT in je bil razdeljen na 3.600 delnic, ki so se glasile na nominalni znesek 498.000,00 SIT.
6. Vlada Republike Slovenije sledi ugotovitvam Inštituta v Dopolnilnem poročilu z dne 27. 2. 2003, ki navaja, da se je osnovni kapital zavarovalnice v času po 1. 1. 2001 povečal dvakrat, in sicer prvič za 896.400.000,00 SIT z izdajo 1.800 navadnih imenskih delnic nominalne vrednosti 498.000,00 SIT, kar je bilo vpisano v sodni register s sklepom Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. Srg 2001/13073 dne 12. 11. 2001. Osnovni kapital je po izvedenem povečanju osnovnega kapitala znašal 2.689.200.000,00 SIT. Prodajna cena delnice, izdane v tej dokapitalizaciji, je znašala 1.131.000,00 SIT, emisijska vrednost celotne izdaje pa 2.035.800.000 SIT. Drugič pa se je osnovni kapital povečal za 2.873.460.000,00 SIT z izdajo 5.770 navadnih imenskih delnic nominalne vrednosti 498.000,00 SIT, kar je bilo vpisano v sodni register s sklepom Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. Srg 2002/04980 dne 30. 5. 2002. Osnovni kapital je po izvedenem povečanju osnovnega kapitala znašal 5.562.660.000,00 SIT. Prodajna cena delnice, izdane v tej dokapitalizaciji, je znašala 1.300.000,00 SIT, emisijska vrednost celotne izdaje pa 7.501.000.000,00 SIT.
7. Na podlagi določila šestega odstavka 11. člena ZLPZ-1 in na podlagi podatkov v upravnih spisih, je Vlada Republike Slovenije s to odločbo zaradi povečanj osnovnega kapitala zavarovalnice, ki so bila izvedena po 1. 1. 2001 ugotovila, da znaša osnovni kapital zavarovalnice, ki je na dan izdaje te odločbe vpisan v sodni register, 5.562.660.000,00 SIT in je razdeljen na 11.170 delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 498.000,00 SIT.
8. Odškodninska družba je z vlogo z dne 21. 2. 2003 Vladi Republike Slovenije sporočila, da ima namen prevzeti sorazmerni delež osnovnega kapitala zavarovalnice v povečanjih osnovnega kapitala, izvedenih po dnevu zadnje spremembe, in sicer sorazmerno deležu nenominiranega kapitala v osnovnem kapitalu zavarovalnice na dan zadnje spremembe, torej deležu, ugotovljenemu v točki I.3. izreka, ki znaša 85,1360%.

ZLPZ-1 v četrtem odstavku 18. člena določa, da Vlada Republike Slovenije v odločbi iz prvega odstavka 11. člena ob smiselni uporabi določb zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98, 6/99 in 45/01; v nadaljevanju: ZGD) določi vse elemente povečanja in zmanjšanja osnovnega kapitala ter nadomesti ustrezen sklep skupščine zavarovalnice. Takšno določilo upošteva posebne metode lastninskega preoblikovanja zavarovalnic, ki se odražajo v različnih korporacijskih dejanjih kot so opredeljena v točki III. izreka te odločbe, ki si morajo slediti v določenem zaporedju in jih je potrebno v centralnem registru vrednostnih papirjev tako tudi izvesti. Razdelitev, združitev oziroma izdaja delnic, ki izhajajo iz navedenih korporacijskih dejanj se izvedejo na isti dan (presečni dan).

1. Zaradi lažje izvedbe uskladitev osnovnega kapitala in števila delnic po 6. členu ZLPZ-1 se je Vlada Republike Slovenije odločila, da skladno s predlogom Inštituta najprej izvede razdelitev delnic zavarovalnice na delnice z nižjim nominalnim zneskom in sicer se navadne (redne) imenske delnice, ki se glasijo na nominalni znesek 498.000,00 SIT (v nadaljevanju: dosedanje delnice) razdelijo na navadne (redne) imenske delnice z nominalnim zneskom 1.000,00 SIT (v nadaljevanju: nove delnice), zaradi česar se razveljavijo vse dosedanje delnice zavarovalnice, imetnikom pa se na presečni dan za vsako dosedanjo delnico izda 498 novih delnic. Na podlagi tako izvedene razdelitve delnic ostane osnovni kapital zavarovalnice nespremenjen in znaša 5.562.660.000,00 SIT.
2. Skladno z določili četrtega odstavka 9. člena ZLPZ-1 je Inštitut v svojem predlogu uskladitve osnovnega kapitala in števila delnic na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000) predlagal, da se osnovni kapital kot je vpisan v sodni register v času izdaje te odločbe ne spremeni, pri čemer je pravna podlaga za uskladitve določilo prvega odstavka 6. člena ZLPZ-1, ki določa, da morajo po uskladitvi pridobiti upravičenci do lastninjenja skupaj takšno število delnic, katerih nominalni znesek predstavlja v osnovnem kapitalu enak delež kot je usklajeni delež nenominiranega kapitala v celotnem kapitalu zavarovalnice na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000). ZLPZ-1 je predvidel dve možnosti za uskladitev osnovnega kapitala in števila delnic, in sicer s povečanjem osnovnega kapitala (če ima zavarovalnica zadosti lastnih virov) ali z združitvijo delnic. Skladno z določilom četrtega odstavka 9. člena ZLPZ-1 in upoštevaje dejstvo, da zavarovalnica ni imela zadosti lastnih virov, da bi bilo možno izvesti povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, je Inštitut predlagal, da se uskladitev izvede skladno z določbo 8. člena ZLPZ-1 z združitvijo delnic znanih delničarjev in hkratnim povečanjem osnovnega kapitala tako, da se delnice znanih delničarjev združijo v razmerju, ki zagotavlja, da je njihova skupna nominalna vrednost po združitvi v osnovnem kapitalu enaka deležu nominiranega kapitala v celotnem kapitalu zavarovalnice na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000), ki znaša 14,8640%. Upoštevaje predlog Inštituta je Vlada Republike Slovenije uskladitev opravila tako, da je odločila o zmanjšanju osnovnega kapitala za 1.526.318.000,00 SIT (točka III.2.1.a), ki se izvede z združitvijo delnic znanih delničarjev v razmerju 1:0,14864003911798 in odločila o povečanju osnovnega kapitala z izdajo 1.526.318 nadomestnih delnic (tretji odstavek 8. člena ZLPZ-1) v skupni nominalni vrednosti 1.526.318.000,00 SIT (točka III.3. izreka). V skladu z določili petega odstavka 11. člena ZLPZ-1 se šteje, da je vložek za navedene delnice, izdane za nenominirani kapital, v celoti vplačan že z dokončnostjo te odločbe in sicer se te delnice izdajo Odškodninski družbi, ki pa od dneva dokončnosti te odločbe do dneva prenosa novih delnic lastninskim upravičencem, varuje interese in koristi lastninskih upravičencev ter uresničuje pravice iz novih delnic v njihovo korist.
3. Upoštevaje dejstvo, da je zavarovalnica po 1. 1. 2001 izvedla dve povečanji osnovnega kapitala (točka I.6. izreka) ter da je Odškodninska družba na podlagi drugega odstavka 18. člena ZLPZ-1 s pisno zahtevo dne 21. 2. 2003 uveljavila pravico do prevzema sorazmernega deleža delnic, izdanih na podlagi teh povečanj osnovnega kapitala, je Inštitut pripravil Dopolnilno poročilo, s katerim je predlagal, da se osnovni kapital najprej zmanjša in takoj nato poveča za toliko, kolikor je potrebno, da bo Odškodninska družba v osnovnem kapitalu zavarovalnice pridobila takšen delež, kot ga ima na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000), to je 85,1360%. Na podlagi izračunov Inštituta kot izhajajo iz Dopolnilnega poročila je Vlada Republike Slovenije odločila, da se kapitalska razmerja skladno z 18. členom ZLPZ-1 uskladijo tako, da se osnovni kapital zmanjša za 3.209.508.000,00 SIT (točka III.2.1.b), kar se izvede z združitvijo delnic znanih delničarjev v razmerju 1:0,14864003911798 in odločila o hkratnem povečanju osnovnega kapitala z izdajo 3.209.508 delnic v skupni nominalni vrednosti 3.209.508.000,00 SIT (točka III.4. izreka). Upravičenec do vpisa in vplačila teh delnic je Odškodninska družba.
4. Po vseh izvedenih korakih znaša osnovni kapital 5.562.660.000,00 SIT in je razdeljen na 5.562.660 navadnih (rednih) imenskih delnic z nominalno vrednostjo ene delnice 1.000,00 SIT, kar pomeni, da osnovni kapital na podlagi zmanjšanj iz točke III.2.1 izreka te odločbe, povečanja po točki III.3.1. in povečanja po točki III.4.1. izreka te odločbe, ostane nespremenjen.
5. Odškodninska družba mora delnice vpisati in vplačati najkasneje v roku devetdeset dni od dokončnosti te odločbe in sicer po enaki ceni kot so jih vplačali upravičenci obeh povečanj osnovnega kapitala kot sta navedeni v točki I.6 izreka, revalorizirani z indeksom cen življenjskih potrebščin za čas od prvotnega vplačila do dneva, ko vložek vplača Odškodninska družba (drugi odstavek 18. člena ZLPZ-1). Skladno z določilom četrtega odstavka 18. člena ZLPZ-1 je znesek vplačila Odškodninske družbe enak seštevku terjatev vseh delničarjev, kar bo podrobneje pojasnjeno v naslednji točki obrazložitve.
Upoštevaje navedeno znaša skupni emisijski znesek 8.119.249.675,00 SIT, povečan za indeks cen življenjskih potrebščin in sicer za znesek 1.733.198.608,00 SIT, kolikor znaša emisijska vrednost razveljavljenih delnic iz dokapitalizacije iz podtočke a) točke I.6. izreka te odločbe. Navedeni indeks se obračuna za obdobje od 7. 9. 2001 (datum zadnjega dne roka za vplačilo delnic dokapitalizacije iz točke I.6.a izreka te odločbe) do vplačila delnic, za znesek 6.386.051.067,00 SIT, kolikor znaša emisijska vrednost razveljavljenih delnic iz dokapitalizacije iz točke I.6.b izreka, pa se obračuna od 10. 5. 2002 (datum zadnjega dne roka za vplačilo delnic dokapitalizacije iz točke I.6.b izreka) do dne vplačila delnic.
6. Na podlagi četrtega odstavka 18. člena ZLPZ-1 se določijo terjatve delničarjev, ki so bili imetniki delnic, izdanih v dveh povečanjih osnovnega kapitala zavarovalnice, navedenih v točki I.6. izreka te odločbe. Delničarji, ki so vpisali in vplačali delnice zavarovalnice na podlagi navedenih povečanj osnovnega kapitala zavarovalnice, oziroma njihovi pravni nasledniki, pridobijo do zavarovalnice terjatve zaradi razveljavitve delnic na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala za nominalni znesek 3.209.508.000,00 SIT z združitvijo delnic. Terjatev gre priznati posameznemu delničarju upoštevaje Varianto št. 3, kot izhaja iz Mnenja Inštituta, ki jo je izračunal tako, da je celotno emisijsko vrednost povečanja osnovnega kapitala pomnožil z usklajenim deležem nenominiranega kapitala in pomnožil z deležem delnic, ki jih ima posamezen delničar v vseh delnicah, ki so bile izdane v predmetnih povečanjih osnovnega kapitala. Skladno z navedenim delničarji, ki so vpisali in vplačali delnice na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz podtočke a) točke I.6. izreka te odločbe, pridobijo za vsako dosedanjo delnico terjatev v višini 962.887,72 SIT, povečano za indeks cen življenjskih potrebščin za obdobje od 7. 9. 2001 (datum zadnjega dne roka za vplačilo delnic) do izplačila terjatev. Delničarji, ki so vpisali in vplačali delnice na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz podtočke b) točke I.6. izreka te odločbe, pridobijo za vsako dosedanjo delnico terjatev v višini 1.106.767,49 SIT, povečano za indeks cen življenjskih potrebščin za obdobje od 10. 5. 2002 (datum zadnjega dne roka za vplačilo delnic) do izplačila terjatev. Vsled navedenega znaša skupni znesek terjatev do zavarovalnice 8.119.246.317,40 SIT, povečan za indeks cen življenjskih potrebščin, ki se za znesek 1.733.198.608,00 SIT obračuna za obdobje od 7. 9. 2001 do izplačila terjatev, za znesek 6.386.051.067,00 SIT pa se obračuna od 10. 5. 2002 do dne izplačila terjatev. Če posamezen delničar, ki je vpisal in vplačal delnice zavarovalnice na podlagi povečanj osnovnega kapitala zavarovalnice iz točke I.6. izreka te odločbe na presečni dan ni več imetnik teh delnic, pridobi namesto njega terjatev njegov pravni naslednik, ki je imetnik teh delnic na presečni dan.
Vlada Republike Slovenije je pri opredelitvi upravičencev do terjatev, kot jih opredeljuje določilo četrtega odstavka 18. člena, izhajala iz njegove teleološke razlage in s tem sledila pripombam zavarovalnice, ki jih je ta podala na Dopolnilno poročilo Inštituta. Namen četrtega odstavka 18. člena je določen v prvem odstavku istega člena, ki določa, da se določbe 18. člena nanašajo na povečanja osnovnega kapitala, o katerih je ali bo skupščina zavarovalnice odločila po 1. 1. 2001. Iz te določbe torej izhaja, da morajo terjatve delničarjev izvirati izključno iz razveljavljenih delnic, ki so bile izdane v teh ali takih povečanjih osnovnega kapitala zavarovalnice. Poleg tega takšen zaključek izhaja tudi iz drugega odstavka citiranega člena, ki določa obveznost Odškodninske družbe, ki mora v zavarovalnico vplačati denarni vložek in prevzeti delnice po enaki ceni, kot so jih vplačali udeleženci vsake predhodno izvedene dokapitalizacije, s čimer je zagotovljena enaka vrednost med vplačilom Odškodninske družbe in seštevkom vseh terjatev kot to zahteva četrti odstavek citiranega člena. To pomeni, da so po navedeni določbi upravičeni do terjatev vsi delničarji, ki so vplačali dokapitalizacijske delnice po 1. 1. 2001. Vlada Republike Slovenije se strinja tudi z navedbami zavarovalnice, ki navaja, da bi z razlago določila četrtega odstavka 18. člena prišlo do neupravičene obogatitve delničarjev, ki pri omenjenih dokapitalizacijah niso sodelovali.
7. Odškodninska družba mora skladno z desetim odstavkom 18. člena vpisati nove delnice iz točke III.4.2. izreka oziroma vplačati skupni emisijski znesek (denarni vložek) kot je opredeljen v točki III.4.4. izreka te odločbe najkasneje v roku devetdesetih dni od dokončnosti te odločbe, sicer izgubi pravico do prevzema sorazmernega deleža v povečanjih osnovnega kapitala zavarovalnice, ki so bila izvedena po 1. 1. 2001, zaradi česar na podlagi izrecne določbe zakona odločba v delu, s katerim je določeno povečanje osnovnega kapitala, izgubi veljavo (točka III.4.1. do vključno III.4.6. izreka te odločbe). To pomeni, da se uskladitev nenominiranega kapitala v zavarovalnici zaključi z izvedbo postopkov, navedenih v točki III.3. izreka, in je po izvedbi teh postopkov šteti, da je osnovni kapital usklajen na podlagi določil ZLPZ-1 (točka III.4.7.).

Z dnem dokončnosti odločbe Vlade Republike Slovenije prenehajo veljati morebitne določbe statuta zavarovalnice, ki omejujejo glasovalne pravice novih delničarjev, ki pridobijo delnice po tem zakonu. Morebitna določila statuta, s katerimi je omejena prenosljivost delnic, ne veljajo za nove delnice (peti odstavek 11. člena ZLPZ-1). Določba prvega odstavka 17. člena ZLPZ-1 določa, da je uprava zavarovalnice dolžna sklicati prvo skupščino zavarovalnice najkasneje v roku 30 dni po vpisu pravnih posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register. V objavi dnevnega reda morata uprava in nadzorni svet podati predlog za sprejem sklepa o določitvi prečiščenega besedila statuta skladno z vsebino izreka te odločbe. To pomeni, da mora uprava v čim krajšem času sklicati skupščino zavarovalnice, najkasneje pa v roku 30 dni, sicer bo skupščino sklicala Odškodninska družba v nadaljnjem roku 15 dni. Če prva skupščina ne bi bila sklicana v navedenem roku iz kakršnegakoli razloga, se od dneva izteka tega roka do dneva sprejema statuta, za vsa vprašanja v zvezi s pravnimi razmerji med družbo in delničarji, organi zavarovalnice kot delniške družbe oziroma upravljanjem delniške družbe, spremembami statuta in povečanjem oziroma zmanjšanjem osnovnega kapitala, ničnostjo in izpodbojnostjo sklepov skupščine ter prenehanjem družbe, ne uporablja statut Zavarovalnice Triglav, d.d., Ljubljana, ampak se neposredno uporabljajo določbe ZGD. V drugem odstavku 17. člena ZLPZ-1 je določeno, da mora uprava zavarovalnice v roku 12 dni po objavi sklica prve skupščine Slovenski odškodninski družbi sporočiti vse, kar mora uprava po 287. členu ZGD sporočiti finančnim organizacijam in združenjem delničarjev ter sporočilu predložiti še: prečiščeno besedilo predloga statuta zavarovalnice, morebitni poslovnik skupščine in poslovnik nadzornega sveta.

Kadar je za odločanje na prvi stopnji pristojen predstavniški organ ali Vlada Republike Slovenije, pritožba ni dovoljena (drugi odstavek 13. člena ZUP), kar pomeni, da je odločba Vlade Republike Slovenije dokončna že po splošnem predpisu. Praviloma so dokončne odločbe tudi izvršljive, izjemoma pa je izvršljivost odločbe vezana na pravnomočnost, če tako določa poseben zakon. ZLPZ-1 je določil, da je z dokončnostjo te odločbe, vložek za delnice, izdane za nenominiran kapital, v celoti vplačan (peti odstavek 11. člena) in da ga je že na podlagi dokončne odločbe mogoče vpisati v sodni register.
Ta odločba se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Ta odločba je izdana po uradni dolžnosti in je po 22. členu zakona o upravnih taksah (Uradni list RS, št. 8/00, 44/00, 81/00, 45/01, 42/02 in 76/02) takse prosta.
POUK O PRAVNEM SREDSTVU:
Zoper to odločbo ni pritožbe, pač pa je dopusten upravni spor. Delničarji Zavarovalnice Triglav, d.d., Ljubljana, Zavarovalnica Triglav, d.d., Ljubljana, ter Slovenska odškodninska družba, d.d., Ljubljana, v imenu lastninskih upravičencev lahko izpodbijajo to odločbo s tožbo, po postopku v upravnem sporu. Tožba se vloži na Vrhovno sodišče Republike Slovenije, Tavčarjeva 9, Ljubljana v toliko izvodih, kolikor je strank v postopku, s priloženim izvirnikom ali prepisom te odločbe.

EVA 2003-1611-0048