Na podlagi drugega odstavka 11. člena zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (Uradni list RS, št. 44/02, 60/02 in 16/03 – odl. US), v zadevi lastninskega preoblikovanja Zavarovalnice Triglav, d.d., Miklošičeva 19, Ljubljana, ki jo zastopajo Milan Tomaževič, predsednik uprave, Gabrijel Škof, član uprave, Franc Škufca, član uprave in Vladimir Uršič, član uprave, na predlog ministra, pristojnega za finance, je Vlada Republike Slovenije na 23. redni seji dne 29. 5. 2003 pod točko 2E izdala naslednjo

I. S to odločbo Vlada Republike Slovenije ugotavlja kapitalske deleže posameznih upravičencev do lastninjenja Zavarovalnice Triglav, d.d., Ljubljana, Miklošičeva 19 (v nadaljevanju: zavarovalnica) kot sledi:
a) delež upravičencev do delnic iz prvega in tretjega odstavka 24. člena v zvezi z drugim odstavkom 20. člena zakona o lastninskem preoblikovanju zavarovalnic (Uradni list RS, št. 44/02, 60/02 in 16/03 – odl. US, v nadaljnjem besedilu: ZLPZ-1) znaša 43,2044%,
b) delež Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: kapitalska družba) do delnic iz tretjega odstavka 20. člena ZLPZ-1 znaša 41,3689%,
c) delež, katerega dokončni imetnik postane Slovenska odškodninska družba, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: odškodninska družba) po drugem odstavku 21. člena v zvezi z drugim odstavkom 24. člena ZLPZ-1, znaša 15,4267%.
II. Na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.3.1. izreka odločbe Vlade Republike Slovenije št. 443-12/2002-3, z dne 10. 4. 2003 (Uradni list RS, št. 37/03, z dne 18. 4. 2003, v nadaljevanju: prva odločba) v višini 1.526,318.000 SIT, v skladu s katerim je zavarovalnica izdala odškodninski družbi 1,526.318 navadnih (rednih) imenskih delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 1.000 SIT, pridobijo z dnem pravnomočnosti te odločbe, ob dodatnem pogoju pravnomočnosti prve odločbe, upravičenci do lastninjenja naslednje pravice in odškodninska družba naslednje obveznosti:
a) v zvezi s 659.436 delnicami mora odškodninska družba omogočiti upravičencem do lastninjenja iz prvega oziroma tretjega odstavka 24. člena ZLPZ-1 odplačno oziroma neodplačno uresničitev pravice do pridobitve teh delnic v skladu z določbami ZLPZ-1;
b) 631.420 delnic odškodninska družba prenese neodplačno na kapitalsko družbo;
c) 235.462 delnic dokončno obdrži Odškodninska družba.
III. Na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.4.1. izreka prve odločbe v višini 3.209,508.000 SIT, v skladu s katerim je zavarovalnica izdala odškodninski družbi 3,209.508 navadnih (rednih) imenskih delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 1.000 SIT, pridobijo z dnem pravnomočnosti te odločbe, ob dodatnem pogoju pravnomočnosti prve odločbe, na podlagi drugega odstavka 18. člena ZLPZ-1 naslednji upravičenci do lastninjenja pravico, da od odškodninske družbe prevzamejo naslednje število teh delnic proti plačilu, ki je za posamezno delnico enako emisijskemu znesku na delnico iz točke III.4.5. izreka prve odločbe, povečano za stroške financiranja:
a) upravičenci do lastninjenja iz prvega in tretjega odstavka 24. člena ZLPZ-1 pridobijo pravico do prevzema skupaj 1,386.647 delnic,
b) kapitalska družba pridobi pravico do prevzema 1,327.737 delnic.

A) S to odločbo se določijo kapitalski deleži iz drugega, tretjega in petega odstavka 20. člena in drugega odstavka 24. člena ZLPZ-1 ter število novih delnic, ki jih je zavarovalnica dolžna izdati za vsakega od teh kapitalskih deležev. Za zavarovalnice iz 1. do 4. točke drugega odstavka 1. člena tega zakona izdela Slovenski inštitut za revizijo (v nadaljevanju: inštitut) poleg poročila iz tretjega odstavka 9. člena tudi posebno poročilo o kapitalskih deležih v nenominiranem kapitalu, v katerem ugotovi kapitalske deleže iz drugega, tretjega in petega odstavka 20. člena in drugega odstavka 24. člena tega zakona ter število novih delnic, ki jih zavarovalnica izda za navedene kapitalske deleže (peti odstavek 9. člena ZLPZ-1). Vlada Republike Slovenije pa je dolžna za zavarovalnice iz 1. do 4. točke drugega odstavka 1. člena ZLPZ-1 izdati poleg odločbe o uskladitvi kapitalskih razmerij še posebno odločbo, s katero na podlagi navedenega poročila inštituta določi kapitalske deleže iz drugega, tretjega in petega odstavka 20. člena in drugega odstavka 24. člena tega zakona ter število novih delnic, ki jih je zavarovalnica dolžna izdati za vsakega od teh kapitalskih deležev (drugi odstavek 11. člena ZLPZ-1).
B) Vlada Republike Slovenije je dne 10. 4. 2003 izdala zgoraj citirano prvo odločbo v zadevi lastninskega preoblikovanja zavarovalnice, s katero je ugotovila, da znaša osnovni kapital zavarovalnice po uskladitvi 5.562,660.000 SIT in da je razdeljen na 5,562.660 navadnih imenskih delnic, ki se glasijo na nominalni znesek 1.000 SIT. V prvi odločbi je vlada ugotovila, da znaša usklajeni delež nenominiranega kapitala 85,1360%, usklajeni delež nominiranega kapitala pa znaša 14,8640%. Namen ZLPZ-1 je določitev titularja nenominiranemu kapitalu in opredelitev razmerja med nenominiranim in nominiranim kapitalom ter določitev deležev nenominiranega kapitala, ki pripada pravnim in fizičnim osebam ob doslednem upoštevanju premij, ki so jih v času enega leta pred izhodiščnim dnem (1. 1. 1991) vplačale le-te. S to odločbo se urejajo razmerja prav med pravnimi in fizičnimi osebami, kakor tudi med pravnimi osebami javnega prava in drugimi pravnimi osebami, ki so v letu 1990 vplačevale premije, določajo pa se tudi pravice imetnikov deležev, ki izhajajo iz tega naslova.
C) Inštitut je na podlagi petega odstavka 9. člena ZLPZ-1 pripravil posebno poročilo o kapitalskih deležih v nenominiranem kapitalu (v nadaljevanju: posebno poročilo). Pri tem je upošteval podatke o premijah, ki so jih v letu 1990 plačale posamezne pravne in fizične osebe. Navedene podatke je zavarovalnica dostavila inštitutu na podlagi svoje obveze iz drugega odstavka 10. člena ZLPZ-1. V posebnem poročilu so ugotovljeni kapitalski deleži iz drugega, tretjega in petega odstavka 20. člena in drugega odstavka 24. člena ZLPZ-1 ter število novih delnic, ki jih zavarovalnica izda za navedene kapitalske deleže (peti odstavek 9. člena ZLPZ-1). Posebno poročilo inštituta je pripravljeno v skladu z določili ZLPZ-1 in ima status izvedenskega mnenja v smislu 193. člena zakona o splošnem upravnem postopku (v nadaljevanju: ZUP, Uradni list RS, št. 80/99, 70/00 in 52/02), zato v primeru pripomb inštitut podatke v poročilu ponovno preizkusi in, če je to potrebno, ustrezno dopolni oziroma spremeni. Zavarovalnica in odškodninska družba na navedeno posebno poročilo nista imeli pripomb.
D) Inštitut je po prejemu zahteve odškodninske družbe za odplačni prevzem sorazmernega deleža povečanega osnovnega kapitala zavarovalnice dne 27. 2. 2003 na podlagi osmega odstavka 18. člena ZLPZ-1 in ob smiselni uporabi 9. in 11. člena tega zakona pripravil dopolnilno poročilo o uskladitvi kapitalskih razmerij v zavarovalnici v skladu z določbami ZLPZ-1 (v nadaljevanju: dopolnilno poročilo), s katerim se osnovni kapital po stanju na dan izdaje prve odločbe uskladi ob upoštevanju deleža nenominiranega kapitala, ugotovljenega na dan zadnje spremembe (31. 12. 2000).
E) Dne 7. 3. 2003 je odškodninska družba podala pripombe na dopolnilno poročilo, iz katerih izhaja, da naj bi bilo dopolnilno poročilo pomanjkljivo, ker ne določa elementov, ki morajo biti ugotovljeni v posebnem poročilu po določilih petega odstavka 9. člena ZLPZ-1. Pomanjkljivo je zlasti glede ugotovitev o kapitalskih deležih v nenominiranem kapitalu, kot so opredeljeni v drugem, tretjem in petem odstavku 20. člena zakona in drugem odstavku 24. člena tega zakona; v slednjem primeru le v delu, ki se nanaša na povečanja osnovnega kapitala zavarovalnice po 1. 1. 2001. Dne 13. 3. 2003 je pripombe na dopolnilno poročilo poslala tudi zavarovalnica, vendar pa se le-te niso nanašale na ugotovitve posebnega poročila in zato za izdajo te odločbe niso bile relevantne.
F) Dne 17. 3. 2003 je inštitut pripravil mnenje na pripombe Odškodninske družbe na Dopolnilno poročilo (v nadaljevanju: mnenje), v katerem je ugotovil, da so pripombe Odškodninske družbe utemeljene, zaradi česar je dopolnilno poročilo vsebinsko dopolnil z izračuni števila novih delnic, ki se izdajo za posamezne kapitalske deleže v nenominiranem kapitalu, in sicer ločeno za delnice, ki se izdajo za usklajeni delež nenominiranega kapitala v osnovnem kapitalu na dan 31. 12. 2000, in za delnice, ki se izdajo za nenominirani kapital iz naslova vsakega od obeh povečanj osnovnega kapitala zavarovalnice po 1. 1. 2001.
G) Ministrstvo za finance je v zadevi lastninskega preoblikovanja zavarovalnice razpisalo dva naroka za ustno obravnavo. Predmet obravnave so bili med drugim tudi podatki iz dopolnilnega poročila, pripombe podane na dopolnilno poročilo in mnenje v zvezi s temi pripombami.
H) V postopku določitve kapitalskih deležev iz drugega, tretjega in petega odstavka 20. člena in drugega odstavka 24. člena ZLPZ-1 Vlada Republike Slovenije po izvedenih dokazih (pridobitev izvedenskih mnenj – poročil inštituta, zaslišanje strank) izdaja to odločbo na podlagi podatkov iz posebnega in dopolnilnega poročila inštituta, ter mnenja Inštituta o pravočasno predloženih pripombah, skupaj z dopolnitvami in popravki dopolnilnega poročila. Pri tem izrek te odločbe temelji na podatkih, ki izhajajo iz navedenih poročil inštituta.

Vlada Republike Slovenije v celoti sledi navedbam inštituta iz posebnega poročila in ugotavlja, da znaša delež nenominiranega kapitala, ki ustreza deležu premij, ki so jih v letu 1990 vplačale fizične osebe 41,3689% (tretji odstavek 20. člena ZLPZ-1), delež nenominiranega kapitala, ki ustreza deležu premij, ki so jih v letu 1990 vplačale pravne osebe, razen oseb javnega prava znaša 43,2044% (drugi odstavek 20. člena ZLPZ-1), delež nenominiranega kapitala, ki ustreza deležu premij, ki so jih v letu 1990 vplačale osebe javnega prava pa znaša 15,4267% (drugi odstavek 24. člena ZLPZ-1). Inštitut je svoje poročilo pripravil na podlagi podatkov o premijah, vplačanih v letu 1990, ki jih je posredovala zavarovalnica, in sicer je nenominiran kapital zavarovalnice kot je bil ugotovljen s prvo odločbo najprej razdelil na delež pravnih in delež fizičnih oseb v razmerju premij, ki jih je posamezna kategorija zavarovancev vplačala v letu 1990 glede na vse vplačane premije (prvi odstavek 20. člena ZLPZ-1). Pri seznamu zneskov premij pravnih oseb pa je inštitut na podlagi zahteve drugega odstavka 20. člena ZLPZ-1 še posebej ugotovil zneske premij, ki so jih vplačale osebe javnega prava in se pri tem oprl na identifikacijo oseb javnega prava, ki jo je na podlagi razpoložljivih podatkov (register imetnikov računov, register proračunskih uporabnikov, poslovni register itd.) pripravila in posredovala Agencija Republike Slovenije za plačilni promet.
Upravičenci do delnic, izdanih za delež nenominiranega kapitala, ki ustreza deležu premij, ki so jih plačale pravne osebe v letu 1990 v znesku vseh vplačanih premij, so pravne osebe, ki so v tem obdobju plačale premijo in izpolnjujejo še dva dodatna pogoja: ob uveljavitvi ZLPZ-1 so imele sedež v Republiki Sloveniji in ne sodijo med osebe javnega prava. Upravičenec do delnic, izdanih za delež nenominiranega kapitala, ki ustreza deležu premij, ki so jih plačale fizične osebe v letu 1990 v znesku vseh vplačanih premij, je kapitalska družba. Upravičenec do delnic izdanih za delež nenominiranega kapitala, ki ustreza deležu premij, ki so jih plačale osebe javnega prava v letu 1990 v znesku vseh vplačanih premij, pa je odškodninska družba. Na podlagi določila drugega odstavka 21. člena ZLPZ-1 v zvezi s petim odstavkom 20. člena ZLPZ-1 pa je odškodninska družba tudi upravičenec do delnic tistih zavarovancev – pravnih oseb, o katerih zavarovalnica ni imela podatkov ali pa ni razpolagala s podatki o premijah, ki jih je posamezni zavarovanec plačal v letu 1990, vendar Vlada Republike Slovenije ugotavlja, da upoštevaje seznam zneskov premij za leto 1990, ki jih je posredovala zavarovalnica inštitutu, takšnih zavarovancev – pravnih oseb, ni.

Na podlagi določila točke III.3.1. izreka prve odločbe, ki je temeljilo na tretjem odstavku 8. člena ZLPZ-1 se je osnovni kapital zavarovalnice povečal za 1.526,318.000 SIT, tako da je zavarovalnica izdala odškodninski družbi 1.526.318 navadnih (rednih) imenskih delnic z nominalno vrednostjo ene delnice 1.000 SIT, na podlagi določila točke III.4.1. izreka prve odločbe, ki je temeljilo na tretjem odstavku 18. člena ZLPZ-1 pa se je osnovni kapital zavarovalnice povečal za 3.209,508.000 SIT, tako da je zavarovalnica izdala odškodninski družbi iz tega naslova 3.209.508 navadnih (rednih) imenskih delnic z nominalno vrednostjo ene delnice 1.000 SIT.
Upoštevaje ugotovljene deleže posameznih kategorij zavarovancev oziroma upravičencev do lastninjenja iz posebnega poročila ter izračune Inštituta kot izhajajo iz mnenja, je vlada za vsako kategorijo upravičencev do lastninjenja ugotovila število delnic, do katerih imajo pravico oziroma, število delnic, ki jim pripadejo z dnem pravnomočnosti te odločbe, ob dodatnem pogoju pravnomočnosti prve odločbe, kar smiselno izhaja iz 11. člena ZLPZ-1. Pri tem je za potrebe zaokrožitve števila delnic, ki pripadejo posamezni kategoriji upravičencev do lastninjenja, uporabila pravilo iz tretjega odstavka 23. člena ZLPZ-1.
Na podlagi četrtega odstavka 21. člena ZLPZ-1 tako pridobi kapitalska družba pravico do brezplačnega prevzema 41,3689% delnic zavarovalnice, ki so bile izdane na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.3.1. izreka prve odločbe, kar znaša 631.420 delnic. Odškodninska družba pa je dolžna navedene delnice prenesti v last kapitalske družbe v roku 15 dni od pravnomočnosti te odločbe (peti odstavek 21. člena ZLPZ-1).
Obenem pridobi kapitalska družba tudi pravico do prevzema 1,327.737 delnic, kar znaša 41,3689% vseh delnic, ki so bile izdane na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.4.1. izreka prve odločbe, pri čemer te delnice prevzame od odškodninske družbe proti plačilu, ki je za posamezno delnico enako emisijskemu znesku na delnico iz točke III.4.5. izreka prve odločbe, povečano za stroške financiranja. Kapitalska družba uveljavi pravico do prevzema teh delnic po postopku iz 26. do 30. člena ZLPZ-1 (drugi odstavek 18. člena ZLPZ-1), kar pomeni, da se na podlagi smiselne uporabe 29. člena ZLPZ-1 prenos delnic izvede v roku 15 dni po tem, ko odškodninska družba prejme navedeno plačilo in povračilo stroškov izvajanja skrbniških pooblastil.
Do uveljavitve zakona iz šestega odstavka 21. člena ZLPZ-1 kapitalska družba s prevzetimi delnicami ne more razpolagati.
Odškodninska družba mora omogočiti pravnim osebam iz drugega odstavka 20. člena ZLPZ-1 odplačno oziroma neodplačno uresničitev pravice do pridobitve 659.436 delnic, kar predstavlja 43,2044% vseh delnic, ki so bile izdane na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.3.1. izreka prve odločbe ter pravico do pridobitve 1,386.647 delnic, kar predstavlja 43,2044% vseh delnic, ki so bile izdane na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.4.1. izreka prve odločbe, o čemer odloča odškodninska družba v posebnem postopku (25. člen ZLPZ-1). Pravne osebe – zavarovanci, ki so gospodarske družbe in so se lastninsko preoblikovale po zakonu o družbenem kapitalu, zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij, zakonu o zadrugah, zakonu o gospodarskih javnih službah, zakonu o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo ter zakonu o zaključku lastninjenja in privatizaciji pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe oziroma drugega zakona ter gospodarske družbe, v katerih so imele navedene družbe kapitalski delež, namreč lahko skladno s prvim odstavkom 24. člena ZLPZ-1 uveljavljajo zahtevek za pridobitev delnic zavarovalnice le proti denarnemu plačilu. Delnice izdane na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.3.1. prve odločbe se namreč odkupijo po ceni, ki se določi na podlagi ocenitve vrednosti zavarovalnice na dan 1. 1. 2001 (četrti odstavek 24. člena ZLPZ-1), delnice izdane na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.4.1 prve odločbe pa se prevzamejo proti plačilu, ki je za posamezno delnico enako emisijskemu znesku na delnico iz točke III.4.5. izreka prve odločbe, povečano za stroške financiranja (drugi odstavek 18. člena ZLPZ-1).
Pravne osebe – zavarovanci, ki niso bili zavezani k lastninskemu preoblikovanju po prej navedenih zakonih, so upravičeni do brezplačne pridobitve delnic zavarovalnice, ki so bile izdane na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.3.1. prve odločbe (tretji odstavek 24. člena ZLPZ-1). Glede delnic izdanih na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.4.1 prve odločbe pa imajo te osebe pravico prevzeti ustrezen del navedenih delnic proti plačilu, ki je za posamezno delnico enako emisijskemu znesku na delnico iz točke III.4.5. izreka prve odločbe, povečano za stroške financiranja (drugi odstavek 18. člena ZLPZ-1).
Na podlagi določila prvega odstavka 16. člena ZLPZ-1 so dolžni zavarovanci – pravne osebe iz drugega odstavka 20. člena ZLPZ-1 in kapitalska družba kot upravičenci do lastninjenja (19. člen ZLPZ-1) v sorazmerju s pridobljenimi delnicami odškodninski družbi povrniti stroške, nastale pri izpolnjevanju skrbniških pooblastil.
Odškodninska družba bo tako dokončno obdržala najmanj 15,4267% delnic zavarovalnice, kar predstavlja 235.462 delnic, ki so bile izdane na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.3.1. izreka prve odločbe, ter 495.124 delnic, ki so bile izdane na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz točke III.4.1. izreka prve odločbe (drugi odstavek 21. člena ZLPZ-1), dokončno število delnic v lasti odškodninske družbe pa je odvisno od upravičencev do lastninjenja iz prvega oziroma tretjega odstavka 24. člena ZLPZ-1 in njihove uresničitve pravice do pridobitve teh delnic v skladu z določbami ZLPZ-1 (tretji odstavek 21. člena ZLPZ-1). Ne glede na navedeno pa je odškodninska družba v postopku določitve pričakovanih upravičenj posameznega zavarovanca – pravne osebe upravičena tudi do števila delnic, ki je enako seštevku razlik nad celim številom, ki pripada posameznemu upravičencu glede na sistem izračuna in zaokroževanja iz drugega in tretjega odstavka 23. člena ZLPZ-1.
Ta odločba se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Ta odločba je izdana po uradni dolžnosti in je po 22. členu zakona o upravnih taksah (Uradni list RS št. 8/00, 44/00, 81/00 in 42/02) takse prosta.
POUK O PRAVNEM SREDSTVU: Zoper to odločbo ni pritožbe, pač pa je dopusten upravni spor. Delničarji Zavarovalnice Triglav, d.d., Ljubljana in Zavarovalnica Triglav, d.d., Ljubljana ter Slovenska odškodninska družba, d.d., Ljubljana, v imenu lastninskih upravičencev lahko izpodbijajo to odločbo s tožbo, po postopku v upravnem sporu. Tožba se vloži na Vrhovno sodišče Republike Slovenije, Tavčarjeva 9, Ljubljana v toliko izvodih, kolikor je strank v postopku, s priloženim izvirnikom ali prepisom te odločbe.