Na podlagi 80.h člena zakona o javnih financah (Uradni list RS, št. 79/99, 124/00, 79/01, 30/02, 56/02 – ZJU in 110/02 – ZDT-B) ter 21. člena zakona o Vladi Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 4/93, 71/94 – ZODPM, 23/96, 47/97, 23/99 – ZSOVA, 119/00, 30/01 – ZODPM-C in 52/02 – ZDU-1) izdaja Vlada Republike Slovenije
U R E D B O
o prodaji in drugih oblikah razpolaganja
s finančnim premoženjem države in občin
I. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
(vsebina uredbe)
S to uredbo se ureja postopek in način prodaje in drugih oblik razpolaganja s finančnim premoženjem države oziroma občin.
S to uredbo se določa tudi položaj in način delovanja komisije za vodenje postopka prodaje.
2. člen
(obseg uporabe)
Ta uredba se uporablja za prodajo in druge oblike razpolaganja:
– s finančnim premoženjem države,
– s kapitalskimi naložbami, ki jih ima pravna oseba, v kateri ima država večinsko kapitalsko naložbo (v nadaljnjem besedilu: družba mati), v drugih gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilu: hčerinska družba), pri čemer družba mati v razmerju do hčerinske družbe v pretežni meri izvaja dejavnost upravljanja hčerinske družbe, glavnina pridobitne gospodarske dejavnosti, ki je lahko drugačna od dejavnosti matere, pa se izvaja v hčerinski družbi.
Ta uredba se ustrezno uporablja za prodajo in druge oblike razpolaganja s finančnim premoženjem občine iz prejšnjega odstavka, s tem, da:
– naloge in pristojnosti Vlade Republike Slovenije (v nadaljevanju: vlada) opravlja organ, ki je v skladu z zakonom ali s splošnim aktom občine pooblaščen, da odloča o razpolaganju s premoženjem občine, ki je predmet prodaje,
– naloge predstojnika uporabnika opravlja župan.
3. člen
(smiselna uporaba)
Ta uredba se smiselno uporablja tudi za zamenjavo ali vsak drug pravni posel, na podlagi katerega se lastninska pravica na finančnem premoženju prenese na drugo pravno ali fizično osebo.
Menjava finančnega premoženja ali drug pravni posel iz prejšnjega odstavka mora biti določen v posameznem programu, v katerem mora biti določen tudi namen, zaradi katerega se menjava ali drug pravni posel opravi. Menjava ali drug pravni posel se lahko opravi z namenom pridobitve splošne dostopne generične stvari ali individualno določene stvari ali pravice.
Če se menjalna pogodba sklepa zaradi pridobitve individualno določene stvari ali pravice, se v okviru smiselne uporabe po prvem odstavku tega člena lahko pogodba sklene brez uporabe licitacijskih metod prodaje po tej uredbi.
V postopku menjave finančnega premoženja mora predlagano menjalno razmerje oceniti pooblaščeni cenilec tako, da se vrednost izrazi v denarju.
Cenitev iz prejšnjega odstavka ni potrebna, če knjigovodska vrednost finančnega premoženja ne presega 5,000.000 SIT.
V okviru smiselne uporabe je potrebno določbe te uredbe prilagoditi naravi pravnega posla in z njo zasledovati konkurenčnost in preglednost postopka prodaje in doseganje največjega plačila za privatizirano finančno premoženje.
4. člen
(primeri, ko se uredba ne uporablja)
Ta uredba se ne uporablja za razpolaganje s finančnim premoženjem, katerega razpolaganje je urejeno v drugih zakonih oziroma podzakonskih predpisih.
Ta uredba se ne uporablja za vlaganje finančnega premoženja kot stvarni vložek v gospodarsko družbo ali za zagotovitev sredstev za delo v primeru ustanovitve ali povečanja osnovnega kapitala druge pravne osebe.
5. člen
(definicije)
Poleg pomenov, določenih z zakonom, ki ureja javne finance, in drugimi veljavnimi zakoni, imajo izrazi v tej uredbi še naslednji pomen:
1. “finančno premoženje” so terjatve, dolžniški vrednostni papirji in kapitalske naložbe;
2. “kapitalske naložbe” so delnice in deleži na kapitalu pravnih oseb in druge naložbe v pravne osebe;
3. “javna ponudba” je na nedoločen oziroma določljiv krog oseb naslovljeno javno vabilo k nakupu pod vnaprej objavljenimi pogoji in vsebuje vse bistvene sestavine pogodbe;
4. “javno zbiranje ponudb” je na nedoločen oziroma določljiv krog oseb naslovljeno vabilo k dajanju ponudb za nakup določenega premoženja pod objavljenimi pogoji;
5. “javna dražba” je javna prodaja pod vnaprej objavljenimi pogoji prodaje, pri kateri je prodajna pogodba sklenjena s ponudnikom, ki izpolnjuje pogoje in ponudi najvišjo ceno nad izklicno ceno;
6. “neposredna pogodba” je prodajna, zakupna (najemna) ali menjalna pogodba, katere predmet je finančno premoženje, pri kateri ni potrebno, da je pred njeno sklenitvijo izvedena katera od prej naštetih licitacijskih metod prodaje;
7. »predstojnik uporabnika« je:
– predstojnik organa, ki je uporabnik po tej uredbi,
– direktor ali drug poslovodni organ pravne osebe, ki je uporabnik po tej uredbi;
8. “pristojno ministrstvo” je ministrstvo, ki glede na področje dela ministrstva upravlja s kapitalsko naložbo oziroma drugo obliko državnega premoženja;
9. »uporabnik« je:
– neposredni ali posredni uporabnik proračuna,
– družba mati.
II. KOMISIJA ZA VODENJE POSTOPKA PRODAJE
6. člen
(položaj)
Za izvedbo pripravljalnih dejanj in vodenje postopkov prodaje imenuje predstojnik uporabnika komisijo za vodenje postopka prodaje (v nadaljevanju: komisija).
Komisija je imenovana za izvedbo in nadzor nad posameznim programom prodaje, ki lahko vsebuje enega ali več predmetov prodaje in se lahko izvaja v eni ali več stopnjah.
7. člen
(naloge)
Vse postopke v zvezi z izvedbo posamičnega programa prodaje vodi in koordinira komisija.
Naloge in pristojnosti komisije so predvsem naslednje:
– vodi postopek in predlaga predstojniku uporabnika izbor izvajalca skrbnega pregleda, ocenjevalce vrednosti premoženja, pravne in finančne svetovalce (v nadaljnjem besedilu: svetovalce), razen če zakon ne določa drugače,
– nadzira delo svetovalcev,
– sodeluje pri pripravi posamičnega programa prodaje,
– vodi in nadzira pripravo skrbnega pregleda,
– vodi in nadzira pripravo cenitvenega poročila,
– koordinira prodajo različnih predmetov prodaje oziroma izvedbo različnih stopenj prodaje v okviru posamičnega programa prodaje,
– vodi in nadzira vse postopke prodaje, odobri posamezna dejanja v okviru postopka prodaje, odobri ponudbeno dokumentacijo, pripravi javno objavo dražbe oziroma javni poziv za zbiranje ponudb oziroma javno ponudbo in obvešča potencialne kupce o poteku postopka prodaje,
– v primeru prodaje z javno dražbo vodi javno dražbo,
– v primeru prodaje z zbiranjem ponudb izvede izbor v predkvalifikaciji, izbor ožjega kroga ponudnikov, pogajanja z izbranimi ponudniki in izbor najugodnejšega ponudnika,
– po izvedbi postopka prodaje komisija poda poročilo o opravljenih dejanjih hkrati s predlogom za prodajo predstojniku uporabnika oziroma ministru za finance,
– sprejema druge odločitve v skladu s to uredbo,
– opravlja druge naloge, ki jih ima po tej uredbi, v cilju doseči uspešno izvedbo posamičnega programa prodaje.
8. člen
(sestava in imenovanje)
Komisija je sestavljena iz predsednika in članov, ki jih imenuje predstojnik uporabnika.
Če je katerikoli od predmetov prodaje, vključenih v posamezni program prodaje, kapitalska naložba države, imenuje predsednika komisije minister, pristojen za finance.
Komisija ima lahko največ sedem članov. O številu članov posamezne komisije odloči predstojnik uporabnika s sklepom o imenovanju.
V komisijo so lahko imenovane poleg oseb, zaposlenih pri uporabniku, ki razpolagajo z ustreznim strokovnim znanjem, tudi zunanje in neodvisne strokovne osebe. Ob imenovanju komisije je potrebno opredeliti, kateri člani so imenovani kot zunanje in neodvisne strokovne osebe.
V primeru, da je predmet prodaje velike vrednosti ali da je iz drugih razlogov postopek prodaje posebno zahteven, se lahko imenuje večina članov komisije vključno s predsednikom komisije iz vrst zunanjih in neodvisnih strokovnih oseb.
9. člen
(pogoji za delo)
Prostorske, tehnične in administrativne pogoje ter sredstva za delo komisije zagotovi uporabnik.
Strokovna in administrativna opravila za komisijo opravlja tajnik, ki ga imenuje predstojnik uporabnika.
Predstojnik uporabnika lahko pooblasti za sklepanje pogodb z izbranimi svetovalci predsednika komisije oziroma, v primeru, da je predsednik komisije zunanja in neodvisna oseba, člana komisije, ki je uslužbenec uporabnika.
Člani komisije, ki niso zaposleni pri uporabniku oziroma niso javni uslužbenci kot jih opredeljuje zakon o javnih uslužbencih (Uradni list RS, št. 56/02), so upravičeni do sejnine in povračila potnih stroškov in plačila dnevnice v skladu s predpisi, ki veljajo za gospodarstvo. Sejnina se praviloma določi v višini, ki velja za člane nadzornega sveta družbe, v kateri je kapitalska naložba, ki je predmet postopka prodaje po tej uredbi, oziroma njej primerljive družbe. Sejnino določi predstojnik uporabnika oziroma minister za finance.
Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v primeru, da je predmet prodaje drugo finančno premoženje.
10. člen
(mandat)
Mandat predsednika in članov komisije traja do konca postopka prodaje premoženja.
Med postopkom prodaje lahko predstojnik uporabnika oziroma minister, pristojen za finance, v skladu z določili 8. člena te uredbe razrešita člana ali predsednika komisije in imenujeta novega.
Med postopkom prodaje lahko član ali predsednik komisije odstopita s podpisom odstopne izjave, pri čemer pa sta dolžna spoštovati določbe o poslovni skrivnosti in komuniciranju komisije z javnostjo.
11. člen
(predsednik komisije)
Predsednik komisije ima naslednje naloge in pristojnosti:
1. sklicuje in vodi seje komisije,
2. koordinira delo članov komisije,
3. ugotavlja rezultate glasovanja in razglasi sprejete sklepe,
4. predstavlja komisijo v postopkih, povezanih s prodajo premoženja pri uporabnikih,
5. predstavlja komisijo v javnosti,
6. opravlja druge naloge v skladu s to uredbo in pooblastili komisije.
V odsotnosti predsednika komisije opravlja njegove naloge in pristojnosti član komisije, ki ga pooblasti predsednik komisije.
12. člen
(konflikt interesov in izločitev)
Predsednik in člani komisije ob imenovanju razkrijejo zase in za svoje ožje družinske člane (zakonec, izvenzakonski partner ali sorodnik v ravni ali v stranski vrsti do vključno drugega kolena, skrbnik, posvojitelj ali posvojenec, rejnik ali rejenec) vse zaposlitvene, poslovne, strokovne in lastniške povezave s pravno osebo, v kateri je kapitalska naložba ali na katero se nanaša drugo finančno premoženje, ki je predmet prodaje, kakor tudi z uporabnikom, ki je imenoval komisijo, ter podpišejo izjavo, da pri teh povezavah ne gre za konflikt interesov, ki bi lahko imel za posledico ogrožanje nepristranskosti dela v okviru komisije.
Člani komisije se v izjavi zavežejo, da bodo komisijo nemudoma obvestili o morebitnih novih konfliktih interesov iz prvega odstavka tega člena in še posebej o konfliktih interesov, ki izvirajo iz povezav s potencialnimi svetovalci, potencialnimi kupci in nadzornimi organi, ki morajo odobriti prodajo.
V primeru, da pri posamični odločitvi komisije nastopi konflikt interesov pri članu komisije, se mora le-ta izločiti iz glasovanja.
V primeru, da pri posameznem članu komisije nastanejo konflikti interesov, ki ne omogočajo več njegovega nepristranskega sodelovanja v delu komisije, mora le-ta odstopiti.
13. člen
(način dela)
Način sklicevanja sej in potek dela komisije je določen s to uredbo. Komisija lahko sklicevanje sej in potek svojega dela drugače opredeli s poslovnikom, ki ga sprejme na seji komisije. Poslovnik velja, če da k njemu soglasje predstojnik uporabnika.
Seje komisije sklicuje predsednik komisije z vabilom, v katerem je naveden kraj in čas seje ter dnevni red seje. Vabilo morajo člani prejeti praviloma tri dni pred sejo.
Na seji so praviloma prisotni samo člani komisije, o navzočnosti ostalih oseb na posamezni seji pa odloči komisija vsakič posebej.
Seja komisije je sklepčna, če je na seji prisotnih več kot polovica njenih članov.
Glasuje se javno. Odločitev je sprejeta, če zanjo glasuje večina vseh prisotnih članov komisije, ki so veljavno glasovali. V primeru neodločenega izida glasovanja odloči glas predsednika.
O delu seje in sprejetih sklepih se vodi zapisnik, ki ga podpiše predsednik ali vsi navzoči člani komisije, če sprejmejo tak sklep.
Če vsi člani soglašajo, se lahko seja komisije izvede tudi korespondenčno. V primeru korespondenčne seje morajo člani komisije prejeti pisni predlog sklepa, o katerem se glasuje. Člani komisije glasujejo tako, da na lističu, na katerem so prejeli predlog sklepa, pod predlogom obkrožijo besedico “ZA” ali “PROTI”, se na listič podpišejo, navedejo datum in uro glasovanja ter listič vrnejo v roku in na način kot je določeno v navodilih za glasovanje. Seja se lahko izvede tudi z uporabo elektronskih medijev.
14. člen
(pooblastilo za posamična dejanja)
Za izvedbo posamičnih dejanj v postopku prodaje lahko predstojnik uporabnika pooblasti posamične člane komisije ali druge strokovne osebe ter svetovalce.
Člani komisije, ki prevzamejo dodatne strokovne naloge iz prejšnjega odstavka, imajo pravico do povrnitve stroškov in primernega plačila za delo, ki ga niso dolžni opraviti kot člani komisije ali kot zaposleni pri uporabniku.
15. člen
(izbor svetovalcev)
Svetovalci opravljajo finančne storitve v zvezi z izdajo, prodajo, nakupom ali prenosom vrednostnih papirjev v skladu s 94. členom zakona o javnih naročilih (Uradni list RS, št. 39/00, 102/00, 30/01 – ZTel-1 in 33/03).
Pred začetkom izvedbe postopka izbora svetovalcev mora komisija pripraviti natančen opis nalog skupaj s predvideno dinamiko aktivnosti in kriteriji za izbor najboljšega ponudnika.
V postopku izbora svetovalcev je potrebno zagotoviti konkurenčnost postopka z zbiranjem ponudb več usposobljenih ponudnikov.
Po končanem postopku izbora svetovalcev pošlje komisija obrazložen predlog za izbor predstojniku uporabnika.
16. člen
(obveščanje javnosti in uporabnika)
S ciljem, da se zagotovi večja preglednost in javnost postopka prodaje, lahko komisija preko uporabnika z obvestili za javnost sporoča o pomembnih dejanjih in odločitvah v okviru postopka prodaje premoženja.
Obvestila za javnost mora odobriti komisija na svoji seji.
Za stike z javnostjo je odgovoren predsednik komisije oziroma tista oseba, ki jo za to nalogo pooblasti komisija.
V času trajanja svojega mandata predsednik in člani komisije ne smejo v javnosti nastopati s svojimi osebnimi pogledi na posamični program prodaje oziroma na njegove izvedbene postopke.
Komisija tekoče obvešča predstojnika uporabnika o svojem delu. Predstojnik uporabnika mora biti seznanjen z dnevnim redom sej komisije, prejme vse zapisnike sej komisije in ima dostop do celotne dokumentacije komisije.
Pred izvedbo postopka za pridobitev soglasja vlade mora predstojnik uporabnika posredovati ministru, pristojnemu za finance, naslednje podatke:
– strategija in vizija pravne osebe v postopku privatizacije in strategija ter vizija kandidatov za strateškega partnerja,
– informacijski memorandum in poročilo o skrbnem pregledu ter vrednotenje premoženja, ki se prodaja,
– poslovni načrt,
– položaj panoge,
– položaj pravne osebe v panogi,
– podatke iz finančnih izkazov in kazalce poslovanja.
Podatke iz prejšnjega odstavka mora posredovati predstojnik uporabnika na zahtevo ministra, pristojnega za finance, kadarkoli v teku postopka prodaje, mora pa jih posredovati:
– pred objavo javne ponudbe v primeru prodaje z metodo javne ponudbe,
– preden pošlje predlog objave javne dražbe v soglasje vladi v primeru prodaje z javno dražbo,
– pred sklenitvijo neposredne pogodbe v primeru prodaje s sklenitvijo neposredne pogodbe.
Podatke mora predstojnik uporabnika posredovati v obsegu, kolikor se nanašajo na vrsto in značilnosti prodaje, metodo prodaje in fazo postopka prodaje.
17. člen
(tajnost podatkov in dokumentacija)
Člani komisije so dolžni kot uradno oziroma poslovno tajnost varovati vse podatke, s katerimi so se seznanili v zvezi s postopkom.
Varovanje tajnosti podatkov v skladu s to točko veže tudi vse druge osebe, ki so bile navzoče pri delu komisije oziroma so se na kakršenkoli način seznanile s tajnimi podatki v zvezi s postopkom prodaje.
Dokumentacijo v zvezi s prodajo mora tajnik komisije hraniti ločeno od ostalih listinskih dokumentov. Ob zaključku postopka prodaje komisija preda sistematično urejeno dokumentacijo v zvezi s prodajo premoženja uporabniku. Dokumentacija mora biti urejena tako, da jo je mogoče pregledovati po časovnem zaporedju, kot tudi po osnovnih vsebinskih sklopih, kot so na primer: zapisniki sej komisije, posamična pripravljalna dejanja, program prodaje in poročila uporabnikom, posamični postopki prodaje, pogodbe o prodaji, pogodbe s svetovalci in drugi stroški prodaje.
III. SKUPNE DOLOČBE O POSTOPKU PRODAJE
18. člen
(začetek in konec postopka)
Postopek prodaje finančnega premoženja se začne, ko je imenovana komisija.
Postopek prodaje se konča:
– s prenosom lastninske pravice na finančnem premoženju, ki je predmet prodaje po posameznem programu, na kupca,
– z dnem, ko na predlog komisije predstojnik uporabnika sprejme sklep o ustavitvi postopka prodaje, če z izbrano metodo prodaje ni mogoče prodati finančnega premoženja ali če med postopkom prodaje oceni, da ciljev posameznega programa prodaje ni mogoče realizirati,
– s sklepom vlade.
19. člen
(posamezni program prodaje)
Prodaja finančnega premoženja se lahko izvede na podlagi sprejetega posameznega programa prodaje (v nadaljevanju: posamezni program). Posamezni program se lahko nanaša na enega ali več predmetov prodaje.
Posamezni program sprejme vlada na predlog uporabnika, pri čemer mora s posameznim programom razpolaganja na način, določen v poslovniku vlade, soglašati minister za finance.
Posameznega programa ni potrebno pripraviti, kadar je predmet prodaje finančno premoženje, katerega knjigovodska vrednost ne presega 5,000.000 SIT.
Če komisija med postopkom prodaje oceni, da je potrebno vsebino programa spremeniti oziroma dopolniti, predlaga uporabniku, da naj pripravi obrazložen predlog sprememb oziroma dopolnitev. Predlog sprememb oziroma dopolnitev lahko pripravi tudi komisija.
20. člen
(vsebina posameznega programa prodaje)
Posamezni program prodaje mora obsegati:
1. opredelitev ciljev prodaje in razloge, s katerimi se utemeljuje, da bodo s prodajo ti cilji doseženi. V okviru tega je praviloma potrebno pri kapitalskih naložbah tudi kratko predstaviti ekonomski in finančni položaj pravne osebe, širše ekonomske razmere, v katerih pravna oseba posluje, razvojne cilje pravne osebe in razvojne cilje države oziroma uporabnika na tem področju;
2. pravni temelj prodaje;
3. opis predmeta prodaje, in sicer:
– pri kapitalskih naložbah: opis dejavnosti pravne osebe, število delnic od skupnega števila delnic oziroma odstotek poslovnega deleža: listina, ki dokazuje lastništvo; pravice, ki izhajajo iz lastništva, in morebitne druge okoliščine, ki vplivajo na prodajno ceno,
– pri dolžniških vrednostnih papirjih: ime izdajatelja; število vrednostnih papirjev; pravice, ki izhajajo iz lastništva vrednostnega papirja; listino, ki dokazuje lastništvo in morebitne druge okoliščine, ki vplivajo na prodajno ceno,
– pri terjatvah: višino in obstoj terjatve in dolžnika ter listino, ki dokazuje lastništvo terjatve in morebitne druge okoliščine, ki vplivajo na prodajno ceno;
4. opredelitev metod prodaje, ki bodo uporabljene, in razloge, s katerimi se utemeljuje, da so izbrane metode ustrezne za dosego ciljev prodaje; v okviru tega je praviloma potrebno pri kapitalskih naložbah opredeliti osnovne kriterije za izbor kvalificiranih, primernih in najboljših ponudnikov, utemeljiti vrstni red uporabe različnih metod, določiti okvirno časovno dinamiko izvedbe prodaje in predvideti alternativne rešitve, če posamezna metoda prodaje ne bi bila uspešna;
5. obrazložitev pripravljalnih dejanj, ki bodo opravljena v zvezi s prodajo ali navedbo razlogov, zaradi katerih pripravljalna dejanja ocenitve in skrbnega pregleda, upoštevaje določbe te uredbe, niso potrebna. V okviru tega se lahko pri kapitalskih naložbah predvidi tudi potrebna predhodna prestrukturiranja pravne osebe, kot so na primer prodaja stvarnega premoženja, prodaja kapitalskih ali finančnih naložb, prestrukturiranje obveznosti pravne osebe, pravno-organizacijske spremembe, vključno s pripojitvami in spojitvami, povečanje ali zmanjšanje kapitala in podobno.
21. člen
(akti komisije)
Komisija pri svojem delu sprejema sklepe.
Sklepi, s katerimi komisija:
– odloči o predlogu za izbor svetovalcev,
– odloči, da se ne opravi katerega od pripravljalnih dejanj,
– zavrže ponudbo kot prepozno, nepopolno ali neveljavno,
– izbere med nezavezujočimi ponudbami primerne zainteresirane kupce,
– odloči o predlogu za izbor najugodnejšega ponudnika,
– odloči o predlogu za ustavitev postopka in
– sprejme drugo odločitev, s katero bistveno vpliva na nadaljnji postopek prodaje,
morajo biti pisni in vsebovati obrazložitev.
Sklepi iz prejšnjega odstavka se vročijo tistim, na katere se nanašajo in na katerih položaj v postopku prodaje vplivajo.
Sklepi komisije so akti poslovanja uporabnika.
22. člen
(stroški prodaje)
Stroški prodaje obsegajo:
– povračila potnih stroškov in dnevnic, sejnine komisije in morebitna plačila članom komisije,
– stroške pripravljalnih dejanj, ki vsebujejo vse stroške skrbnega pregleda, in stroške ocenitve premoženja,
– druge stroške prodaje, kot so stroški, povezani z izvedbo izbrane metode prodaje premoženja, in stroški svetovalcev, potrebnih za izvedbo te metode.
Komisija mora pri svojem delu ves čas paziti, da so stroški postopka čim manjši in da so sredstva za izvedbo postopka prodaje racionalno in ekonomično uporabljena.
Višino stroškov ugotovi komisija ob koncu postopka in o tem obvesti uporabnika in ministrstvo, pristojno za finance. Predstojnik uporabnika ali minister, pristojen za finance, lahko zahteva tudi vmesna poročila o stroških postopka.
Stroški prodaje se krijejo v skladu z zakonom.
23. člen
(skupna prodaja)
Kadar imata v lasti dva ali več uporabnikov po tej uredbi isto finančno premoženje ali istovrstno finančno premoženje, ki je predmet prodaje, če je le-to določeno po vrsti, lahko za dosego boljših rezultatov prodaje izvedejo skupen postopek prodaje tako, da sprejmejo usklajen posamezni program prodaje ali odločitev o skupni prodaji, če posamezni program prodaje po tej uredbi ni potreben.
V primeru skupne prodaje imenujejo predstojniki uporabnikov skupno komisijo v skladu z 8. členom te uredbe.
Sredstva za delo komisije zagotovijo uporabniki v sorazmerju z vrednostjo svojega finančnega premoženja, če se drugače ne dogovorijo.
Skupna prodaja se vodi v enem postopku, v katerem se opravijo ista pripravljalna dejanja in opravi skupna metoda ali metode prodaje.
Odločitve, ki jih je pooblaščen sprejemati predstojnik uporabnika oziroma organ uporabnika, ki odloča o razpolaganju, morajo v enakem besedilu sprejeti predstojniki vseh uporabnikov oziroma organi vseh uporabnikov, ki odločajo o razpolaganju.
Stroške skupne prodaje pokrijejo uporabniki v razmerju z vrednostjo svojega finančnega premoženja oziroma višino svojega deleža na kupnini, če se drugače ne dogovorijo.
IV. PRIPRAVLJALNA DEJANJA
1. Skrben finančni, pravni in organizacijski pregled
družbe, katere delež oziroma delnice
so predmet prodaje
24. člen
(obveznost izvedbe)
Kadar kapitalska naložba države predstavlja več kot 50% delež v osnovnem kapitalu družbe in je knjigovodska vrednost kapitalske naložbe večja od 100,000.000 tolarjev, je v posamičnem programu prodaje potrebno predvideti, da se opravi skrben finančni, pravni in organizacijski pregled (v nadaljnjem besedilu: skrben pregled) te družbe za zadnja tri leta.
Ne glede na določbo prejšnjega odstavka skrbnega pregleda ni potrebno opraviti, kadar so ocenjeni stroški tega pregleda nesorazmerni z vrednostjo kapitalske naložbe.
25. člen
(namen skrbnega pregleda)
Skrben pregled je postopek pridobivanja, preverjanja in analitične obdelave podatkov o poslovno finančnih procesih in pravnem statusu družbe, katere delež oziroma delnice so predmet prodaje, z namenom, da:
1. omogoči prodajalcu oziroma finančnemu svetovalcu podrobnejši vpogled in razumevanje poslovnih procesov družbe,
2. zagotovi identifikacijo ključnih finančnih, operativnih in poslovnih tveganj in s tem usposobi prodajalca za pogajanja z zainteresiranimi kupci,
3. ugotovi ključne prednosti/slabosti in oblikuje predlog morebitnih sprememb pred prodajo (npr. dezinvestiranje poslovno nepotrebnega premoženja), ki bi bodisi povečale interes potencialnih kupcev bodisi maksimirale prodajno vrednost,
4. zagotovi informacije, ki so potrebne za kvalitetno izvedbo vrednotenja ter pripravo osnovnih informacijskih dokumentov, potrebnih za izvedbo prodaje (informacijskega memoranduma oziroma prospekta).
26. člen
(vsebina skrbnega pregleda)
Skrben pregled družbe praviloma obsega naslednje segmente:
1. Finančni:
– analiza finančnih izkazov za zadnja tri poslovna leta,
– pregled računovodske politike,
– analiza finančne moči družbe, ustreznost virov financiranja, likvidnosti in plačilne sposobnosti,
– opis in komentar strukture sredstev in obveznosti podjetja (pregled gibanja zalog, terjatev do kupcev in obveznosti do dobaviteljev; ocena ustreznosti oblikovanih popravkov terjatev in zalog; nepremičnine in oprema v lasti družbe, finančnem oziroma poslovnem najemu; pregled finančnih obveznosti v zvezi z opremo in nepremičninami družbe),
– povzetek vsebine pomembnejših pogodb s kupci in dobavitelji,
– pregled pomembnejših pogodb in pogojev za najetje posojil, zavarovanja za posojila, poravnavanje finančnih obveznosti ter opis relacij s poslovnimi bankami in drugimi posojilodajalci,
– opis politike zavarovanja in pregled sklenjenih zavarovalnih pogodb; tveganja glede produktne odgovornosti,
– pregled plačevanja davčnih obveznosti, potencialne obveznosti,
– pregled finančnih in kapitalskih naložb; poslovne povezave in transakcije z odvisnimi družbami.
2. Organizacijski:
– opis informacijskih sistemov, ki jih uporablja poslovodstvo za kontrolo poslovnih procesov; pregled organizacije poslovnega procesa.
3. Pravni:
– povzetek statuta in drugih pomembnejših aktov družbe,
– opis in verifikacija lastniških upravičenj, ki pripadajo lastnikom kapitala,
– pregled pomembnejših sodnih postopkov v teku,
– pregled zastavnih pravic na nepremičninah, opremi, zalogah ali drugih sredstvih ter finančnih naložbah,
– pregled potencialnih obveznosti iz naslova danih jamstev, sporov ipd. oziroma iz naslova izvrševanja pogodbenih obveznosti,
– pregled zemljiškoknjižnega stanja v zvezi z lastništvom nepremičnin.
Sestavine konkretnega skrbnega pregleda izvajalec skrbnega pregleda v skladu s pravili stroke prilagodi dejavnosti, ki jo družba opravlja.
Razen v primerih, ko je z zakonom ali v tej uredbi drugače določeno, lahko posamezni program prodaje kapitalske naložbe predvidi le nekatere od naštetih segmentov skrbnega pregleda.
27. člen
(izvajalci skrbnega pregleda)
Skrben pregled opravi revizijska družba po zakonu o revidiranju (Uradni list RS, št. 11/01; v nadaljnjem besedilu: ZRev-1) oziroma mednarodno priznana revizijska družba. Finančni del skrbnega pregleda lahko opravi tudi pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij iz prvega odstavka 63. člena ZRev-1. Pravni del skrbnega pregleda lahko opravi oseba, ki ji je dovoljeno opravljanje dejavnosti pravnega svetovanja oziroma oseba, ki je diplomiran pravnik z opravljenim državnim pravniškim izpitom in petletnimi delovnimi izkušnjami, šteto od opravljenega izpita dalje.
Izbiro izvajalca skrbnega pregleda opravi komisija.
28. člen
(poročilo o skrbnem pregledu)
Izvajalec oziroma izvajalci skrbnega pregleda ali njegovih posameznih segmentov ter pravnega pregleda svoje poročilo predložijo komisiji.
Komisija lahko izvajalcu skrbnega pregleda naloži, naj obstoječe poročilo dopolni ali da poleg opravljenih segmentov skrbnega pregleda opravi še dodatni pregled.
2. Cenitev vrednosti premoženja
29. člen
(obveznost cenitve)
Komisija je dolžna poskrbeti za to, da se finančno premoženje, ki je predmet prodaje, oceni.
Cenitev vrednosti premoženja, ki je predmet prodaje, ni potrebna le v naslednjih primerih:
– če so predmet prodaje vrednotni papirji, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev,
– če komisija ugotovi, da je izhodiščna cena terjatve enaka njeni knjigovodski vrednosti, ali
– če komisija utemeljeno ugotovi, da bi bili stroški cenitve nesorazmerni z vrednostjo premoženja, s katerim se razpolaga, oziroma če stroški cenitve presegajo polovico knjigovodske vrednosti premoženja, s katerim se razpolaga.
30. člen
(čas izvedbe cenitve)
Cenitev vrednosti finančnega premoženja se izvede po sprejemu posameznega programa prodaje, v katerem je taka cenitev predvidena, in preden se začne z izvedbo izbrane metode prodaje finančnega premoženja.
V primeru prodaje kapitalske naložbe se cenitev, če to ne bi predstavljalo velike časovne ovire za samo prodajo, izvede potem, ko je končan skrbni pregled pravne osebe, če se ta izvede v skladu s to uredbo.
Cenitev ne sme biti starejša od 12 mesecev glede na datum javne dražbe oziroma glede na rok za oddajo ponudb.
Če se finančno premoženje v skladu s posameznim programom prodaja v več stopnjah ali fazah, se ne glede na določbo prejšnjega odstavka opravi le ena cenitev tega premoženja, razen če komisija utemeljeno ugotovi, da je mogoče zaradi preteka časa pričakovati bistveno drugačno vrednost finančnega premoženja.
31. člen
(cenilec)
Finančno premoženje mora oceniti pooblaščeni cenilec vrednosti podjetij iz prvega odstavka 63. člena ZRev-1 oziroma mednarodno priznana finančno svetovalna institucija.
Izbiro pooblaščenega cenilca opravi komisija, ki tudi nadzira njegovo delo.
32. člen
(cena)
Cenitev, ki predstavlja osnovo za določitev izhodiščne cene za potrebe izvedbe javne ponudbe, javnega zbiranja ponudb, kadar je cena edini kriterij izbora in javne dražbe, mora vsebovati predlog izhodiščne cene v enoznačni številčni vrednosti, izraženi v tolarjih.
Cenitev, ki predstavlja osnovo za izvedbo javnega zbiranja ponudb za prodajo kapitalske naložbe, pri čemer višina kupnine ni edini kriterij, z izbranimi kupci pa so predvidena pogajanja, mora vsebovati razpon vrednosti kapitalske naložbe, izražen v tolarjih.
33. člen
(cenitev)
Pooblaščeni cenilec predloži cenitev komisiji.
Komisija lahko odloči, da drug pooblaščeni cenilec pregleda ali izvede dodatno cenitev, če obstaja utemeljen dvom, da pri ocenjevanju niso bile dovolj upoštevane vse okoliščine, ki vplivajo na ocenjeno vrednost. Dodatna cenitev ali pregled cenitve se ne šteje kot sprememba programa prodaje.
V. METODE PRODAJE
34. člen
(odplačnost)
Finančno premoženje se lahko prenese odplačno s sklenitvijo prodajne ali druge odplačne pogodbe.
Neodplačno razpolaganje s finančnim premoženjem je dopustno samo v primerih, ki jih določa zakon.
35. člen
(izbira metod)
V postopku prodaje finančnega premoženja je potrebno izbrati tisto metodo prodaje, ki državi zagotavlja najugodnejši ekonomski učinek prodaje, pri tem pa je praviloma primarni cilj prodaje doseganje čim višje kupnine.
Če ni za posamezno obliko finančnega premoženja določeno drugače v zakonu ali drugem predpisu, se za prodajo finančnega premoženja uporabi ena od naslednjih metod:
1. javna ponudba,
2. javna dražba,
3. javno zbiranje ponudb,
4. neposredna sklenitev pogodbe.
1. Javna ponudba
36. člen
(objava)
Kadar je izbrana metoda prodaje javna ponudba, se poziv zainteresiranim kupcem praviloma objavi v Uradnem listu Republike Slovenije ali v takšnih domačih in po potrebi tudi tujih sredstvih javnega obveščanja, ki ustrezajo v programu opredeljenim ciljem prodaje.
Poleg objave po prejšnjem odstavku se lahko o ponudbi tudi neposredno obvesti osebe, za katere se utemeljeno domneva, da bi lahko ponudbo sprejele.
Objavo javne ponudbe, ki mora vsebovati vse bistvene sestavine pogodbe, pripravi komisija in jo pošlje predstojniku uporabnika, ta pa v soglasje vladi. Če vlada z objavo ponudbe soglaša, se šteje, da soglaša s sklenitvijo pogodbe, ki nastane s sprejemom objavljene ponudbe.
37. člen
(vsebina objave)
Če za posamezno obliko prodaje finančnega premoženja z javno ponudbo s to uredbo ni določeno drugače, mora javna ponudba vsebovati vsaj:
1. naziv in sedež ponudnika ter navedbo komisije, ki vodi postopek prodaje;
2. natančen opis predmeta prodaje;
3. če je predmet prodaje finančno premoženje, ki je določeno po vrsti, najmanjšo količino predmeta prodaje (v nadaljevanju: enota) ter po potrebi tudi največjo število enot, ki jih lahko pridobi posamezen ponudnik;
4. ceno na enoto predmeta prodaje;
5. način in rok plačila kupnine, pri čemer rok plačila ne sme biti daljši kot osem dni od sklenitve pogodbe;
6. način prenosa finančnega premoženja na kupca, ki se lahko opravi najprej ob plačilu celotne kupnine;
7. opis odgovornosti prodajalca za stvarne in pravne napake oziroma navedbo, da je odgovornost prodajalca izključena;
8. rok, v katerem ponudba zavezuje ponudnika;
9. naslov, na katerega morajo ponudniki poslati sprejem ponudbe;
10. navedbo, da ponudba velja do prodaje skupne količine in da se v primeru istega vrstnega reda sprejemov uporabijo določbe te uredbe.
Pri prodaji z javno ponudbo se lahko določi, da se mora ponudba sprejeti na vnaprej pripravljenem obrazcu. V tem primeru mora objava vsebovati tudi to navedbo in kraj ter pogoje, pod katerimi lahko zainteresirane osebe pridobijo obrazec za sprejem ponudbe.
38. člen
(sklenitev pogodbe)
Pri prodaji z javno ponudbo je pogodba sklenjena s sprejemom ponudbe, če je sprejem opravljen v skladu z objavo.
Pogodbe so sklenjene po vrstnem redu prejema ponudb do prodaje celotne količine.
Če ima več sprejemov enak vrstni red, se količina razdeli sorazmerno, če je to mogoče. Drugače odloči žreb, ki ga opravi komisija.
2. Javna dražba
39. člen
(objava)
Kadar je izbrana metoda prodaje javna dražba, se ta objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, lahko pa tudi v drugih sredstvih javnega obveščanja. Med objavo razpisa v Uradnem listu Republike Slovenije in javno dražbo mora preteči najmanj 15 dni in ne več od 45 dni.
Objavo javne dražbe in predlog pogodbe, ki naj se sklene z najuspešnejšim dražiteljem, pripravi komisija in jo pošlje predstojniku uporabnika. Uporabnik predlagano pogodbo predloži v soglasje vladi. Če vlada s predlagano pogodbo (in izklicno ceno) soglaša, se šteje, da je dano soglasje k sklenitvi pogodbe z najvišjo ceno, doseženo na javni dražbi, pri čemer cena ne sme biti nižja od izhodiščne, ostali pogodbeni pogoji pa ne smejo biti drugačni od tistih, vsebovanih v predlagani pogodbi. Prodajna pogodba, s katero vlada ni soglašala, je nična.
Skupaj s sklepom o soglasju vlada določi osebo, pooblaščeno za podpis pogodbe.
40. člen
(vsebina objave)
Če za posamezno obliko prodaje finančnega premoženja z javno dražbo s to uredbo ni določeno drugače, mora objava javne dražbe vsebovati vsaj:
1. naziv in sedež organizatorja javne dražbe ter naziv in sedež prodajalca, če ta ni obenem organizator javne dražbe;
2. opis predmeta prodaje;
3. izklicno ceno in najnižji znesek njenega višanja;
4. rok, v katerem se sklene pogodba z najuspešnejšim dražiteljem;
5. način in rok plačila kupnine, pri čemer rok plačila ne sme biti daljši kot osem dni od sklenitve pogodbe;
6. način prenosa finančnega premoženja na kupca, ki se lahko opravi najprej ob plačilu celotne kupnine;
7. višino kavcije, ki jo je potrebno položiti pred začetkom dražbe, ki ne sme biti manjša od 10% izklicne cene in se vplača na poseben račun proračuna;
8. obvestilo dražiteljem, da bo po končani dražbi kavcija vrnjena tistim, ki na dražbi ne bodo uspeli, in navedbo roka, v katerem bo vrnjena;
9. informacijo o tem, kje in pod kakšnimi pogoji se lahko interesenti pred začetkom dražbe seznanijo s predmetom in podrobnejšimi pogoji dražbe;
10. navedbo, da je obveznost prodajalca, da sklene pogodbo z dražiteljem, ki ponudi najugodnejšo ceno, izključena;
11. navedbo, da lahko vlada ali komisija s soglasjem predstojnika postopek ustavi do sklenitve pravnega posla;
12. druge pogoje, ki jih morajo izpolnjevati dražitelji;
13. kraj in čas javne dražbe.
41. člen
(način dražbe)
Javno dražbo vodi predsednik komisije ob navzočnosti članov. Predsednik komisije lahko za vodenje dražbe pooblasti člana komisije ali drugo osebo, ki je diplomirani pravnik z opravljenim državnim izpitom.
Če izklicna cena ni bila dosežena, je javna dražba neuspešna.
42. člen
(potek dražbe)
Na javni dražbi kot dražitelji ne morejo sodelovati cenilec, pooblaščenec za vodenje dražbe, člani komisije in z njimi povezane osebe. Povezane osebe so osebe, ki so s člani komisije povezane na enega od naslednjih načinov:
1. ožji družinski člani (zakonec, izvenzakonski partner ali sorodnik v ravni ali v stranski vrsti do vključno drugega kolena, skrbnik, posvojitelj ali posvojenec, rejnik ali rejenec);
2. pravne osebe, v katerih kapitalu oziroma pri uresničevanju glasovalnih pravic je član komisije oziroma ožji družinski član udeležen s 5% ali več;
3. pravne osebe, v katerih član komisije oziroma njegov ožji družinski član opravlja funkcijo člana uprave oziroma nadzornega sveta ali je v njej zaposlen;
4. druge osebe, s katerimi je na kakršnem koli pravnem temelju povezan član komisije tako, da zaradi te povezave obstaja dvom v njegovo nepristranost pri opravljanju funkcije člana komisije.
Izklicna cena oziroma vsaka nadaljnja cena se izkliče trikrat. V primeru, da nobeden od udeležencev javne dražbe navedene cene ne zviša pred tretjim izklicem, se šteje, da je sprejeta tista cena, ki je bila izklicana trikrat.
Ko je cena izklicana trikrat, predsednik komisije ugotovi komu in po kakšni ceni je bil predmet javne dražbe prodan in kupca pozove k podpisu pogodbe.
43. člen
(zapisnik)
Po zaključeni javni dražbi komisija sestavi zapisnik, ki vsebuje naslednje podatke:
– kraj, kjer se dražba opravlja, datum in uro,
– imena članov komisije in pooblaščenca za vodenje,
– predmet dražbe,
– imena dražiteljev oziroma njihovih zastopnikov,
– ugotovitev o izpolnjevanju pogojev dražiteljev, ki pristopijo k dražbi,
– najvišjo izklicano ceno in ime oziroma firmo kupca ter ugotovitev, da je bil kupec pozvan k sklenitvi pogodbe, ali
– ugotovitev, da izklicna cena ni bila dosežena, in javna dražba ni bila uspešna.
44. člen
(pogodba)
Z najugodnejšim dražiteljem se sklene pogodba najkasneje v tridesetih dneh po zaključku dražbe.
Če dražitelj ne podpiše pogodbe v navedenem roku, uporabnik zadrži njegovo kavcijo.
3. Javno zbiranje ponudb
45. člen
(kriteriji)
Kadar je izbrana metoda prodaje javno zbiranje ponudb, se lahko javno zbiranje ponudb opravi na način, da je edini kriterij izbora ponujena cena ali tako, da se poleg ponujene cene upoštevajo tudi drugi kriteriji.
46. člen
(objava poziva)
Poziv za javno zbiranje ponudb (v nadaljevanju: poziv) pripravi komisija.
Poziv se mora objaviti v dnevnem časopisu, ki izhaja na območju celotne Republike Slovenije.
Poleg objave po prejšnjem odstavku se lahko poziv objavi tudi v tujem časopisu ali sredstvu obveščanja oziroma se lahko o pozivu neposredno obvesti osebe, za katere se utemeljeno domneva, da bi lahko izkazale interes za nakup.
47. člen
(predhodna kvalifikacija ponudnikov)
Če je tako določeno s posameznim programom, se lahko javno zbiranje ponudb omeji na osebe, ki imajo določene lastnosti, kot so na primer bilančna vsota, letni promet, pretežno opravljanje določene dejavnosti, izkušnje pri opravljanju določene dejavnosti in podobno.
V primeru iz prejšnjega odstavka mora poziv vsebovati tudi natančen opis zahtevanih lastnosti in navedbo dokazil, s katerimi ponudnik izkazuje njihovo izpolnjevanje.
O izkazovanju zahtevanih lastnosti dokončno odloča komisija. Ponudba, ki jo pošlje oseba, ki ne izkazuje zahtevanih lastnosti, je neveljavna. Komisija lahko tudi odloči in navede v pozivu, da je izkazovanje zahtevanih lastnosti pogoj za dvig informacijskega memoranduma.
48. člen
(vsebina poziva pri ceni kot edinem kriteriju izbora)
Če je pri javnem zbiranju ponudb edini kriterij za izbor ponudnika ponujena cena, mora poziv vsebovati vsaj:
1. pravno naravo in namen poziva, navedbo prodajalca in komisije, ki vodi postopek,
2. zakonsko podlago za prodajo,
3. opis predmeta prodaje,
4. pogoje, po katerih bodo zainteresirani kupci pridobivali podrobnejše informacije o predmetu prodaje za namen oblikovanja ponudbe za nakup oziroma pogoje za pridobitev informacijskega memoranduma,
5. obliko in pogoje, pod katerimi mora kupec predložiti ponudbo, oziroma elemente, ki naj jih ponudba vsebuje,
6. način izbora najuspešnejšega ponudnika, če več ponudnikov ponudi enako ceno,
7. določilo, da je obveznost prodajalca, da sklene pogodbo s ponudnikom, ki ponudi najugodnejšo ceno, izključena, oziroma da lahko vlada na predlog komisije ustavi začeti postopek do sklenitve pravnega posla,
8. kontaktne osebe prodajalca,
9. navedbo finančnega svetovalca, če je le-ta angažiran pri izvedbi prodaje,
10. rok in naslov za pošiljanje ponudb.
V pozivu se lahko navede tudi najnižja cena, ki se lahko navede v ponudbi.
Del informacijskega memoranduma je lahko tudi predlog pogodbe, ki naj se sklene z najuspešnejšim ponudnikom. Pogodba mora biti sestavljena tako, da ponudnik v pogodbo vpiše samo svoje identifikacijske podatke, količino in ponujeno ceno. Poziv mora v tem primeru vsebovati tudi navedbo, da kakršnokoli drugo dodajanje ali spreminjanje pogodbe pomeni neveljavnost ponudbe.
V primeru iz prejšnjega odstavka pošlje komisija predlog pogodbe predstojniku uporabnika, ta pa v soglasje vladi. Če vlada s predlogom pogodbe soglaša, se šteje, da soglaša s sklenitvijo pogodbe, ki nastane z najuspešnejšim ponudnikom. Brez soglasja je pogodba nična.
49. člen
(vsebina poziva, ko cena ni edini kriterij izbora)
Če se pri javnem zbiranju ponudb kot kriterij za izbor najuspešnejšega ponudnika poleg ponujene cene upoštevajo tudi dodatni kriteriji, mora poziv vsebovati vsaj:
1. pravno naravo in namen poziva, navedbo prodajalca in komisije, ki vodi postopek,
2. zakonsko podlago za prodajo,
3. opis predmeta prodaje,
4. opredelitev podatkov, s katerimi naj potencialni kupec predstavi izpolnjevanje dodatnih kriterijev,
5. pogoje, po katerih bodo zainteresirani kupci pridobivali podrobnejše informacije o predmetu prodaje za namen oblikovanja ponudbe za nakup oziroma pogoje za pridobitev informacijskega memoranduma,
6. obliko in pogoje, pod katerimi mora kupec predložiti ponudbo, oziroma elemente, ki naj jih ponudba vsebuje, in navedbo, da bo uporabljenih več faz ponudbe (kadar se v prvi fazi uporabi nezavezujoča ponudba),
7. osnovne kriterije, po katerih se bodo vrednotile ponudbe,
8. omejitve prodajalca v zvezi s postopkom prodaje,
9. določilo, da je obveznost prodajalca, da sklene pogodbo s ponudnikom, ki ponudi najugodnejšo ceno, izključena, oziroma da lahko vlada na predlog komisije ustavi začeti postopek do sklenitve pravnega posla,
10. navedbo finančnega svetovalca, če je le-ta angažiran pri izvedbi prodaje,
11. kontaktne osebe prodajalca,
12. rok in naslov za pošiljanje ponudb.
50. člen
(faze postopka)
Postopek javnega zbiranja ponudb, kjer se kot kriterij za izbor najuspešnejšega ponudnika poleg ponujene cene upoštevajo tudi dodatni kriteriji, se lahko izvede kot enofazni ali dvofazni postopek.
Razlog za dvofazni postopek, ki mora biti utemeljen v programu prodaje, je namera pridobiti strateškega investitorja in hkrati omejiti podroben vpogled v poslovanje družbe zgolj na tiste, ki so ocenjeni kot primerni kupci.
O načinu izvedbe enofaznega in dvofaznega postopka odloča komisija.
51. člen
(zavezujoče in nezavezujoče ponudbe)
Če se opravi enofazen postopek javnega zbiranja ponudb, ponudniki na podlagi poziva pošljejo zavezujoče ponudbe.
Če se opravi dvofazni postopek javnega zbiranja ponudb, ponudniki na podlagi poziva pošljejo nezavezujoče ponudbe.
Komisija izmed prispelih nezavezujočih ponudb izbere tiste, ki po razpisnih merilih ustrezajo primernim kupcem. Vse primerne kupce se pisno obvesti, da imajo možnost pridobitve podrobnih informacij oziroma izvedbe skrbnega pregleda družbe, ter navede pogoje, pod katerimi lahko pregled opravijo. Pred začetkom se z vsemi podpiše izjavo o varovanju tajnosti podatkov.
Komisija določi datum, do katerega morajo primerni zainteresirani kupci dostaviti zavezujoče ponudbe, in dopolni zahtevo po obličnosti ponudbe, če je to potrebno. Zahtevo pisno posreduje vsakemu od primernih zainteresiranih kupcev posebej.
52. člen
(obravnava zavezujočih ponudb)
Pred obravnavo prispelih zavezujočih ponudb komisija preveri, če so bile poslane v razpisnem roku in če vsebujejo vse objavljene elemente in vso dokumentacijo, ki jo je bilo na podlagi razpisa potrebno priložiti ponudbi.
Ponudbo, ki je prispela po razpisnem roku, komisija zavrže in o tem obvesti ponudnika.
V primeru nepopolne ponudbe komisija lahko zahteva dopolnitev ponudbe in za dopolnitev določi primeren rok.
Če ponudnik ne dopolni ponudbe v zahtevanem roku, komisija ponudbo zavrže.
Po ugotovitvi izpolnjevanja procesnih pogojev za veljavno obravnavo ponudb komisija pristopi k njihovemu vsebinskem pregledu. Pri tem presoja elemente ponudbe po kriterijih za izbiro najboljšega ponudnika.
Kriteriji, ki jih komisija pri obravnavi ponudb in izbiri upošteva, so enaki kriterijem kot so objavljeni v javnem pozivu za zbiranje ponudb. Merila za tehtanje posameznih elementov ponudbe komisija določi ob pripravi posamičnega programa prodaje.
53. člen
(dodatna dopolnitev)
V primeru, da komisija oceni, da zgolj na osnovi opredeljenih kriterijev izmed zavezujočih ponudb iz prejšnjega člena ne more izbrati najboljšega ponudnika ali da je mogoče doseči ugodnejše pogoje prodaje, lahko pozove ponudnike, da ponudbo še dopolnijo v posameznih elementih.
54. člen
(pogajanja)
Komisija lahko odloči, da z vsemi ponudniki ali le s posameznimi od njih opravi pogajanja z namenom doseganja čim boljših pogojev prodaje ter preciziranja pogojev prodaje.
Pogajanja se opravijo o vseh pogojih prodaje, tudi če niso bili vključeni v poziv, kot so strategija razvoja podjetja in investiranje ter odgovornosti za napake predmeta prodaje.
55. člen
(pogodba)
Ko komisija oceni, da je ugotovila vsa dejstva, na podlagi katerih je mogoče sprejeti odločitev o izboru najugodnejšega ponudnika, pripravi zapisniški povzetek poteka razpisnega postopka in pogajanj, odloči, katerega od ponudnikov je izbrala kot najugodnejšega, ter predlaga vse v pogajanjih dogovorjene elemente pravnega posla, pod katerim naj se sklene pogodba, oziroma poda predlog pogodbe, ki naj se sklene z najugodnejšim ponudnikom.
Predlog komisije o izboru najugodnejšega ponudnika pošlje komisija predstojniku uporabnika, da jo posreduje vladi v sprejem. K predlogu se predloži ocena vrednosti premoženja.
Vlada lahko sprejme ali zavrne predlog v celoti, glede posameznega predlaganega ponudnika pa samo, če s ponudbami ni bila pokrita celotna količina finančnega premoženja, ki je predmet prodaje.
Ne glede na pogodbena določila o uveljavitvi pogodbe, pogodba ne prične veljati, če vlada ne izda soglasja.
4. Neposredna sklenitev pogodbe
56. člen
(pogoji)
Finančno premoženje se lahko proda z neposredno sklenitvijo pogodbe samo pod pogoji, ki jih določa zakon in ta uredba.
Če knjigovodska vrednost finančnega premoženja ne presega 5,000.000 SIT, se zaradi nesorazmerja med stroški postopka in vrednostjo predmeta prodaje prodaja opravi z neposredno sklenitvijo pogodbe.
5. Posebne določbe o razpolaganju s posameznimi
vrstami finančnega premoženja
57. člen
(terjatve)
Terjatve se lahko prodajo oziroma zamenjajo z neposredno pogodbo:
1. če se prodaja posamezne terjatve opravi na podlagi okvirne pogodbe o odkupu terjatev, kot je na primer factoring ali forfaiting, če je bila okvirna pogodba sklenjena po postopku, ki ureja javna naročila,
2. če se opravi zamenjava terjatve ali terjatev za kapitalski delež v pravni osebi dolžnika v postopku finančne reorganizacije, če se na ta način ne zmanjša vrednost finančnega premoženja oziroma se izboljša njegova kvaliteta.
58. člen
(dolžniški vrednostni papirji)
Če se z dolžniškim vrednostnim papirjem trguje na organiziranem ali neorganiziranem trgu vrednostnih papirjev, se lahko ti papirji prodajo neposredno v skladu z zakonom, ki ureja trgovanje z vrednostnimi papirji.
59. člen
(prodaja kapitalskih naložb različnim investitorjem)
Če je v programu prodaje kapitalske naložbe določeno, da se prodaja opravi kot kombinacija prodaje strateškemu in drugim investitorjem, se postopek prodaje vodi kot enoten postopek, za katerega se enotno opravijo pripravljalna dejanja.
Način prodaje se lahko določi posebej za strateškega in druge investitorje.
60. člen
(prodaja kapitalskih naložb z neposredno pogodbo)
Kapitalske naložbe se lahko prodajo z neposredno pogodbo, če:
1. se z delnicami trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, in s pravili trgovanja tega trga oziroma izven organiziranega trga v postopku ponudbe po zakonu, ki ureja prevzeme,
2. kapitalska naložba predstavlja manjšinski delež v pravni osebi in ocenjena vrednost te naložbe ne presega 150,000.000 SIT, pa naložba ni prodana po ceni, ki bi bila manjša od ocenjene vrednosti te naložbe,
3. se prodaja delež obstoječemu družbeniku v družbi, kjer imajo obstoječi družbeniki že v zakonu ali statutu določeno predkupno pravico, po ceni, ki ni manjša od ocenjene vrednosti te naložbe,
4. gre za prodajo na podlagi prodajne opcije, ki je bila dogovorjena s pogodbo, ki je bila sklenjena po enem izmed postopkov na podlagi te uredbe, ki ni neposredna sklenitev pogodbe, ali če gre za prodajo na podlagi prodajne opcije, dogovorjene ob pridobitvi naložbe.
61. člen
(kupnina, kadar je uporabnik uredbe neposredni
uporabnik proračuna)
Kupnina od prodaje finančnega premoženja države je prejemek proračuna države.
Vplačilo kupnine se izvede na podračun neposrednega uporabnika s sklicem na številko, ki jo določi računovodska služba neposrednega uporabnika.
Kupnina se uporabi za namene, določene z zakonom o javnih financah, in na način, določen s predpisom, ki ureja izvrševanje proračuna države.
Kupnina od prodaje finančnega premoženja občine je prejemek proračuna občine.
VI. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
62. člen
(prenehanje veljavnosti)
Z dnem uveljavitve te uredbe preneha veljati uredba o postopkih prodaje in drugih oblikah razpolaganja z državnim premoženjem (Uradni list RS, št 47/01 in 62/01).
63. člen
(začeti postopki)
Postopki prodaje, ki so bili začeti do uveljavitve te uredbe, se končajo po predpisih, ki so veljali pred uveljavitvijo te uredbe.
64. člen
(uveljavitev)
Ta uredba začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 460-27/2003-1
Ljubljana, dne 4. decembra 2003.
EVA 2003-1611-0134
Vlada Republike Slovenije
dr. Slavko Gaber l. r.
Minister
