Kodeks upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: Kodeks) so sporazumno oblikovali Ljubljanska borza,d. d., Ljubljana, Združenje članov nadzornih svetov in Združenje Manager. Pri tem so upoštevali slovensko zakonodajo, etična načela poslovne kulture in svoje notranje akte. Namen Kodeksa je natančnejša določitev standardov upravljanja in vodenja javnih gospodarskih družb v slovenskem prostoru. Določbe kodeksa natančneje opredeljujejo zakonske določbe, predstavljajo priporočeno prakso delovanja organov javnih delniških družb ter povzemajo veljavno ureditev, ki bo tako lažje dostopna domačim in tujim investitorjem. Določbe Kodeksa so namenjene predvsem javnim delniškim družbam.
Določbe Kodeksa imajo večinoma naravo priporočil in niso pravno zavezujoče, razen če povzemajo zakonsko ureditev. Javne delniške družbe, ki so v borzni kotaciji, morajo vsako odstopanje od določb Kodeksa javno razkriti v posebni izjavi o upravljanju in vodenju družbe. Enako naj bi ravnale tudi vse druge javne delniške družbe. Vsa odstopanja od tega Kodeksa naj družbe pojasnijo tako, da so investitorji seznanjeni z njimi in tudi z razlogi zanje. Izjema od tega pravila so le neobvezujoča priporočila vsebovana v Kodeksu, katerih nespoštovanja ni treba razkrivati in so izražena s frazo »priporoča se«.
Institucije, ki so sodelovale pri pripravi Kodeksa, bodo redno preverjale učinkovitost in primernost Kodeksa glede na pravno in dejansko okolje gospodarskih družb ter ga po potrebi spreminjale in dopolnjevale.

1.1. Enakopravna obravnava delničarjev in varstvo njihovih pravic
1.1.1. Delnice družbe naj bodo izdane v skladu z načelom "ena delnica, en glas". Družba ne sme izdati delnic, ki bi ob enakem nominalnem znesku dajale različno število glasov.
1.1.2. Če pri delnicah družbe obstajajo delnice brez glasovalne pravice oziroma delnice z omejitvami glasovalne pravice, naj družba informacije o njihovem obstoju ter pomenu javno razkrije.
1.1.3. Kadar se z delnicami družbe trguje na organiziranem trgu, ni dopustna statutarna omejitev glasovalne pravice, ki določa, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka.
1.1.4. Družba mora enako obravnavati vse delničarje, ki so imetniki delnic istega razreda, notranje in zunanje, manjšinske in večinske, domače in tuje, pod enakimi pogoji. Še posebej mora biti družba pozorna na spoštovanje tega načela pri obveščanju delničarjev.
1.1.5. V primeru povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala družbe ter v primeru pridobivanja oziroma odsvajanja lastnih delnic družbe naj družba skladno z načelom enake obravnave upošteva določila o prednostni pravici delničarjev v sorazmerju z njihovim deležem v kapitalu družbe.
1.1.6. Družba spodbuja vse delničarje k aktivnemu in odgovornemu izvrševanju njihovih pravic, pri čemer jih obvešča, kateri načini izvrševanja lahko škodijo družbi oziroma drugim delničarjem družbe. Družba spodbuja neposredno ali posredno uresničevanje pravic delničarjev. Priporoča se tudi, da večje družbe organizirano zbirajo pooblastila delničarjev.
1.2. Skupščina delničarjev
1.2.1. Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini delničarjev. Družba naj s pravočasnim in korektnim obveščanjem o sklicu skupščine ter z uporabo sodobne tehnologije omogoča in spodbuja aktivno izvajanje glasovalne pravice delničarjev.
1.2.2. Odločitve, ki lahko pomembno vplivajo na naravo, obseg ter tveganost poslovanja družbe, ter odločitve, ki lahko pomembno vplivajo na položaj posamezne skupine delničarjev, veljajo za sprejete le, če jih sprejme na skupščini prisotna s statutom družbe predpisana večina delničarjev. Gre predvsem za odločitve o:
– statusnem preoblikovanju družbe (združitev, delitev, prenos premoženja ali sprememba pravno-organizacijske oblike),
– obrambnih ravnanjih ob poskusu prevzema družbe,
– povečanju ali zmanjšanju osnovnega kapitala,
– delitvi bilančnega dobička,
– pooblastilu upravi za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic,
– umiku delnic z organiziranega trga,
– imenovanju članov nadzornega sveta družbe,
– delniških opcijskih načrtih.
1.2.3. Uprava skliče skupščino vsaj enkrat letno, vedno pa, kadar je to v korist družbe ali če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih skupni deleži dosegajo 5% osnovnega kapitala (ali 5% delnic z glasovalno pravico) družbe ali nižja manjšina, če je tako določeno v statutu družbe.
1.2.4. Uprava poskrbi, da družba ob sklicu skupščine uporablja informacijsko tehnologijo, ki zagotavlja delničarjem enakomerno obveščenost in učinkovito uresničevanje njihovih pravic. Priporoča se, da družba uporablja informacijsko tehnologijo tudi ob izvedbi skupščine.
1.2.5. Uprava je dolžna ob sklicu objaviti dnevni red zasedanja skupščine. Za vsako točko dnevnega reda naj uprava oziroma nadzorni svet v objavi sklica navedeta konkretne predloge za sprejemanje sklepov v celotnem besedilu. Predlogi sklepov naj bodo oblikovani jasno in nedvoumno in naj delničarjem omogočajo oceno vpliva na njihove pravice.
1.2.6. Uprava naj objavo sklica skupščine, celotno besedilo predlogov sklepov, pogojev za udeležbo ter gradiva uvrsti tudi na spletne strani družbe, ob spoštovanju pravil enakomernega obveščanja.
1.2.7. Uprava o sklicu skupščine, dnevnem redu ter predlaganih sklepih na njihovo pisno zahtevo hkrati in na enak način kot delničarje obvesti tudi finančne organizacije oziroma združenja delničarjev, ki bodo v imenu delničarjev uresničevali glasovalne pravice na skupščini.
1.2.8. Če je točka dnevnega reda odločanje o volilnih predlogih za člane nadzornega sveta, naj nadzorni svet v sodelovanju z upravo poskrbi za pravočasno objavo ustreznih informacij o kandidatih (izobrazba, predhodne izkušnje, starost, članstvo v nadzornih svetih drugih delniških družb...).
1.2.9. Če pred skupščino poteka organizirano zbiranje pooblastil za glasovanje na skupščini, naj posamično pooblastilo velja le za eno skupščino. Pooblastilo naj bo nedvoumno in razumljivo ter naj vsebuje predvsem naslednje vsebine:
– poziv delničarju, da naj da pooblaščencu natančna navodila za uresničevanje glasovalne pravice;
– navedbo predlogov, o katerih bo glasoval pooblaščenec, če mu delničar ne bo dal drugačnega navodila;
– opozorilo, da lahko delničar pooblastilo prekliče in se skupščine osebno udeleži, pri čemer mora biti pozoren na morebitne določbe statuta družbe o dolžnosti predhodne prijave pred skupščino.
1.2.10. Manjšinski delničarji imajo v skladu z zakonom pravico do sklica skupščine, razširitve dnevnega reda in vlaganja nasprotnih predlogov.
1.2.11. Uprava je dolžna, takoj ko je to mogoče, objaviti sprejete sklepe skupščine ter informacijo o morebitnih na skupščini delničarjev napovedanih izpodbojnih ali ničnostnih tožbah.
Če so bile na skupščini prisotnim delničarjem dane (dodatne) cenovno občutljive informacije, naj jih uprava vključi v objavo o sprejetih sklepih skupščine.
1.2.12. Uprava naj objavo sprejetih sklepov ter drugih informacij povezanih z izvedeno skupščino uvrsti tudi na spletne strani družbe, ob spoštovanju pravil za enakomerno obveščanje.
1.3. Razmerja med družbo in drugimi interesnimi skupinami
1.3.1. Družba naj v razmerjih z drugimi interesnimi skupinami (zaposlenimi, upniki, potrošniki, dobavitelji, naravnim in poslovnim okoljem) odgovorno izvršuje svoje pravice ter izpolnjuje prevzete obveznosti na način, ki družbi omogoča dolgoročne koristi.
1.3.2. Družba naj ves čas trajanja razmerja s predstavniki posamezne interesne skupine skrbi za korektno komuniciranje in obojestransko varovanje poslovnih skrivnosti ter vzdrževanje dobrih poslovnih običajev.
1.3.3. Pri konkretnih odločitvah družba poleg interesov delničarjev preuči in upošteva tudi legitimne interese interesnih skupin, še posebej zaposlenih. Odločitve, ki neposredno vplivajo na posamezno interesno skupino, naj družba predstavnikom te skupine nemudoma sporoči, če nimajo narave poslovne skrivnosti ali notranjih informacij.

2.1. Naloge in odgovornosti
2.1.1. Uprava vodi družbo samostojno in na lastno odgovornost. Delovati mora v skladu z doseganjem najboljših koristi za družbo in delničarje ter si prizadevati za povečanje dolgoročne vrednosti družbe. Vodenja poslov družbe ni mogoče prenesti z uprave na kateri koli drug organ družbe.
2.1.2. Uprava zagotavlja spoštovanje interesov vseh delničarjev in drugih interesnih skupin s spoštovanjem vseh pogodbenih obveznosti družbe, zakonskih in podzakonskih predpisov ter splošno uveljavljenih standardov, pri čemer si prizadeva, da jih spoštujejo tudi z njo povezane družbe.
2.1.3. Uprava razvija strategijo družbe v sodelovanju z nadzornim svetom ter skrbi za njeno uresničevanje.
2.1.4. Uprava zagotavlja ustrezno ravnanje s tveganji (risk management) in obvladovanje tveganja (risk controlling) znotraj družbe.
2.1.5. Člani uprave morajo pri vodenju družbe ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovne skrivnosti družbe.
2.1.6. Člani uprave solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
2.2. Sestava
2.2.1. Priporoča se, naj upravo sestavlja več članov, pri čemer se eden izmed njih imenuje za predsednika uprave. Statut ali v soglasju z nadzornim svetom poslovnik o delu uprave določata razdelitev delovnih področij in nalog med člani uprave in način njihovega sodelovanja.
2.2.2. Člani uprave naj ob nastopu funkcije poleg izpolnjevanja pogojev, ki jih določa zakon, izpolnjujejo tudi druge dodatne pogoje, v skladu z zahtevami položaja člana uprave v posamezni družbi. Pogoje za člana uprave lahko določata statut ali sklep nadzornega sveta.
2.2.3. Predsednik uprave naj ima poleg tega, da izpolnjuje pogoje, ki jih določajo zakon, statut ter drugi akti družbe, tudi sposobnosti za vodenje in organiziranje dela ter ugled dobrega gospodarstvenika v širšem družbinem okolju.
2.2.4. Posamezni člani uprave naj popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščajo predsednika uprave o vseh pomembnejših dogajanjih in potekih posameznih poslov na področjih, za katere so pristojni.
2.3. Plačila, povračila in druge ugodnosti ter lastništvo delnic družbe
2.3.1. Plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave (plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije, druga dodatna plačila oziroma druge ugodnosti, kot so na primer posojila, uporaba službenega vozila itd.) določi nadzorni svet.
2.3.2. Način določanja višine plačil, povračil in drugih ugodnosti članov uprave naj bo vnaprej predpisan in naj upošteva kriterije, kot so zlasti:
– obseg nalog posameznega člana uprave,
– uspešnost posameznega člana uprave,
– velikost družbe in njeno finančno stanje,
– splošne gospodarske razmere, v katerih posluje družba,
– uspešnost poslovanja družbe,
– izpolnjevanje strateških in letnih načrtov,
– nagrade članov uprave v povezanih družbah.
Priporoča se, naj se pri določanju višine plačil smiselno upoštevajo tudi kriteriji za nagrajevanje članov uprav, ki jih sprejema in določa ustrezna stanovska organizacija.
2.3.3. Plačila članov uprave naj bodo sestavljena iz fiksnega in variabilnega dela. Variabilni del naj vsebuje enkratna medletna in letna izplačila, ki naj bodo povezana z uspešnostjo dela posameznega člana uprave, izpolnjevanjem načrtov in uspešnostjo poslovanja družbe. Poleg tega naj variabilni del oziroma stimulativna plačila predstavljajo tudi dolgoročno spodbudo za doseganje večje storilnosti. Uspešnost posameznega člana uprave ocenjuje nadzorni svet in določi konkretno višino variabilnega dela plačila v skladu s kriteriji v pogodbi.
2.3.4. Delniške opcije ali primerljivi finančni instrumenti lahko služijo kot variabilni del prejemkov, ki naj dolgoročno spodbuja k doseganju večje storilnosti in lojalnosti družbi. Merila zanje morajo biti podrobno določena vnaprej z uporabo primerjalnih parametrov, kot so na primer donosnost delniškega indeksa ali doseganje vnaprej predvidene rasti tečaja delnic družbe. Pri tem naj se merila uspešnosti in drugi pogoji iz opcijskega načrta ne spreminjajo z veljavnostjo za nazaj (retroaktivno). Odškodnine in denarna nadomestila za neizkoriščene opcije niso dovoljena.
2.3.5. Člani uprave naj pravic iz delniških opcij ali primerljivih finančnih instrumentov ne uresničujejo prej kot po preteku 2 let od njihove pridobitve. Tako pridobljenih delnic naj člani uprave ne odsvojijo pred potekom svojega mandata v družbi.
2.3.6. Podrobnosti opcijskega načrta ali primerljivega sistema nagrajevanja naj bodo javnosti razkrite na primeren način, tako da bo jasno, kakšno korist bo imel posamezen upravičenec od njih.
2.3.7. Celotna plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave naj bodo razvidna iz pojasnil k računovodskim izkazom. Priporoča se, da se plačila razkrijejo za vsakega posameznega člana uprave. Plačila naj bodo razdeljena po naslednjih sklopih:
– fiksni del prejemkov,
– gibljivi del prejemkov (dolgoročne in kratkoročne spodbude za doseganje večje storilnosti, bonusi ter del prejemkov iz naslova uspešnosti poslovanja, ki ni udeležba pri dobičku),
– udeležba pri dobičku,
– opcijsko nagrajevanje,
– drugi prejemki člana uprave (odpravnine, dodatna zavarovanja, bonitete).
Če je član uprave nagrajevan tudi v delnicah družbe, naj bodo prejemki po različnih sklopih navedeni ločeno v denarju in v delnicah družbe.
2.3.8. Član uprave je dolžan najkasneje naslednji dan po sklenitvi pravnega posla, ki je pravni temelj za pridobitev oziroma odsvojitev vrednostnih papirjev, ki jih je izdala družba, v kateri opravlja funkcijo, ali z njo povezana družba, posredovati družbi na predpisan način vse podatke o spremembah deležev vrednostnih papirjev v kapitalu družbe, ki jih ima v lasti. Družba mora te podatke na primeren način razkriti javnosti.
2.3.9. Člani uprave so lahko udeleženi pri dobičku, če tako sklene skupščina družbe in če je to dovoljeno s statutom družbe.
2.3.10. Uprava naj v notranjem aktu družbe predpiše pravila o omejitvah trgovanja z delnicami družbe ter delnicami povezanih družb, ki so jih dolžni spoštovati člani organov družbe in z njo povezanih družb ter zaposleni, katerim so dostopne notranje informacije.
2.4. Interesni konflikt
2.4.1. Člani uprave morajo biti na vseh področjih svojega delovanja lojalni družbi. Pri odločanju ne smejo postaviti svojih lastnih interesov pred interese družbe ali izkoriščati poslovnih priložnosti družbe za svoj račun.
2.4.2. Član uprave naj nemudoma razkrije obstoj potencialnega konflikta interesov nadzornemu svetu ter o tem obvesti druge člane uprave. Vsi pravni posli med družbo in članom uprave, prav tako tudi posli med družbo in s članom uprave povezanimi osebami ali družbami, v katerih je član uprave osebno udeležen ali kakor koli osebno zainteresiran, morajo biti sklenjeni v skladu z dobrimi poslovnimi običaji.
2.4.3. V času opravljanja svoje funkcije mora član uprave spoštovati prepoved konkurence, kar pomeni, da ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti na področju dejavnosti družbe pa tudi ne sklepati poslov za lasten ali tuj račun.
2.4.4. Člani uprave pri svojem delu ne smejo zahtevati ali sprejemati od tretjih oseb nikakršnih plačil ali drugih koristi zase ali za katero koli tretjo osebo niti zagotavljati tretjim osebam nezakonitih ugodnosti.
2.4.5. Člani uprave družbe naj ne bodo hkrati člani nadzornih svetov v več kot petih z družbo nepovezanih delniških družbah. Članstvo v nadzornih svetih takih družb naj član uprave sprejme šele po predhodnem soglasju nadzornega sveta družbe, v kateri opravlja funkcijo člana uprave.

3.1. Naloge in odgovornosti
3.1.1. Naloge nadzornega sveta so imenovanje in nadziranje uprave ter posvetovanje pri vodenju poslov družbe in oblikovanju njene strategije, pri čemer mora nadzorni svet delovati neodvisno od uprave ter v korist družbe kot celote.
3.1.2. Posamezni član nadzornega sveta naj pri svojem delu ne bo vezan na mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili ali imenovali, temveč naj za opravljanje svoje funkcije prevzema polno osebno odgovornost. Vsi člani nadzornega sveta naj imajo enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil.
3.1.3. Član nadzornega sveta naj od trenutka nastopa svoje funkcije naprej deluje skladno z merili skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika. Spoštuje naj načelo zaupnosti in varuje na nadzornem svetu sprejete odločitve, predloge sklepov nadzornega sveta in gradiva nadzornega sveta kot poslovno skrivnost, dokler jih družba ustrezno javno ne objavi.
3.1.4. Nadzorni svet naj oblikuje in sprejme poslovnik o svojem delu, ki naj bo pod enakimi pogoji dostopen vsem delničarjem in svetu delavcev.
3.1.5. Nadzorni svet naj se redno sestaja, najmanj pa enkrat v četrtletju. Vse odločitve nadzornega sveta naj se sprejemajo na sejah. Nadzorni svet naj enkrat letno ocenjuje delo uprave in njenih posameznih članov, kar naj poveže z razpravo o plačilih članom uprave.
3.1.6. Predsednik nadzornega sveta usklajuje delo nadzornega sveta in vodi seje. Glasovanje članov nadzornega sveta naj znotraj nadzornega sveta poteka javno, vendar se podatki o tem, kako je posamezni član glasoval, ne smejo razkrivati javnosti.
3.1.7. Nadzorni svet naj uporablja informacijske tehnologije za razpošiljanje gradiv in sklic sej. Vse člane nadzornega sveta naj se na seje vabi enako. Če je to smotrno zaradi velikosti nadzornega sveta ali krajevne oddaljenosti članov, lahko nadzorni svet uporablja informacijsko tehnologijo tudi za izvedbo sej in glasovanje o predlogih sklepov. Vsaj enkrat letno naj se člani nadzornega sveta sestanejo osebno.
3.1.8. Predsednik nadzornega sveta naj člane nadzornega sveta vzpodbuja k učinkovitemu in aktivnemu opravljanju funkcije. Če se posamezni član ne udeležuje sej nadzornega sveta oziroma pri opravljanju svoje funkcije ni aktiven, naj bo to razvidno iz pisnega poročila skupščini. Enkrat letno naj nadzorni svet ovrednoti delo celotnega nadzornega sveta ter njegovih posameznih članov. Nadzorni svet s tem postopkom določi ukrepe za izboljšanje učinkovitosti (sestava, izobraževanje, dinamika in udeležba na sejah, informiranje in priprava na seje…).
3.1.9. Nadzorni svet poroča delničarjem o svojem delu v pisnih poročilih skupščini. Poročilo nadzornega sveta naj natančno in verodostojno kaže aktivnosti nadzornega sveta med letom. Nadzorni svet v njem izčrpno predstavi, kako je nadzoroval delo uprave in poslovanje družbe, kako je sodeloval z upravo in zunanjim revizorjem ter zavzame stališče do revizorskega poročila. Posebej mora navesti, kako je preveril letno poročilo družbe, ali letno poročilo potrjuje in ali ima pripombe nanj.
3.2. Imenovanje in odpoklic članov uprave
3.2.1. Nadzorni svet imenuje in lahko tudi odpokliče člane uprave, pri čemer si prizadeva kontinuiteto njihovega dela zagotoviti s skrbno in pravočasno izbiro naslednika posameznemu članu uprave. Pri tem naj sodeluje tudi uprava. Predsednik uprave naj pripravi nadzornemu svetu predlog nasledstva uprave vsaj eno leto pred iztekom mandata.
3.2.2. Nadzorni svet lahko prenese postopek izbire novih članov uprave na posebno komisijo. Nadzorni svet oziroma komisija naj pri izbiri kandidatov upoštevata vnaprej določene kriterije, ki naj jih kandidati za opravljanje te funkcije izpolnjujejo. Predsednik uprave lahko po pooblastilu nadzornega sveta predlaga preostale člane uprave. Njegov predlog pa nadzorni svet lahko sprejme ali v celoti zavrne.
3.2.3. Nadzorni svet je dolžan poskrbeti za ustrezno pogodbo družbe s člani uprave. Ta naj vsebuje opredelitev nalog in pristojnosti člana uprave, sistem nagrajevanja in določne kriterije variabilnega nagrajevanja, dolžnosti člana uprave na področju lojalnosti družbi ter načine odpoklica ter odpravnine. Pri tem naj odpoklic člana uprave iz »drugih poslovnih razlogov« v skladu z ZGD ne pomeni sam po sebi odpoklica iz krivdnih razlogov. Krivdne razloge za odpoklic naj se taksativno opredeli v pogodbi s posameznim članom uprave. Pri odpoklicu iz krivdnih razlogov član uprave ni upravičen do nobenih odpravnin.
3.3. Sestava
3.3.1. Za zagotovitev neodvisnosti nadzornega sveta in za izvajanje učinkovitega nadzora nad upravo naj bodo člani nadzornega sveta neodvisni, kar predvsem pomeni, da niso ekonomsko, osebno ali kako drugače tesneje povezani z družbo ali njeno upravo. Neodvisni so le člani nadzornega sveta, ki niso v konfliktu interesov v skladu z določbami točke 3.5. tega Kodeksa in ki delujejo brez neposrednega vpliva tistih, ki so jih v nadzorni svet imenovali.
3.3.2. Vsak član nadzornega sveta mora skrbeti, da ima dovolj časa za opravljanje svojega mandata. Član nadzornega sveta naj se ves čas trajanja mandata izobražuje in izpopolnjuje na področjih, ki so pomembna za kakovostno in učinkovito izvrševanje njegovih nalog. Usposabljanje in izobraževanje članov nadzornih svetov naj spodbuja, organizira in financira družba, skladno z ocenjenimi potrebami družbe in nadzornega sveta.
3.3.3. Nadzorni svet ali posebna komisija nadzornega sveta naj skrbno oblikujeta predloge za nove člane nadzornega sveta, o katerih izvolitvi bo odločala skupščina delničarjev družbe. Pred tem naj pridobita soglasje kandidatov glede njihove kandidature.
3.3.4. Nadzorni svet oziroma posebna komisija naj pri zbiranju predlogov za kandidate upoštevata vnaprej določene kriterije. Posebno pozornost naj posvetita temu, da bo nadzorni svet ves čas sestavljen iz članov, ki imajo ustrezno strokovno znanje, sposobnosti in strokovne izkušnje za pravilno in učinkovito izvajanje svojih nalog ter ustrezno časovno razpoložljivost. Priporoča se, da se znanje, izkušnje in sposobnosti posameznih članov medsebojno dopolnjujejo. Pri tem naj se upoštevajo tudi mednarodne aktivnosti družbe, potencialni interesni konflikti, starostna meja članov nadzornega sveta itd. Priporoča se, da se pri izbiri kandidatov upoštevajo ustrezne listine in dokazila relevantnih znanj. Priporoča se, da se pri izbiri kandidatov upoštevajo tudi kriteriji ustrezne stanovske organizacije ter ustrezna dokazila relevantnih znanj in listine, ki usposobljenost kandidata za delo v nadzornih svetih dokazujejo.
3.3.5. Nadzorni svet naj pred zasedanjem skupščine, na kateri bodo delničarji odločali o izvolitvi članov nadzornega sveta, le-tem ustrezno predstavi kandidate.
3.3.6. Zaradi zagotavljanja kontinuitete dela nadzornega sveta in lažjega prenašanja izkušenj med člani nadzornega sveta je priporočljivo, da izvolitev ali ponovna izvolitev članov nadzornega sveta ne poteka hkrati za vse člane oziroma da le-ti niso izvoljeni za enako mandatno dobo.
3.3.7. Število predstavnikov delavcev v nadzornem svetu naj bo določeno s statutom. Postopek njihove izvolitve in odpoklica naj bo urejen s splošnim aktom, pri izbiri kandidatov pa naj se upošteva tudi ustrezne kriterije strokovnosti.
3.4. Plačila, povračila in druge ugodnosti ter lastništvo delnic družbe
3.4.1. Merila za določanje plačil, povračil in drugih ugodnosti članov nadzornega sveta se določijo s sklepom skupščine ali s statutom. Pri tem naj se upošteva vnaprej znane kriterije, kot so:
– obseg nalog in odgovornosti članov nadzornega sveta,
– uspešnost dela posameznega člana in nadzornega sveta v celoti,
– velikost družbe in kompleksnost poslovanja družbe,
– splošne gospodarske razmere, v katerih posluje družba,
– nagrade članov nadzornega sveta v povezanih družbah.
Priporoča se, naj se pri oblikovanju konkretnih meril smiselno upoštevajo tudi kriteriji za nagrajevanje članov nadzornih svetov, ki jih sprejema in določa ustrezna stanovska organizacija.
3.4.2. Plačila članov nadzornega sveta naj bodo sestavljena iz fiksnega in variabilnega dela. Variabilni del naj vsebuje enkratna medletna in letna izplačila, ki naj bodo povezana z uspešnostjo in zahtevnostjo dela nadzornega sveta ter uspešnostjo dela posameznega člana in nadzornega sveta kot celote. Predstavljajo naj dolgoročno spodbudo za doseganje večje storilnosti. Variabilni del ne sme biti pretežno vezan na uspešnost poslovanja družbe. Priporoča se, da se članov nadzornega sveta ne nagrajuje z opcijami ali primerljivimi finančnimi instrumenti.
3.4.3. Celotna plačila, povračila in druge ugodnosti članov nadzornega sveta naj bodo razvidna iz pojasnil k računovodskim izkazom. Priporoča se, da se razkrijejo plačila za posamezne člane nadzornega sveta. Razdeljena naj bodo po naslednjih sklopih:
– fiksni del prejemkov,
– gibljivi del prejemkov (dolgoročne in kratkoročne spodbude za doseganje večje storilnosti, bonusi ter del prejemkov iz naslova uspešnosti poslovanja, ki ni udeležba pri dobičku),
– udeležba pri dobičku,
– opcijsko nagrajevanje,
– vsi drugi prejemki in ugodnosti, ki so jih člani nadzornega sveta prejeli od družbe.
3.4.4. Član nadzornega sveta je dolžan najkasneje naslednji dan po sklenitvi pravnega posla, ki je pravni temelj za pridobitev oziroma odsvojitev vrednostnih papirjev, ki jih je izdala družba, v kateri opravlja funkcijo, ali z njo povezana družba, posredovati družbi na predpisan način vse podatke o spremembah deležev vrednostnih papirjev v kapitalu družbe, ki jih ima v lasti. Družba mora te podatke na primeren način razkriti javnosti.
3.5. Interesni konflikt članov nadzornega sveta
3.5.1. Član nadzornega sveta naj pri svojem delovanju in odločanju upošteva predvsem interes družbe in temu interesu naj podredi morebitne drugačne osebne ali posamične interese tretjih oseb, uprave, delničarjev, javnosti ali države.
3.5.2. Člani nadzornega sveta ne smejo opravljati vodilnih ali vodstvenih funkcij ali svetovalnih nalog za konkurenčne družbe niti naj niso večji delničarji ali družbeniki takih družb.
3.5.3. Člani nadzornega sveta morajo varovati poslovne skrivnosti družbe in ne smejo izkoriščati poslovnih priložnosti družbe za svoj račun.
3.5.4. Član nadzornega sveta je v interesnem konfliktu, če je:
– trenutno ali v preteklosti v pomembnejših poslovnih odnosih z družbo ali z njo povezano družbo,
– član širšega poslovodstva družbe ali povezane družbe (menedžer),
– oseba, ki je kakor koli sodelovala pri sestavljanju predloga letnega poročila družbe,
– bližnji sorodnik menedžerja,
– večinski ali prevladujoč delničar,
– posameznik, ki ima poslovne, finančne ali bližnje družinske vezi z večinskim ali prevladujočim delničarjem,
– pomembnejši dobavitelj blaga ali storitev (vključujoč svetovalne in revizorske storitve),
– oseba, ki ima katere koli druge povezave z naštetimi skupinami, ki bi lahko vplivale na njeno objektivno odločanje.
3.5.5. Natančnejše kriterije konflikta interesov lahko družba določi v statutu ali v posebnem kodeksu upravljanja družbe.
3.5.6. Član nadzornega sveta naj obvešča nadzorni svet o kakršnem koli konfliktu interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopil pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije. Poleg tega naj vsak član nadzornega sveta obvešča nadzorni svet o svojem morebitnem članstvu v nadzornih svetih drugih družb.
3.5.7. V svojem poročilu naj nadzorni svet obvesti skupščino o obstoju konflikta interesov ter o ukrepih, ki jih je v zvezi s tem sprejel. Obstoj bistvenega konflikta interesov ali obstoj konflikta interesov, ki ni zgolj začasne narave, v razmerju do posameznega člana nadzornega sveta, naj bo razlog za prenehanje njegovega mandata.
3.5.8. Nadzorni svet mora odobriti vse dogovore in pogodbe o svetovanju in drugih storitvah povezanih s sodelovanjem med posameznim članom nadzornega sveta in družbo.
3.5.9. Vse določbe o konfliktih interesov in neodvisnosti članov nadzornega sveta veljajo za vse člane, ne glede na to, kdo jih je imenoval, torej za predstavnike delničarjev in predstavnike delavcev. Vsi člani nadzornega sveta naj pri opravljanju funkcije člana nadzornega sveta delujejo v dobro družbe kot celote in za svoje delo prevzemajo polno osebno odgovornost.
3.6. Oblikovanje komisij nadzornega sveta
3.6.1. Priporoča se, da nadzorni svet za pripravo predlogov sklepov ter nadzor nad njihovim izvajanjem oblikuje posebne komisije nadzornega sveta, ki delujejo v prid povečanja učinkovitosti dela nadzornega sveta in reševanja zahtevnejših zadev. Če to glede na velikost, zapletenost poslovanja in tveganost poslovanja ni primerno, opravlja naloge posamezne komisije nadzorni svet kot celota.
3.6.2. Komisije nadzornega sveta ne morejo samostojno odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta, lahko pa za nadzorni svet pripravljajo predloge in gradiva ter svetujejo članom nadzornega sveta.
3.6.3. Posamezno komisijo nadzornega sveta naj sestavljajo vsaj trije člani. Nadzorni svet naj pri njihovem oblikovanju upošteva predvsem posebnosti družbe ter število članov nadzornega sveta in njihova strokovna znanja. V vsaki komisiji naj bo vsaj en notranji član, torej član komisije, ki je hkrati član nadzornega sveta.
3.6.4. Člani komisije naj na prvi seji med seboj izvolijo predsednika, ki naj ne bo hkrati predsednik nadzornega sveta. Predsednik posamezne komisije naj redno poroča nadzornemu svetu o delu komisije.
3.6.5. Vsi člani komisij morajo pri opravljanju svoje funkcije upoštevati izključno interes družbe. Tudi za zunanje člane komisij, torej člane, ki niso hkrati člani nadzornega sveta, smiselno veljajo pravila o konfliktu interesov za člane nadzornega sveta, navedena v poglavju 3.5. tega Kodeksa.
3.7. Revizijska komisija
3.7.1. Nadzorni svet lahko ustanovi revizijsko komisijo. Naloge revizijske komisije so predvsem: nadzor nad delovanjem sistema obvladovanja tveganj, notranje revizije oziroma sistema notranjih kontrol, sodelovanje pri izbiri neodvisnega zunanjega revizorja ter pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja. Revizijska komisija poleg navedenega tudi ocenjuje sestavo letnega poročila.
Revizijska komisija poroča o vseh področjih svojega delovanja nadzornemu svetu.
3.7.2. Člani revizijske komisije naj imajo takšne strokovne in osebnostne lastnosti, ki jim zagotavljajo kakovostno in neodvisno delovanje, predvsem pa:
– neodvisnost od uprave,
– razpoložljiv čas za delo v komisiji,
– široko strokovno obzorje,
– poznavanje področij poslovanja družbe,
– vsebinsko poznavanje finančnega področja, računovodstva in revidiranja.
Vsaj en član revizijskega odbora naj bo strokovnjak z računovodskega in finančnega področja.
3.7.3. Predsednik revizijske komisije ne sme biti bivši član uprave družbe vsaj 5 let po prenehanju funkcije. Preostali člani revizijske komisije pa ne smejo predstavljati večine bivših članov uprave družbe vsaj 5 let po prenehanju funkcije.
3.7.4. Revizijska komisija naj sodeluje z zunanjim ter notranjim revizorjem tudi brez prisotnosti uprave ter skrbi za stalno in učinkovito izmenjavo mnenj.
3.8. Komisija za kadrovska vprašanja in vrednotenje dela uprave
3.8.1. Nadzorni svet lahko ustanovi komisijo za kadrovska vprašanja, ki naj bo odgovorna predvsem za:
– pomoč nadzornemu svetu in pripravo predlogov na področju kriterijev in kandidatov za članstvo v upravi,
– podporo pri vrednotenju dela uprave in nagrajevanju članov uprave,
– oblikovanje predloga liste kandidatov za predlog novih članov nadzornega sveta skupščini.
3.8.2. Člani komisije za kadrovska vprašanja naj imajo takšne strokovne in osebnostne lastnosti, ki jim zagotavljajo kakovostno in neodvisno delovanje, predvsem pa:
– neodvisnost od uprave,
– poznavanje sistemov kadrovanja in nagrajevanja,
– razpoložljiv čas za delo v odboru,
– široko strokovno znanje in poznavanje gospodarsko-pravne zakonodaje,
– poznavanje vseh področij poslovanja družbe in skupine.
Vsaj en član odbora za kadrovska vprašanja mora biti strokovnjak s področja gospodarskega prava, en član pa s področja menedžmenta.
3.8.3. Predsednik komisije za kadrovska vprašanja ne sme biti bivši član uprave družbe.

4.1. Uprava in nadzorni svet tesno sodelujeta v korist družbe. Statut ali poslovnik naj natančneje določata razdelitev odgovornosti med upravo in nadzornim svetom in način njunega sodelovanja.
4.2. Pri sprejemanju najpomembnejših odločitev za družbo, ki bi lahko pomembno vplivale na poslovno, finančno ali pravno stanje družbe, naj si uprava in nadzorni svet prizadevata doseči soglasje.
4.3. Statut naj določa, za katere vrste poslov je uprava dolžna pridobiti soglasje nadzornega sveta, pri čemer naj te omejitve ne bodo takšne vrste, da bi po nepotrebnem ovirale delo uprave. Pridobitev takšnega soglasja lahko nadzorni svet izjemoma zahteva tudi s sklepom.
4.4. Za pravočasno in celovito obveščenost nadzornega sveta sta odgovorna tako uprava kot tudi nadzorni svet. Uprava mora redno, pravočasno in izčrpno obveščati nadzorni svet o vseh pomembnih zadevah, ki se nanašajo na poslovanje družbe, njeno strategijo, obvladovanje tveganj itd. Poročila uprave mora nadzorni svet prejemati najmanj enkrat četrtletno. Uprava je dolžna opozarjati nadzorni svet tudi na morebitna odstopanja od začrtanih ciljev. Nadzorni svet je upravičen in dolžan od uprave zahtevati dodatna pojasnila in poročila o morebitnih nejasnostih v zvezi s poslovanjem družbe in njenih odvisnih družb.
4.5. Predsednik nadzornega sveta naj ohranja redne stike s predsednikom uprave ter se z njim posvetuje o strategiji, razvoju poslovanja in obvladovanja tveganj družbe. Predsednik uprave mora predsednika nadzornega sveta nemudoma obvestiti o pomembnih dogodkih, ki so nujni za oceno položaja in posledic kot tudi za vodenje družbe. Predsednik nadzornega sveta naj o pomembnih dogodkih obvesti nadzorni svet in, če je potrebno, skliče izredno sejo.
4.6. Predsednik nadzornega sveta se s predsednikom uprave dogovarja tudi o usposabljanju članov nadzornega sveta in uvajanju novih članov.
4.7. Nadzorni svet naj natančneje določi vsebino in roke, ki jih mora pri rednem in izrednem obveščanju upoštevati uprava. Uprava naj obvestila posreduje v pisni obliki (lahko dodatno tudi v elektronski obliki, če je zagotovljena ustrezna zaščita dokumentov pred dostopom nepooblaščenih oseb). Dokumenti, ki so potrebni za odločanje, naj bodo vsem članom nadzornega sveta oziroma članom komisij nadzornega sveta pravočasno na voljo.
4.8. Uprava mora redno poročati nadzornemu svetu tudi o vseh pomembnih dejavnikih tveganja in mehanizmih obvladovanja tveganja. Posebej mora nadzornemu svetu razkriti tveganja, ki izvirajo iz dejavnosti, z geografskega območja, odvisnosti od surovin, finančna tveganja, zunajbilančna tveganja in tveganja neuresničitve strategije.
4.9. Tako člani uprave kot tudi člani nadzornega sveta so dolžni ves čas svojega mandata in tudi po njegovem izteku dosledno spoštovati dolžnost varovanja zaupnosti in poslovne skrivnosti. Uprava je poleg tega odgovorna, da zagotovi postopke za spoštovanje obeh načel pri zaposlenih v družbi. Uprava naj sprejme poseben pravilnik o varovanju poslovnih skrivnosti in notranjih informacij, s katerim uredi označevanje in varovanje takih informacij ter sankcije za morebitne kršitve.
4.10. Spoštovanje načel upravljanja delniških družb
Vsak član uprave ter nadzornega sveta posebej ter uprava in nadzorni svet kot organa delniške družbe naj spoštujejo načela upravljanja delniških družb ter si prizadevajo za njihovo udejanjanje v družbi.
4.11. Ravnanja povezana s postopkom prevzema
4.11.1. Pri odločanju o prevzemni ponudbi ter ves čas postopka prevzema morata uprava in nadzorni svet delovati v korist družbe in delničarjev. Uprava in nadzorni svet naj pri tem dosledno spoštujeta načelo enakovredne obravnave delničarjev pred, med in po izteku ponudbe za prevzem in jih o poteku postopka korektno obveščata.
4.11.2. Uprava naj zavzame stališče do prevzemne ponudbe ter ga javno objavi oziroma posreduje vsem delničarjem. V stališču naj se izrecno opredeli do primernosti prevzemne cene.
4.11.3. V primeru prevzemne ponudbe naj uprava družbe, ki je tarča prevzema, ne izvaja dejanj zunaj rednega poslovanja, ki bi lahko ogrozila uspeh ponudbe za prevzem, razen če se tako odločijo delničarji družbe pred ali po prejemu ponudbe za prevzem. Kadar je to potrebno, naj uprava skliče izredno skupščino zaradi odločanja o prevzemni ponudbi ter sprejema morebitnih obrambnih ukrepov.
4.11.4. Če je uprava družbe, ki je tarča prevzema, s statutom ali veljavnim sklepom skupščine že pooblaščena za uporabo obrambnih mehanizmov v primeru ponudbe za prevzem, morajo biti le-ti delničarjem primerno razkriti in obrazloženi.

5.1. Uprava obvladujoče družbe je odgovorna za strateško vodenje celotne skupine družb oziroma koncerna. Nadzorovati mora poslovanje vseh odvisnih družb in skrbeti za svoje naložbe v odvisne družbe in za dolgoročno uspešnost skupine kot celote.
5.2. Uprava obvladujoče družbe si mora prizadevati, da so odgovorni v odvisnih družbah seznanjeni s strategijo in standardi upravljanja skupine ter da te dokumente smiselno upoštevajo.
5.3. Za kadrovsko ustreznost članov organov odvisnih družb skrbi uprava obvladujoče družbe prek ustreznih korporacijsko-pravnih vzvodov.
5.4. Nadzorni svet obvladujoče družbe izvaja nadzor nad delovanjem celotnega sistema preko poročil uprave obvladujoče družbe. Nadzorni svet obvladujoče družbe lahko kadar koli zahteva od uprave obvladujoče družbe poročilo o poslovanju posamezne odvisne družbe, ne more pa zahtevati poročil neposredno od uprave ali zaposlenih v odvisnih družbah.
5.5. Razmerja v skupinah družb oziroma koncernih morajo biti urejena transparentno. Pogodbe o obvladovanju, prenosih dobičkov in drugi sporazumi, ki imajo naravo podjetniških pogodb, morajo biti sklenjeni in registrirani na predpisan način. Poslovodstva odvisnih družb dejanskih koncernov pa so dolžna pripraviti pregledno poročilo o odvisnosti in pri tem striktno upoštevati zakonske določbe. Poročilo o odvisnosti mora kazati dejansko stanje in realno prikazovati vse posle, sklenjene zaradi vpliva obvladujoče družbe in njihov ekonomski vpliv oziroma potencialno škodljivost.
5.6. Člani uprav in nadzornih svetov so solidarno odškodninsko odgovorni za škodo, ki jo povzročijo družbi s kršitvijo zakonskih določb o povezanih družbah, razen če dokažejo, da so delovali skrbno in zakonito.

6.1. Zunanji revizorji
6.1.1. Revidiranje, ki ga opravlja revizor, mora potekati skladno s strokovnimi in poklicno etičnimi revizijskimi načeli in drugimi pravili revidiranja.
6.1.2. Nadzorni svet si mora prizadevati, da za revidiranje predlaga revizorja, ki bo opravljal revizijo neodvisno, nepristransko ter v skladu s pravili revidiranja. Priporoča se, da kot revizorja ne predlaga revizijske družbe, ki za družbo že opravlja kakršne koli svetovalne storitve, ali revizijske družbe, ki bi z revidiranjem te delniške družbe prejemala 30 ali več% celotnih prihodkov.
6.1.3. Pred imenovanjem revizorja na skupščini delničarjev (na predlog nadzornega sveta) morajo biti delničarji seznanjeni s kakršno koli drugo storitvijo, ki jo revizor opravlja oziroma jo je opravljal na strokovnih področjih, povezanih z revidiranjem. Delničarjem mora biti razkrito tudi kakršno koli drugo dejstvo, ki bi lahko povzročilo konflikt interesov revizorja.
6.1.4. Revizor naj bo prisoten na skupščini delničarjev družbe. Kadar delniška družba nima oblikovanega posebnega revizijskega odbora, naj bo revizor prisoten na vseh sejah nadzornega sveta, kjer se sprejemajo odločitve povezane z letnim poročilom ali sistemom notranjih kontrol in obvladovanja tveganj.
6.1.5. Družba naj zamenja revizorja vsaj enkrat na vsakih pet let.
6.2. Notranja revizija ter sistem notranjih kontrol
6.2.1. Uprava družbe si mora zaradi varovanja koristi delničarjev in premoženja družbe prizadevati za vzpostavitev in delovanje primernega in učinkovitega sistema notranjih kontrol. Ocena njegovega delovanja in odkrivanje možnih slabosti sistema naj bosta v pristojnosti notranje revizije.
6.2.2. Osebe, pristojne za področje notranje revizije, morajo biti neposredno odgovorne upravi družbe ter nepristranske pri svojem delu.
6.2.3. Glavna naloga oseb, pristojnih za področje notranje revizije, je ugotavljanje in omejevanje tveganj, ki bi negativno vplivala na doseganje ciljev povezanih s poslovanjem. Njihovo delo vključuje preverjanje delovnih postopkov za učinkovito poslovanje ter ugotavljanje in omejevanje finančnih in poslovnih tveganj in okoriščanj v škodo družbe, s čimer se povečuje gospodarnost in uspešnost poslovanja družbe.

7.1. Javne objave
Objava računovodskih podatkov
7.1.1. Družba naj sproti obvešča javnost o svojem poslovanju z objavo nerevidiranih letnih računovodskih izkazov, povzetka polletnega in letnega poročila in četrtletnih rezultatov, izdelanih ocen preteklega poslovanja, morebitnih odstopanj od napovedanega in napovedi prihodnjega poslovanja.
7.1.2. Objava računovodskih izkazov in drugih podatkov o poslovanju mora omogočiti delničarjem vpogled v finančni položaj družbe in informacijo o njenih obetih in načrtih v prihodnosti.
Letno poročilo in polletno poročilo
7.1.3. Letno poročilo in polletno poročilo družbe morata biti sestavljena jasno in pregledno. Izkazovati morata resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja in obetov v prihodnosti skladno z veljavno zakonodajo. Vključujeta naj razumljiv komentar in analizo uprave o poslovanju v določenem letu. Letno poročilo naj bo prevedeno tudi v enega od svetovnih jezikov.
7.1.4. Družba naj letnemu poročilu priloži izjavo o spoštovanju tega Kodeksa. V njej naj razkrije, ali sledi temu Kodeksu in navede vsa morebitna odstopanja od Kodeksa ter pojasni razloge zanje.
7.1.5. Letno poročilo in polletno poročilo sta delničarjem na vpogled na sedežu družbe, brezplačno naj bosta na voljo tudi na spletnih straneh družbe in na borzno-informacijskem sistemu SEOnet.
Druge cenovno občutljive informacije
7.1.6. Družba je dolžna v skladu z zakoni in takoj, ko je to mogoče, s sprotnim obveščanjem zagotoviti razkritje vseh pomembnih informacij o svojem poslovanju, družbi, lastništvu in upravljanju družbe, če bi navedena dejstva lahko pomembneje vplivala na ceno vrednostnih papirjev družbe in ni mogoče zagotoviti njihove tajnosti.
Koledar pomembnejših objav družbe
7.1.7. Družba naj izdela koledar predvidenih pomembnejših objav družbe (skupščine delničarjev, objave presečnega datuma za izplačilo dividend, letnih in medletnih poročil...) za prihodnje poslovno leto. Koledar pomembnejših objav družbe naj bo objavljen in dostopen javnosti na spletnih straneh družbe.
Sklepi nadzornega sveta
7.1.8. Družba naj takoj, ko je mogoče, javno objavi sklepe nadzornega sveta družbe, ki predstavljajo cenovno občutljive informacije skladno s točko 7.1.6. tega Kodeksa.
Lastniška struktura družbe, navzkrižna povezanost in prevzem
7.1.9. Družba naj sproti razkriva spremembe lastniške strukture, predvsem posredno in neposredno pridobitev oziroma odsvojitev 5% deleža njenega osnovnega kapitala (kvalificiran delež).
7.1.10. Družba naj vsaj enkrat letno javno objavi morebitne navzkrižne povezanosti z drugimi družbami (lastništvo vsaj 5% kvalificiranega deleža v drugi družbi, ki ima v lasti tudi delnice prve družbe).
7.1.11. V primeru ponudbe za odkup delnic družbe naj družba ponudnik in družba, na katero se nanaša ponudba za odkup, takoj ko je mogoče, obvestita javnost o vseh postopkih povezanih z namero za odkup.
Vstop na organiziran trg oziroma umik z organiziranega trga
7.1.12. Družba naj v primeru predloga sklepa uprave ali predloga delničarjev družbe za uvrstitev delnic družbe na organiziran trg oziroma sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga objavi razumljivo informacijo o posledicah predloga oziroma sklepa za obstoječe ter bodoče delničarje in razloge za predlagani sklep.
Delež vrednostnih papirjev družbe v lasti članov uprave in nadzornega sveta
7.1.13. Družba je dolžna, takoj ko je mogoče, javno objaviti spremembo deležev vrednostnih papirjev v kapitalu družbe, ki jih ima v lasti posamezni član uprave ali nadzornega sveta družbe.
Dejavniki tveganja
7.1.14. Družba mora redno razkrivati bistvene dejavnike tveganja in mehanizme obvladovanja tveganj, če niso poslovna skrivnost.
Govorice in članki
7.1.15. V primeru govoric in člankov, ki so povezani z družbo ali njenim poslovanjem in ki delujejo zavajajoče, naj družba z javno objavo svojega obvestila potrdi in utemelji oziroma zanika navedbe drugih.
7.1.16. Družba mora sproti in natančno obveščati javnost o vseh pomembnih odločitvah, ki so ali bodo potrebne zaradi temeljitih sprememb v družbi.
7.2. Način obveščanja
7.2.1. Družba naj z javnimi objavami svojih obvestil v izbranem mestu za objavo obvešča javnost na način, ki ne povzroča neenakomerne obveščenosti.
7.2.2. Družba naj se prizadeva za čim večjo razpršenost informacij in zagotovi dostopnost do informacij po javni objavi tudi na svojih spletnih straneh.
Vsebina obvestila za javnost
7.2.3. Javna objava mora vsebovati vse informacije, ki omogočajo vlagatelju v vrednostne papirje presojo položaja in oceno vplivanja poslovnega dogodka na ceno vrednostnega papirja.
7.2.4. Družba mora preprečiti kakršno koli posredovanje informacije v javnost, za katero ve, da ni pravilna ali je zavajajoča.
Čas objave
7.2.5. Družba si mora prizadevati, da zagotovi javno objavo vseh cenovno občutljivih informacij takoj, ko je to mogoče. Do njihove javne objave mora učinkovito zagotavljati zaupnost podatkov.
Mesto objave obvestil za javnost
7.2.6. Družba naj enolično v statutu določi mesto, kjer bo objavljala obvestila za javnost, in o izbranem mestu ter morebitni menjavi obvesti javnost. Družba lahko objavi obvestilo v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, oziroma na elektronski način preko borzno-informacijskega sistema (SEOnet), razen če posebni predpisi ne določajo drugače.
Zaupnost podatkov
7.2.7. Družba se mora izogibati nastanku položaja, ki bi omogočal trgovanje z vrednostnimi papirji na podlagi notranjih informacij (zlorabo notranjih informacij), zato cenovno občutljivih informacij pred objavo ne sme posredovati tretjim osebam razen državnim organom na podlagi njihovih pristojnosti in osebam, ki delujejo kot njihovi svetovalci, oziroma osebam, s katerimi se pogaja ali z njimi sodeluje pri izvedbi posla. Te osebe mora družba opozoriti, da informacije še niso bile javno objavljene in da imajo zato naravo notranjih informacij.
Objava obvestil zunaj države
7.2.8. Družba, ki je zaradi uvrstitve vrednostnih papirjev na organiziran trg zunaj Republike Slovenije dolžna objavljati obvestila o svojem poslovanju tudi zunaj Republike Slovenije, mora zagotoviti sočasno objavo obvestil z enako vsebino tudi v Republiki Sloveniji.
7.3. Strategija komuniciranja družbe
Uprava družbe je odgovorna za izdelavo ter izvajanje strategije komuniciranja družbe. Strategija komuniciranja naj vključuje:
– določitev pristojnih oseb za komuniciranje z investitorji oziroma javnostmi (priporočene odgovorne osebe za organizacijo notranjih postopkov so člani uprave, direktorji finančnih sektorjev ali vodje oddelkov za odnose z investitorji);
– znotraj družbe jasno opredeljen pretok in notranji nadzor nad cenovno občutljivimi informacijami od njihovega nastanka do javne objave ter zagotavljanje varovanja poslovne skrivnosti;
– opredelitev vsebine in postopkov komuniciranja z javnostjo (npr. sprotno obveščanje z javnimi objavami, publikacije, tiskovne konference, spletne strani družbe, posredovanje gradiva, dan odprtih vrat);
– opredelitev interesnih skupin ter strategije komuniciranja in sodelovanja s posameznimi interesnimi skupinami (upniki, dobavitelji, kupci, mediji, analitiki, državni organi, lokalna skupnost, zaposleni).
7.4. Spletne strani družbe
7.4.1. Družba si mora prizadevati za izdelavo čim bolj preglednih spletnih strani družbe v slovenskem in angleškem jeziku. Spletne strani družbe naj vsebujejo vse ključne podatke o družbi in poslovanju, kot so na primer:
– finančni koledar,
– finančne podatke tekočega in preteklih let,
– letno poročilo za tekoče poslovno leto in arhiv letnih poročil preteklih let,
– predstavitev strategije,
– okoljevarstvene politike ter socialne politike,
– informacije v zvezi s sklicem skupščine,
– informacije o vsebini sprejetih sklepov skupščine ter o večini, s katero so bili le-ti sprejeti,
– druge cenovno občutljive informacije,
– predstavitev članov uprave in nadzornega sveta skupaj s podatki o njihovih predhodnih izkušnjah ter mandatih v drugih družbah,
– lastniška struktura in morebitna navzkrižna povezanost z drugimi družbami,
– prestavitev dejavnosti,
– novice in arhiv novic,
– zgodovina podjetja,
– predstavitev povezanih družb,
– lastni standardi o upravljanju družbe ter izjava o upoštevanju tega Kodeks in navedbe ter pojasnila o odstopanju od njega).
7.4.2. Na spletnih strani naj bo tudi prečiščeno besedilo statuta družbe.
7.4.3. Cenovno občutljive informacije so lahko dostopne na spletnih straneh družbe šele po zagotovitvi javne objave v dnevniku oziroma v elektronski obliki preko borznoinformacijskega sistema (SEOnet).

8.1. Sprejem Kodeksa
Ta Kodeks so sporazumno oblikovali in sprejeli Združenje članov nadzornih svetov, Združenje Manager in Ljubljanska borza, d.d., Ljubljana.
8.2. Spreminjanje in dopolnjevanje Kodeksa
Spremembe in dopolnitve tega Kodeksa se sporazumno oblikujejo in sprejemajo predvidoma enkrat letno v skladu z Memorandumom o sodelovanju vseh treh podpisnikov Kodeksa.
8.3. Uveljavitev Kodeksa
Ta Kodeks začne veljati z dnem, ko ga podpišejo predstavniki vseh treh organizacij, ki so sodelovale pri njegovem oblikovanju.
Ta Kodeks se objavi v Uradnem listu RS ter glasilih in na spletnih straneh vseh treh podpisnikov.