Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah zakona o gospodarskih družbah (ZGD-G)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o gospodarskih družbah (ZGD-G), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 12. maja 2004.
Št. 001-22-97/04
Ljubljana, dne 20. maja 2004.
dr. Janez Drnovšek l. r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-G)
1. člen
V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98, 6/99, 54/99 – ZFPPod, 36/2000 – ZPDZC, 45/01, 59/01 – popr. in 93/02 – odločba US) se v četrtem odstavku 1. člena za besedo "celoti" doda besedilo "(nepridobitna družba)".
2. člen
V tretjem odstavku 20. člena se v drugi alinei črta besedilo "ali fantazijska poimenovanja".
Doda se nov četrti odstavek, ki se glasi:
"(4) V firmi se lahko uporabljajo fantazijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk."
3. člen
V 49.a členu se besedilo 24. točke spremeni tako, da se glasi:
"24. o imenovanju pripojitvenih in delitvenih revizorjev (drugi odstavek 514. člena in drugi odstavek 533.d člena),"
4. člen
Na koncu drugega odstavka 55. člena se dodata stavka, ki se glasita:
"Podjetniki, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Davčna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka organizaciji, pooblaščeni za objavljanje in obdelovanje podatkov."
V tretjem odstavku se besedilo drugega stavka spremeni tako, da se glasi:
"Spletne strani iz prejšnjega stavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh."
V šestem odstavku se besedilo drugega stavka spremeni tako, da se glasi:
"Kopije iz prejšnjega stavka mora organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, izročiti v obsegu (v celoti ali v delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot "točen prepis", za elektronsko obliko pa se uporabljajo določbe zakona, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis."
V enajstem odstavku se v prvem stavku črta beseda "tretjega,".
5. člen
Doda se nov 55.a člen, ki se glasi:
"Posredovanje podatkov iz letnih poročil
55.a člen
(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta posredovati organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v skladu z zakonom, ki ureja državno statistiko.
(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, da naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za namen javne objave.
(3) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o ekonomskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi oziroma podjetniku ne sme posredovati drugim osebam ali jih javno objavljati.
(4) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, mora organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov posredovati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne in raziskovalne namene. Državnim organom in članom Ekonomsko socialnega sveta mora te podatke posredovati brezplačno, pravnim osebam pa proti plačilu dejanskih stroškov obdelave oziroma posredovanja podatkov."
6. člen
V 457. členu se za besedo "ustanovitvi" doda besedilo ", za katerega ni potrebno, da je".
7. člen
Drugi odstavek 514. člena se spremeni tako, da se glasi:
"(2) Pripojitvenega revizorja za posamezno družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pripojitvenega revizorja uprava."
8. člen
V drugem odstavku 532.c člena se črta drugi stavek.
9. člen
Drugi odstavek 533.d člena se spremeni tako, da se glasi:
"(2) Delitvenega revizorja imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga delitvenega revizorja uprava."
10. člen
V drugem odstavku 533.k člena se v napovednem stavku beseda "pripojitve" nadomesti z besedo "delitve".
11. člen
V tretjem odstavku 533.l člena se v drugem stavku beseda "pripojitve" nadomesti z besedo "delitve".
12. člen
V prvem odstavku 559. člena se za besedo "Slovenije" doda besedilo "v državi članici Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz ES) ali v državi, ki ni članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz tretje države)".
13. člen
V 560. členu se besedilo "z domačimi družbami" nadomesti z besedilom "z družbami oziroma s podjetniki s sedežem oziroma prebivališčem v Republiki Sloveniji".
14. člen
561. člen se spremeni tako, da se glasi:
"Pravica do opravljanja dejavnosti
561. člen
(1) Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v Republiki Sloveniji preko podružnic.
(2) Za podružnico se smiselno uporabljajo določbe tega zakona:
– o dejavnosti (4. člen);
– o firmi (12. do 23. člen);
– o sedežu (29. in 30. člen);
– o prokuri (33. do 37. člen) in
– o poslovni skrivnosti (39. in 40. člen)."
15. člen
V prvem odstavku 562. člena se napovedni stavek spremeni tako, da se glasi:
"Prijavo za vpis podružnice v register vloži zastopnik tujega podjetja in mora vsebovati:".
V prvi alinei se beseda "ime" nadomesti z besedo "firmo".
Doda se nova četrta alinea, ki se glasi:
"- druge podatke, določene z zakonom.".
V drugem odstavku se v četrti alinei besedi "tujega podjetja" nadomestita z besedilom "tujega podjetja, ki ustanavlja podružnico".
Doda se nov četrti odstavek, ki se glasi:
"(4) Če se v register vpisani podatki in v zbirko listin vložene listine podružnice razlikujejo od na enakovreden način razkritih podatkov in listin tujega podjetja v državi, v kateri ima svoj sedež, je za pravni promet s podružnico odločilno razkritje podatkov podružnice."
16. člen
563. člen se spremeni tako, da se glasi:
"Podružnica tujega podjetja iz tretje države
563. člen
Tuje podjetje iz tretje države lahko ustanovi podružnico, če je že vpisano v register države, v kateri ima sedež, najmanj dve leti."
17. člen
V 564. členu se besedi "svoje ime" nadomestita z besedama "svojo firmo".
Doda se nov drugi odstavek, ki se glasi:
"(2) Na vseh sporočilih, uradnih dopisih, naročilnicah in drugih listinah podružnice mora biti poleg firme podružnice naveden register, v katerem so shranjene listine o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Kadar zakonodaja države, ki velja za tuje podjetje iz tretje države, zahteva vpis podjetja v register, mora biti naveden tudi register, v katerem je vpisano tuje podjetje iz tretje države in njegova registrska številka v tem registru."
18. člen
V drugem odstavku 565. člena se za besedo "poročilu" doda besedilo ", če ta zakon ne določa drugače".
Dodata se nova tretji in četrti odstavek, ki se glasita:
"(3) Podružnica tujega podjetja iz ES predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo le-to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države članice Evropske skupnosti, ki velja za podjetje v skladu s Četrto direktivo Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb (UL L 222, 14. 8. 1978, s spremembami), ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe, Sedmo direktivo Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (UL L 193, 18. 7. 1983, s spremembami), ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe in Osmo direktivo Sveta 84/253/EGS z dne 10. aprila 1984 o revizijah bilanc (UL L 126, 12. 5. 1984, s spremembami), ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe.
(4) Podružnica tujega podjetja iz tretje države predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo le-to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države, ki velja za podjetje iz tretje države. Kadar letno poročilo tujega podjetja iz tretje države ni sestavljeno v skladu s Četrto direktivo Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb (UL L 222, 14. 8. 1978, spremembami), ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe in Sedmo direktivo Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (UL L 193, 18. 7. 1983, s spremembami), ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe ali na enakovreden način, je treba letno poročilo sestaviti in razkriti za dejavnosti podružnice."
19. člen
Ime 566. člena se spremeni tako, da se glasi: "Glavna in izbrana podružnica".
Dodata se nova tretji in četrti odstavek, ki se glasita:
"(3) Če tuje podjetje ustanovi sočasno ali v zaporedju dve ali več podružnic, lahko ob vpisu podružnic v register predloži listine iz prve, tretje in četrte alinee drugega odstavka 562. člena tega zakona le ob vpisu ene od podružnic, ki jo samo izbere, in v primeru sočasne ustanovitve ni nujno glavna podružnica. Pri vpisu v register ostalih podružnic navede številko izbrane podružnice in register, v katerega je vpisana.
(4) Če ima tuje podjetje izbrano podružnico s skladu s prejšnjim odstavkom, lahko predloži letno poročilo v razkritje samo izbrana podružnica."
20. člen
V prvem odstavku 570. člena se v napovednem stavku besedilo "Z denarno kaznijo od 5,000.000 do 15,000.000 tolarjev se za gospodarski prestopek" nadomesti z besedilom "Z globo od 5,000.000 do 15,000.000 tolarjev se za prekršek".
V drugem odstavku se besedilo "Z denarno kaznijo od 250.000 do 1,500.000" nadomesti z besedilom "Z globo od 250.000 do 1,000.000".
21. člen
V prvem odstavku 571. člena se v napovednem stavku besedilo "Z denarno kaznijo od 3,000.000 do 10,000.000 tolarjev se za gospodarski prestopek" nadomesti z besedilom "Z globo od 3,000.000 do 10,000.000 tolarjev se za prekršek".
V drugem odstavku se besedilo "Z denarno kaznijo" nadomesti z besedilom "Z globo".
22. člen
V prvem odstavku 572. člena se v napovednem stavku besedilo "Z denarno kaznijo od 1,500.000 do 5,000.000 tolarjev se za gospodarski prestopek" nadomesti z besedilom "Z globo od 1,500.000 do 5,000.000 tolarjev se za prekršek".
V drugem odstavku se besedilo "Z denarno kaznijo" nadomesti z besedilom "Z globo".
23. člen
Besedilo 573. člena se spremeni, tako da se glasi:
"(1) Z globo od 150.000 do 400.000 tolarjev se za prekršek kaznuje podjetnik:
– če v primeru iz drugega odstavka 55. člena tega zakona ne predloži letnega poročila organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, zaradi javne objave v treh mesecih po koncu poslovnega leta, razen podjetnikov, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
– če v primeru iz prvega odstavka 55.a člena tega zakona ne predloži podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu koledarskega leta;
– če uporablja označbo v nasprotju z določbami 73. člena tega zakona;
– če ne priglasi prenehanja poslovanja v skladu z določbami 76. člena tega zakona.
(2) Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba podjetnika, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena."
24. člen
V 574. členu se v napovednem stavku besedilo "Z denarno kaznijo najmanj 250.000 tolarjev" nadomesti z besedilom "Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek".
25. člen
V 575. členu se v napovednem stavku besedilo "Z denarno kaznijo najmanj 400.000 tolarjev" nadomesti z besedilom "Z globo od 400.000 do 900.000 tolarjev".
26. člen
V 576. členu se besedilo "Z denarno kaznijo najmanj 400.000 tolarjev" nadomesti z besedilom "Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev".
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
27. člen
(1) Določbe drugega stavka drugega odstavka 55. člena zakona se prvič uporabijo za poslovno leto 2004.
(2) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora zagotoviti izvajanje določbe drugega stavka tretjega odstavka 55. člena zakona najkasneje do 1. januarja 2005.
28. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati drugi do šesti in deseti odstavek 137. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 45/01).
29. člen
Podružnice tujih podjetij morajo svoje delovanje uskladiti z določbami drugega odstavka 564. člena zakona najkasneje v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona.
30. člen
(1) Do začetka uporabe Zakona o prekrških (Uradni list RS, št. 7/03) se globe, določene v 570. do 576. členu zakona, v postopku o prekršku izrekajo kot denarne kazni.
(2) Določba drugega odstavka 573. člena zakona se začne uporabljati z dnem začetka uporabe Zakona o prekrških.
31. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 001-03/92-1/57
Ljubljana, dne 12. maja 2004.
EPA 1254-III
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
Borut Pahor l. r.
