Na podlagi tretjega odstavka 276.b člena Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 56/99, 31/00 – ZP-L, 52/02 – ZJA in 86/04) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

Ta sklep določa:
1. kategorije oseb iz prvega odstavka 276.b člena Zakona o trgu vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: ZTVP-1), ki so zavezane k pošteni predstavitvi raziskav ali drugih informacij, s katerimi se priporoča naložbena strategija (priporočilo);
2. način in pogoje, pod katerimi lahko osebe iz prvega odstavka 276.b člena ZTVP-1 posredujejo, razširjajo oziroma predstavijo informacije;
3. podrobnejše kategorije informacij iz prvega odstavka 276.b člena ZTVP-1;
4. način in vsebino razkritja morebitnih nasprotij inte­resov:
– oseb iz prvega odstavka 276.b člena ZTVP-1 in z njimi povezanih pravnih oseb,
– fizičnih oseb, ki za pravno osebo iz prejšnje alinee opravljajo naloge izdelave ali posredovanja informacij o priporočanju ali predlaganju naložbenih strategij;
5. podrobnejšo vsebino raziskave, študije, ocene ali priporočila naložbene strategije, ki se nanaša na identifikacijo oseb iz drugega odstavka 276.b člena ZTVP-1;
6. načela zagotavljanja poštene predstavitve informacij iz prvega odstavka 276.b člena ZTVP-1.

Uporabljeni pojmi imajo za potrebe tega sklepa naslednji pomen:
1. »priporočilo« pomeni raziskavo, študijo, oceno, analizo ali drugo informacijo, namenjeno za kanale za širjenje informacij ali za javnost, ki vsebuje eksplicitna ali implicitna priporočila ali predloge glede naložbenih strategij v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti ali njihovimi izdajatelji, vključno z mnenji o sedanji in prihodnji vrednosti ali tečaju takšnih instrumentov;
2. »kanal za širjenje informacij« pomeni kanal, po katerem je informacija javno dostopna ali pa bo verjetno postala javno dostopna. »Informacija, ki bo verjetno postala javno dostopna« pomeni informacijo, do katere ima dostop veliko oseb;
3. »zadevna oseba« pomeni fizično ali pravno osebo, ki pri opravljanju svojega poklica ali v okviru svoje poslovne dejavnosti izdeluje ali posreduje priporočila;
4. »finančni instrumenti« so finančni instrumenti po 6.a členu ZTVP-1;
5. »izdajatelj« pomeni izdajatelja finančnega instrumenta, na katerega se priporočilo neposredno ali posredno nanaša.

Zadevne osebe, ki so zavezane k pošteni predstavitvi priporočil, so fizične ali pravne osebe, kot so:
1. finančni analitiki in svetovalci;
2. novinarji;
3. uslužbenci bonitetnih agencij;
4. borznoposredniške družbe;
5. banke;
6. druge pravne osebe, katerih glavna dejavnost je izdelava, posredovanje ali razširjanje priporočil;
7. druge osebe, ki pri opravljanju svojega poklica ali v okviru svoje poslovne dejavnosti izdelujejo ali posredujejo priporočila;
8. druge fizične osebe, ki delajo za osebe iz 4., 5. ali 6. točke v okviru pogodbe o zaposlitvi ali kako drugače in so sodelovale pri izdelavi, posredovanju ali razširjanju priporočila.

Kadar zadevna oseba na svojo odgovornost razširja priporočilo, ki ga je izdelala tretja oseba, mora priporočilo jasno in vidno vsebovati navedbo identitete te zadevne osebe, pri čemer se navedejo ime, priimek ter stalno prebivališče oziroma firma in sedež zadevne osebe.

(1) Kadar je priporočilo iz prejšnjega člena tega sklepa, ki je namenjeno razširjanju, bistveno spremenjeno, morajo biti bistvene spremembe jasno in podrobno navedene. Prav tako mora biti navedeno mesto dostopa do izvirnega priporočila.
Za bistveno spremembo priporočila se šteje, kadar je sporočilo, ki ga priporočilo vsebuje, spremenjeno.
(2) Kadar bistvena sprememba pomeni spremembo smeri priporočila (kot je na primer sprememba priporočila ''kupi'' v priporočilo ''drži'' ali ''prodaj'' ali nasprotno), mora oseba, ki razširja priporočilo, izpolnjevati pogoje za pripravljavce priporočil, določene v 8., 9., 11. in 13. členu tega sklepa.
(3) Zadevne pravne osebe, ki same ali prek fizičnih oseb razširjajo bistveno spremenjeno priporočilo, morajo imeti pripravljene formalne pisne smernice, da so prejemniki lahko napoteni na mesto, na katerem imajo dostop do identitete pripravljavca priporočila, do priporočila samega in do razkritja interesov ali nasprotja interesov pripravljavca, če so ti podatki javno dostopni.
(4) Prvi, drugi in tretji odstavek se ne uporabljajo za časopisna poročila o priporočilih, ki jih je izdelala tretja oseba, kadar ta priporočila niso bila spremenjena.
(5) Kadar se razširja povzetek priporočila, ki ga je izdelala tretja oseba, morajo zadevne osebe, ki razširjajo tak povzetek, zagotoviti, da je jasen in nezavajajoč ter da sta v njem navedena izvirni dokument in mesto, na katerem so razkritja, povezana z izvirnim dokumentom, javnosti dostopna neposredno in enostavno, če so ti podatki javno dostopni.

Kadar je zadevna oseba borznoposredniška družba, banka ali fizična oseba, ki dela za te osebe v okviru pogodbe o zaposlitvi ali kako drugače, in razširja priporočila, ki jih je izdelala tretja oseba, mora poleg pogojev, določenih v 4. in 5. členu tega sklepa, izpolnjevati še naslednje pogoje:
1. da jasno in vidno navede naziv pristojnega nadzornega organa borznoposredniške družbe ali banke;
2. da v primeru, če pripravljavec še ni razširil priporočila po kanalu za širjenje informacij, izpolnjuje zahteve, določene v 12. členu tega sklepa;
3. da v primeru, če je borznoposredniška družba ali banka bistveno spremenila priporočilo, izpolnjuje zahteve za pripravljavce priporočil, določene v 8., 9., 11., 12. in 13. členu tega sklepa.

Določbe 4., 5. in 6. člena tega sklepa se smiselno uporabljajo tudi za posredovanje priporočil.

Zadevne osebe morajo s potrebno strokovno skrbnostjo zagotoviti, da je pri predstavitvi priporočil upoštevano:
1. da se dejstva jasno razlikujejo od razlag, ocen, mnenj in drugih informacij, ki niso dejstva;
2. da so vsi viri zanesljivi oziroma da je ob dvomu o zanesljivosti vira to jasno navedeno;
3. da so vse projekcije, napovedi in ciljni tečaji jasno označeni kot taki in da se navedejo vse bistvene predpostavke, ki so bile podlaga za pripravo ali uporabo teh projekcij, napovedi oziroma ciljnih tečajev.

(1) Kadar je zadevna oseba finančni analitik, borznoposredniška družba, banka ali z njimi povezana pravna oseba ali katera druga zadevna oseba, katere glavna dejavnost je izdelava priporočil, ali fizična oseba, ki za navedene osebe dela v okviru pogodbe o zaposlitvi ali kako drugače, mora s potrebno strokovno skrbnostjo zagotoviti, da:
1. so na primeren način navedeni vsi bistveni viri, vključno z izdajateljem, ter dejstvo, ali je bilo priporočilo temu izdajatelju razkrito in po tem razkritju spremenjeno pred njegovim razširjanjem;
2. so dovolj povzete vse podlage za vrednotenje ali metodologije, uporabljene za ocenjevanje finančnega instrumenta ali izdajatelja ali za določitev ciljnega tečaja za finančni instrument;
3. je dovolj jasno razložen pomen izdelanega priporočila, kot je na primer ''kupi'', ''prodaj'' ali ''drži'', ki lahko vključuje tudi časovni okvir naložbe, na katero se priporočilo nanaša, in da je navedeno ustrezno opozorilo glede morebitnih tveganj, vključno z analizo občutljivosti uporabljenih predpostavk;
4. se, kadar je načrtovano ažuriranje priporočila, sklicuje na predvideno pogostnost ažuriranja in na morebitne večje spremembe pred tem napovedanih ciljev;
5. so jasno in vidno navedeni datum, ko je bilo priporočilo prvič objavljeno, ter datum in čas omenjenih tečajev finančnih instrumentov;
6. sta, kadar se priporočilo razlikuje od priporočila, ki je bilo v 12-mesečnem obdobju neposredno pred njegovo izdajo pripravljeno za isti finančni instrument ali za istega izdajatelja, jasno in vidno navedena ta sprememba in datum prejšnjega priporočila.
(2) Če so pogoji, določeni v 1., 2. ali 3. točki prvega odstavka tega člena, nesorazmerni v primerjavi z dolžino razposlanega priporočila, zadostuje, da je v priporočilu jasno in vidno navedeno mesto, kjer so potrebne informacije dostopne javnosti hitro in enostavno, kot je na primer neposredna spletna povezava do navedene informacije na ustrezni spletni strani zadevne osebe, pod pogojem, da uporabljena metodologija ali podlaga za vrednotenje ni bila spremenjena.

(1) Kategorije informacij iz prvega odstavka 276.b člena ZTVP-1 so:
1. informacije o finančnih instrumentih;
2. informacije o izdajateljih;
3. informacije o naložbeni strategiji;
4. druge informacije, ki vsebujejo priporočila ali predloge glede naložbenih strategij.
(2) Druge informacije iz 4. točke prejšnjega odstavka so informacije, ki posredno ali neposredno izražajo določeno naložbeno priporočilo glede finančnega instrumenta ali izdajatelja oziroma v katerih se neposredno priporoča določena naložbena odločitev glede finančnega instrumenta.

(1) Zadevne osebe morajo razkriti vsa razmerja in okoliščine, za katere se lahko utemeljeno pričakuje, da bodo vplivale na objektivnost priporočila, in sicer tako, da razkrijejo:
1. svoje pomembnejše finančne interese v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti, ki so predmet priporočila;
2. nasprotje interesov v zvezi s finančnimi instrumenti, ki so predmet priporočila;
3. bistveno nasprotje interesov v zvezi z izdajateljem, na katerega se priporočilo nanaša.
Kadar je zadevna oseba pravna oseba, določba tega odstavka velja tudi za vse pravne ali fizične osebe, ki za navedeno pravno osebo delajo na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali kako drugače in ki so sodelovale pri izdelavi priporočila.
(2) Kadar je zadevna oseba pravna oseba, vsebujejo informacije, ki jih je treba razkriti v skladu s prvim odstavkom tega člena, naslednje:
1. vse interese ali nasprotja interesov zadevne osebe ali z njo povezanih pravnih oseb, ki so dostopni osebam, ki so sodelovale pri izdelavi priporočila, ali za katere se lahko utemeljeno pričakuje, da so tem osebam dostopni;
2. vse interese ali nasprotja interesov zadevne osebe ali z njo povezanih pravnih oseb, ki so znani osebam, ki pri izdelavi priporočila sicer niso sodelovale, so pa pred razširjanjem priporočila strankam ali javnosti imele ali bi po pričakovanju lahko imele dostop do priporočila.
(3) Priporočilo samo mora vsebovati razkritja, kot je določeno v prvem in drugem odstavku tega člena, razen če je vsebina tega razkritja nesorazmerna v primerjavi z dolžino razposlanega priporočila. V tem primeru zadostuje, da je v priporočilu jasno in vidno navedeno mesto, kjer so taka razkritja javnosti dostopna neposredno in enostavno, kot je na primer neposredna spletna povezava do razkritja na ustrezni spletni strani zadevne osebe.

(1) Kadar priporočilo izdelajo finančni analitik, borznoposredniška družba, banka, z njimi povezana pravna oseba ali druga zadevna oseba, katere glavna dejavnost je izdelava priporočil, mora jasno in vidno razkriti tudi naslednje informacije o njihovih interesih in nasprotjih interesov:
1. pomembnejše udeležbe med zadevno osebo ali z njo povezano pravno osebo na eni strani in izdajateljem na drugi. Za pomembnejšo udeležbo se šteje zlasti:
a) kadar ima zadevna oseba ali z njo povezana pravna oseba v izdajatelju deleže, ki presegajo 5% njegovega osnovnega kapitala, ali
b) kadar ima izdajatelj deleže, ki presegajo 5% osnovnega kapitala zadevne osebe ali z njo povezane pravne osebe;
2. druge pomembnejše finančne interese, ki jih ima zadevna oseba ali z njo povezana pravna oseba v zvezi z izdajateljem;
3. izjavo, kadar je zadevna oseba ali z njo povezana pravna oseba vzdrževalec trga finančnih instrumentov izdajatelja;
4. izjavo, kadar je zadevna oseba ali z njo povezana pravna oseba v preteklih 12 mesecih vodila javno ponudbo finančnih instrumentov izdajatelja ali sodelovala pri njeni izvedbi;
5. izjavo, kadar je zadevna oseba ali z njo povezana pravna oseba z izdajateljem sklenila drug dogovor, ki se nanaša na opravljanje storitev v zvezi s finančnimi instrumenti, pod pogojem, da to ne pomeni razkritja zaupnih informacij, in pod pogojem, da je bil dogovor veljaven v preteklih 12 mesecih ali je bil v istem obdobju na njegovi podlagi izplačan honorar oziroma kakršnakoli provizija ali bila dana obljuba, da bosta tak honorar ali provizija izplačana;
6. izjavo, kadar je zadevna oseba ali z njo povezana pravna oseba z izdajateljem sklenila dogovor oziroma pogodbo o izdelavi priporočila.
(2) Osebe iz prvega odstavka tega člena morajo razkriti tudi dejanske, organizacijske in druge ukrepe znotraj borznoposredniške družbe ali banke z namenom preprečevanja nasprotij interesov ali izogibanja nasprotjem interesov v zvezi s priporočili, vključno z informacijskimi pregradami.
(3) Fizične ali pravne osebe, ki delajo za borznoposredniško družbo ali banko v okviru pogodbe o zaposlitvi ali kako drugače in ki so sodelovale pri izdelavi priporočila, morajo v skladu z določbo drugega pododstavka prvega odstavka 11. člena tega sklepa razkriti zlasti dejstvo, ali je njihovo plačilo vezano na posle v zvezi s finančnimi instrumenti, ki jih opravlja borznoposredniška družba ali banka ali z njima povezana pravna oseba.
Če fizične osebe iz tega odstavka prejmejo ali pridobijo deleže v izdajatelju pred javno ponudbo takih deležev, morajo razkriti tudi ceno, po kateri so bili deleži pridobljeni, in datum pridobitve.
(4) Borznoposredniške družbe in banke morajo četrtletno razkriti delež vseh priporočil, ki se glasijo »kupi«, »drži«, »prodaj« ali podobno, ter delež izdajateljev, ki ustrezajo vsaki od teh kategorij, za katere je borznoposredniška družba ali banka v preteklih 12 mesecih opravljala storitve v zvezi s finančnimi instrumenti.
(5) Priporočilo samo mora vsebovati razkritja, določena v prvem do četrtem odstavku tega člena, razen če je vsebina tega razkritja nesorazmerna v primerjavi z dolžino razposlanega priporočila. V tem primeru zadostuje, da je v priporočilu jasno in vidno navedeno mesto, kjer je tako razkritje javnosti dostopno neposredno in enostavno, kot je na primer neposredna spletna povezava do razkritja na ustrezni spletni strani borznoposredniške družbe ali banke.

(1) Vsako priporočilo mora navajati naslednje po­datke v zvezi z identiteto:
1. fizičnih oseb, ki so sodelovale pri izdelavi oziroma posredovanju priporočila: navedejo se ime, priimek ter naziv delovnega mesta;
2. pravnih oseb, ki so odgovorne za izdelavo oziroma posredovanje priporočila: navedeta se firma in sedež;
3. pristojnega nadzornega organa v primeru, ko je pravna oseba iz 2. točke borznoposredniška družba ali banka: navedeta se firma in sedež.
(2) Kadar oseba iz 2. točke prvega odstavka tega člena ni borznoposredniška družba ali banka in se zanjo uporabljajo standardi samonadzora ali kodeksi poslovanja, se je treba sklicevati na te standarde ali kodekse.

Priporočila oziroma informacije iz prvega odstavka 276.b člena ZTVP-1 morajo biti predstavljene v skladu z načelom vestnosti in poštenja ter v skladu s potrebno strokovno skrbnostjo oseb, ki se poklicno ukvarjajo z izdelavo ali posredovanjem priporočil.

Če za novinarje veljajo enakovredni ustrezni predpisi, vključno z enakovredno samoregulativo, ki ima enak učinek kot določbe 8., 11. in 13. člena tega sklepa, se zanje navedene določbe tega sklepa ne uporabljajo.

V primeru nenapisanih priporočil se določbe 8. člena, prvega odstavka 9., 11. in 12. člena ter 13. člena tega sklepa uporabljajo v skladu z načelom sorazmernosti.

Ta sklep začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.