Na podlagi 153. člena Poslovnika državnega zbora je Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 26. januarja 2005 potrdil uradno prečiščeno besedilo Zakona o gospodarskih družbah, ki obsega:
– Zakon o gospodarskih družbah – ZGD (Uradni list RS, št. 30/93 z dne 10. 6. 1993),
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-A (Uradni list RS, št. 29/94 z dne 31. 5. 1994),
– Zakon o spremembi Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-B (Uradni list RS, št. 82/94 z dne 30. 12. 1994),
– Zakon o spremembah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-C (Uradni list RS, št. 20/98 z dne 13. 3. 1998),
– Zakon o dopolnitvi Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-D (Uradni list RS, št. 84/98 z dne 11. 12. 1998),
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-E (Uradni list RS, št. 6/99 z dne 29. 1. 1999),
– Zakon o finančnem poslovanju podjetij – ZFPPod (Uradni list RS, št. 54/99 z dne 8. 7. 1999),
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o prekrških – ZP-L (Uradni list RS, št. 31/2000 z dne 7. 4. 2000),
– Zakon o preprečevanju dela in zaposlovanja na črno – ZPDZC (Uradni list RS, št. 36/2000 z dne 26. 4. 2000),
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-F (Uradni list RS, št. 45/01 z dne 7. 6. 2001),
– Popravek Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-F (Uradni list RS, št. 59/01 z dne 19. 7. 2001),
– Odločba Ustavnega sodišča Republike Slovenije o razveljavitvi šestega odstavka 580. člena Zakona o gospodarskih družbah, št. U-I-135/00-77 (Uradni list RS, št. 93/02 z dne 4. 11. 2002),
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-G (Uradni list RS, št. 57/04 z dne 27. 5. 2004) in
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-H (Uradni list RS, št. 139/04 z dne 28. 12. 2004).
Št. 001-03/92-1/61
Ljubljana, dne 26. januarja 2005.
EPA 19-IV
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
France Cukjati, dr. med. l. r.
Z A K O N
O GOSPODARSKIH DRUŽBAH
uradno prečiščeno besedilo
(ZGD-UPB1)
I. DEL
SKUPNE DOLOČBE
Prvo poglavje
SPLOŠNO
Pojmi
1. člen
(1) Gospodarska družba po tem zakonu je pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družbe) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed naslednjih oblik:
– kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba;
– kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba in komanditna delniška družba.
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe tudi tedaj, če v skladu z zakonom v celoti (nepridobitna družba) ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
(5) Družbo lahko ustanovi vsaka domača ali tuja fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.
(6) Osebe iz prejšnjega odstavka lahko ustanovijo tudi gospodarsko interesno združenje.
(7) Samostojni podjetnik posameznik oziroma samostojna podjetnica posameznica (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.
(8) Posamezni pojmi imajo po tem zakonu naslednji pomen:
1. revizor je revizijska družba oziroma samostojni revizor oziroma samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje storitev revidiranja;
2. Agencija za trg vrednostnih papirjev je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 56/99 – v nadaljnjem besedilu: ZTVP-1);
3. organizirani trg je organizirani trg po 9. členu ZTVP-1;
4. Slovenski inštitut za revizijo je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
5. registrsko sodišče je sodišče, ki vodi register (44. člen).
(9) Kadar se ta zakon sklicuje na določbe drugih zakonov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.
Prenos direktiv in izvajanje uredb Evropske skupnosti
1.a člen
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske skupnosti: Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS), Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 77/91/EGS), Tretja direktiva Sveta 78/855/EGS z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/855/EGS), Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS), Šesta direktiva Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS), Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS), Osma direktiva Sveta 84/253/EGS z dne 10. aprila 1984 o revizijah bilanc, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe o dovoljenjih za osebe pooblaščene za izvajanje obvezne revizije računovodskih listin (UL L št. 126 z dne 12. 5. 1984, str. 20) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 84/253/EGS), Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS) in Dvanajsta direktiva Sveta na področju prava družb 89/667/EEC z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS).
(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje naslednjih uredb Evropske skupnosti: Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985 str. 1)(v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS), Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002; str. 1)(v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES) in Uredba Komisije 1725/2003/ES z dne 29. september 2003 o sprejemu določenih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 261 z dne 13. 10. 2003 str. 1) s spremembami (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1725/2003/ES).
Pravna osebnost
2. člen
(1) Vse družbe, razen tihe družbe, so pravne osebe.
(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene.
Pridobitev lastnosti pravne osebe
3. člen
(1) Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v sodni register (v nadaljnjem besedilu: register).
(2) Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.
(3) Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, odgovarja osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb več, odgovarjajo solidarno.
(4) Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če družba prevzemu nasprotuje.
Dejavnost
4. člen
(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.
(2) Z zakonom se lahko določi, da določene gospodarske posle lahko opravljajo le družbe, določene z zakonom, ali le določene vrste družb ali le druge organizacije.
(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v register.
(4) Ne glede na prejšnji odstavek, sme družba opravljati tudi vse druge posle, ki so potrebni za njen obstoj in za opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.
(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
(6) Družba lahko začne opravljati svojo dejavnost, ko je vpisana v register.
(7) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme družba začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.
Odgovornost za obveznosti
5. člen
(1) Podjetnik odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Enako odgovarjata tudi podjetnik ali družba za obveznosti, ki so nastale iz poslovanja tihe družbe, katere nosilca sta.
(2) Družbe odgovarjajo za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
(3) Zakon določa, kdaj in kako poleg družbe odgovarjajo tudi družbeniki.
Spregled pravne osebnosti
6. člen
(1) Ne glede na določbe prejšnjega člena, odgovarjajo za obveznosti družbe tudi njeni družbeniki v naslednjih primerih:
– če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan, ali
– če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih upnikov, ali
– če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
– če so v svojo korist ali v korist kake druge osebe zmanjšali premoženje družbe in so vedeli ali bi morali vedeti, da ta ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.
(2) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za odgovornost tihega družbenika.
(3) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča obravnavajo prednostno.
Veljavnost določb tega dela zakona
7. člen
(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.
(2) Za podjetnika veljajo določbe Osmega poglavja I. dela tega zakona.
(3) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko oziroma gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na svojo zahtevo vpišejo kot družbe v register ali priglasijo kot podjetniki.
Sodišče
8. člen
Če ni določeno drugače, je v tem zakonu s sodiščem mišljeno sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe.
Poslovodstvo
9. člen
Za poslovodstvo se štejejo osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih družbe pooblaščene, da vodijo njene posle.
Objava podatkov in sporočil družbe
10. člen
(1) Če zakon ali akt družbe določata dolžnost objave določenih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavljajo v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače.
(2) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z zaposlenimi v družbi v zvezi z dajanjem navodil za delo zaposlenim, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o pravicah zaposlenih, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju poteka v slovenščini, na območjih, kjer živita italijanska oziroma madžarska narodna skupnost pa lahko tudi v italijanščini oziroma madžarščini.
(3) V slovenščini morajo biti izdelani in objavljeni akti družbe:
– če so z zakonom ali statutom družbe določeni kot obvezni, ali
– če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za izvrševanje njihovih pravic in obveznosti, ali
– če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
– če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.
(4) Na območjih, kjer živi italijanska oziroma madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanščina oziroma madžarščina.
(5) Določbe tretjega in četrtega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.
Prilagajanje tolarskih zneskov
11. člen
Vlada Republike Slovenije spremeni tolarske zneske iz 51., 172. in 261. člena tega zakona, znesek osnovnega kapitala (osnovne glavnice) iz prvega odstavka 410. člena tega zakona ter iz prvega odstavka 440. člena tega zakona, če se pomembneje spremeni razmerje tolarja proti evru po tečaju Banke Slovenije.
Drugo poglavje
FIRMA
Pojem firme
12. člen
(1) Firma je ime, s katerim družba posluje.
(2) V firmi mora biti označba, ki napotuje na dejavnost družbe.
Dodatne sestavine
13. člen
Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo. Te ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.
Imena tujih držav
14. člen
Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij.
Uporaba besede »Slovenija« in označb države in lokalnih skupnosti
15. člen
(1) Besedo »Slovenija« ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije.
(2) Dovoljenje Vlade Republike Slovenije oziroma pristojnega organa lokalne skupnosti je potrebno tudi za to, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).
Ime osebe
16. člen
Ime ali del imena zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem ministra, pristojnega za upravo.
Nedovoljene sestavine
17. člen
Firma ne sme vsebovati besed oziroma znakov:
– ki nasprotujejo zakonu ali morali;
– ki vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega upravičenca;
– ki vsebujejo ali posnemajo uradne znake.
Izbris imena osebe
18. člen
Na predlog organov oziroma oseb iz 15. in 16. člena tega zakona sodišče izbriše sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled oseb iz 15. in 16. člena tega zakona.
Uporaba firme
19. člen
(1) Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register.
(2) Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in označbo, za kakšno družbo gre.
(3) Skrajšana firma se vpiše v register.
Jezik firme
20. člen
(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.
(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena, se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku:
– če ustrezajo firmam oziroma imenom družbenikov, ki so sestavni del firme, ali
– če gre za mrtvi jezik.
(4) V firmi se lahko uporabljajo fantazijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk.
Načelo izključnosti
21. člen
(1) Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb.
(2) Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo oziroma komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo vnesti sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno razlikovala od že registriranih firm.
(3) Povezane družbe lahko uporabljajo v firmi skupne sestavine.
Nameravana firma
22. člen
(1) Vsakdo lahko zahteva, da sodišče vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).
(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o firmi.
(3) Nameravano firmo sodišče po uradni dolžnosti izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s takšno firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.
Varstvo firme
23. člen
(1) Sodišče zavrne predlog za vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.
(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najkasneje v treh letih po vpisu firme druge družbe oziroma po vpisu nameravane firme.
(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.
(4) Določbe tega člena ne posegajo v določbe predpisov o varstvu konkurence in drugih predpisov, ki varujejo firmo.
Prenos firme
24. člen
Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.
Prenehanje članstva v družbi
25. člen
(1) Če družbenik, čigar ime je v firmi, preneha biti član družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.
(2) Če družbenik preneha biti član družbe zaradi smrti, lahko njegovi dediči v dveh letih po smrti družbenika zahtevajo, da se ime pokojnika izbriše iz firme.
(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti član družbe.
Izbris imena bivšega družbenika
26. člen
Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena sodišče izbriše njegovo ime kot sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled.
Firma družbe
27. člen
(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter označbo »d.n.o.«.
(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter označbo »k.d.«. Imen komanditistov ne sme biti v firmi.
(3) Tiha družba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Pri firmi nosilca tihe družbe se lahko uporablja dodatek, ki razkriva, da družba posluje s tihim družbenikom (s t.d.).
(4) Družba z omejeno odgovornostjo oziroma delniška družba morata imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in označbo, da gre za družbo z omejeno odgovornostjo (»d.o.o.«) oziroma delniško družbo (»d.d.«).
(5) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi sestavino, po kateri se razlikuje od firm drugih družb, ter označbo, da gre za komanditno delniško družbo (»k.d.d.«).
Firma družbe, katere družbenik je druga družba
28. člen
Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese popolna firma družbe kot družbenika.
Tretje poglavje
SEDEŽ
Pojem
29. člen
Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.
Določitev sedeža
30. člen
Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost ali kraj, kjer se pretežno vodijo njeni posli.
Podružnice
31. člen
(1) Družba ima lahko podružnice, ki so krajevno ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.
(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.
Četrto poglavje
ZASTOPANJE
Zastopanje družbe
32. člen
(1) Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik).
(2) Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
Prokura
33. člen
(1) Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku, določenem v aktu o ustanovitvi.
(2) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov tudi samo za podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo.
Skupna prokura
34. člen
(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupno, tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.
(2) Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu od skupnih prokuristov.
Obseg prokure
35. člen
(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvajanje in obremenjevanje nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.
(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
Prenehanje prokure
36. člen
Prokura se lahko vsak čas prekliče.
Prenos prokure
37. člen
Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo.
Vpis prokure
38. člen
(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.
(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Prokurist je dolžan pri podpisovanju družbe uporabljati takšen podpis s pristavkom, da gre za prokuro.
Peto poglavje
POSLOVNA SKRIVNOST IN PREPOVED KONKURENCE
Pojem poslovne skrivnosti
39. člen
(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov in druge osebe, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.
(2) Ne glede na to, ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba. Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe so odgovorni za kršitev, če so vedeli ali bi morali vedeti za tak značaj podatkov.
(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev.
Varstvo poslovne skrivnosti
40. člen
(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena določi družba način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki so dolžne varovati poslovno skrivnost.
(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, so dolžne varovati tudi osebe izven družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti za to, da je podatek poslovna skrivnost.
(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe izven družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.
Prepoved konkurence
41. člen
(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave in nadzornega sveta delniške družbe in prokuristi ne smejo sodelovati v nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik z dejavnostjo, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.
(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste v komanditni družbi ali za delničarje v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.
(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati v konkurenčni družbi.
(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti, razen v primerih iz drugega odstavka 250. člena in prve alinee tretjega odstavka 449. člena tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več kot šest mesecev.
(5) Določbe tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju.
Kršitev prepovedi konkurence
42. člen
(1) Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva odškodnino.
(2) Družba lahko od kršitelja zahteva tudi, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe, ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.
(3) Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in kršitelja, najkasneje pa v petih letih od kršitve.
Šesto poglavje
SODNI REGISTER
Predmet vpisa
43. člen
S tem zakonom določeni podatki o družbi se vpišejo v sodni register.
Register
44. člen
(1) Register vodi sodišče.
(2) Postopek v registrskih zadevah ureja poseben zakon.
Obveščanje o registrskih podatkih
45. člen
(1) Na vseh sporočilih, ki jih družba pošlje določenemu naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi sodišče, pri katerem je družba vpisana, številka registrskega vpisa, ime in priimek predsednika nadzornega sveta, če ta svet obstaja; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še ne vplačanih vložkov.
(2) Podatkov iz prejšnjega odstavka, razen firme in sedeža, ni treba navajati na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov in za katera se običajno uporabljajo tiskovine.
(3) Naročilnice se štejejo za sporočila iz prvega odstavka tega člena.
Upravičenci za prijavo
46. člen
Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali po njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače.
Prijava za prvi vpis v register
47. člen
(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.
(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register.
Prijava spremembe za vpis v register
48. člen
(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, na katerih te spremembe temeljijo, prijaviti začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.
(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja tretji odstavek prejšnjega člena.
Hramba podpisov
49. člen
Sodišču morajo biti predloženi v hrambo overjeni podpisi zastopnikov družbe in drugih oseb, za katere tako določa ta zakon.
Šesto A poglavje
POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH
Zadeve, o katerih sodišče odloča v nepravdnem postopku
49.a člen
Sodišče odloča v nepravdnem postopku:
1. o odvzemu upravičenja za vodenje poslov (91. člen),
2. o odvzemu upravičenja za zastopanje (100. člen),
3. o dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 117. člena),
4. o imenovanju likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 120. člena),
5. o odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 121. člena),
6. o določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 133. člena),
7. o izročitvi letnega poročila komanditistu (drugi odstavek 141. člena),
8. o izročitvi letnega poročila tihemu družbeniku (drugi odstavek 163. člena),
9. o imenovanju ustanovitvenih revizorjev (194. člen),
10. o nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (195. člen),
11. o podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 212. člena),
12. o objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 213. člena),
13. o dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 237. člena),
14. o imenovanju članov uprave (251. člen),
15. o imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta (267. člen),
16. o pooblastilu za sklic skupščine oziroma za objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (tretji odstavek 284. člena),
17. o pravici delničarja oziroma družbenika do obveščenosti (294., 447. in 533.n člen),
18. o imenovanju revizorja (drugi odstavek 335. člena),
19. o imenovanju likvidacijskega upravitelja (377. člen),
20. o višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 392. člena),
21. o nadomestilu zunanjim delničarjem (peti odstavek 485. člena),
22. o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (peti odstavek 486. člena),
23. o primerni odpravnini izstopajočim delničarjem (tretji odstavek 489. člena),
24. o imenovanju pripojitvenih in delitvenih revizorjev (drugi odstavek 514. člena in drugi odstavek 533.d člena),
25. o imenovanju posebnega zastopnika (drugi odstavek 525.a člena),
26. o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 529.c člena),
27. o imenovanju skupnega zastopnika (prvi odstavek 529.č člena),
28. o drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da o njih sodišče odloča v nepravdnem postopku.
Stvarna pristojnost sodišča
49.b člen
Za odločanje o zadevah iz prejšnjega člena je stvarno pristojno okrožno sodišče.
Posebne določbe o postopku
49.c člen
(1) Za odločanje o zadevah iz 49.a člena tega zakona se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v naslednjem odstavku tega člena drugače določeno.
(2) O predlogu v zadevah iz 7., 8., 9., 11., 16., 17. in 18. točke 49.a člena tega zakona mora sodišče odločiti v roku petih dni od prejema predloga. Proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je dovoljena pritožba v roku treh dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.
Sedmo poglavje
POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
Uporaba določb in pomen pojmov
50. člen
(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo:
1. za kapitalske družbe;
2. za tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ne odgovarja neomejeno nobena fizična oseba.
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje oziroma velike družbe, veljajo vse določbe tega poglavja, razen določb 54. člena tega zakona.
(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 51., 55. in 55.a člena ter določbe 61. do 63. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.
(4) Posamezni pojmi, uporabljeni v tem poglavju, imajo pri uporabi določb tega poglavja naslednji pomen:
1. družbenik je družbenik osebne družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo oziroma delničar,
2. delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo oziroma delnica v delniški družbi,
3. statut je družbena pogodba osebne družbe oziroma družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo oziroma statut delniške družbe,
4. uprava je uprava delniške družbe oziroma poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo ali osebne družbe,
5. bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta,
6. Slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom,
7. mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo 1725/2003/ES.
Splošna pravila o računovodenju
51. člen
(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v roku treh mesecev po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.
(2) Trimesečni rok iz prvega odstavka tega člena velja tudi za sestavo letnega poročila iz 56. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 53. člena tega zakona pa je treba sestaviti v roku štirih mesecev po koncu poslovnega leta.
(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva.
(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
(5) Če se nad družbo oziroma podjetnikom začne postopek likvidacije oziroma stečaja, je treba na zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida.
(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 53., 56. člena in prvega odstavka 66. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.
(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo Slovenski računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra pristojna za gospodarstvo in finance, morata pred odločitvijo o soglasju pridobiti mnenje Gospodarske zbornice Slovenije, Obrtne zbornice Slovenije ter Agencije za trg vrednostnih papirjev. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo Slovenske računovodske standarde objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:
1. vsebino in členitev izkaza finančnega izida in izkaza gibanja kapitala;
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk;
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju z določbami tega zakona in določbami drugih zakonov, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisov, izdanih na njihovi podlagi.
(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(10) Ne glede na določbe sedmega odstavka tega člena, morajo družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah Evropske unije in so zavezane h konsolidaciji na podlagi 53. člena tega zakona, sestaviti konsolidirano letno poročilo iz petega odstavka 53. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
(11) Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:
1. banke;
2. zavarovalnice in
3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za obdobje petih let.
Majhne, srednje in velike družbe
52. člen
(1) Družbe se zaradi uporabe določb tega zakona razvrščajo na majhne, srednje in velike družbe z uporabo naslednjih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja zadnjega poslovnega leta:
– povprečno število zaposlenih v poslovnem letu,
– čisti prihodki od prodaje,
– vrednost aktive.
(2) Majhna družba je družba, ki izpolnjuje dve od naslednjih meril:
– povprečno število zaposlenih v poslovnem letu ne presega 50,
– čisti prihodki od prodaje ne presegajo 1.700 milijonov tolarjev,
– vrednost aktive ne presega 850 milijonov tolarjev.
(3) Srednja družba je družba, ki ni majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od naslednjih meril:
– povprečno število zaposlenih v poslovnem letu ne presega 250,
– čisti prihodki od prodaje ne presegajo 6.800 milijonov tolarjev,
– vrednost aktive ne presega 3.400 milijonov tolarjev.
(4) Velika družba je družba, ki ni niti majhna družba po drugem odstavku tega člena, niti srednja družba po prejšnjem odstavku. V vsakem primeru so velike družbe:
– banke,
– zavarovalnice,
– družbe, ki so po 53. členu tega zakona dolžne izdelati konsolidirano letno poročilo.
Konsolidirano letno poročilo
53. člen
(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena družba eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali izven nje (podrejene družbe), mora izdelati tudi konsolidirano letno poročilo, če so bodisi nadrejena družba bodisi ena ali več podrejenih družb organizirane kot kapitalske družbe ali kot dvojne družbe oziroma v drugi istovrstni pravnoorganizacijski obliki po pravu države sedeža družbe.
(2) Družba je nadrejena družba drugi družbi (podrejeni družbi) po prejšnjem odstavku:
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi, ali
2. če ima pravico imenovati oziroma odpoklicati večino članov uprave ali nadzornega sveta druge družbe, ali
3. če ima pravico izvrševati prevladujoč vpliv nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe oziroma na podlagi drugega pravnega temelja, ali
4. če ima v drugi družbi najmanj 20% glasovalnih pravic in je bila večina članov uprave ali nadzornega sveta te družbe, ki so opravljali to funkcijo v preteklem poslovnem letu in jo še opravljajo takrat, ko je treba izdelati konsolidirana poročila, imenovana izključno zaradi izvrševanja glasovalnih pravic nadrejene družbe, ali
5. če je delničar oziroma družbenik v drugi družbi in če na podlagi dogovora z drugim delničarjem oziroma družbenikom te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi, ali
6. če je udeležena v kapitalu druge družbe z najmanj 20% in
– bodisi dejansko izvršuje prevladujoč vpliv v tej družbi,
– bodisi sta obe s to družbo podrejeni enotnemu vodenju druge nadrejene družbe.
(3) Pri uporabi 1., 2., 4. in 5. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam oziroma pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne pravice oziroma pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe.
(4) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja in poslovnega izida vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote.
(5) Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila družb, ki so vključene v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida, prilog h konsolidiranim izkazom, konsolidiranega izkaza finančnega izida in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila tvorijo celoto. Za obliko, vsebino in sprejem konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.
(6) V konsolidacijo se vključijo nadrejena družba in vse podrejene družbe, ki so organizirane kot kapitalske družbe in dvojne družbe.
(7) Ne glede na prejšnji odstavek v konsolidacijo ni treba vključiti podrejene družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po četrtem odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prejšnjega stavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po četrtem odstavku tega člena.
(8) Slovenski računovodski standardi določijo:
1. podrobnejša merila za opredelitev podrejenih družb po drugem odstavku tega člena,
2. primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena, ki je podrejena drugi nadrejeni družbi s sedežem v Republiki Sloveniji, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila,
3. druge primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila, oziroma ni dolžna vključiti v konsolidacijo posameznih podrejenih družb,
4. način in obseg konsolidacije ter vsebino konsolidiranega letnega poročila, razen za družbe iz desetega in enajstega odstavka 51. člena tega zakona.
Revidiranje
54. člen
(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb, dvojnih družb in tistih majhnih kapitalskih družb, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.
(2) Revizorjevo poročilo mora vsebovati:
– uvod, v katerem je navedeno računovodsko poročilo, ki je bilo revidirano, skupaj z računovodskim okvirom, ki je bil uporabljen pri sestavljanju,
– opis namena in obsega revidiranja, ki vsebuje tudi navedbo, na podlagi katerih revizijskih standardov je bila opravljena revizija,
– revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno navedeno, ali računovodsko poročilo kaže resničen in pošten prikaz finančnega položaja, v skladu z ustreznim računovodskim okvirom poročanja in, kjer je to potrebno, ali je računovodsko poročilo v skladu s predpisi; revizijsko mnenje je lahko pritrdilno mnenje, mnenje s pridržkom ali odklonilno mnenje, ali pa revizor, če mnenja ne more izraziti, izjavo mnenja zavrne,
– pojasnjevalni odstavek, v katerem revizor na poseben način opozarja oziroma se sklicuje na katerokoli zadevo, za katero meni, da je to potrebno, ne da bi pri tem izrazil mnenje s pridržkom,
– mnenje o usklajenosti ali neusklajenosti poslovnega poročila z računovodskim poročilom istega poslovnega leta,
– na koncu mora revizorjevo poročilo vsebovati datum in revizorjev podpis.
(3) Revizor odgovarja družbi in delničarjem oziroma družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor odgovarja za škodo iz prejšnjega stavka do višine 35 milijonov tolarjev. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.
(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.
(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Uprava mora revidirano letno poročilo oziroma revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejem tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom, najkasneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila.
Javna objava
55. člen
(1) Letna poročila iz prvega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 50. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.
(2) Letno poročilo majhnih družb, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 50. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Davčna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka organizaciji, pooblaščeni za objavljanje in obdelovanje podatkov.
(3) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, oziroma letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako, da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je potrebno za družbe iz prvega odstavka 50. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.
(4) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora za družbe in tiste podjetnike, ki se vpisujejo v register, hkrati z javno objavo poročil po prejšnjem odstavku obvestiti sodišče o javni objavi. V obvestilu morajo biti navedeni naslednji podatki:
1. enolična identifikacija družbe oziroma podjetnika, s katero je ta subjekt enoznačno opredeljen v poslovnem registru v skladu z zakonom, ki ureja vodenje poslovnega registra,
2. datum in način javne objave iz prejšnjega odstavka,
3. v primeru iz prvega odstavka tega člena tudi: ali je bilo priloženo in javno objavljeno tudi revizorjevo poročilo.
(5) Registrsko sodišče vpiše podatke iz 2. in 3. točke prejšnjega odstavka v register.
(6) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega oziroma konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, oziroma kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, proti plačilu nadomestila, ki ga določa s tarifo te organizacije. Kopije iz prejšnjega stavka mora organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, izročiti v obsegu (v celoti ali v delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporabljajo določbe zakona, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.
(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega je bilo opravljeno revidiranje teh poročil. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom oziroma odklonilnega mnenja. Če izkazov oziroma poročila ni pregledal revizor, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti.
(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila po prvem oziroma drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem oziroma drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in morebiten pojasnjevalni odstavek. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.
(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil izdelavo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem oziroma osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
(10) Družbe in podjetniki morajo organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil po prvem oziroma drugem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa te organizacije.
(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena sprejme organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, v soglasju z ministroma, pristojnima za pravosodje in gospodarstvo. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil oziroma stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
(12) Ministra, pristojna za pravosodje in gospdoarstvo, po predhodnem mnenju organizacije, pooblaščene za obdelovanje in objavljanje podatkov, predpišeta podrobnejša pravila:
1. o načinu predložitve poročil po prvem oziroma drugem odstavku tega člena,
2. o načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena,
3. o načinu obveščanja registrskega sodišča po četrtem odstavku tega člena.
Posredovanje podatkov iz letnih poročil
55.a člen
(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta posredovati organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v skladu z zakonom, ki ureja državno statistiko.
(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, da naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za namen javne objave.
(3) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o ekonomskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi oziroma podjetniku ne sme posredovati drugim osebam ali jih javno objavljati.
(4) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, mora organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov posredovati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne in raziskovalne namene. Državnim organom in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke posredovati brezplačno, pravnim osebam pa proti plačilu dejanskih stroškov obdelave oziroma posredovanja podatkov.
2. oddelek
SPLOŠNA PRAVILA O LETNEM POROČILU
Letno poročilo
56. člen
(1) Letno poročilo je sestavljeno iz bilance stanja, izkaza poslovnega izida, priloge s pojasnili k izkazom in dodatnih izkazov iz drugega odstavka tega člena. Računovodski izkazi iz prvega in drugega odstavka tega člena in priloga s pojasnili k izkazom kot celota tvorijo računovodsko poročilo.
(2) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 54. člena tega zakona je sestavljeno tudi iz izkaza finančnega izida, izkaza gibanja kapitala in poslovnega poročila iz 66. člena tega zakona.
(3) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.
(4) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.
(5) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.
(6) Izkaz finančnega izida prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe v stanju denarnih sredstev.
Splošno pravilo
57. člen
(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
(2) Če uporaba določb 58. do 66. člena tega zakona in Slovenskih računovodskih standardov oziroma mednarodnih standardov računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom obsegati ustrezna pojasnila.
(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posamezne od določb 58. do 66. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
Splošna pravila o členitvi izkazov
58. člen
(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami oziroma posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.
(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Način členitve postavk je dovoljeno spremeniti samo izjemoma. V takem primeru je treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.
(3) V bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 61. člena oziroma 62. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk znotraj posameznih postavk, določenih v 61. oziroma 62. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 61. oziroma 62. člena tega zakona.
(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Slovenski računovodski standardi oziroma mednarodni standardi računovodskega poročanja določijo posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice.
(5) Postavke v bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:
1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena, ali
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.
(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.
(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.
3. oddelek
BILANCA STANJA
Udeležba in družbe v skupini
59. člen
(1) Udeležba so deleži v kapitalu drugih družb, ne glede na to, ali so izraženi v vrednostnih papirjih, ki jih je družba pridobila z namenom, da bi trajne povezave s temi družbami prispevale k njenemu lastnemu poslovanju. Domneva se, da obstaja udeležba po prejšnjem stavku, če je družba v kapitalu druge družbe udeležena z najmanj 20%.
(2) Družbe v skupini so družbe, ki spadajo v isti najširši koncern. Pri tem ni pomembno, ali je za ta najširši koncern treba izdelati konsolidirano letno poročilo in ali so družbe vključene v konsolidirano letno poročilo tega najširšega koncerna.
Rezerve
60. člen
(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev – postavka A.II.) se izkažejo:
1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo nominalne zneske deležev (vplačani presežek kapitala),
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala oziroma na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev.
(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev – postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in čistega dobička preteklih let. Rezerve iz dobička se delijo na:
1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
3. statutarne rezerve (osmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.3.),
4. druge rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev – postavka A.III.4.).
(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% oziroma v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.
(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz prejšnjega odstavka.
(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena, se rezerve za lastne deleže lahko oblikujejo tudi:
1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene,
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.
(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali če je bil odpisan znesek, ki je bil vplačan za pridobitev lastnih deležev.
(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut tudi določiti:
1. višino statutarnih rezerv bodisi v absolutnem znesku bodisi v deležu od osnovnega oziroma celotnega lastnega kapitala,
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv,
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.
(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.
(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.
(10) Kapitalske rezerve in zakonske rezerve se smejo uporabiti samo pod naslednjimi pogoji in na naslednji način:
1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom oziroma statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo:
– za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička oziroma drugih rezerv iz dobička,
– za kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta oziroma drugih rezerv iz dobička;
2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom oziroma statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo:
– za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom,
– za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička,
– za kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta.
(11) Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za naslednje namene:
1. za kritje prenesene izgube,
2. za oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena,
3. za oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena,
4. za oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz osmega odstavka tega člena,
5. za oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primeru iz tretjega oziroma četrtega odstavka 228. člena tega zakona,
se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.
(12) Pri postavki kapitalske rezerve je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.
(13) Pri vsaki od postavk rezerv iz dobička je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.
(14) Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
Členitev bilance stanja
61. člen
(1) Družba razčleni bilanco stanja po drugem odstavku tega člena.
(2) Sredstva (aktiva):
A) Stalna sredstva
I. Neopredmetena dolgoročna sredstva
1. Dolgoročno odloženi stroški ustanovitve oziroma razširitve poslovanja
2. Dolgoročno odloženi stroški razvoja
3. Koncesije, patenti, licence, blagovne in storitvene znamke ter podobne premoženjske pravice
a) pridobljene odplačno (če niso izkazane pod postavko 4)
b) pridobljene z lastnim razvojem
4. Dobro ime, če je pridobljeno odplačno
5. Predujmi za pridobitev neopredmetenih dolgoročnih sredstev
II. Opredmetena osnovna sredstva
1. Zemljišča, stavbne in druge podobne pravice, zgradbe
2. Proizvodne naprave in stroji
3. Druge naprave in oprema
4. Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev in opredmetena osnovna sredstva, ki se gradijo oziroma izdelujejo
III. Dolgoročne finančne naložbe
1. Deleži v družbah v skupini
2. Terjatve do družb v skupini
3. Udeležbe
4. Terjatve do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
5. Drugi deleži, ki so stalna sredstva
6. Druga posojila
7. Lastni deleži
B) Gibljiva sredstva
I. Zaloge
1. Surovine ter pomožna in pogonska sredstva
2. Nedokončani izdelki
3. Končani izdelki in trgovsko blago
4. Predujmi za zaloge
II. Terjatve (pri vsaki postavki morajo biti ločeno izkazani zneski, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu)
1. Terjatve na podlagi dobav blaga oziroma opravljenih storitev
2. Terjatve do družb v skupini
3. Terjatve do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
4. Druge terjatve
5. Osnovni kapital, ki je bil vpoklican in če ni vplačan
III. Kratkoročne finančne naložbe
1. Deleži v družbah v skupini
2. Lastni deleži
3. Druge kratkoročne finančne naložbe
IV. Dobroimetja pri bankah, čeki in gotovina
C) Aktivne časovne razmejitve
Obveznosti do virov sredstev:
A) Lastni kapital:
I. Vpoklicani kapital
1. Osnovni kapital
2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
II. Kapitalske rezerve
III. Rezerve iz dobička
1. Zakonske rezerve
2. Rezerve za lastne deleže
3. Statutarne rezerve
4. Druge rezerve iz dobička
IV. Preneseni čisti dobiček/izguba
V. Čisti dobiček/izguba poslovnega leta
VI. Prevrednotevalni popravek sestavin lastnega kapitala
B) Rezervacije
1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
2. Rezervacije za davčne obveznosti
3. Druge rezervacije
C) Obveznosti (pri vsaki postavki in za vse postavke skupaj morajo biti ločeno izkazani zneski, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu)
1. Obveznosti na podlagi obveznic, pri čemer morajo biti ločeno prikazane obveznosti na podlagi zamenljivih obveznic oziroma obveznic z delniško nakupno opcijo
2. Obveznosti do bank
3. Predujmi prejeti na podlagi naročil, če niso izkazani kot odbitna postavka pri zalogah
4. Obveznosti za dobavljeno blago in opravljene storitve
5. Menične obveznosti
6. Obveznosti do družb v skupini
7. Obveznosti do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma ki so udeležene v družbi
8. Druge obveznosti, od teh
– davčne obveznosti
– obveznosti iz naslova socialne varnosti
D) Pasivne časovne razmejitve
(3) Kot za bilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.
(4) Če spada določeno premoženje (sredstvo) oziroma določena obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba bodisi pri postavki, pod katero je izkazano, bodisi v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.
(5) Družbe, ki na bilančni presečni dan letne bilance stanja presežejo ali nehajo presegati meje dveh od treh meril iz drugega odstavka 52. člena tega zakona, lahko, če te meje ne presežejo v dveh zaporednih poslovnih letih, pri členitvi bilance stanja po drugem odstavku tega člena to razčlenijo samo na postavke, označene s črkami in rimskimi številkami, pri čemer pa morajo:
1. ločeno izkazati postavko A)I.1. sredstev ter postavki A)I.1. in 2. obveznosti do virov sredstev,
2. pri postavki B)II. sredstev in postavki C) obveznosti do virov sredstev ločeno izkazati zneske terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneske terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu.
(6) Tretji odstavek tega člena velja tudi za majhne družbe.
(7) Srednje družbe morajo izdelati popolno bilanco stanja. Pri javni objavi bilance stanja družbe (55. člen), ki na bilančni presečni dan letne bilance stanja preseže ali neha presegati meje dveh od treh meril iz tretjega odstavka 52. člena tega zakona, zadošča, če te meje ne preseže v dveh zaporednih poslovnih letih, da je bilanca stanja razčlenjena samo na postavke, označene s črkami in rimskimi številkami, pri čemer morajo biti v javno objavljeni bilanci stanja oziroma javno objavljeni prilogi k izkazom:
1. ločeno izkazane naslednje postavke sredstev (pri členitvi po drugem oziroma tretjem odstavku tega člena): A)I.1 in 4, A)II. 1 do 4 in 7, B)II.2 in 3 ter B)II.1 in 2;
2. ločeno izkazane naslednje postavke obveznosti do virov sredstev (pri členitvi po drugem odstavku tega člena): A)I.1 in 2 ter C)1, 2, 6, in 7, oziroma (pri členitvi po tretjem odstavku tega člena): D)1, 2, 6 in 7 ter G)1, 2, 6 in 7;
3. pri členitvi morajo biti pri postavki B)II. sredstev in pri postavki C) obveznosti do virov sredstev ločeno izkazani zneski terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu, in sicer za vse postavke skupaj ter ločeno za postavke B)II.2 in 3 sredstev in postavke C)1, 2, 6 in 7 obveznosti do virov sredstev.
(8) Družbe, ki sestavljajo računovodske izkaze po mednarodnih standardih računovodskega poročanja, izkazujejo pridobljene lastne delnice kot del lastnega kapitala v postavki A) VII. Lastne delnice (kot odbitna postavka).
(9) Družbe, ki sestavljajo računovodske izkaze po mednarodnih standardih računovodskega poročanja, predstavljajo postavke bilance stanja na podlagi razlikovanja med kratkoročnimi in nekratkoročnimi postavkami. Pri tem mora biti zagotovljeno, da so v bilanci stanja izkazane najmanj vse postavke iz drugega odstavka tega člena.
4. oddelek
IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA
Členitev izkaza poslovnega izida
62. člen
(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida bodisi po drugem bodisi po tretjem odstavku tega člena.
(2)
1. Čisti prihodki od prodaje
2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončanih proizvodov
3. Drugi usredstveni proizvodi in storitve, izdelani oziroma opravljeni za lastne potrebe družbe
4. Drugi poslovni prihodki
5. a) Stroški materiala
b) Drugi zunanji stroški
6. Stroški dela
a) Plače
b) Stroški socialnih zavarovanj, pri katerih je treba ločeno izkazati stroške pokojninskih zavarovanj
7. Odpisi vrednosti
a) Amortizacija in drugi odpisi neopredmetenih dolgoročnih sredstev in opredmetenih osnovnih sredstev
b) Odpisi gibljivih sredstev, če presegajo odpise, ki so običajni za družbo
8. Drugi poslovni odhodki
9. Prihodki iz udeležb: ločeno je treba izkazati prihodke od naložb v družbe v skupini
10. Prihodki iz drugih vrednostnih papirjev in drugih terjatev, ki so finančne naložbe; ločeno je treba izkazati prihodke od terjatev do družb v skupini
11. Druge obresti in podobni prihodki, od tega od terjatev do družb v skupini
12. Odpisi finančnih naložb in naložb v vrednostne papirje, ki so gibljiva sredstva; ločeno je treba izkazati odpise finančnih naložb in naložb v vrednostne papirje družb v skupini
13. Obresti in podobni odhodki: ločeno je treba izkazati te odhodke v razmerju do družb v skupini
14. Davek od dobička iz rednega poslovanja
15. Poslovni izid iz rednega poslovanja po odbitku davka
16. Izredni prihodki
17. Izredni odhodki
18. Poslovni izid zunaj rednega poslovanja
19. Davek od dobička, ustvarjenega zunaj rednega poslovanja
20. Drugi davki, ki niso izkazani pod drugimi postavkami
21. Poslovni izid poslovnega leta: čisti dobiček/izguba poslovnega leta (po plačilu davkov)
(3)
1. Čisti prihodki od prodaje
2. Proizvodni stroški prodanih proizvodov oziroma nabavne vrednosti prodanega blaga
3. Kosmati dobiček od prodaje
4. Stroški prodaje
5. Splošni stroški poslovanja
6. Drugi prihodki iz poslovanja
Postavke 7. do 19. se členijo enako kot postavke 9. do 21. po prejšnjem odstavku.
(4) Postavki davek od dobička iz rednega poslovanja in davek od dobička, ustvarjenega zunaj rednega poslovanja, se lahko združita v skupno postavko, ki se uvrsti za postavko »Poslovni izid zunaj rednega poslovanja«. V primeru iz prejšnjega stavka je treba v prilogi k izkazom pojasniti, v kakšnem obsegu bremeni davek od dobička dobiček iz rednega poslovanja in dobiček, ustvarjen zunaj rednega poslovanja.
(5) Majhne in srednje družbe lahko postavke 1 do 5 iz drugega odstavka tega člena oziroma postavke 1 do 3 in 6 iz tretjega odstavka tega člena združijo v eno postavko z oznako »Kosmati poslovni izid«.
(6) Za postavko »Poslovni izid poslovnega leta« (postavka 21 po drugem odstavku oziroma postavka 19 po tretjem odstavku tega člena) je treba izkazati še naslednje postavke:
22. oziroma 20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
23. oziroma 21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
24. oziroma 22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
25. oziroma 23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
26. oziroma 25. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in ustreznih postavk 22 oziroma 20, 24 oziroma 22 in 25 oziroma 23).
(7) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz prejšnjega odstavka izkazani v dodatku k izkazom.
(8) Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz šestega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega izida oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
5. oddelek
VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH
Splošna pravila vrednotenja
63. člen
(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo naslednja splošna pravila:
1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, na način, določen z računovodskimi standardi iz 51. člena tega zakona;
4. treba je upoštevati načelo poštene vrednosti, na način, določen z računovodskimi standardi iz 51. člena tega zakona;
5. odhodke in prihodke je treba upoštevati ne glede na to, kdaj so bili plačani oziroma prejeti;
6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta.
(2) Od splošnih pravil, določenih v prejšnjem odstavku, je dovoljeno odstopiti samo v izjemnih primerih, določenih v računovodskih standardih iz 51. člena tega zakona. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za takšen odstop in opisati, kakšne učinke ima to za prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
6. oddelek
LETNO POROČILO IN PRAVILA VREDNOTENJA V PRIMERU ZDRUŽITEV IN DELITEV
Zaključno poročilo prevzetih oziroma prenosnih družb; vrednotenje po združitvi oziroma delitvi
64. člen
(1) Prevzeta oziroma prenosna družba mora izdelati zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve oziroma delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 50. do 54. člena, 56. do 63. člena in 65. člen tega zakona. Dan obračuna združitve oziroma delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve oziroma delitve v register.
(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve oziroma delitve preidejo na prevzemno družbo, mora ta ovrednotiti v skladu z računovodskimi standardi iz 51. člena tega zakona.
7. oddelek
PRILOGA K IZKAZOM
Vsebina priloge k izkazom
65. člen
(1) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora obsegati priloga k izkazom po določbah drugih členov tega poglavja in po Slovenskih računovodskih standardih oziroma po mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora ta obsegati tudi:
1. Metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih postavk v računovodskih izkazih, in metode, ki so bile uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Pri postavkah, ki se izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto.
2. Naslednje podatke za vsako od družb, v katerih kapitalu je družba bodisi sama neposredno bodisi prek osebe, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20%:
– njeno firmo in sedež,
– delež, s katerim je udeležena v njenem kapitalu,
– višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu. Podatkov o družbi iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če so ti nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno oziroma posredno udeležena z manj kot 50%, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu.
3. Če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Podatkov o družbi iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če so ti nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona.
4. Če ima družba odobreni kapital oziroma je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter nominalno vrednost delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital oziroma na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala.
5. Če ima družba lastne deleže oziroma je med poslovnim letom imela lastne deleže:
– nominalni znesek lastnih deležev, ki jih je družba oziroma tretja oseba za račun družbe pridobila oziroma odtujila v poslovnem letu, njihov delež v osnovnem kapitalu družbe, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev oziroma odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve,
– nominalni znesek lastnih deležev, ki jih je družba oziroma tretja družba za račun družbe, v poslovnem letu sprejela v zastavo, in njihov delež v osnovnem kapitalu;
– skupni nominalni znesek lastnih deležev, katerih imetnik je družba oziroma tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja, in njihov delež v osnovnem kapitalu, ter skupni nominalni znesek lastnih deležev, ki jih ima družba oziroma tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja v zastavi, in njihov delež v osnovnem kapitalu.
6. Če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov nominalni znesek.
7. Če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic oziroma druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe oziroma pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo.
8. Razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši.
9. Višina vseh obveznosti z rokom dospelosti daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz drugega oziroma tretjega odstavka 61. člena tega zakona.
10. Višina vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz drugega oziroma tretjega odstavka 61. člena tega zakona.
11. Skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz naslova izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini.
12. Razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe oziroma po posameznih zemljepisnih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, oziroma opravljanje storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe oziroma posamezni zemljepisni trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Podatkov iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda. V primeru iz prejšnjega stavka mora biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke.
13. Povprečno število zaposlenih v poslovnem letu, razčlenjeno po skupinah glede na izobrazbo.
14. Če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 62. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 62. člena tega zakona.
15. Obseg, v katerem so na poslovni izid poslovnega leta vplivale metode vrednotenja posameznih postavk, ki so bile uporabljene zaradi uveljavitve davčnih olajšav. Če bo uporaba teh metod vrednotenja pomembneje vplivala na višino davčnih obveznosti v prihodnosti, mora biti ta vpliv podrobneje pojasnjen.
16. Skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje funkcije oziroma nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani uprave, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta, ločeno za vsako od teh skupin oseb.
17. Predujmi in posojila, ki jih je družba odobrila članom uprave, drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in članom nadzornega sveta, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z naslednjimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb:
– skupni znesek predujmov oziroma neodplačanih kreditov oziroma skupni znesek danih poroštev,
– obrestna mera in drugi pomembnejši pogoji posojila,
– skupni znesek odplačil iz naslova vračil posojil v poslovnem letu.
18. Firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo mesta, kjer je mogoče pridobiti to konsolidirano letno poročilo.
19. Firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo mesta, kjer je mogoče pridobiti to konsolidirano letno poročilo.
(2) Družba lahko opusti razkritje podatkov o posamezni drugi družbi iz 2. oziroma 3. točke prejšnjega odstavka, če bi zaradi tega tej drugi družbi lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov.
(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti oziroma pojasniti:
– podatkov iz 7. do 19. točke prvega odstavka tega člena,
– podatkov iz drugega stavka četrtega odstavka 62. člena tega zakona. Vendar pa morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
(4) Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo naslednje podatke:
– podatke iz 7., 9., 10. in 15. točke prvega odstavka tega člena,
– podatke iz drugega stavka četrtega odstavka 62. člena tega zakona, vendar morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
8. oddelek
POSLOVNO POROČILO
Poslovno poročilo
66. člen
(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.
(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in kompleksnosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne in, če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.
(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:
– vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;
– pričakovani razvoj družbe;
– aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja in
– obstoj podružnic družbe.
(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.
67. – 71. člen
(črtani)
Osmo poglavje
PODJETNIK
Uporaba tega zakona za podjetnika
72. člen
(1) Za podjetnika iz sedmega odstavka 1. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe tega zakona:
– o dejavnosti (4. člen);
– o firmi (12 do 23. člen);
– o sedežu (29. in 30. člen);
– o podružnici (31. člen);
– o prokuri (33. do 37. člen);
– o poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje oziroma velike družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o registru (43. do 49. člen), ne uporabljajo pa se določbe o priglasitvi (75. člen in prvi odstavek 76. člena).
Posebne določbe o podjetniku
73. člen
(1) Firma podjetnika vsebuje poleg označbe dejavnosti (12. člen) in morebitnih dodatnih sestavin (13. člen) tudi ime in priimek podjetnika ter skrajšano označbo, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.).
(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in označbo s.p.
(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če ta izrecno soglaša.
(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika.
(5) Na vseh sporočilih, ki jih podjetnik pošlje določenemu naslovniku, mora biti poleg celotne firme in sedeža podjetnika naveden tudi organ, pri katerem je podjetnik priglašen in opravilna številka priglasitve.
(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, se mora navesti le firma in sedež. Za naročilnice velja smiselno tretji odstavek 45. člena tega zakona.
(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.
Vodenje poslovnih knjig
74. člen
(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, ureja poseben Slovenski računovodski standard.
(2) Ne glede na četrti odstavek 51. člena tega zakona, lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega odstavka, če ni prekoračil dveh od naštetih kriterijev:
– da povprečno število zaposlenih ne presega tri,
– da so letni prihodki nižji od 10 milijonov tolarjev,
– da povprečna vrednost aktive v obračunskem letu (izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan obračunskega leta) ne presega 6 milijonov tolarjev.
(3) Merila za določitev sistema vodenja poslovnih knjig se določijo na podlagi podatkov iz zadnje odmerne odločbe za davek iz dejavnosti in podatka o povprečni vrednosti aktive v poslovnem letu (izračunane kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta).
Vpis
75. člen
(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve vpisan v Poslovni register Slovenije.
(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:
– firmo podjetnika in podatke o sedežu,
– podatke o skrajšani firmi,
– podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
– podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,
– navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
– podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
– izjavo podjetnika, da ni neporavnanih dospelih davčnih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj kot podjetnika.
(3) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz prvega odstavka tega člena določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme podjetnik začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da podjetnik izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.
(4) Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ima za potrebe vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in iz drugih javnih registrov in evidenc.
(5) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
Sprememba in prenehanje opravljanja dejavnosti
76. člen
(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka 75. člena tega zakona v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve. Prijaviti mora tudi prenehanje opravljanja dejavnosti.
(2) Podjetnik mora, vsaj tri mesece pred prijavo prenehanja opravljanja dejavnosti, na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, v poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti.
(3) Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom:
– ugotovil smrt podjetnika, če podjetnikov dedič v skladu s četrtim odstavkom 73. člena tega zakona ne nadaljuje zapustnikovo podjetje,
– odločil o stečaju podjetnika,
– izgnal podjetnika iz Republike Slovenije,
– prepovedal podjetniku opravljati dejavnosti, ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti ali da dejavnosti ne opravlja, ali
– ugotovil, da je podjetnik dal neresnično izjavo iz sedme alinee drugega odstavka 75. člena tega zakona.
(4) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
(5) Določbe o prenehanju poslovanja se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo.
II. DEL
DRUŽBE
Prvo poglavje
DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
1. oddelek
USTANOVITEV
Pojem
77. člen
(1) Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki.
Subsidiarna uporaba civilnega prava
78. člen
Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.
Prijava za vpis v register
79. člen
(1) Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, poklic in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega družbenika.
(2) Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki.
2. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
Pogodbena svoboda
80. člen
Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.
Vložki v družbo
81. člen
(1) Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke.
(2) Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju.
(3) Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z izgubo zmanjšanega vložka.
Dolžnost skrbnega ravnanja
82. člen
(1) Družbenik je dolžan izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot v lastnih zadevah.
(2) Družbenik odgovarja za škodo, ki jo povzroči družbi namenoma ali iz hude malomarnosti.
Povračilo za izdatke in odškodnina
83. člen
(1) Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za izdatke, ki jih ima v družbenih zadevah in so glede na okoliščine potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane.
(2) Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora družba obrestovati od takrat, ko so nastali za družbenika izdatki ali škoda.
(3) Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo družbenih zadev nujni, zahteva akontacijo od družbe.
(4) Družbenik mora vse koristi, ki jih prejme za vodenje poslov in pri vodenju poslov od tretjih oseb, takoj izročiti družbi.
Dolžnost plačila obresti
84. člen
Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno, ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno družbeni blagajni ali neupravičeno uporabi denar družbe zase oziroma zamudi z drugimi svojimi vložki, je dolžan plačati zamudne obresti.
Posledice kršitve konkurenčne prepovedi
85. člen
(1) Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona drugi družbeniki.
(2) Določbe 42. člena tega zakona ne posegajo v pravice družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo druge zahtevke po tem zakonu.
Vodenje poslov
86. člen
(1) Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.
(2) Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov.
Prenos upravičenja za vodenje poslov
87. člen
(1) Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi družbeniki.
(2) Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to upravičenje prenesel.
(3) Za ravnanje pomočnika odgovarja družbenik.
Več družbenikov, ki vodijo posle
88. člen
(1) Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak izmed njih upravičen sam poslovati. Če drug družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel ne sme opraviti.
(2) Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je potrebna za vsak posel privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z izvedbo posla nevarno odlašati.
Neupoštevanje navodil in dolžnost obveščanja
89. člen
(1) Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki, ki vodijo posle, dolžni upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.
(2) Družbenik, ki vodi posle, je dolžan dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune.
Obseg upravičenja za vodenje poslov
90. člen
(1) Upravičenje za vodenje poslov obsega vsa dejanja, ki se redno izvršujejo pri opravljanju dejavnosti družbe.
(2) Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.
(3) Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je upravičen podeliti ali ki je upravičen sodelovati pri njeni podelitvi.
Odvzem upravičenja za vodenje poslov
91. člen
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali za nesposobnost za pravilno vodenje poslov.
Odrek vodenju poslov
92. člen
(1) Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.
(2) Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov, razen če obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če takšnega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi povrniti škodo, ki ji zaradi tega nastane.
Pravica do pregleda
93. člen
(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o družbenih zadevah ter ima pravico vpogleda v družbene knjige, listine in dokumentacijo.
(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka tudi tedaj, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila.
Odločanje družbenikov
94. člen
Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.
Letni računovodski izkaz
95. člen
(1) Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku oziroma izgubi.
(2) Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se od kapitalskega deleža odpišeta.
Razdelitev dobička in izgube
96. člen
(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.
(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnih letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je pretekel od vplačil. Če je družbenik dvignil med poslovnim letom denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je pretekel od dviga.
(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, kot tudi izguba v poslovnem letu, se razdeli med družbenike po enakih delih.
Zmanjšanje kapitalskega deleža
97. člen
(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega kapitalskega deleža, in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.
(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža.
Prepoved razpolaganja družbenika
98. člen
Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov.
3. oddelek
PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB
Zastopanje
99. člen
(1) Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.
(2) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvršitev določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu izmed upravičencev do skupnega zastopanja.
(3) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko upravičeni za zastopanje družbe družbeniki samo skupno s prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.
(4) Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje, morajo priglasiti za vpis v register vsi družbeniki.
Odvzem upravičenja za zastopanje
100. člen
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali za nesposobnost za pravilno zastopanje.
Osebna odgovornost družbenikov
101. člen
(1) Za obveznosti družbe subsidiarno odgovarjajo upnikom vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, odgovarjajo vsi družbeniki solidarno.
(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.
(3) Če članstvo družbenika preneha, odgovarja ta družbenik za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.
Ugovori posameznega družbenika
102. člen
Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih lahko uveljavljala družba.
Vrnitev posojil
103. člen
Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe 433. in 434. člena tega zakona; to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična oseba.
Odgovornost novega družbenika
104. člen
(1) Kdor vstopi v že obstoječo družbo, odgovarja tako kot drugi družbeniki za družbine obveznosti, prevzete pred njegovim pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.
(2) Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
Predlagalna dolžnost pri plačilni nesposobnosti
ali prezadolženosti
105. člen
(1) Če družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, postane plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če med družbenike družbe spada druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek so dolžni predlagati zastopniki družbe oziroma likvidacijski upravitelji. Predlog je potrebno podati brez odlašanja, najkasneje pa v roku treh tednov po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.
(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvrševati nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.
(3) Zaradi kršitve določbe prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti, niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe, niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.
4. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE IN IZLOČITEV DRUŽBENIKOV
Razlogi za prenehanje
106. člen
Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:
– s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
– s sklepom družbenikov;
– s stečajem;
– s smrtjo oziroma prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače;
– z odpovedjo;
– na podlagi sodne odločbe;
– če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz 116. člena tega zakona;
– v drugih primerih v skladu z zakonom.
Odpoved družbenika
107. člen
(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, družbenik lahko odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem dnem.
(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali ki bi jo otežil na drugačen način, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen.
Prenehanje na podlagi sodne odločbe
108. člen
(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:
– pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
– brez odpovednega roka iz prejšnjega člena, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.
(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog zlasti, če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev takšne obveznosti nemogoča.
(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko eden ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.
(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.
Družba za čas družbenikovega življenja
109. člen
Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali ki se po preteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.
Varstvo dobre vere družbenika
110. člen
Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje.
Smrt ali prenehanje družbenika
111. člen
(1) Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora, če grozi nevarnost, nadaljevati s posli, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.
(2) Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani.
(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v drugih primerih prenehanja družbenika.
Izločitev družbenika
112. člen
(1) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala tudi med preostalimi družbeniki, če kateri od družbenikov odpove pogodbo, umre ali preneha.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.
Obračun premoženja z izločenim družbenikom
113. člen
(1) Delež izločenega družbenika priraste k družbinemu premoženju preostalih družbenikov.
(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov družbenik ne more zahtevati odškodnine.
(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala v času njegove izločitve. Če je potrebno, se vrednost družbinega premoženja ugotovi s cenitvijo.
(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila družbinih dolgov. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve nudi zavarovanje.
(5) Če vrednost družbinega premoženja ne zadošča za pokritje družbinih dolgov in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu v izgubi.
(6) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev.
Udeležba izločenega družbenika v nedokončanih poslih
114. člen
(1) Izločeni družbenik je udeležen na dobičku in izgubi pri poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi najprimerneje.
(2) Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.
Nadaljevanje družbe z dediči
115. člen
(1) Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna položaj komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža kot njegov komanditni vložek.
(2) Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz prejšnjega odstavka.
(3) Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena uveljavljajo v roku enega meseca od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne teči enomesečni rok šele od imenovanja takšnega zastopnika oziroma od pridobitve poslovne sposobnosti dediča.
(4) Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe ali v tem roku družba preneha ali pridobi dedič položaj komanditista, odgovarja za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.
(5) Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega člena. Če pa dedič pridobi položaj komanditista, je njegov delež pri dobičku lahko s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.
Nadaljevanje družbe z enim družbenikom
116. člen
(1) Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, je le-ta dolžan v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem tega zakona ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa spremembe v register, družba preneha.
Prevzem po enem družbeniku
117. člen
(1) Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame podjetje z aktivo in pasivo.
(2) Za delitev družbinega premoženja se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za izločitev družbenika.
Prijava v register
118. člen
(1) Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.
(2) Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register preostali družbeniki.
(3) Vpis se lahko opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis v register, če takšno sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt družbenika imela za posledico prenehanje oziroma izločitev.
5. oddelek
LIKVIDACIJA DRUŽBE
Nujnost likvidacije
119. člen
(1) V vseh primerih iz 106. člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alinee, se opravi likvidacija.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe.
Imenovanje likvidacijskih upraviteljev
120. člen
(1) Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.
(2) Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče; sodišče lahko v takem primeru imenuje za likvidacijske upravitelje osebe, ki niso družbeniki.
Odpoklic likvidacijskih upraviteljev
121. člen
(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.
(2) Iz utemeljenih razlogov lahko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes.
Prijava v register
122. člen
(1) Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. V primeru smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če takšno sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.
(2) Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev kot tudi vpis sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti.
(3) Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis na sodišču.
Pravice in obveznosti likvidacijskih upraviteljev
123. člen
(1) Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, vnovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove posle.
(2) Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo.
Vrnitev predmetov
124. člen
Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.
Skupno zastopanje in vodenje poslov
125. člen
(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki zadevajo likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; takšno določbo je treba vpisati v register.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, lahko likvidacijski upravitelji enega izmed sebe pooblastijo za izvrševanje določenih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.
Neomejenost pooblastil
126. člen
Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
Vezanost na navodila
127. člen
V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.
Firma in podpisovanje
128. člen
Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dotedanji firmi dodati pristavek »v likvidaciji«.
Likvidacijski obračun
129. člen
Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in ob koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun).
Razdelitev premoženja
130. člen
(1) Po plačilu dolgov razdelijo likvidacijski upravitelji preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna.
(2) Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še ne dospelih ali spornih obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki gredo družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne uporablja določba prvega odstavka 97. člena tega zakona.
(3) Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.
Poračun med družbeniki
131. člen
Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo družbinih obveznosti in za kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki izpad nositi v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži.
Notranje in zunanje razmerje
132. člen
Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dotedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz tega oddelka ali iz namena likvidacije izhaja kaj drugega.
Prijava izbrisa firme; poslovne knjige
133. člen
(1) Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra.
(2) Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče.
(3) Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in uporabe poslovnih knjig in listin.
6. oddelek
ZASTARANJE
Zastaranje terjatev do družbenikov
134. člen
(1) Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali po izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.
(2) Zastaranje začne teči najkasneje z dnem, ko je vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika objavljen.
(3) Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.
Pretrganje zastaranja
135. člen
Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom.
Drugo poglavje
KOMANDITNA DRUŽBA
1. oddelek
USTANOVITEV DRUŽBE
Pojem
136. člen
(1) Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri najmanj en družbenik odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik za obveznosti družbe ne odgovarja (komanditist).
(2) Če v tem poglavju ni določeno drugače, se za komanditno družbo uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo.
Prijava za vpis v register
137. člen
(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.
(2) V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.
2. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
Pogodbena svoboda
138. člen
Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo.
Vodenje družbe
139. člen
(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.
(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.
(3) Ne glede na prejšnji člen, odgovarja komanditist kot komplementar, če ravna v nasprotju s prvim odstavkom tega člena.
Kršitev prepovedi konkurence
140. člen
Za komanditiste ne veljajo določbe 85. člena tega zakona, razen če družbena pogodba določa drugače.
Pravica nadzora
141. člen
(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter zaradi preverjanja njegove pravilnosti vpogledati v poslovne knjige in knjigovodske listine.
(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komanditistu izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila ali predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.
Dobiček in izguba
142. člen
(1) Določbe 96. člena tega zakona veljajo tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega vložka.
(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neplačanega vložka.
Razdelitev dobička in izgube
143. člen
(1) Če dobiček ne presega 5% kapitalskih deležev, se deleži družbenikov v dobičku določajo po določbah prvega in drugega odstavka 96. člena tega zakona.
(2) Če ni drugače dogovorjeno, se glede dobička, ki presega odstotek iz prejšnjega odstavka, oziroma glede izgube domneva, da je določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži.
Dvigi denarja in izplačilo dobička
144. člen
(1) Za komanditista ne velja določba prvega odstavka 97. člena tega zakona.
(2) Komanditist ne more zahtevati izplačila dobička, dokler je njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod znesek, ki je plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod ta znesek.
(3) Komanditist ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi kasnejših izgub.
3. oddelek
PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB
Zastopanje
145. člen
Komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.
Komanditistova odgovornost
146. člen
Komanditist odgovarja upnikom za obveznosti družbe do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral po pogodbi vplačati.
Obseg odgovornosti
147. člen
(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.
(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje sporočila na drug način.
(3) Dogovor družbenikov, s katerim se komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.
(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja v primeru, če komanditist dvigne delež na dobičku, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža na dobičku kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.
(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.
(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki same odgovarjajo za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi – komplementarju, se šteje, da komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja v primeru, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti odgovarjajo tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe.
Vračanje posojil
148. člen
Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe 433. in 434. člena tega zakona.
Zmanjšanje vložka
149. člen
Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register.
Odgovornost novega družbenika
150. člen
Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, odgovarja za družbine obveznosti, prevzete pred njegovim pristopom, v skladu z določbami 146. in 147. člena tega zakona.
Odgovornost pred vpisom
151. člen
Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana njegova komanditna udeležba.
Komanditistova smrt
152. člen
Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha.
4. oddelek
DVOJNA DRUŽBA
Pojem
153. člen
Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov, oziroma so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba.
Družba kot komplementar
154. člen
Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo.
Prepoved preoblikovanja v dvojno družbo
155. člen
Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo.
Prepoved ustanavljanja novih dvojnih družb
156. člen
Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.
Poslovne listine
157. člen
(1) Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime poslovodij oziroma članov uprave komplementarja v dvojni družbi.
(2) Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.
Družba z neomejeno odgovornostjo kot
dvojna družba
158. člen
Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov.
Tretje poglavje
TIHA DRUŽBA
Pojem
159. člen
(1) Tiha družba nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje koga drugega (v nadaljnjem besedilu: nosilec tihe družbe) pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku.
(2) Nosilec tihe družbe in eden ali več tihih družbenikov se o svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem uresničevanju ravnati s tisto skrbnostjo, ki jo uporabljajo v lastnih zadevah.
(3) Nosilec tihe družbe nastopa v pravnem prometu in je izključni nosilec vseh pravic in obveznosti iz poslovanja tihe družbe.
Razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom
160. člen
Za razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom veljajo določbe pogodbe, če ta zakon ne določa kaj drugega.
Dobiček in izguba
161. člen
Če delež tihega družbenika pri dobičku ali pri izgubi družbe ni določen, ga v sporu glede na vložena sredstva in druge okoliščine določi sodišče.
Izračunavanje dobička in izgube
162. člen
(1) Na koncu vsakega poslovnega leta mora nosilec tihe družbe izračunati dobiček oziroma izgubo in tihemu družbeniku izplačati dobiček, ki mu pripada na podlagi njegovega vložka.
(2) Pri izgubi je tihi družbenik udeležen do zneska vpisanega, četudi še nevplačanega vložka. Tihi družbenik ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših izgub. Dokler je njegov vložek zmanjšan zaradi izgub, se letni dobiček uporablja za kritje izgube, če ni dogovorjeno kaj drugega.
(3) Dobiček, ki ga tihi družbenik ne prevzame, ne poveča njegovega vložka v družbo.
Pravica do obveščenosti
163. člen
(1) Tihi družbenik ima pravico od nosilca tihe družbe zahtevati prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in knjigovodske listine.
(2) Če nosilec tihe družbe ne ugodi zahtevam tihega družbenika iz prejšnjega odstavka, lahko sodišče na zahtevo tihega družbenika odloči, naj se tihemu družbeniku izroči prepis letnega poročila in predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.
(3) S pogodbo se pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tihemu družbeniku ne morejo niti izključiti, niti omejiti.
Odgovornost
164. člen
Ime tihega družbenika ne sme biti v firmi nosilca tihe družbe, sicer tihi družbenik, ki je za to vedel ali bi moral vedeti, odgovarja upnikom za obveznosti nosilca tihe družbe solidarno z vsem svojim premoženjem.
Prenehanje tihe družbe
165. člen
Tiha družba preneha:
– s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
– s sporazumom med nosilcem in tihim družbenikom;
– z opustitvijo dejavnosti nosilca tihe družbe;
– s smrtjo oziroma prenehanjem nosilca tihe družbe, razen če pogodba določa kaj drugega;
– z odpovedjo tihega družbenika;
– na podlagi sodne odločbe.
Obračun
166. člen
Če tiha družba ne preneha zaradi stečaja nosilca tihe družbe, mora ta napraviti obračun s tihim družbenikom in mu njegov vložek izplačati v denarju, razen če sta se s pogodbo dogovorila drugače.
Stečaj nosilca tihe družbe
167. člen
(1) Če se začne stečajni postopek nad nosilcem tihe družbe, mora tihi družbenik vložiti že dospeli del vložka. Za že vplačan ali v trenutku začetka stečaja že dospel vložek, ki presega del izgube, ki bi ga tihi družbenik moral plačati, sme svojo terjatev do nosilca uveljavljati kot stečajni upnik.
(2) Dela vložka, ki do začetka stečaja nad nosilcem tihe družbe še ni dospel, tihemu družbeniku ni treba vložiti v stečajno maso, ne glede na del izgube, ki bi jo moral plačati.
Izpodbijanje vrnitve vložka
168. člen
(1) Če se je v zadnjem letu pred začetkom stečaja sporazumno tihemu družbeniku vložek v celoti ali deloma vrnil, ali če se mu je njegov delež pri izgubi v celoti ali deloma oprostil, lahko stečajni upravitelj vrnitev ali oprostitev izpodbija ne glede na to, ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prenehanju ali brez prenehanja tihe družbe.
(2) Izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma iz prejšnjega odstavka.
Četrto poglavje
DELNIŠKA DRUŽBA
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
Pojem
169. člen
(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice.
(2) Delniška družba odgovarja upnikom za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
(3) Delničarji za obveznosti družbe upnikom ne odgovarjajo.
Ustanovitelji
170. člen
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb (ustanovitelji), ki sprejmejo statut.
Osnovni kapital
171. člen
Osnovni kapital in delnice se glasijo na nominalne zneske, izražene v tolarjih.
Najnižji nominalni znesek osnovnega kapitala
172. člen
Najnižji znesek osnovnega kapitala je 6 milijonov tolarjev.
Najnižji nominalni znesek delnic
173. člen
(1) Najnižji nominalni znesek delnic je 1.000 tolarjev. Delnice z nižjim nominalnim zneskom so nične. Za škodo iz take emisije odgovarjajo izdajatelji solidarno.
(2) Višji nominalni zneski se morajo glasiti na večkratnik 1.000 tolarjev.
(3) Določbe prvega in drugega odstavka tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnice).
(4) S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom. Za združitev delnic po prejšnjem stavku je potrebno soglasje vsakega delničarja.
Emisijski znesek delnice
174. člen
(1) Delnice se ne smejo izdati za skupni znesek, ki je nižji od osnovnega kapitala, določenega v 172. členu tega zakona.
(2) Izdaja delnic za višji znesek je dopustna.
2. oddelek
DELNICE
Delnice kot vrednostni papirji
175. člen
(1) Delnice so vrednostni papirji.
(2) Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic istega razreda skupaj (vsotna delnica).
Prinosniške in imenske delnice
176. člen
(1) Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.
(2) Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na delnici.
(3) Začasnice se glasijo na ime.
(4) Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije delnic odgovarjajo izdajatelji solidarno.
Navadne in prednostne delnice
177. člen
(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).
(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:
– pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
– pravico do dela dobička (dividenda);
– pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali od dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.
(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje, v skladu s sklepom o izdaji delnic, njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic, v skladu s sklepom o razdelitvi dobička, izplačajo kakršnekoli dividende.
(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi dobička.
Razredi delnic
178. člen
Delnice z enako pravico tvorijo en razred.
Glasovalna pravica
179. člen
(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.
(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovico tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.
(3) Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob istem nominalnem znesku dajale različno število glasov.
Sestavine delnice
180. člen
Delnica mora vsebovati naslednje sestavine:
– oznako, da je delnica in razred delnice;
– firmo in sedež izdajatelja delnice;
– firmo oziroma ime kupca delnice (imenske delnice) oziroma oznako, da se delnica glasi na prinosnika (prinosniške delnice);
– skupno vrednost celotne izdaje delnic;
– nominalno vrednost delnice;
– roke za izplačilo dividende;
– kraj in datum izdaje, serijsko številko delnice ter faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.
Deli delnice
181. člen
(1) Delnica je sestavljena iz treh delov.
(2) Prvi del delnice je plašč, na katerem se navedejo vsi podatki iz prejšnjega člena.
(3) Drugi del delnice je kuponska pola s kuponi za izplačilo dividend. Posamični kupon za izplačilo dividende mora vsebovati naslednje podatke:
– zaporedno številko kupona za izplačilo dividende;
– številko delnice, na podlagi katere se izplačujejo dividende;
– ime izdajatelja delnice;
– leto, v katerem se dividenda izplačuje;
– faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.
(4) Tretji del delnice je talon, s katerim imetnik delnice uveljavlja pravico do nove kuponske pole za izplačilo dividend.
Potrdilo o izdanih delnicah
182. člen
(1) O izdanih delnicah se lahko izda potrdilo, da ima delničar v njem navedeno število delnic.
(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev.
(3) Sklep o izdaji delnic sprejme skupščina oziroma ustanovitelji.
(4) S sklepom o izdaji delnic se določi:
– ime oziroma firma izdajatelja delnic;
– oznaka, da se delnica glasi na prinosnika ali na ime;
– skupna vrednost celotne izdaje delnic;
– oznaka ali je delnica navadna ali prednostna;
– način oziroma oblika izdaje delnic;
– nominalna vrednost delnic;
– način izplačila dividende;
– čas vpisa delnic;
– način vpisa delnic: pri kom in v katerem roku se vpisujejo in vplačujejo delnice;
– v katerem roku se bodo vrnila plačila, če bi se delnic ne izdalo;
– razred delnic;
– vrstni red uveljavljanja prednosti, če se prednostne delnice izdajajo v več serijah;
– odstotek delnic, ki se izdajajo brez glasovalne pravice;
– način objave izdaje delnic;
– postopek razdelitve in izročitve delnic;
– način plačila delnic;
– pogoje za izplačilo zbirne (kumulativne) dividende;
– pogoje za izplačilo dividend imetnikom udeležbenih prednostnih delnic;
– način razpolaganja z delnicami;
– možnost preoblikovanja delnic;
– vsebina pravic, ki jih uveljavlja imetnik prednostne delnice;
– prednostna pravica imetnika delnic ob novi izdaji delnic;
– druga vprašanja v zvezi z izdajanjem delnic.
Delnica v nematerializirani obliki
183. člen
Delnice so lahko izražene tudi v nematerializirani obliki pod pogoji, določenimi s posebnim zakonom.
3. oddelek
USTANOVITEV
1. pododdelek
Skupne določbe
Vsebina statuta
184. člen
(1) Statut, ki mora biti izdelan v obliki notarskega zapisa, mora določati:
– ime in prebivališče oziroma firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
– firmo in sedež družbe;
– dejavnosti družbe;
– znesek osnovnega kapitala, nominalno in emisijsko vrednost delnic, število delnic vsake nominalne vrednosti, v primeru več razredov delnic tudi razred delnic ter število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;
– ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
– število članov uprave in nadzornega sveta, če ga družba ima, ali akt, v katerem se to število določi;
– obliko in način objav, pomembnih za družbo oziroma delničarje;
– čas trajanja družbe;
– način prenehanja družbe.
(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.
(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in ki niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe.
Preoblikovanje vrste delnic
185. člen
Če je to določeno v statutu, se lahko na delničarjevo zahtevo njegova prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali imenska v prinosniško.
Objave podatkov in sporočil družbe
186. člen
V glasilu, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere uprava meni, da so pomembni za delničarje.
Posebne ugodnosti in ustanovitveni stroški
187. člen
(1) Posebne ugodnosti posameznim delničarjem ali tretji osebi, z navedbo upravičenca teh ugodnosti, se lahko določijo samo v statutu.
(2) Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali kot plačilo za pripravo ustanovitve družbe.
(3) Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka tega člena niso določene v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s spremembo statuta potem, ko je družba vpisana v register.
(4) Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih letih od vpisa družbe v register.
Stvarni vložki in stvarni prevzem
188. člen
(1) Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo nominalnega ali višjega emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki), ali če družba prevzame obstoječe ali bodoče obrate ali druge premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere ga družba pridobi, in nominalni znesek, ki je zagotovljen s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se priračuna k vložku delničarja (stvarni prevzem).
(2) Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti oziroma pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu določb tega člena.
(3) Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja za njihovo izvršitev proti družbi neveljavne. Če je dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, je delničar dolžan vplačati nominalni ali višji emisijski znesek delnic.
(4) Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka ne da odpraviti s spremembo statuta.
(5) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih.
1.A pododdelek
Poustanovitev
Naknadna ustanovitev poustanovitev
188.a člen
(1) Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register in na podlagi katere družba pridobi stvari oziroma pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in ko je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ki ni vpisana v register, so neveljavna.
(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen kadar zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.
(3) Uprava mora izdelati pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora uprava zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi.
(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporablja 194.a člen tega zakona.
(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila uprave in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem izdelati pisno poročilo.
(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.
(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.
(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine, ali pa se mu priloži.
(9) Uprava mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:
– pogodbo o poustanovitvi v izvirniku oziroma notarsko overjenemu prepisu,
– zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi,
– poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.
(10) Registrsko sodišče lahko zavrne predlog za vpis, če ustanovitveni revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
(11) Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrsko sodišče v register vpiše:
– datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
– premoženje, ki je predmet pogodbe,
– ceno.
(12) Za odškodninsko odgovornost članov uprave, članov nadzornega sveta in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 202. in 203. člena tega zakona.
(13) Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju, oziroma ki ga pridobi na podlagi izvršbe ali na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
2. pododdelek
Sočasna (simultana) ustanovitev
Pojem
189. člen
Delniška družba se lahko ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice.
Ustanovitev družbe
190. člen
Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice.
Vplačilo delnic
191. člen
(1) Delnice se ob izdaji ne morejo prodajati pod svojo nominalno vrednostjo.
(2) Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.
(3) Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo tvoriti delnice, ki se vplačajo v denarju.
(4) Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačano najmanj 25% njene nominalne vrednosti. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.
(5) Če se delnice prodajajo nad nominalno vrednostjo, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register.
(6) Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.
Imenovanje organov družbe
192. člen
(1) Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet družbe in finančnega revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto.
(2) Člani nadzornega sveta so imenovani le do prve skupščine.
(3) Nadzorni svet imenuje člane prve uprave.
Ustanovitveno poročilo
193. člen
(1) Ustanovitelji morajo sestaviti pisno poročilo o poteku ustanovitve družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveno poročilo).
(2) V ustanovitvenem poročilu morajo biti prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem. Pri tem se navedejo zlasti:
– pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke;
– če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let;
– nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih.
(3) V ustanovitvenem poročilu se navede tudi:
– ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana uprave ali nadzornega sveta;
– ali in na kakšen način si je član uprave ali nadzornega sveta pridobil posebno ugodnost oziroma plačilo za pripravo ustanovitve.
Ustanovitvena revizija
194. člen
(1) Člani uprave in nadzornega sveta morajo preveriti potek ustanovitve družbe.
(2) Poleg tega mora pregledati ustanovitev eden ali več ustanovitvenih revizorjev:
– če je član uprave ali nadzornega sveta sam prevzel delnice;
– če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana uprave ali nadzornega sveta;
– če si je član uprave ali nadzornega sveta pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve;
– če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki.
(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.
Obseg ustanovitvene revizije
194.a člen
(1) Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:
– ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, o vložkih v osnovni kapital ter določbah iz 187. in 188. člena tega zakona pravilni in popolni;
– ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.
(2) O vsaki reviziji se izdela pisno poročilo, v katerem se opiše predmet stvarnega vložka oziroma stvarnega prevzema ter navede ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.
(3) Ustanovitveni revizor dostavi po en izvod poročila registrskemu sodišču ter upravi družbe. Poročilo si lahko vsakdo ogleda na registrskem sodišču.
(4) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za ustanovitveno revizijo smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil. Glede odškodninske odgovornosti pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona.
Nesoglasja med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji
195. člen
(1) Ustanovitveni revizorji lahko zahtevajo od ustanoviteljev vsa potrebna pojasnila in dokazila.
(2) Pri nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji glede obsega pojasnil in dokazil, ki jih morajo zagotoviti ustanovitelji, odloča sodišče.
Plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev
196. člen
Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in do plačila za delo. Stroški in plačilo se določijo po veljavni tarifi in gredo v breme družbe.
Prijava družbe za vpis v register
197. člen
Družbo prijavijo za vpis v register člani uprave in nadzornega sveta.
Vsebina prijave za vpis v register
198. člen
(1) Prijava za vpis v register vsebuje:
– navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
– dokazilo pooblaščene banke, da uprava z vplačanim zneskom prosto razpolaga;
– zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov oziroma okoliščin, ki bi nasprotovale določbi četrtega odstavka 246. člena tega zakona;
– določitev obsega upravičenja članov uprave za zastopanje.
(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:
– statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
– obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
– listine o imenovanju uprave in nadzornega sveta;
– ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov uprave in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev. Tem poročilom morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz omenjenih poročil.
(3) Člani uprave morajo svoj podpis shraniti na sodišču.
(4) Predloženi dokumenti se na sodišču shranijo v izvirniku ali v overjenem prepisu.
Zavrnitev prijave za vpis v register
199. člen
(1) Sodišče mora preveriti, če je družba pravilno ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora sodišče vpis zavrniti.
(2) Sodišče lahko vpis zavrne tudi tedaj, če ustanovitveni revizorji ugotovijo ali če je očitno, da je ustanovitveno poročilo ali poročilo članov uprave in nadzornega sveta nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonskimi predpisi; enako velja, če ustanovitveni revizorji izjavijo, ali če sodišče ugotovi, da je vrednost stvarnih vložkov ali stvarnega prevzema bistveno manjša od nominalnega zneska delnic ali plačila, ki jih je zaradi tega potrebno zagotoviti.
Vsebina vpisa
200. člen
V register se vpiše tudi:
– višina osnovnega kapitala in morebitnega odobrenega kapitala;
– dan sprejetja statuta;
– imena in naslovi članov uprave;
– trajanje družbe, če je ustanovljena za določen čas;
– upravičenja članov uprave za zastopanje.
Objava vpisa
201. člen
(1) Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se objavijo še:
– podatki iz prvega odstavka 184. člena, 185., 186., 187. in 188. člena tega zakona;
– določbe statuta ali drugega akta o sestavi uprave;
– emisijski znesek delnic;
– ime, poklic in naslov oziroma firmo in sedež ustanoviteljev;
– ime, poklic in naslov članov prvega nadzornega sveta.
(2) Sočasno se objavi, da je na sodišču mogoč vpogled v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov uprave, nadzornega sveta in ustanovitvenih revizorjev.
Odgovornost ustanoviteljev
202. člen
(1) Ustanovitelji odgovarjajo družbi kot solidarni dolžniki za škodo, ki nastane zaradi netočnosti podatkov, danih v zvezi z ustanovitvijo družbe.
(2) Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti oškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je ravnal kot dober gospodarstvenik, za to škodo ne odgovarja.
Odgovornost drugih oseb
203. člen
Poleg ustanoviteljev in oseb, za katerih račun so ustanovitelji prevzeli delnice, mora družbi kot solidarni dolžnik povrniti škodo tudi oseba:
– če je pri prejemu plačila, ki v nasprotju s predpisi ni bilo všteto med ustanovitvene stroške, vedela ali bi morala vedeti, da gre za namenoma izvršeno utajo, ali ki je k tej utaji vede pripomogla;
– če je s stvarnimi vložki namenoma ali iz hude malomarnosti oškodovala družbo ali takšno oškodovanje omogočila;
– če je pred vpisom družbe v register ali v prvih dveh letih po njenem vpisu javno napovedala delnice, zato da bi jih dala v promet, če je vedela ali bi kot dober gospodarstvenik morala vedeti za nepravilnost ali nepopolnost podatkov, danih za ustanovitev družbe, ali za oškodovanje družbe s stvarnimi vložki.
Poslovanje pred vpisom v register
204. člen
(1) Če prevzame družba dolg pred vpisom v register, za veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to sporoči upniku in dolžniku.
(2) Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more prenesti, delnice oziroma začasnice pa ne izdati. Prej izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje, odgovarjajo njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki.
Družba z enim delničarjem
204.a člen
Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar ali poleg njega še družba, mora biti to vpisano v register. V register se vpišeta tudi ime in priimek ter naslov edinega delničarja.
3. pododdelek
Postopna (sukcesivna) ustanovitev
Pojem
205. člen
(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnem vpisu delnic (prospekt), če zakon ne določa drugače.
(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt, ki mora biti sestavljen v skladu s posebnimi predpisi, in prevzamejo del delnic.
(3) Prospekt mora vsebovati zlasti:
– število, vrsto in razred delnic, ki se ponujajo za vpis, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se izdajajo, ter število, vrsto in razred delnic, ki so bile prevzete brez vpisovanja;
– kraj, kjer se delnice vpisujejo, in opozorilo, da se tam lahko pregleda vsebina statuta ter ustanovitveno poročilo in poročilo revizorjev;
– začetek in konec vpisovanja delnic;
– dan, na katerega preneha vpisnikova obveznost, če bi se družba dotlej ne prijavila za vpis v register;
– koliko je treba plačati za vpisane delnice pred vpisom družbe v register in posledice, ki nastopijo, če bi vpisnik obrokov ne vplačal pravočasno;
– točne podatke o stvarnih vložkih, ustanovitvenih stroških, posebnih plačilih in nagradah;
– način sklica ustanovne skupščine;
– najvišji znesek ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe;
– ime, poklic in prebivališče oziroma firmo in sedež ustanoviteljev družbe.
(4) V ostalem se smiselno uporabljajo določbe 2. pododdelka.
Vpis in vplačilo delnic
206. člen
(1) Vpisovanje delnic in denarna vplačila zanje se opravljajo samo pri bankah.
(2) Pri banki iz prejšnjega odstavka morajo biti vpisnikom na vpogled: statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev ter prospekt.
Vpisnica
207. člen
(1) Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi, priložiti pooblastilo.
(2) Vpisnica mora vsebovati:
– število, razred vpisanih delnic, njihovo nominalno vrednost in ceno, po kateri se vpisujejo;
– izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, ki so določeni v prospektu;
– denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;
– vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila ustanoviteljev in revizorjev ter da soglaša s statutom in ustanovitvijo družbe;
– vpisnikov oziroma pooblaščenčev podpis z označbo prebivališča oziroma firme in sedeža ter podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili opravljeni vpisi in vplačila ter njeno pisno potrdilo o prejetem vplačilu.
(3) Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali ki v nasprotju s tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična.
Neuspel vpis
208. člen
(1) Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od treh mesecev, od dne, določenega za začetek vpisovanja.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka vse ponujene delnice niso vpisane in pravilno vplačane, lahko ustanovitelji v 15 dneh po preteku tega roka nevpisane in nevplačane delnice sami prevzamejo ali vpišejo.
(3) Če se ponujene delnice niti na način iz prejšnjega odstavka ne prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se šteje, da ustanovitev ni uspela, ustanovitelji pa morajo v nadaljnjih 15 dneh z novim oglasom pozvati vpisnike, naj dvignejo vplačane zneske.
(4) Osebe, ki so dale stvarne vložke ali so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta, je treba posebej opozoriti, naj prevzamejo, kar so vplačale ali vložile za družbo, katere ustanovitev ni uspela.
Nepravočasna vplačila
209. člen
(1) Če se katero od nadaljnjih vplačil, ki dospevajo pred vpisom družbe v register, ne opravi pravočasno, lahko ustanovitelji prevzem ali vpis teh delnic razglasijo za neveljavnega, delnice pa lahko prevzamejo sami ali kdo drug.
(2) Vplačila, ki so jih opravili prejšnji prevzemniki ali vpisniki, pripadejo družbi.
Razdelitev vpisanih delnic
210. člen
(1) Če je vpisovanje in plačevanje delnic uspelo, morajo ustanovitelji v 15 dneh po preteku roka, ki je v prospektu določen za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike. Delnic ne smejo dodeliti tistim vpisnikom, katerih plačilna nesposobnost je znana kateremu izmed ustanoviteljev.
(2) V primeru iz drugega odstavka 208. člena tega zakona je treba delnice razdeliti v roku enega meseca po preteku roka, ki je bil v prospektu določen za vpisovanje delnic.
(3) V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, se morajo vpisnikom dati na vpogled popolni seznami, iz katerih je razvidno, koliko delnic vsake vrste oziroma razreda je bilo vpisanih in dodeljenih vsakemu izmed vpisnikov. Seznam mora vsebovati napotilo, naj vpisniki, ki jim ni bila dodeljena nobena ali jim niso bile dodeljene vse vpisane delnice, dvignejo preveč vplačane zneske.
Razpolaganje z vplačili
211. člen
Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice, uprava pa lahko z vplačili razpolaga šele potem, ko je opravljen vpis družbe v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala družbe.
Sklic ustanovne skupščine
212. člen
(1) Ustanovna skupščina se mora opraviti najpozneje v dveh mesecih po preteku s prospektom določenega roka za vpisovanje delnic. Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti na enak način kot prospekt in to tako, da preteče med dnem zadnje objave prospekta in ustanovno skupščino najmanj 15 dni.
(2) V roku iz prejšnjega odstavka je treba vpisnikom, ki so jim bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se delnice vpisovale, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih mestih, omogočiti pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev, seznama vpisnic, poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih stroških, seznamov o razdelitvi delnic ter seznama oseb, ki so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta z navedbo, koliko delnic katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela.
(3) Sodišče lahko na podlagi utemeljenih razlogov na prošnjo ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne skupščine podaljša za mesec dni.
(4) Kolikor ni za ustanovno skupščino posebnih določb, veljajo zanjo določbe tega zakona o skupščini.
Posledice, če se ne opravi ustanovna skupščina
213. člen
(1) Če se ustanovna skupščina ne opravi pravočasno, se šteje, da ustanovitev družbe ni uspela.
(2) Ustanovitelji morajo v 15 dneh po preteku roka za izvedbo skupščine z oglasom, objavljenim na enak način kot prvi prospekt, pozvati vpisnike delnic, naj dvignejo svoja vplačila.
(3) Če ustanovitelji tega oglasa ne objavijo pravočasno, objavi oglas sodišče na predlog katerega od vpisnikov in na stroške ustanoviteljev.
Sklepčnost in vnovični sklic
214. člen
(1) Ustanovna skupščina se mora opraviti na sedežu družbe, če ni bil v prospektu določen drug kraj.
(2) Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh delnic, če je predvidena izdaja delnic različnih razredov, pa tudi večina delnic vsakega razreda.
(3) Ustanovno skupščino odpre notar, ki ga morajo povabiti ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih vpisnikov in prevzemnikov delnic oziroma njihovih zastopnikov ter ugotoviti, ali so izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.
(4) Če skupščina ni sklepčna po pravilih prvega do tretjega odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan po tretjem odstavku 212. člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič skličejo ustanovno skupščino in sicer najkasneje v 15 dneh; med dnevom sklica in dnevom nove skupščine mora preteči najmanj osem in največ 15 dni.
(5) Če ustanovitelji skupščine vnovič ne skličejo ali če tudi ta ni sklepčna po pravilih prvega do četrtega odstavka tega člena, se šteje, da ustanovitev družbe ni uspela.
Potek ustanovne skupščine
215. člen
(1) Po otvoritvi izvoli skupščina predsednika in dva preštevalca glasov. Nato se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge k tem poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj 10% vseh glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.
(2) Skupščinski zapisnik vodi notar, podpisati pa ga morajo poleg njega še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov in ustanovitelji družbe.
Pristojnost ustanovne skupščine
216. člen
(1) Ustanovna skupščina:
– ugotavlja, ali so vpisane oziroma prevzete vse delnice in ali je bila opravljena razdelitev delnic ter ali so vplačila, ki morajo biti plačana do ustanovne skupščine, opravljena v skladu s tem zakonom in statutom;
– ugotavlja, ali so glede stvarnih vložkov vse zahteve izpolnjene tako, da bo družba s stvarnimi vložki lahko prosto razpolagala, takoj ko bo vpisana v register;
– ugotavlja največji dovoljeni znesek ustanovnih stroškov, ki gredo v breme družbe;
– izvoli tiste organe delniške družbe, za katere je po zakonu ali statutu pristojna skupščina.
(2) Družba je ustanovljena, ko skupščina sprejme vse sklepe iz prejšnjega odstavka.
(3) Sklepe iz prvega odstavka tega člena je treba priložiti prijavi za vpis v register poleg prilog iz drugega odstavka 198. člena tega zakona.
Glasovanje
217. člen
(1) Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas.
(2) O ugotovitvah iz druge alinee prvega odstavka prejšnjega člena se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek, pri čemer ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic na podlagi stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih iz tretje alinee prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji nimajo glasovalne pravice.
(3) Na ustanovni skupščini se sklepa z večino, na skupščini zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.
(4) Sprememba statuta glede določb iz 184. člena tega zakona se lahko sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in prevzemnikov delnic. O spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le, če so navzoči upravičenci, katerih glasovi predstavljajo vsaj dve tretjini osnovnega kapitala. Odločitev mora biti soglasna.
Vnovični preizkus poročila ustanoviteljev
218. člen
(1) Če ustanovna skupščina zavrne predlog, naj se vnovič preizkusi poročilo ustanoviteljev, je treba ta preizkus vseeno opraviti, če to še pred izvolitvijo organov družbe zahtevajo vpisniki in prevzemniki delnic, ki predstavljajo vsaj eno petino vseh delnic, ki so bile vplačane v denarju.
(2) Vpisniki in prevzemniki, ki delnice vplačujejo samo v denarju, izvolijo tri poverjenike. Enega od njih lahko s posebnim glasovanjem izberejo vpisniki in prevzemniki, ki so zahtevali vnovični preizkus poročila ustanoviteljev; ti sodelujejo tudi pri volitvah drugih poverjenikov.
(3) Po izvolitvi poverjenikov ustanovna skupščina prekine z delom za sedem dni in določi dan in uro vnovičnega zasedanja skupščine brez posebnega novega sklica.
(4) Poverjeniki ustanovni skupščini predložijo svoje pisno poročilo. Kadar večina poverjenikov oceni vrednost stvarnih vložkov na manj kot dve tretjini prvotne ocenitve, mora ustanovna skupščina sklepati o tem, ali naj se družba sploh ustanovi.
(5) Pri glasovanju v skladu s prejšnjim odstavkom ustanovitelji, vpisniki in prevzemniki, od katerih naj bi družba sprejela stvarne vložke, ne morejo glasovati v svojem imenu in tudi ne kot zastopniki. Izključitev od glasovanja se nanaša samo na tiste osebe, ki jih zadeva vnovični preizkus poročila ustanoviteljev.
(6) Če se ne doseže večina, ustanovitev ni uspela, razen če prevzamejo ustanovitelji ali druge osebe na seji skupščine vse delnice tistih, ki so glasovali proti ustanovitvi in izjavili, da se nočejo udeležiti družbe kot delničarji. Istočasno morajo prevzemniki pristojnemu notarju plačati vsa dospela vplačila in podpisati oziroma izpolniti vpisnice.
(7) Če glasovanje o ustanovitvi družbe po poročilu poverjenikov ni potrebno, nosijo stroške vnovičnega preizkusa solidarno tisti, ki so zahtevali vnovični preizkus, v vsakem drugem primeru pa ustanovitelji.
4. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBO IN DELNIČARJI
Načelo enakega položaja delničarjev
219. člen
Organi družbe morajo delničarje ob enakih pogojih enako obravnavati.
Glavna obveznost delničarjev
220. člen
Delničarji morajo vplačati nominalni oziroma višji emisijski znesek vpisanih delnic na račun družbe ali ji izročiti stvarne vložke.
Posledice nepravočasnega vplačila
221. člen
(1) Delničarji morajo vplačati vložke na poziv uprave. Poziv se objavi.
(2) Delničarji, ki vložka ne vplačajo pravočasno, so dolžni plačati zamudne obresti po obrestni meri, določeni z zakonom, če ni s statutom določena višja obrestna mera.
(3) Za nepravočasno vplačilo vložka lahko statut določa tudi pogodbeno kazen.
Izključitev delničarjev zaradi nepravočasnega vplačila
222. člen
(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da se jim bodo po njegovem izteku odvzele delnice in izvršena plačila. Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.
(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo, se odvzamejo delnice in izvršena plačila v korist družbe. Odvzem delnic se objavi z navedbo značilnosti odvzetih delnic.
(3) Namesto odvzetih delniških listin se izdajo nove, ki morajo poleg izvršenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.
(4) Izključeni delničar odgovarja družbi za neplačan vložek, če družba tega vložka ne dobi plačanega na način, določen z 223. členom tega zakona.
Plačilna obveznost prednikov
223. člen
(1) Vsak, v delniško knjigo vpisani prednik izključenega imenskega delničarja, mora družbi plačati vložek, če tega ni mogoče zahtevati od njegovih naslednikov. O pozivu za plačilo izključenemu delničarju mora družba obvestiti njegovega prednika.
(2) Vsak prednik mora plačati le tiste zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je prenos delnice prijavljen za vpis v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izroči nova listina.
(3) Če se plačilo vložka od prednikov ne da izterjati, mora družba delnico takoj prodati na borzi ali na drug običajen način.
Prepoved oprostitve dajatvenih obveznosti delničarjem
224. člen
(1) Delničarji in njihovi predniki ne morejo biti oproščeni plačila obveznosti iz 220. in 223. člena tega zakona.
(2) Delničarji so lahko oproščeni obveznosti plačila vložkov le z rednim zmanjšanjem osnovnega kapitala ali z zmanjšanjem osnovnega kapitala z umikom delnic do zneska, za katerega je osnovni kapital zmanjšan.
Prepoved vračila in obrestovanja vložkov
225. člen
(1) Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati.
(2) Za vračilo vložkov se ne šteje:
– plačilo deleža v bilančnem dobičku v skladu s tem zakonom,
– plačilo zaradi dopustne pridobitve lastnih delnic v skladu s tem zakonom.
(3) Nedopustno je zlasti plačilo za dajatve oziroma storitve delničarja ali z njim povezanih družb v višini, ki presega njihovo pravo vrednost, ne glede na to, ali je bilo plačilo dano delničarju oziroma z njim povezani družbi ali tretjemu po njegovem naročilu (prikrito izplačilo dobička).
(4) Glede posojil družbi namesto lastnega kapitala se za delničarje, ki imajo v družbi več kot 25% delež delnic z glasovalno pravico, smiselno uporabljata določbi 433. in 434. člena tega zakona.
Dodatne obveznosti delničarjev
226. člen
(1) V statutu je lahko določeno, da mora delničar poleg vložka v osnovni kapital opraviti dodatne storitve neodplačno ali odplačno. Takšna obveznost je lahko določena le, če je za prenos delnic potrebno dovoljenje družbe. Obveznosti delničarjev in njihov obseg se navedejo na delnicah ali začasnicah.
(2) V statutu je lahko določena pogodbena kazen za primer neizpolnitve ali nepravilne izpolnitve dodatne obveznosti.
Prepoved vpisa lastnih delnic ter prevzema delnic
227. člen
(1) Družba ne sme vpisovati lastnih delnic.
(2) Odvisna družba ne sme prevzeti delnic obvladujoče družbe, družba v večinski lasti pa ne sme prevzeti delnic družbe, ki ima v njej večinski delež, niti kot ustanovitelj, niti ob povečanju osnovnega kapitala, tudi ne pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala. Prevzem delnic v nasprotju s to določbo je veljaven.
(3) Kdor je ob ustanovitvi ali ob povečanju osnovnega kapitala prevzel delnice za račun družbe, odvisne družbe ali družbe v večinski lasti, se ne more sklicevati na to, da jih ni prevzel za svoj račun. Dokler ne prevzame delnic za svoj račun, nima iz njih nobenih pravic.
(4) Če se pri povečanju osnovnega kapitala vpisujejo delnice v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, odgovarjajo za celotno vplačilo vsi člani uprave, razen če dokažejo, da niso krivi.
Uporaba čistega dobička in bilančnega dobička
228. člen
(1) Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za naslednje namene in po naslednjem vrstnem redu:
1. za kritje prenesene izgube,
2. za oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 60. člena tega zakona,
3. za oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 60. člena tega zakona,
4. za oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka 60. člena tega zakona.
(2) Uporabo dobička za namene iz prejšnjega odstavka mora upoštevati že uprava ob sestavi letnega poročila.
(3) Uprava in nadzorni svet lahko pri sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujeta druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smeta uporabiti več kot polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti upravo in nadzorni svet, da smeta za namen iz prejšnjega stavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če se z delnicami delniške družbe ne trguje na organiziranem trgu, lahko statut pooblastilo uprave in nadzornega sveta iz prvega stavka tega člena omeji tudi tako, da lahko uprava in nadzorni svet uporabita samo delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut pooblašča upravo in nadzorni svet, da smeta za namen iz prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, kadar druge rezerve iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali kadar bi druge rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo za oblikovanje rezerve iz dobička uporabljeno.
(4) Kadar o sprejemu letnega poročila v skladu s tem zakonom odloča skupščina, lahko ta ob sprejemu letnega poročila odloči, da se iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena.
(5) O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.
(6) S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina odloči, da se v druge rezerve iz dobička poleg morebitnih zneskov iz tretjega oziroma četrtega odstavka tega člena odvede dodatni znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti poleg njegove uporabe za oblikovanje drugih rezerv iz dobička po prejšnjem stavku in za razdelitev med delničarje tudi za druge namene (na primer za izplačilo zaposlenim oziroma članom uprave oziroma članom nadzornega sveta), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička odloči, da se bilančni dobiček uporabi tudi za te, v statutu določene, druge namene.
(7) Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku, razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v skladu z zakonom oziroma statutom odločila, da se bilančni dobiček uporabi za namene iz prejšnjega odstavka oziroma da se bilančni dobiček ne razdeli delničarjem (preneseni dobiček).
(8) Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje razdeliti samo bilančni dobiček.
Razdelitev bilančnega dobička delničarjem
228.a člen
(1) Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v sorazmerju z nominalnim zneskom delnic.
(2) Če vložki v osnovni kapital niso vplačani v celoti ali če niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, se deleži delničarjev v bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z opravljenimi vplačili. Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim letom, se upoštevajo v sorazmerju z obdobjem od vplačila do konca poslovnega leta.
(3) Drugačna udeležba delničarjev v bilančnem dobičku je dovoljena samo, če tako določa zakon oziroma statut v skladu z zakonom.
Vmesne dividende
229. člen
(1) V skladu s statutom lahko uprava izplača vmesno dividendo glede na predviden dobiček.
(2) Za vmesno dividendo se sme izplačati največ polovica zneska, ki ostane od predvidenega dobička po oblikovanju rezerv. Prav tako znesek vmesnih dividend ne sme preseči polovice dobička iz prejšnjega leta.
(3) Plačilo vmesnih dividend mora odobriti nadzorni svet.
Vrnitev prepovedanih plačil
230. člen
(1) Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju z določbami tega zakona. Če so plačila prejeli kot dividende, velja dolžnost vrnitve le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi 73. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97), pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.
(2) Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se nad družbo začne stečaj, uresničuje v tem času pravico upnikov družbe proti delničarjem stečajni upravitelj.
(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila.
Plačilo za dodatne storitve
231. člen
Za dodatne storitve, ki so jih delničarji po statutu dolžni opraviti poleg vložkov v osnovni kapital, se jim sme dati plačilo, ki ne presega vrednosti storitev, ne glede na to, ali je izkazan dobiček.
Vpis v delniško knjigo
232. člen
(1) Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako oziroma s podatki o imenu in prebivališču imetnika.
(2) Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do družbe tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.
(3) Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če pred tem obvesti delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za ugovor. Če delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.
(5) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.
Prenos imenskih delnic
233. člen
(1) Imenske delnice se prenašajo z indosamentom. Za indosament se smiselno uporabljajo predpisi o menici. Za prenos imenskih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, veljajo določbe posebnega zakona.
(2) Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v skladu z določbami tega zakona določi, da je za prenos potrebno dovoljenje družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O dovoljenju iz prejšnjega stavka odloča uprava družbe. Statut lahko določi, da o dovoljenju iz prvega stavka odloča nadzorni svet družbe oziroma skupščina.
(3) Če se imenska delnica prenese na drugega, je treba prenos prijaviti družbi in dokazati prenos. Družba zaznamuje prenos v delniški knjigi.
(4) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.
Dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
233.a člen
(1) Kadar se z imenskimi delnicami ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, mora statut določiti utemeljene razloge, zaradi katerih sme družba odkloniti dovoljenje za prenos delnic.
(2) Utemeljeni razlogi po prejšnjem odstavku so razlogi, ki ob upoštevanju strukture delničarjev družbe upravičujejo zavrnitev dovoljenja za prenos delnic v primerih, ko bi bilo zaradi prenosa delnic lahko ogroženo doseganje ciljev družbe oziroma njena gospodarska samostojnost.
(3) Družba lahko od osebe, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V primeru iz prejšnjega stavka lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če oseba, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, ne poda izrecne izjave, da namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun.
(4) Kadar je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, skupno premoženje zakoncev oziroma prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic samo, če pridobitelju ponudi prevzem teh delnic proti plačilu njihove tržne vrednosti.
(5) Če pridobitelj ponudbe za prevzem delnic iz prejšnjega odstavka v roku enega meseca od prejema ponudbe ne zavrne, se šteje, da jo je sprejel.
(6) Če se pridobitelj ne strinja s ponujenim plačilom za prevzem delnic po četrtem odstavku tega člena, določi tržno vrednost na predlog pridobitelja sodišče v nepravdnem postopku.
(7) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 233.b členu tega zakona.
Učinek dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
233.b člen
(1) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, pridobitelj iz teh delnic v razmerju do družbe nima nikakršnih pravic.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek, pridobitelj, ki je delnice pridobil na podlagi dedovanja, skupnega premoženja zakoncev oziroma prodaje, opravljene v postopku prisilne izvršbe, pridobi premoženjske pravice iz delnic že s pridobitvijo, upravljavske pravice pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.
(3) Če družba o dovoljenju za prenos delnic ne odloči v roku treh mesecev po prejemu zahteve pridobitelja ali če neupravičeno zavrne dovoljenje za prenos, se šteje, da je bilo dovoljenje dano.
Dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se trguje
na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
233.c člen
(1) Kadar se z imenskimi delnicami trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, lahko statut kot razlog za zavrnitev dovoljenja za prenos delnic določi samo okoliščino, da bi s pridobitvijo pridobitelj skupaj z delnicami, katerih imetnik je bil pred pridobitvijo, prekoračil določen delež glasovalnih pravic oziroma delež v kapitalu družbe.
(2) Družba lahko od pridobitelja zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V primeru iz prejšnjega stavka lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če pridobitelj ne poda izrecne izjave, da je delnice pridobil v svojem imenu in za svoj račun.
(3) Kadar je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, skupno premoženje zakoncev oziroma prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, družba dovoljenja za prenos delnic ne more zavrniti.
(4) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 233.č členu tega zakona.
Učinek prenosa delnic, s katerimi se trguje
na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
233.č člen
(1) Pridobitelj imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu in katerih prenos je omejen v skladu s prvim odstavkom prejšnjega člena, pridobi premoženjska upravičenja iz delnic že s pridobitvijo teh delnic, upravljavska upravičenja pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.
(2) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, pridobitelj iz teh delnic ne more izvrševati glasovalne pravice, kakor tudi ne drugih, z glasovalno pravico povezanih pravic, lahko pa izvršuje vse druge pravice iz teh delnic, vključno s pravico do prednostnega vpisa novih delnic.
(3) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, veljajo glasovalne pravice iz teh delnic na skupščini za nezastopane.
(4) Če družba zahteve pridobitelja za izdajo dovoljenja za prenos delnic ne zavrne v roku 20 dni po prejemu zahteve, se šteje, da je dovoljenje izdala.
(5) Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju z določbami tega zakona, pridobi pridobitelj glasovalne pravice iz delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V takem primeru mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo, ki mu je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic.
Pravna skupnost in delnica
234. člen
(1) Če delnica pripada več upravičencem, uresničuje pravice iz delnice skupni zastopnik.
(2) Za obveznosti iz delnice odgovarjajo vsi upravičenci kot solidarni dolžniki.
(3) Če mora družba delničarju izjaviti voljo in če upravičenci družbi niso imenovali skupnega zastopnika, zadostuje, da družba da izjavo enemu izmed upravičencev.
Računanje lastninskega časa delnice
235. člen
(1) Če je uresničevanje pravic iz delnice pogojeno s tem, da je bil delničar določen čas imetnik delnice, se lastninski čas delnice šteje od dospetja zahtevka za prenos delnice, ki ga ima delničar do finančne organizacije.
(2) Lastninski čas pravnega prednika se priračuna delničarju, če je delnico pridobil neodplačno, kot univerzalni pravni naslednik ali ob delitvi skupnega premoženja.
Razveljavitev delnic po amortizacijskem postopku
236. člen
Če se delnica ali začasnica izgubi ali uniči, se listina lahko razveljavi po predpisih o amortizaciji vrednostnih papirjev.
Razveljavitev delnic s strani družbe
237. člen
(1) Če je vsebina delniške listine zaradi spremembe pravnih razmerij postala nepravilna, lahko družba z dovoljenjem sodišča razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu, da se popravijo ali zamenjajo, ni prejela. Če nepravilnost temelji na spremembi nominalnega zneska delnic, se razveljavijo le, če je nominalni znesek zmanjšan zato, da bi se zmanjšal osnovni kapital. Imenske delnice ne morejo biti razveljavljene zato, ker je delničarjeva oznaka postala nepravilna.
(2) Poziv za izročitev delnic se mora sklicevati na dovoljenje sodišča za razveljavitev delnic. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen na način, določen v prvem odstavku 222. člena tega zakona. Razveljavitev začne veljati z objavo. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da iz objave nedvomno izhaja, da je delnica razveljavljena.
(3) Namesto razveljavljenih delnic se izdajo nove delnice, ki se izročijo upravičencu ali se shranijo, o čemer se obvesti sodišče, ki je odobrilo razveljavitev delnic.
Zamenjava poškodovane listine
238. člen
Če je delnica ali začasnica poškodovana tako, da ni več primerna za promet, bistvena vsebina pa je še razpoznavna, lahko upravičenec zahteva, da mu družba na njegove stroške izda novo listino, on pa ji izroči staro.
Nova kuponska pola
239. člen
Nova kuponska pola oziroma novi kuponi se izročijo imetniku samo, če predloži talon in plašč delnice.
Pridobivanje lastnih delnic
240. člen
(1) Družba sme pridobivati lastne delnice le:
– če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;
– če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe;
– če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po določbah tega zakona;
– če je pridobitev neodplačna;
– da pridobi delnice pri nakupni komisiji bank, zavarovalnic in drugih finančnih organizacij;
– na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
– na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala;
– na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja 18 mesecev in določa najnižjo in najvišjo prodajno ceno, kakor tudi delež teh delnic, katerih skupni nominalni znesek ne sme presegati 10% osnovnega kapitala. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno z namenom trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporablja 219. člen tega zakona. Domneva se, da je pridobitev oziroma odsvojitev lastnih delnic v skladu z 219. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Pri pridobivanju in pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe o prednostni pravici delničarjev do novih delnic iz 313. člena tega zakona. Za sprejem sklepa velja določba prvega odstavka 319. člena tega zakona. Skupščina lahko tudi pooblasti upravo, da lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.
(2) Skupni nominalni znesek delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alinee prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati vrednosti 10% osnovnega kapitala. Takšna pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celotni nominalni oziroma višji emisijski znesek. V primerih iz prve, druge, četrte in pete alinee prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celotni nominalni ali višji emisijski znesek.
(3) V primeru iz prve alinee prvega odstavka tega člena mora uprava na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, o številu in nominalnem znesku delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz druge alinee prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem.
(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna.
Fiktivni posli
241. člen
(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, je ničen.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Takšen pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu oziroma statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.
(3) Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z določbami prejšnjega člena.
Pravice iz lastnih delnic
242. člen
Iz lastnih delnic družba nima nobenih pravic.
Odsvojitev in umik lastnih delnic
243. člen
(1) Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju s prvim in drugim odstavkom 240. člena tega zakona, jih mora odsvojiti v enem letu po pridobitvi.
(2) Če skupni nominalni znesek delnic, ki jih je družba pridobila v skladu s prvim in drugim odstavkom 240. člena tega zakona in jih še ima, presega vrednost 10% osnovnega kapitala, mora tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti v treh letih po pridobitvi.
(3) Če lastne delnice niso bile odsvojene v rokih, predvidenih v prvem in drugem odstavku tega člena, jih mora družba umakniti.
Pridobivanje lastnih delnic preko tretjih oseb
244. člen
Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi dovoljeno v skladu z določbami od prve do šeste in osme alinee prvega odstavka in drugem odstavku 240. člena tega zakona. Enako velja, če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba večinski delež in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež. Po izračunu celotnega nominalnega zneska v skladu z drugim odstavkom 240. člena in drugim odstavkom 243. člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice.
Pridobitev lastnih delnic v zastavo
245. člen
(1) Za lastne delnice po 240. in 244. členu tega zakona se štejejo tudi delnice družbe, ki jih družba sprejme v zastavo. Finančna organizacija sme v okviru tekočih poslov sprejeti v zastavo lastne delnice do celotnega nominalnega zneska, določenega v drugem odstavku 240. člena tega zakona.
(2) Če se lastne delnice pridobijo v zastavo v nasprotju s prejšnjim odstavkom, je pridobitev neveljavna, če zanje še ni v celoti plačan nominalni ali višji emisijski znesek. Obligacijskopravni posel o sprejemu lastnih delnic v zastavo je ničen, če se delnice pridobijo v nasprotju s prejšnjim odstavkom.
5. oddelek
ORGANI DELNIŠKE DRUŽBE
1. pododdelek
Uprava
Vodstvo družbe
246. člen
(1) Delniško družbo vodi uprava v dobro družbe, samostojno in na lastno odgovornost.
(2) Uprava ima lahko enega ali več članov (direktorji). Če družba nima nadzornega sveta, ima uprava najmanj tri člane.
(3) Zakon in statut določata sestavo in število članov uprave. Če ima uprava več članov, se eden izmed njih imenuje za predsednika.
(4) Član uprave je lahko vsaka neomejeno poslovno sposobna fizična oseba, razen osebe:
– ki je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper upravljanje družbenih sredstev in naravna bogastva ter zoper družbeno in zasebno premoženje, in sicer za obdobje petih let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kot dve leti po prestani kazni zapora;
– ki ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica in sicer za čas trajanja prepovedi;
– če je bil kot član uprave podjetja, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom po 19. členu Zakona o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99 in 110/99), in sicer za obdobje dveh let po pravnomočnosti sodbe.
Vodenje poslov in odločanje
247. člen
(1) Če ima uprava več članov, sprejemajo odločitve iz njene pristojnosti vsi člani soglasno.
(2) Statut lahko določi tudi drugačen način odločanja.
(3) Vsak član uprave ima en glas.
(4) Statut ne sme določiti, da pri različnih mnenjih glas določenega člana ali določenih članov prevlada nad večino. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika, če ni s statutom določeno drugače.
Zastopanje in predstavljanje
248. člen
(1) Uprava zastopa in predstavlja družbo.
(2) Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut ne določa drugače.
(3) V primeru skupnega zastopstva učinkuje izjava volje, podana kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti, če so pooblaščeni vsi skupaj.
(4) Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani uprave posamično oziroma skupaj vsaj dva člana uprave oziroma član uprave skupaj s prokuristom.
Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine
249. člen
Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so:
– na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;
– pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine;
– izvršuje sklepe, ki jih sprejme skupščina.
Imenovanje in odpoklic uprave
250. člen
(1) Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet za dobo največ petih let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja. Ponovno imenovanje se ne sme opraviti prej kot eno leto pred iztekom mandata.
(2) Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave oziroma predsednika:
– če huje krši obveznosti, ali
– če ni sposoben voditi poslov, ali
– če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov, ali
– iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi delničarjev, reorganizacija, uvajanje novih proizvodov, večja sprememba dejavnosti in podobno).
Imenovanje prek sodišča
251. člen
Če iz kateregakoli razloga eden ali več članov uprave ni imenovan, ga v nujnih primerih na predlog zainteresiranih oseb imenuje sodišče. Funkcija sodno imenovanega člana uprave preneha, ko je namesto njega imenovan nov član v skladu s statutom. Sodno imenovani član uprave ima pravico do plačila za delo in do poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani član uprave in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.
Udeležba članov uprave pri dobičku
252. člen
(1) S statutom se lahko določi, da se članom uprave za njihovo delo zagotovi udeležba pri dobičku.
(2) Višina udeležbe pri dobičku se praviloma določi v odstotku letnega dobička družbe.
Prejemki članov uprave
253. člen
(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije, druga dodatna plačila) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in s finančnim stanjem družbe.
(2) Če po določitvi prejemkov nastopi poslabšanje poslovanja družbe, ki bi ogrozilo gospodarsko stanje družbe ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet prejemke zniža. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom.
Prepoved konkurence
254. člen
Član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti, na področju dejavnosti družbe pa tudi ne sklepati poslov za lasten ali tuj račun.
Odobritev posojila članom uprave in prokuristom
255. člen
(1) Družba lahko članom uprave in prokuristom odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta. Sklep se sprejme le za določena posojila ali vrste posojil in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu, razen za posojila, ki ne presegajo mesečne plače člana uprave ali prokurista.
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejemu sklepa.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi v primerih, ko odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet obvladujoče družbe, in v primerih, ko je posojilojemalec družinski član člana uprave ali prokurista.
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju s tem členom, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet kasneje posojilo odobri.
Poročila nadzornemu svetu
256. člen
(1) Uprava poroča nadzornemu svetu o:
– načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja;
– donosnosti družbe, še posebej o donosnosti lastnega kapitala;
– poteku poslov, še posebej o prometu in finančnem stanju družbe;
– poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.
(2) Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki zadevajo poslovanje družbe in z njo povezanih družb.
(3) Uprava mora sestaviti letno poročilo v dveh mesecih po koncu poslovnega leta in ga nemudoma predložiti nadzornemu svetu. Če je potrebno letno poročilo revidirati, je treba letno poročilo predložiti skupaj z revizorjevim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini.
(4) Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in ki pomembneje vplivajo ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivala na položaj družbe.
(5) Poročila morajo ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti.
Dolžnost uprave ob izgubi, prezadolženosti ali plačilni nesposobnosti
257. člen
(prenehal veljati z ZFPPod)
Skrbnost in odgovornost članov uprave
258. člen
(1) Člani uprave morajo pri vodenju poslov ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
(2) Člani uprave solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
(3) Člani uprave so dolžni še zlasti povrniti škodo, če se v nasprotju s tem zakonom:
– vložki vrnejo delničarjem;
– delničarjem plačajo obresti ali dividende;
– lastne delnice ali delnice druge družbe vpisujejo, pridobivajo, vzamejo v zastavo ali umaknejo;
– delnice izdajo pred celotnim plačilom nominalnega ali višjega emisijskega zneska;
– razdeli premoženje družbe;
– (prenehala veljati z ZFPPod);
– pri pogojnem povečanju kapitala izdajo delnice v nasprotju z določenim namenom ali pred celotnim plačilom njihove vrednosti.
(4) Članom uprave ni treba povrniti škode, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost članov uprave ni izključena, čeprav je nadzorni svet odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.
(5) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do članov uprave, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati.
Pogodba s članom uprave
259. člen
Poleg pravic in obveznosti, ki jih ima član uprave v skladu s tem zakonom, se druge pravice in obveznosti lahko določijo s pogodbo med članom uprave in družbo.
Namestniki članov uprave
260. člen
Določbe tega zakona, ki se nanašajo na člane uprave, veljajo tudi za namestnike članov uprave.
2. pododdelek
Nadzorni svet
Obveznost izvolitve nadzornega sveta
261. člen
(1) Statut družbe določi, ali ima družba nadzorni svet.
(2) Družba mora imeti nadzorni svet:
– če dosega njen osnovni kapital 410 milijonov tolarjev, ali
– če je poprečno letno število zaposlenih večje od 500, ali
– če je bila družba ustanovljena sukcesivno, ali
– če so njene delnice uvrščene na borzi, ali
– če je število delničarjev družbe večje od 100.
(3) Če družba nima nadzornega sveta, se s statutom določi, katere pristojnosti nadzornega sveta izvršuje skupščina oziroma drugi organi družbe.
Število članov nadzornega sveta
262. člen
(1) Nadzorni svet sestavljajo najmanj trije člani.
(2) Število članov nadzornega sveta in njegovo sestavo določa statut v skladu z zakonom.
Posebni pogoji za člane nadzornega sveta
263. člen
(1) Član nadzornega sveta je lahko le neomejeno poslovno sposobna fizična oseba.
(2) Član nadzornega sveta ne more biti:
– član uprave te družbe;
– (črtana);
– član uprave od družbe odvisne družbe;
– član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe;
– oseba, ki po tem zakonu ne more biti član uprave;
– član nadzornega sveta že v petih družbah. K najvišjemu številu ne šteje do pet članstev, ki jih zaseda zastopnik obvladujoče koncernske družbe v koncernsko povezanih družbah.
Volitve članov nadzornega sveta
264. člen
(1) Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina.
(2) Statut lahko določi, da največ eno tretjino članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno dovoljenje družbe.
Mandat članov nadzornega sveta
265. člen
Člani nadzornega sveta so izvoljeni za dobo največ štirih let in so lahko ponovno izvoljeni.
Odpoklic članov nadzornega sveta
266. člen
Skupščina lahko odpokliče člane nadzornega sveta, ki jih je izvolila, pred iztekom mandata. Za sklep o odpoklicu je potrebna najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Statut lahko določi višjo večino in druge zahteve.
Imenovanje in odpoklic člana prek sodišča
267. člen
(1) Če nadzorni svet nima dovolj članov, da bi bil sklepčen, ga mora sodišče na predlog uprave, preostalih članov nadzornega sveta ali delničarjev dopolniti na potrebno število. Uprava mora podati predlog takoj, ko ugotovi, da število članov ni zadostno.
(2) Sodišče odpokliče člana nadzornega sveta na predlog nadzornega sveta ali delničarjev, katerih delnice predstavljajo vsaj 10% osnovnega kapitala, če gre za utemeljene razloge.
Nezdružljivost članstva v upravi in nadzornem svetu
268. člen
(1) Član nadzornega sveta, poleg oseb iz 263. člena tega zakona, ne more biti namestnik člana uprave, prokurist ali pooblaščenec družbe.
(2) Največ za obdobje enega leta lahko nadzorni svet imenuje svoje posamezne člane za namestnike manjkajočih ali zadržanih članov uprave. Ponovno imenovanje ali podaljšanje mandata je dopustno, če celotni mandat s tem ni daljši od enega leta. Člani nadzornega sveta ne smejo delovati kot člani tega organa, medtem ko delujejo kot namestniki članov uprave.
Objava sprememb v nadzornem svetu
269. člen
Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj objaviti in spremembo prijaviti v register.
Poslovanje nadzornega sveta
270. člen
(1) Nadzorni svet mora izmed sebe izvoliti predsednika in najmanj enega namestnika. Uprava mora prijaviti v register ime predsednika in namestnika.
(2) Na sejah nadzornega sveta se piše zapisnik, ki ga podpiše predsednik.
(3) Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij, zlasti z namenom, da pripravljajo predloge sklepov ter skrbijo za njihovo izvršitev. Komisija ne more odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta.
Odločanje nadzornega sveta
271. člen
(1) Nadzorni svet je sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica članov, če statut ne določa drugače. Člani se lahko udeležijo sklepanja tudi tako, da izročijo pisne glasovnice.
(2) Pisno, telefonsko, telegrafsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev je sprejemanje sklepov nadzornega sveta dopustno le, če temu ne nasprotuje noben član.
(3) Za veljavnost sklepa nadzornega sveta je potrebna večina oddanih glasov.
(4) Član nadzornega sveta ne sodeluje pri odločanju o zadevah, ki se nanašajo nanj.
Udeležba na sejah
272. člen
Sej nadzornega sveta se ne smejo udeleževati osebe, ki niso člani nadzornega sveta ali uprave. Pri obravnavanju posameznih točk so lahko povabljeni izvedenci oziroma poročevalci.
Sklic seje
273. člen
(1) Vsak član nadzornega sveta ali uprava lahko zahteva, da predsednik nadzornega sveta takoj skliče sejo sveta, in navede namen in razloge zanjo. Seja mora biti v dveh tednih po sklicu.
(2) Če zahteva najmanj dveh članov nadzornega sveta ali uprave ni bila sprejeta, lahko ti sami skličejo nadzorni svet in predlagajo dnevni red.
(3) Nadzorni svet mora biti praviloma sklican vsaj enkrat v četrtletju, obvezno pa mora biti sklican enkrat v polletju.
Pristojnosti nadzornega sveta
274. člen
(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.
(2) Nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari.
(3) Nadzorni svet lahko skliče skupščino.
(4) Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet pa lahko določita, da se smejo določene vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov.
Pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z letnim poročilom
274.a člen
(1) Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. Vsak član nadzornega sveta ima pravico pregledati in preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je treba na njegovo zahtevo predložiti, če nadzorni svet ne odloči drugače.
(2) Nadzorni svet mora o rezultatu preveritve iz prejšnjega odstavka sestaviti pisno poročilo za skupščino. V poročilu mora navesti, na kakšen način in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti stališče do revizorjevega poročila. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je letno poročilo sprejeto.
(3) Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi, sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki ne sme biti daljši od enega meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku poročila ne izroči, se šteje, da nadzorni svet letnega poročila ni potrdil.
Zastopanje družbe proti članom uprave
275. člen
Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo proti članom uprave.
Plačilo članom nadzornega sveta
276. člen
Članom nadzornega sveta se za njihovo delo lahko zagotovi plačilo ali udeležba na dobičku, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in s finančnim položajem družbe.
Pogodbe s člani nadzornega sveta
277. člen
Pogodbo med članom nadzornega sveta in družbo mora odobriti nadzorni svet, sicer mora član nadzornega sveta vrniti koristi iz takšne pogodbe.
Odobritev posojila članom nadzornega sveta
278. člen
(1) Družba sme članom nadzornega sveta odobriti posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta. Sklep se sprejme posebej za vsako posojilo ali vrsto posojil in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu.
(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najkasneje tri mesece po sprejemu sklepa.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi v primerih, ko odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet obvladujoče družbe, in v primerih, ko je posojilojemalec ožji družinski član člana nadzornega sveta.
(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju z določbami tega člena, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet kasneje posojilo odobri.
Dolžnosti in odgovornosti članov nadzornega sveta
279. člen
Za dolžnost skrbnega ravnanja in odgovornost članov nadzornega sveta se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dolžnosti skrbnega ravnanja in odgovornosti članov uprave.
3. pododdelek
Odškodninska odgovornost
Odškodninska odgovornost
280. člen
(1) Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi člane uprave ali nadzornega sveta, prokurista ali poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
(2) Poleg oseb iz prejšnjega odstavka odgovarjajo kot solidarni dolžniki tudi člani uprave in nadzornega sveta, če so pri poslovanju kršili svoje obveznosti, razen če dokažejo, da so dolžnosti opravljali pošteno in vestno. Članom uprave in nadzornega sveta ni treba povrniti škode družbi in delničarjem, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Če nadzorni svet odobri dejanje, odškodninska odgovornost ni izključena.
(3) Poleg članov uprave in nadzornega sveta odgovarja kot solidarni dolžnik tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more poplačati.
(4) Določbe tega člena se ne uporabljajo, če je bil član uprave ali nadzornega sveta, prokurist ali pooblaščenec zavezan k škodljivemu ravnanju pri izvrševanju:
– glasovalne pravice na skupščini, ali
– upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali
– upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.
4. pododdelek
Skupščina
1. odsek
Pristojnosti skupščine
Splošno
281. člen
(1) Delničarji uresničujejo svoje pravice v zadevah družbe na skupščini, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Člani uprave in nadzornega sveta se lahko udeležijo skupščine tudi, če niso delničarji.
Pristojnosti skupščine
282. člen
(1) Skupščina odloča o:
– sprejemu letnega poročila,
– uporabi bilančnega dobička,
– imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta,
– podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta,
– spremembah statuta,
– ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
– prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
– imenovanju revizorja,
– drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, oziroma v drugih zadevah, ki jih določa zakon.
(2) Skupščina je pristojna za sprejem letnega poročila samo, če nadzorni svet letnega poročila ni potrdil ali če uprava in nadzorni svet prepustita odločitev o sprejemu letnega poročila skupščini; v tem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi uprave in nadzornega sveta.
(3) Skupščina mora pri sprejemu letnega poročila upoštevati določbe tega zakona in Slovenske računovodske standarde. Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po določbah tega zakona revidirano, ga mora v roku dveh tednov po sprejemu letnega poročila na skupščini ponovno pregledati revizor v skladu s 54. členom tega zakona.
(4) Skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog uprave in nadzornega sveta. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička ni vezana na predlog uprave in nadzornega sveta, vezana pa je na sprejeto letno poročilo. Sklep o uporabi bilančnega dobička mora obsegati podatke:
1. o višini bilančnega dobička,
2. o delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,
3. o delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve iz dobička,
4. o delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček),
5. o delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene, določene v statutu.
(5) S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno poročilo ne spremeni.
(6) Skupščina ne more odločati o vprašanjih vodenja poslov, razen če to zahteva uprava.
(7) Če družba nima nadzornega sveta, lahko skupščina imenuje osebo, ki nadzoruje delo uprave in opravi pregled po določbah prvega in drugega odstavka 274. člena tega zakona med dvema zasedanjema skupščine, sicer mora tak pregled opraviti revizor. O pregledu je treba sestaviti poročilo za prvo naslednje zasedanje skupščine.
Razrešnica
282.a člen
(1) Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu. O podelitvi razrešnice posameznemu članu se glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.
(2) S podelitvijo razrešnice skupščina potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu. Zahtevki iz naslova odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jim je skupščina podelila razrešnico.
(3) Razprava o podelitvi razrešnice se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Uprava mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta iz 274.a člena tega zakona. Letno poročilo in poročilo nadzornega sveta morata biti od objave sklica skupščine dalje dostopni delničarjem na sedežu družbe. V objavi sklica se objavi kraj, kjer je dostopno letno poročilo in poročilo nadzornega sveta. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najkasneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis letnega poročila in poročila nadzornega sveta. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
(4) Če skupščina upravi oziroma posameznemu članu uprave ne podeli razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico.
2. odsek
Sklic skupščine
Splošno
283. člen
(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, kadar je to v korist družbe.
(2) O sklicu skupščine odloči uprava z navadno večino. Sklic skupščine se objavi z navedbo firme in sedeža družbe ter časa in kraja skupščine in pogojev, od katerih je odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice.
(3) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe. Če se z delnicami družbe trguje na borzi, je skupščina lahko tudi na sedežu borze.
Sklic na zahtevo manjšine
284. člen
(1) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, pisno zahtevajo sklic skupščine in navedejo namen in razloge zanj. Zahteva se pošlje upravi družbe. Statut lahko pravico do sklica uredi tudi drugače.
(2) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko na način iz prejšnjega odstavka zahtevajo, da se objavi predmet skupščinskega sprejemanja sklepov.
(3) Če zahteva iz prejšnjega odstavka ni izpolnjena, lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, pooblasti za sklic skupščine ali za objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina.
Sklicni rok
285. člen
(1) Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine.
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice do določenega trenutka pred skupščino shranijo, ali s tem, da se delničarji pred skupščino prijavijo.
(3) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice po statutu odvisna od tega, da se delnice shranijo do določenega trenutka pred skupščino, potem je dovolj, če se shranijo najkasneje deset dni pred skupščino. Delnice se shranijo pri notarju ali na drug način, določen s statutom.
(4) Če je udeležba na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice odvisno od tega, da se delničarji prijavijo pred skupščino, potem je dovolj, če se prijavijo najkasneje tri dni pred skupščino.
Objava dnevnega reda
286. člen
(1) Dnevni red zasedanja skupščine se ob sklicu objavi. Če je manjšina po sklicu skupščine zahtevala objavo predmeta, o katerem naj sklepa skupščina, zadošča, da se ta predmet objavi v desetih dneh po sklicu skupščine.
(2) Če naj skupščina odloča o spremembi statuta, se objavi kraj, kjer je dostopno besedilo predlaganih sprememb.
(3) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morata uprava in nadzorni svet, za volitve članov nadzornega sveta in revizorjev pa le nadzorni svet, v objavi dnevnega reda podati predloge za sprejemanje sklepov.
Sporočila za delničarje in člane nadzornega sveta
287. člen
(1) Uprava mora v 12 dneh po objavi sklica skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice ali ki so zahtevali poročilo, sporočiti sklic skupščine, objavo dnevnega reda in predloge delničarjev, vključno z delničarjevim imenom ter utemeljitvijo in stališčem uprave.
(2) Sporočilo iz prejšnjega odstavka mora uprava poslati delničarjem:
– ki so shranili delnice pri družbi;
– ki to zahtevajo po objavi sklica skupščine, ali
– ki so kot delničarji vpisani v delniško knjigo družbe in njihovih glasovalnih pravic na zadnji skupščini ni uresničevala nobena finančna organizacija, čeprav je bila za to pooblaščena v skladu z 298. členom tega zakona.
(3) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu uprava pošlje sporočila iz prvega odstavka tega člena.
(4) Vsak delničar, ki delnice shrani pri družbi ali ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta, lahko zahteva, da mu uprava pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.
Predlogi delničarjev
288. člen
(1) Predlogi delničarjev se sporočijo v skladu s prejšnjim členom le, če je delničar v enem tednu po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen nasprotni predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov nasprotni predlog.
(2) Upravi nasprotnega predloga in njegove utemeljitve delničarjem ni treba poslati:
– če bi bilo z objavo nasprotnega predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
– če bi nasprotni predlog vodil v skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali s statutom;
– če utemeljitev nasprotnega predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
– če je bil delničarjev nasprotni predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
– če je bil isti delničarjev nasprotni predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
– če da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in se ne dal zastopati, ali
– če delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega nasprotnega predloga ali ga ni dal postaviti.
(3) Utemeljitve nasprotnega predloga ni treba sporočiti, če vsebuje več kot 100 besed.
(4) Uprava lahko nasprotne predloge in njihove utemeljitve več delničarjev o istem predmetu sporoči v povzetku.
Volilni predlogi delničarjev
289. člen
Za delničarjev predlog o volitvi članov nadzornega sveta oziroma finančnih revizorjev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega člena. Volilnega predloga ni treba utemeljiti.
Sporočanje prek finančnih in drugih organizacij
290. člen
(1) Finančna organizacija, ki za delničarje hrani delnice družbe, mora delničarjem takoj poslati sporočilo iz prvega odstavka 287. člena tega zakona.
(2) Če namerava finančna organizacija na skupščini uresničevati glasovalno pravico za delničarje, mora delničarju sporočiti lastne predloge za uresničevanje glasovalne pravice k posameznim točkam dnevnega reda. Delničarja pozove, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozori, da bo, če ji delničar ne bo pravočasno dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih.
(3) Določbe tega člena veljajo tudi za obveznosti združenja delničarjev.
3. odsek
Zapisnik in pravica do obveščenosti
Seznam udeležencev
291. člen
(1) Na skupščini se sestavi seznam prisotnih oziroma zastopanih delničarjev in njihovih zastopnikov, ki vsebuje ime, prebivališče in za vsakega znesek delnic z navedbo razreda.
(2) Seznam se izdela na podlagi predloženih delnic ali potrdil zanje oziroma pooblastil.
(3) Če sta bila finančna organizacija oziroma združenje delničarjev pooblaščena za uresničevanje glasovalne pravice in jo uresničujeta v imenu tistega, ki mu ta pripada, se v seznamu posebej navede znesek in razred delnic, za katere je dobil pooblastila.
(4) Za tistega, ki ga delničar pooblasti, da v svojem imenu zanj uresničuje glasovalno pravico, se v seznamu posebej navede znesek in razred teh delnic.
(5) Seznam, ki ga podpiše predsednik, se pred glasovanjem da na vpogled udeležencem.
Zapisnik
292. člen
(1) Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.
(2) V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o sprejetju sklepov.
(3) Zapisniku se priložijo seznam udeležencev skupščine in dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je njihova vsebina navedena v zapisniku.
(4) V roku 24 ur po zaključku skupščine mora uprava poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
Delničarjeva pravica do obveščenosti
293. člen
(1) Uprava mora na skupščini dati delničarjem zanesljive informacije o zadevah družbe, če so potrebne za presojo predmeta dnevnega reda. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.
(2) Uprava sme zadržati informacije le:
– če je dajanje informacij po razumni gospodarski presoji takšno, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
– če se nanašajo na davčne stopnje ali višine posameznih davkov;
– o razliki med vrednostjo, s katero se ocenijo predmeti v letnem poročilu, in višjo vrednostjo teh predmetov, razen če skupščina potrdi letni obračun;
– o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in profitnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;
– če bi bilo z izdajanjem informacij storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
(3) Če je bila delničarju dana informacija izven zasedanja skupščine, jo je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potrebna za presojo predmeta dnevnega reda.
(4) Če delničarju niso dane informacije, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerega so bile informacije zavrnjene, vnese v zapisnik.
Sodna odločba o pravici do obveščenosti
294. člen
O tem, ali mora uprava dati informacije, odloča na predlog delničarja sodišče.
4. odsek
Glasovalna pravica
Sklepčnost
295. člen
(črtan)
Načelo navadne večine glasov
296. člen
Za sprejem skupščinskih sklepov je potrebna večina oddanih glasov delničarjev (navadna večina), razen če zakon ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev.
Glasovalna pravica
297. člen
(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na nominalne zneske delnic. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takšnih družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice iz drugega stavka tega odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, kadar je za delnice vplačan zakonski ali višji minimalni vložek. V tem primeru zagotavlja plačilo minimalnega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.
(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka, in če še za nobeno delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove.
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali za posamezne razrede delnic.
(5) Delničar, ki je delnico zastavil, izvršuje glasovalno pravico na podlagi potrdila o zastavi, ki ga mora izstaviti zastavni upnik na njegovo zahtevo.
(6) Glasovalno pravico lahko uresničuje pooblaščenec. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej.
(7) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut.
Uresničevanje glasovalne pravice prek finančnih in drugih organizacij ter drugih oseb
298. člen
(1) Finančna organizacija sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za imetniške delnice le, če je za to pisno pooblaščena.
(2) Pooblastilo se lahko da določeni finančni organizaciji za največ 15 mesecev in se lahko kadarkoli prekliče.
(3) Finančna organizacija sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njej, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje.
(4) Če finančna organizacija na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani.
(5) Če delničar finančni organizaciji ni izdal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, jo mora finančna organizacija uresničevati po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.
(6) Če finančna organizacija uresničuje glasovalno pravico v nasprotju z delničarjevim navodilom ali v nasprotju z lastnimi predlogi delničarju, če ji delničar ni dal navodila, mora delničarju to sporočiti in navesti razloge.
(7) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila.
(8) Obveznosti finančne organizacije in drugih, ki po pooblastilu uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja, ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.
(9) Ne glede na določbe tega člena, lahko osebe, ki so z delničarjem v sorodstvu do tretjega kolena v ravni vrsti ali njegov zakonec zanj uresničujejo glasovalno pravico.
Izključitev glasovalne pravice
299. člen
(1) Delničar ne more sodelovati pri odločanju o tem, da se oprosti določene obveznosti ali o uveljavljanju zahtevka družbe proti njemu. Nihče drug ne more uresničevati glasovalne pravice v primerih, v katerih je tudi delničar po prejšnjem stavku ne more uresničevati.
(2) Pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo uresničeval glasovalno pravico po navodilih družbe, uprave ali nadzornega sveta ali po navodilih odvisne družbe, je nična. Nična je tudi pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo glasoval za vsakokratne predloge uprave ali nadzornega sveta.
Glasovanje o volilnih predlogih delničarjev
300. člen
Če je delničar posredoval predlog za izvolitev članov nadzornega sveta ali če na skupščini predlaga njihovo izvolitev, se o njegovem predlogu sklepa pred predlogom nadzornega sveta, če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih deleži skupaj dosegajo desetino zastopanega osnovnega kapitala.
5. odsek
Izredni sklep
Ločeno zasedanje in ločeno glasovanje
301. člen
(1) V tem zakonu ali v statutu predpisani izredni sklepi delničarjev se sprejemajo z ločenim glasovanjem bodisi na skupnem bodisi na ločenem zasedanju delničarjev. Za sklic ločenega zasedanja in za udeležbo na njem, kakor tudi za pravico do obveščenosti, se smiselno uporabljajo določbe o skupščini, za izredne sklepe pa določbe o skupščinskih sklepih.
(2) Če delničarji, ki sodelujejo pri glasovanju o izrednem sklepu, zahtevajo sklic ločenega zasedanja ali objavo predmeta ločenega glasovanja, zadošča, da njihovi skupni deleži, s katerimi lahko sodelujejo na glasovanju o izrednem sklepu, dosegajo desetino deležev, iz katerih se pri glasovanju o izrednem sklepu lahko uresničuje glasovalna pravica.
6. odsek
Delnice brez glasovalne pravice
Prednostne delnice brez glasovalne pravice
302. člen
Delnicam, ki vsebujejo prednostno pravico pri razdelitvi dobička, se glasovalna pravica lahko izključi (prednostne delnice brez glasovalne pravice).
Pravice prednostnih delničarjev
303. člen
(1) Prednostne delnice brez glasovalne pravice zagotavljajo vse pravice, ki jih ima delničar iz delnice, razen glasovalne pravice.
(2) Če prednostni znesek ni izplačan v enem letu ali ni izplačan v celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan, imajo prednostni delničarji glasovalno pravico, dokler se zaostanki ne izplačajo. V tem primeru se prednostne delnice upoštevajo tudi pri izračunu z zakonom ali statutom zahtevane kapitalske večine.
Razveljavitev ali omejitev prednosti
304. člen
(1) Za veljavnost sklepa o omejitvi ali razveljavitvi prednosti je potrebno soglasje prednostnih delničarjev.
(2) Prednostni delničarji morajo soglašati tudi s sklepom o izdaji tistih prednostnih delnic, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred prednostnimi delnicami brez glasovalne pravice ali ki so z njimi izenačene. Soglasje ni potrebno, če je bila izdaja pri zagotovitvi prednosti ali, če je bila glasovalna pravica kasneje izključena, pri izključitvi izrecno pridržana in če vpisana pravica prednostnih delničarjev ni izključena.
(3) O soglasju odločajo prednostni delničarji na ločenem zasedanju z izrednim sklepom. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov delničarjev. Statut ne more določati niti drugačne večine niti drugih zahtev.
(4) Če je prednost razveljavljena, zagotavljajo delnice glasovalno pravico.
Navadne delnice brez glasovalne pravice
305. člen
Zakon lahko določi, da se izdajo navadne delnice brez glasovalne pravice.
6. oddelek
SPREMEMBE STATUTA IN POVEČANJE OZIROMA
ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA
1. pododdelek
Spremembe statuta
Skupščinski sklep
306. člen
(1) Za vsako spremembo statuta je potreben sklep skupščine. Skupščina lahko prenese pooblastilo za spremembo statuta, ki zadeva zgolj uskladitev njegovega besedila z veljavno sprejetimi odločitvami, na nadzorni svet.
(2) Za skupščinski sklep je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa drugačno kapitalsko večino, vendar ne manj kot večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa tudi druge zahteve.
(3) Za veljavnost skupščinskega sklepa iz prejšnjega odstavka, s katerim se dotedanje razmerje več razredov delnic spremeni v škodo enega razreda, je potrebno soglasje delničarjev tega razreda. O soglasju morajo prizadeti delničarji sprejeti izredni sklep. Za sprejem tega sklepa velja določba prejšnjega odstavka.
Soglasje delničarjev
307. člen
(1) Za veljavnost sklepa, s katerim se nalagajo delničarjem dodatne obveznosti v skladu s tem zakonom in statutom, je potrebno soglasje vseh prizadetih delničarjev.
(2) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklep, s katerim se za prenos imenskih delnic ali začasnic zahteva soglasje družbe.
Vpis spremembe statuta
308. člen
(1) Uprava mora spremembo statuta prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo statuta, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta. Če je za spremembo statuta potrebno dovoljenje državnega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.
(2) Če se sprememba ne nanaša na podatke iz 200. člena tega zakona, zadostuje pri vpisu sklicevanje na listine, vložene pri sodišču. Če sprememba zadeva določbe, katerih vsebino je treba objaviti, se objavi tudi vsebina sprememb.
(3) Sprememba statuta začne veljati z vpisom v register.
2. pododdelek
Ukrepi za povečanje osnovnega kapitala
1. odsek
Povečanje osnovnega kapitala z vložki
Pogoji
309. člen
(1) O povečanju osnovnega kapitala z vložki se odloča z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če s statutom ni določena drugačna kapitalska večina. Za izdajo prednostnih delnic brez glasovalne pravice lahko statut določi le višjo kapitalsko večino ter dodatne zahteve.
(2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko izvede samo z izdajo novih delnic.
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda delnic sprejeti izredni sklep v skladu s prvim odstavkom tega člena.
(4) Če je emisijski znesek delnic višji od nominalnega, se v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določi najnižji znesek, ki mora biti plačan ob nakupu delnice.
(5) Osnovnega kapitala ni mogoče povečati, dokler dotedanji vložki niso v celoti plačani, razen če je ostal nevplačan le neznaten znesek.
Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki
310. člen
(1) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba predmet pridobi, in nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prejšnjega stavka objavljeni v skladu s prvim odstavkom 286. člena tega zakona.
(2) Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pregledati eden ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194., 195. in 196. člena tega zakona.
(3) Sodišče lahko zavrne vpis povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka znatno nižja od nominalnega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
Prijava sklepa za vpis v register
311. člen
(1) Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register. Prijavi se priloži poročilo o reviziji stvarnih vložkov.
(2) V prijavi se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj se jih ne da pridobiti.
Vpisovanje novih delnic
312. člen
(1) Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo (vpisno potrdilo), iz katerega je razviden delež po številu, nominalnem znesku in, če je izdanih več razredov, razred delnic. Vpisno potrdilo se izda v dvojniku. Vsebovati mora:
– dan, ko je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala;
– emisijski znesek delnic, znesek plačil in dodatne obveznosti;
– podatke iz prvega odstavka 310. člena tega zakona in, če je izdanih več razredov, celotni nominalni znesek vsakega razreda delnic;
– trenutek, ko postane vpis neobvezujoč, če do takrat ni vpisana izvedba povečanja osnovnega kapitala.
(2) Nična so tista vpisna potrdila, ki ne vsebujejo popolnih podatkov iz prejšnjega odstavka.
(3) Omejitev, ki ni določena na vpisnem potrdilu, je proti družbi neveljavna.
Prednostna pravica do novih delnic
313. člen
(1) Dotedanji delničarji imajo v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
(2) Uprava mora objaviti emisijski znesek novih delnic in rok iz prejšnjega odstavka.
(3) Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(4) Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu z določbo prvega odstavka 286. člena tega zakona. Uprava mora skupščini predložiti pisno poročilo o razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.
(5) Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Uprava mora v glasilih družbe objaviti ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejem ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem.
Zagotovitev opcij in drugih upravičenj do vpisa novih delnic
313.a člen
(1) Opcije in druga upravičenja do vpisa novih delnic se lahko zagotovijo samo ob upoštevanju določb tega zakona o prednostni pravici delničarjev do novih delnic.
(2) Če so opcije oziroma druga upravičenja do vpisa novih delnic zagotovljena pred sprejemom ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala, je taka zagotovitev v razmerju do družbe brez pravnega učinka.
Prijava in vpis povečanja osnovnega kapitala
314. člen
(1) Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
(2) Za prijavo za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 198. člena tega zakona.
(3) Prijavi se priložijo:
– dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše uprava, in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila;
– če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke, pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 310. člena tega zakona ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo;
– obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic;
– dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri sodišču v izvirniku ali overjenem prepisu.
Začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala
315. člen
Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v register.
Objava
316. člen
V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navede emisijski znesek delnic, podatke, predvidene za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo o reviziji stvarnih vložkov. Pri objavi teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene sodišču.
Prepoved izdaje delnic in začasnic
317. člen
Pred vpisom povečanja osnovnega kapitala se pravice do novih deležev ne morejo prenesti, nove delnice in začasnice pa ne izdati. Pred tem izdane delnice in začasnice so nične. Za škodo iz take izdaje izdajatelji imetnikom odgovarjajo kot solidarni dolžniki.
2. odsek
Pogojno povečanje osnovnega kapitala
Pogoji
318. člen
(1) Skupščina lahko sklene povečati osnovni kapital le zaradi:
– uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic;
– priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve odpravnine delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji družb, kadar se po določbah tega zakona odpravnina lahko zagotovi v delnicah;
– uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz udeležbe v dobičku, ki jim jo družba zagotavlja in zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila članom uprave, nadzornega sveta in delavcem družbe ali z njo povezane družbe.
(2) Nominalni znesek pogojno povečanega osnovnega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času sklepanja o pogojnem povečanju kapitala.
(3) Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju z določbami prejšnjih odstavkov, je ničen.
(4) Določbe tega zakona o prednostni pravici do nakupa novih delnic se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive obveznice.
Veljavnost sklepa
319. člen
(1) Za veljavnost sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 309. člena tega zakona.
(2) S sklepom se določi tudi:
– namen pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
– upravičence;
– emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna.
Pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki
320. člen
(1) Pri stvarnih vložkih se v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala določi predmet, osebo, od katere družba pridobiva predmet, in nominalni znesek delnic, zagotovljenih za stvarni vložek. Sklep se sprejme le, če je bila pridobitev stvarnega vložka objavljena v skladu s prvim odstavkom 286. člena tega zakona.
(2) Za stvarni vložek se ne štejejo denarne terjatve, ki pripadajo delavcem družbe iz udeležbe v dobičku, ki jim jo zagotavlja družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za delnice.
(3) Povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pregledati eden ali več revizorjev. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe 194., 195. in 196. člena tega zakona.
(4) Sodišče lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od nominalnega zneska delnic, ki jih je treba zagotoviti.
Prijava sklepa
321. člen
(1) Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
(2) Prijavi se priloži:
– pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov in poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če gre pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala za stvarne vložke;
– obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic;
– dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
(3) Predloženi dokumenti se hranijo pri sodišču v originalu, kopiji ali overjenem prepisu.
Objava vpisa
322. člen
V objavi vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo podatki iz drugega odstavka 319. člena tega zakona, podatki iz 320. člena tega zakona pri pridobitvi stvarnega vložka in obvestilo o opravljeni reviziji stvarnih vložkov. Za podatke iz 320. člena tega zakona zadostuje sklicevanje na listine, predložene sodišču.
Prepovedana izdaja delnic
323. člen
Do vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register se delnice ne smejo izdati, upravičenec pa ne more uveljavljati svoje pravice do prednostnega nakupa novih delnic. Pred tem izdane delnice so nične. Za škodo iz take izdaje odgovarjajo izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki.
Izjava o uresničitvi prednostne pravice
324. člen
(1) Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki se izda v dvojniku. Navajati mora delež po številu, nominalnem znesku in, če je izdanih več razredov, razredu delnic, podatke iz drugega odstavka 319. člena tega zakona ter podatke iz 320. člena tega zakona pri prejemu stvarnega vložka, kakor tudi dan, ko je bil sprejet sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala.
(2) Izjava iz prejšnjega odstavka ima enak učinek kot vpisna izjava. Izjave, katerih vsebina ne ustreza prejšnjemu odstavku ali ki vsebujejo omejitve upravičenčeve obveznosti, so nične.
(3) Vsaka omejitev, ki ni navedena v izjavi, je proti družbi neveljavna.
Izdaja delnic
325. člen
(1) Uprava sme izdati delnice le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala, in šele po polnem plačilu delnic.
(2) Uprava sme izdati delnice v zameno za zamenljive obveznice le, če se razlika med emisijskim zneskom obveznic, namenjenih zamenjavi, in višjim nominalnim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, krije iz sklada, ki se lahko uporablja v ta namen, ali z doplačilom, ki ga opravi imetnik zamenljive obveznice.
Začetek veljavnosti pogojnega povečanja osnovnega kapitala
326. člen
Z izdajo delnic je osnovni kapital povečan.
Prijava izdaje delnic
327. člen
(1) Uprava mora v enem mesecu po izteku poslovnega leta prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega kapitala.
(2) Prijavi se priložijo dvojniki vpisnih potrdil in seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico oziroma pravico do zamenjave obveznic, ki ga podpiše uprava. Seznam mora navajati delnice, ki pripadajo vsakemu delničarju, in zanje vplačane vložke.
(3) V prijavi mora uprava izjaviti, da so bile delnice izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in ne pred polnim plačilom delnic.
(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri sodišču v izvirniku ali v overjenem prepisu.
3. odsek
Odobreni kapital
Pogoji
328. člen
(1) Statut lahko pooblasti upravo za najdlje pet let po vpisu družbe v register, da osnovni kapital poveča do določenega nominalnega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke.
(2) Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za najdlje pet let po vpisu spremembe statuta v register. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 309. člena tega zakona.
(3) Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.
(4) Statut lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem družbe.
Izdaja novih delnic
329. člen
(1) Če ta zakon ne določa drugače, se za izdajo novih delnic smiselno uporabljajo določbe 312. do 317. člena tega zakona. Nove delnice se izdajo na podlagi pooblastila, brez izrednega sklepa skupščine.
(2) V pooblastilu je lahko določeno, da uprava odloča o izključitvi prednostne pravice do novih delnic. Če se pooblastilo, ki to določa, podeli s spremembo statuta, se smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 313. člena tega zakona.
(3) Nove delnice se ne izdajo, dokler se v celoti ne vplačajo še neporavnani vložki v dosedanji osnovni kapital. Če je neporavnanih vložkov sorazmerno malo, se nove delnice kljub temu lahko izdajo. V prijavi izvedbe povečanja osnovnega kapitala se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj.
(4) Določbe prejšnjega odstavka ne veljajo za izdajo delnic delavcem družbe.
Pogoji za izdajo delnic
330. člen
(1) O vsebini pravic iz delnic in o pogojih za izdajo delnic odloča uprava, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za odločitev uprave iz drugega odstavka prejšnjega člena o izključitvi prednostne pravice do novih delnic.
(2) Če obstajajo prednostne delnice brez glasovalne pravice, se lahko prednostne delnice, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred njimi ali ki so z njimi izenačene, izdajo le, če tako določa pooblastilo.
Izdaja delnic za stvarne vložke
331. člen
(1) Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa pooblastilo, in če uprava pridobi soglasje nadzornega sveta.
(2) Uprava mora določiti predmet stvarnega vložka, osebo, od katere družba predmet pridobiva, in nominalni znesek delnic, ki jih je treba za vložek zagotoviti, če to že ni določeno v pooblastilu, in kar mora biti vnešeno tudi na vpisna potrdila.
(3) Izdajo delnic za stvarne vložke mora pregledati eden ali več revizorjev, v skladu z določbami 194., 195. in 196. člena tega zakona.
(4) Sodišče lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od nominalnega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
(5) Določbi drugega in tretjega odstavka tega člena se ne uporabljata za vložek denarnih terjatev, ki delavcem družbe pripadajo na podlagi udeležbe v dobičku, ki jim jo družba zagotavlja.
Pogodbe o stvarnih vložkih pred vpisom družbe
332. člen
Če so bile pred vpisom družbe sklenjene pogodbe, po katerih je treba za odobreni kapital plačati stvarni vložek, mora statut vsebovati določbe o prevzemu stvarnih vložkov. Za prevzem se smiselno uporabljajo določbe tretjega in petega odstavka 188. člena, 193., 194., 195., 196., 198. in 199. člena tega zakona.
4. odsek
Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe
Pogoji
333. člen
(1) Skupščina lahko sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital.
(2) Za sklep in za prijavo sklepa se smiselno uporabljata prvi odstavek 309. člena ter prvi odstavek 311. člena tega zakona.
(3) Skupščina lahko o povečanju osnovnega kapitala odloča šele po tem, ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, ki se je končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala.
Rezerve in dobiček, ki se lahko preoblikujejo v osnovni kapital
334. člen
(1) V osnovni kapital se lahko preoblikujejo naslednje druge postavke lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:
1. kapitalske rezerve iz 4. in 5. točke prvega odstavka 60. člena tega zakona;
2. kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 60. člena tega zakona v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi rezervami presegajo delež osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 60. člena tega zakona pred njegovim povečanjem;
3. statutarne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za ta namen;
4. druge rezerve iz dobička;
5. preneseni dobiček;
6. sorazmeren del prevrednotevalnega popravka drugih sestavin lastnega kapitala iz prejšnjih točk, ki se preoblikujejo v osnovni kapital.
(2) Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci stanja oziroma vmesni bilanci stanja. Vmesna bilanca stanja iz prejšnjega stavka mora biti sestavljena v skladu z določbami tega zakona o sestavi letne bilance stanja.
(3) Preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je podlaga za preoblikovanje (drugi odstavek), izkazana prenesena izguba oziroma čista izguba poslovnega leta.
Bilanca stanja kot osnova
335. člen
(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala mora temeljiti na bilanci stanja iz drugega odstavka prejšnjega člena, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register in ki jo je pregledal revizor ter k njej dal pritrdilno mnenje.
(2) Če skupščina ne imenuje drugega revizorja, opravi revizijo tisti, ki ga je za revizorja zadnjih letnih računovodskih izkazov izvolila skupščina ali ki ga je imenovalo sodišče.
Prijava in vpis sklepa
336. člen
(1) Prijavi sklepa za vpis v register se priloži bilanca stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan, z revizorjevim pritrdilnim mnenjem, in zadnje letno poročilo, če še ni predloženo. Prijavitelji morajo sodišču podati izjavo, da po njihovi vednosti od dne za osnovo vzete bilance stanja do dne prijave ni prišlo do zmanjšanja premoženja, ki bi nasprotovalo povečanju osnovnega kapitala, če bi se o tem odločalo na dan prijave.
(2) Registrsko sodišče vpiše sklep o povečanju osnovnega kapitala v register, če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka prejšnjega člena.
(3) Pri vpisu sklepa v register se navede, da gre za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
Začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala
337. člen
(1) Z vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register je osnovni kapital povečan.
(2) Ko je sklep iz prejšnjega odstavka vpisan v register, se šteje, da so nove delnice polno vplačane.
Upravičenci iz povečanja osnovnega kapitala
338. člen
Delničarjem pripadajo nove delnice v sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu družbe. Drugačen skupščinski sklep je ničen.
Delne pravice
339. člen
(1) Če pri povečanju osnovnega kapitala na delež v dosedanjem osnovnem kapitalu odpade le del nove delnice, je tako delno pravico mogoče samostojno prenašati in podedovati.
(2) Pravice iz nove delnice, vključno z zahtevo po izstavitvi delniškega potrdila, se uresničujejo le, če so delne pravice, ki skupaj oblikujejo polno pravico, združene pri enem delničarju ali če se združi več upravičencev, katerih delne pravice oblikujejo skupaj polno delnico.
Poziv delničarjem
340. člen
(1) Po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register mora uprava takoj objaviti poziv delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navede:
– znesek povečanja osnovnega kapitala,
– razmerje med novimi in starimi delnicami. Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba pravico delnice, ki jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.
(2) Po izteku enega leta od objave poziva mora družba javno opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se objavi trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti pred iztekom 18 mesecev od objave poziva.
(3) Po izteku enega leta od zadnje objave opozorila mora družba prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika oziroma na javni dražbi, če ni borzne cene. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 351. člena tega zakona.
(4) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo za družbe, ki niso izdale delniških listin. Družbe morajo delničarje pozvati, naj prevzamejo nove delnice.
Lastne delnice in delno vplačane delnice
341. člen
(1) Lastne delnice so udeležene pri povečanju osnovnega kapitala.
(2) Povečanje osnovnega kapitala se pri delno vplačanih delnicah izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic. Če poleg delno vplačanih delnic obstojijo polno vplačane delnice, se pri polno vplačanih delnicah povečanje kapitala lahko izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic ali z izdajo novih delnic; sklep o povečanju osnovnega kapitala mora določati način povečanja. Če se osnovni kapital poveča s povečanjem nominalnega zneska delnic, se povečanje izvede tako, da na nobeno delnico ne odpadejo zneski, ki se ne dajo pokriti s takšnim povečanjem.
Varstvo pravic delničarjev in tretjih oseb
342. člen
(1) Razmerja pravic iz delnic se s povečanjem osnovnega kapitala ne spremenijo.
(2) Če se posamezne pravice delno vplačanih delnic določajo po vložku, plačanem na delnico, te pravice pripadajo delničarjem do plačila še neporavnanih vložkov glede na višino plačanega vložka, povečanega za odstotek povečanja osnovnega kapitala; z nadaljnjimi plačili se pravice ustrezno povečajo.
Začetek udeležbe v dobičku
343. člen
(1) Če ni določeno drugače, sodelujejo nove delnice v dobičku celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala.
(2) V sklepu o povečanju osnovnega kapitala se lahko določi, da nove delnice sodelujejo že v dobičku zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru se sklep o povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem sklepa o uporabi dobička zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala. Sklep o uporabi dobička začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan. Sklep o povečanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta nična, če sklep o povečanju osnovnega kapitala v treh mesecih po sprejemu ni bil vpisan v register. Ta rok ne teče, dokler teče na sodišču izpodbojna ali ničnostna tožba ali dokler še ni izdano dovoljenje državnega organa, če je le-to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.
Pogojni kapital
344. člen
Pogojni kapital se poveča v enakem razmerju kot osnovni kapital. Če je bil sklep o pogojnem kapitalu sprejet za zagotovitev pravic imetnikom zamenljivih obveznic, je treba oblikovati poseben sklad za pokrivanje razlike med emisijskim zneskom obveznic in višjim celotnim nominalnim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, če ni dogovorjeno, da bodo razliko doplačali upravičenci do zamenjave.
Prepoved izdaje delnic in začasnic
345. člen
Nove delnice in začasnice se ne smejo izdati pred vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register.
5. odsek
Zamenljive obveznice in dividendne obveznice
Vrste in izdaja obveznic
346. člen
(1) Obveznice, s katerimi se imetnikom zagotovi pravica do zamenjave z delnicami (zamenljive obveznice) ali pravica do prednostnega nakupa delnic, in obveznice, s katerimi se pravice imetnikov obveznic povezujejo z dividendami delničarjev (dividendne obveznice), se lahko izdajo le na podlagi sklepa skupščine. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi drugačno kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 309. člena tega zakona.
(2) Pooblastilo upravi za izdajo zamenljivih obveznic se lahko da za največ pet let. Uprava in predsednik nadzornega sveta morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji prijaviti za vpis v register. Obvestilo o sklepu in izjavi se objavi.
(3) Prvi odstavek tega člena se smiselno uporablja za zagotovitev posebnih pravic do udeležbe v dobičku.
(4) Delničarji družbe imajo prednostno pravico do nakupa obveznic iz prvega odstavka tega člena, pri čemer se smiselno uporablja določba 313. člena tega zakona.
3. pododdelek
Ukrepi za zmanjšanje osnovnega kapitala
1. odsek
Redno zmanjšanje osnovnega kapitala
Pogoji
347. člen
(1) Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(2) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep v skladu s prejšnjim odstavkom.
(3) V sklepu se določi, zakaj se osnovni kapital zmanjšuje.
(4) Osnovni kapital se lahko zmanjša:
– z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic;
– z združevanjem delnic, če se najnižji nominalni znesek za delnice ne more več zmanjšati.
(5) S sklepom se določi način zmanjšanja osnovnega kapitala.
Prijava sklepa
348. člen
Uprava in predsednik nadzornega sveta morata sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.
Začetek veljavnosti zmanjšanja kapitala
349. člen
Z vpisom sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register je osnovni kapital zmanjšan. Sklep se objavi.
Varstvo upnikov
350. člen
(1) Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je treba dati zavarovanje, če terjatve v šestih mesecih po objavi prijavijo, kolikor ne bi mogli biti poplačani. Upnike se v objavi vpisa opozori na to pravico.
(2) Plačila delničarjem se izvršijo na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala šele potem, ko je od objave vpisa preteklo šest mesecev, in potem, ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.
(3) Upniki lahko zahtevajo zavarovanje tudi, če se delničarji ne izplačajo.
Razveljavitev delnic
351. člen
(1) Če se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z združitvijo delnic, z zamenjavo, žigosanjem ali drugim podobnim postopkom, lahko družba razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu za predložitev delnic ni prejela. Družba lahko razveljavi tudi predložene delnice, ki ne dosežejo potrebnega števila, da bi bile nadomeščene z novimi in ki družbi niso dane na razpolago, da bi jih vnovčila za račun udeležencev.
(2) Poziv za predložitev delnic mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo predložene družbi, razveljavljene. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 222. člena tega zakona za podaljšan rok. Razveljavitev se opravi z objavo v glasilih družbe. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da je iz objave nedvomno razvidno, da je delnica razveljavljena.
(3) Nove delnice, ki so izdane namesto razveljavljenih in ne zamenjanih, mora družba prodati za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika oziroma na javni dražbi, če ni borzne cene.
(4) Če se lahko utemeljeno pričakuje, da javna dražba ne bo uspešna, se lahko delnice prodajo na primernem mestu. Čas, kraj in predmet dražbe se objavijo na krajevno običajen način. Udeleženci se obvestijo posebej, razen če to ni mogoče. Objava in obvestilo morata biti opravljena najmanj dva tedna pred dražbo. Izkupiček se izplača udeležencem.
Prijava
352. člen
(1) Uprava mora zmanjšanje osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.
(2) Prijava in vpis zmanjšanja osnovnega kapitala se lahko združita s prijavo in vpisom sklepa o zmanjšanju.
Zmanjšanje pod najnižji nominalni znesek
353. člen
Osnovni kapital se lahko zmanjša pod najnižji znesek iz 172. člena tega zakona, če se le-ta ponovno doseže s povečanjem osnovnega kapitala, o čemer mora biti sprejet sklep istočasno z zmanjšanjem osnovnega kapitala in pri katerem povečanje ni možno s stvarnimi vložki.
2. odsek
Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala
Pogoji
354. člen
(1) Zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno kritju prenesene izgube oziroma čiste izgube poslovnega leta ali prenosu zneskov v kapitalske rezerve, se lahko izvede tudi poenostavljeno. V sklepu o zmanjšanju osnovnega kapitala mora biti naveden namen zmanjšanja osnovnega kapitala.
(2) Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala ni dovoljeno, če je mogoče preneseno izgubo oziroma izgubo poslovnega leta pokriti z uporabo:
1. čistega dobička poslovnega leta oziroma prenesenega dobička,
2. drugih rezerv iz dobička,
3. statutarnih rezerv, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene,
4. kapitalskih in zakonskih rezerv.
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala v skladu s prejšnjima odstavkoma se smiselno uporabljajo določbe 347. do 349. člena in 351. do 353. člena tega zakona.
Omejitve uporabe dobička po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala
355. člen
Po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala se bilančni dobiček ne sme razdeliti delničarjem oziroma uporabiti za druge namene, določene v statutu, dokler skupni znesek kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka 60. člena tega zakona in zakonskih rezerv ne doseže deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 60. člena tega zakona po njegovem zmanjšanju. Do takrat omejitev višine deleža čistega dobička, ki ga je dovoljeno letno odvesti v zakonske rezerve, iz četrtega odstavka 60. člena tega zakona, ne velja.
3. odsek
Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic
Pogoji
356. člen
(1) Družba lahko umakne delnice prisilno ali s pridobitvijo s strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil določen ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom ali vpisom delnic.
(2) Za prisilni umik se uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala. V statutu ali skupščinskem sklepu se določijo pogoji za prisilni umik in podrobnosti izvedbe. Za plačilo povračila, ki je zagotovljeno delničarjem pri prisilnem umiku ali pri pridobitvi delnic zaradi umika, se smiselno uporablja določba drugega odstavka 350. člena tega zakona.
(3) Določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala se ne uporabljajo, če so delnice, za katere je v celoti vplačan nominalni ali višji emisijski znesek:
– dane družbi na razpolago neodplačno ali
– v breme bilančnega dobička ali statutarnih rezerv oziroma drugih rezerv iz dobička, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene.
(4) O zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic v primerih iz prejšnjega odstavka odloča skupščina. Za veljavnost sklepa je potrebna navadna večina glasov. Statut lahko določa višjo večino in druge zahteve. V sklepu se navede namen zmanjšanja kapitala. Uprava in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep za vpis v register.
(5) V primerih iz tretjega odstavka tega člena se v kapitalske rezerve odvede znesek, ki je enak celotnemu nominalnemu znesku umaknjenih delnic.
(6) Skupščinski sklep ni potreben, če je prisilni umik delnic določen s statutom. Pri uporabi določb o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala namesto skupščinskega sklepa zadostuje odločitev uprave o umiku.
Začetek veljavnosti zmanjšanja osnovnega kapitala
357. člen
Osnovni kapital je zmanjšan za celotni nominalni znesek umaknjenih delnic z dnem vpisa sklepa v register ali z dnem umika delnic. Če gre za prisilni umik, določen s statutom, in če o zmanjšanju kapitala ne odloča skupščina, se osnovni kapital zmanjša s prisilnim umikom. Za umik delnic je potrebno dejanje družbe, ki razveljavi pravice iz delnic.
Prijava zmanjšanja
358. člen
Za prijavo zmanjšanja osnovnega kapitala za vpis v sodni register se smiselno uporabljajo določbe 347. do 349. člena ter 351. do 353. člena tega zakona.
7. oddelek
NIČNOST IN IZPODBOJNOST
Ničnostni razlogi
359. člen
Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem v zvezi s tretjim odstavkom 318. člena, v 338. členu in v drugem odstavku 343. člena tega zakona, ničen tudi:
– če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 283. člena tega zakona, razen če so se skupščine udeležili vsi delničarji oziroma so bili veljavno zastopani;
– če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 292. člena tega zakona;
– če ni združljiv z bistvom delniške družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
– če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
– sklep skupščine iz 353. člena tega zakona je ničen, če v šestih mesecih po njegovem sprejemu sklep o povečanju osnovnega kapitala ter izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register; ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti oziroma izpodbojnosti.
Roki za uveljavljanje ničnosti
360. člen
(1) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alinee prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati po tem, ko je bil sklep vpisan v register.
(2) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz prve, tretje, četrte in pete alinee prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.
Ničnost volitev
361. člen
Volitve članov nadzornega sveta so poleg primerov iz 359. člena tega zakona nične tudi:
– če je nadzorni svet sestavljen v nasprotju z zakonom ali statutom;
– če skupščina izvoli osebo, ki ni bila predlagana v skladu z zakonom ali statutom;
– če je izvoljenih več članov, kot je to določeno z zakonom ali statutom.
Postopek ugotavljanja ničnosti
362. člen
(1) (črtan)
(2) Postopek ugotavljanja ničnosti je hiter.
Pravne posledice ničnosti
363. člen
Ničen sklep nima nobenih pravnih posledic. Tisti, ki je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti družbi celotno vrednost skupaj s stroški.
Razlogi za izpodbojnost; konvalidacija izpodbojnih sklepov
364. člen
(1) Sklep skupščine je izpodbojen:
1. če je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
2. če so bile pri sprejemu sklepa kršene določbe zakona oziroma statuta in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejem sklepa ni glasovala zadostna večina).
(2) Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka, je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejemom sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 293. člena tega zakona.
(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe oziroma drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. Določba prejšnjega stavka ne velja, kadar je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev 290. člena tega zakona.
(5) Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev oziroma ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa oziroma ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
(6) Ne glede na prejšnji odstavek, lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejema novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejema novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.
(7) Sklep skupščine lahko izpodbija:
– vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
– uprava,
– vsak član uprave in nadzornega sveta, če bi člani z izvršitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje oziroma ravnali v nasprotju z zakonom.
Izpodbojna tožba
365. člen
(1) Izpodbojna tožba se vloži v roku enega meseca. Ta rok začne teči:
– če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je končala skupščina;
– če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi zanj moral izvedeti.
(2) Če je bil sklep objavljen, začne teči rok z dnem objave.
Napoved izpodbijanja
366. člen
(1) Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, lahko izpodbija sklep samo, če je na skupščini takoj zapisniško obvestil skupščino o nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč, pa le v primeru, če mu je bilo protipravno preprečeno, da bi prisostvoval skupščini, ali če ni bil pravilno vabljen na skupščino ali če je skupščina odločila o zadevi, ki ni bila na dnevnem redu.
(2) Uprava mora objaviti, da je vložena izpodbojna tožba na enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani sklep.
Učinek razveljavljenega sklepa
367. člen
Če sodišče razveljavi sklep skupščine oziroma ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem in članom uprave in nadzornega sveta. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina sodbe vpiše po uradni dolžnosti. Uprava mora objaviti vsebino sodbe.
Izpodbojnost sklepa o uporabi bilančnega dobička
368. člen
(1) Sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička se lahko izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali če je skupščina odločila, da se delničarjem dobiček ne deli najmanj v višini 4% osnovnega kapitala, če to po presoji dobrega gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine, v katerih družba posluje.
(2) Tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička lahko vložijo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev.
Izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega kapitala
369. člen
(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala z vložki se lahko izpodbija po določbah 364. člena tega zakona.
(2) Če je bila prednostna pravica delničarjev v celoti ali delno izključena, se izpodbijanje lahko opira tudi na to, da je emisijski znesek ali najnižji znesek, pod katerim se nove delnice ne smejo izdati, v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določen nesorazmerno nizko. To ne velja, če nove delnice prevzame tretja oseba z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem.
Ničnost letnega poročila in izpodbojnost sklepa o sprejemu letnega poročila
370. člen
(1) Letno poročilo je nično:
– če je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno oziroma pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
– če bi po določbah tega zakona moralo biti revidirano (54. člen), pa revizija ni bila opravljena oziroma je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje;
– če so bile pri sprejemu letnega poročila kršene določbe tega zakona oziroma statuta o oblikovanju (povečanju) oziroma uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.
(2) Letno poročilo, o sprejemu katerega sta odločila uprava in nadzorni svet, je nično tudi, če nadzorni svet pri sprejemu letnega poročila ni ravnal v skladu s prvim in drugim odstavkom 274.a člena tega zakona.
(3) Kadar je skupščina pri sprejemu letnega poročila spremenila sestavljeno letno poročilo (drugi stavek tretjega odstavka 282. člena) je letno poročilo nično tudi, če v roku dveh tednov od sprejema letnega poročila sprememb letnega poročila ni pregledal revizor oziroma če revizor, ki je pregledal spremembe letnega poročila, k tem spremembam ni dal pritrdilnega mnenja.
(4) Letno poročilo, ki ga je sprejela skupščina, je nično tudi, kadar je sklep skupščine o sprejemu letnega poročila ničen zaradi razlogov iz prve ali druge alinee 359. člena tega zakona.
(5) Sklep skupščine o sprejemu letnega poročila se lahko izpodbija po določbah 364. člena tega zakona, pri čemer se izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom in statutom.
8. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE
1. pododdelek
Redno prenehanje
Razlogi prenehanja
371. člen
(1) Družba preneha:
– s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
– s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi višjo večino in druge zahteve;
– če uprava ne deluje več kot 12 mesecev;
– če sodišče ugotovi ničnost vpisa;
– s stečajem;
– na podlagi sodne odločbe;
– z združitvijo v kakšno drugo družbo;
– če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 172. člena tega zakona, razen v primeru iz 353. člena tega zakona.
(2) Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe.
(3) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, ter vsak član uprave in nadzornega sveta lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe, ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe, zlasti pomanjkljivosti določb statuta glede višine osnovnega kapitala, opredelitve delnic oziroma dejavnosti družbe, ki niso v skladu z določbami tega zakona. Če se pomanjkljivosti lahko odpravijo, se lahko tožbo vloži šele po tem, ko je upravičenec do tožbe družbo pozval, da odpravi pomanjkljivosti in ta v treh mesecih ni ukrepala oziroma nepravilnosti niso odpravljene v roku enega leta.
Sprejem sklepa o prenehanju družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji)
372. člen
(1) V primerih iz prve, druge in pete alinee prvega odstavka prejšnjega člena sprejme sklep o prenehanju družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji) skupščina.
(2) V primeru iz prve alinee prvega odstavka prejšnjega člena mora skupščina sprejeti sklep o likvidaciji najkasneje v 30 dneh po preteku v statutu določenega časa.
(3) V primerih iz tretje, četrte in šeste alinee prvega odstavka prejšnjega člena izda sklep o likvidaciji sodišče.
Začetek likvidacijskega postopka
373. člen
(1) Na podlagi sklepa o likvidaciji iz razlogov iz prve in druge alinee prvega odstavka 371. člena tega zakona izvede družba postopek za svojo likvidacijo.
(2) V primerih iz tretjega odstavka prejšnjega člena izvede postopek likvidacije sodišče.
(3) V primeru iz tretje alinee prvega odstavka 371. člena tega zakona lahko vloži pri sodišču predlog za prenehanje družbe upnik ali delničarji, ki predstavljajo vsaj eno desetino osnovnega kapitala.
(4) V primeru iz šeste alinee prvega odstavka 371. člena tega zakona lahko upnik ali vsak delničar vloži pri sodišču predlog za prenehanje. Sodišče sprejme sklep o likvidaciji, če delničarji ne zagotovijo osnovnega kapitala v višini zakonskega minimuma v roku, ki ga določi sodišče in ki ne sme biti krajši od treh mesecev.
(5) V primeru iz tretje in osme alinee prvega odstavka 371. člena tega zakona izvede postopek likvidacije sodišče po uradni dolžnosti. Stroški likvidacije se pokrijejo iz premoženja družbe, če to ne zadostuje, pa tudi iz premoženja ustanoviteljev.
Vsebina sklepa o likvidaciji
374. člen
(1) Sklep o likvidaciji vsebuje naslednje podatke:
– firmo in sedež družbe;
– organ, ki je sprejel sklep;
– razlog za prenehanje;
– rok za prijavo terjatev upnikov in delničarjev, ki imajo delnice na prinosnika; rok ne sme biti krajši od 30 dni od objave sklepa;
– ime likvidacijskega upravitelja in njegov naslov.
(2) Sklep o likvidaciji lahko vsebuje tudi druge podatke v zvezi s prenehanjem in likvidacijo družbe.
(3) Organ, ki sprejme sklep o likvidaciji, pošlje sklep sodišču zaradi vpisa začetka likvidacije v register.
Postopek likvidacije
375. člen
(1) Po vpisu začetka likvidacije v register se opravi postopek likvidacije.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za družbo do konca likvidacije še naprej uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo pred sprejemom sklepa o likvidaciji.
Označba v firmi
376. člen
Po vpisu začetka likvidacijskega postopka v register, mora družba v svoji firmi uporabljati pristavek »v likvidaciji«.
Organi likvidacijskega postopka
377. člen
(1) Likvidacijo opravijo eden ali več likvidacijskih upraviteljev.
(2) Likvidacijski upravitelji so člani uprave, če statut, skupščina ali sklep o likvidaciji ne določajo drugače.
(3) Na predlog nadzornega sveta ali delničarjev, ki predstavljajo eno dvajsetino osnovnega kapitala, iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijskega upravitelja sodišče.
(4) Za odločanje likvidacijskih upraviteljev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona in statuta, ki veljajo za odločanje uprave, če s sklepom o likvidaciji ni določeno drugače.
Likvidacijsko podjetje
378. člen
Za likvidacijskega upravitelja se lahko določi tudi pravna oseba (likvidacijsko podjetje).
Izjava likvidacijskega upravitelja
379. člen
Likvidacijski upravitelj mora podati pisno izjavo, da bo vestno in pošteno opravljal vse naloge v zvezi z likvidacijo.
Razrešitev likvidacijskega upravitelja
380. člen
Organ, ki je imenoval likvidacijskega upravitelja, ga lahko kadarkoli in brez obrazložitve razreši.
Pooblastila likvidacijskega upravitelja
381. člen
Likvidacijski upravitelj:
– zastopa in predstavlja družbo;
– sestavi začetno likvidacijsko bilanco;
– konča začete posle;
– poplača terjatve upnikom;
– objavi poziv upnikom, naj mu prijavijo svoje terjatve v roku, ki ne sme biti krajši od 30 dni od dneva objave;
– izterja terjatve družbe;
– vnovči likvidacijsko maso, kolikor je to potrebno za poplačilo upnikov;
– pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in razdelitvi premoženja;
– predlaga izbris družbe iz registra;
– opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo, ki so določene v zakonu, statutu ali sklepu o likvidaciji družbe.
Nadaljevanje dejavnosti
382. člen
Likvidacijski upravitelj je upravičen nadaljevati dejavnost s sklepanjem novih poslov le s soglasjem organa, ki je sprejel sklep o likvidaciji.
Ustavitev postopka likvidacije in nadaljevanje postopka stečaja
383. člen
Če likvidacijski upravitelj na podlagi prijavljenih terjatev ugotovi, da premoženje družbe ne zadošča za poplačilo vseh terjatev upnikov v celoti z zakonskimi obrestmi, mora nemudoma ustaviti postopek likvidacije in podati predlog za uvedbo stečajnega postopka.
Poročilo o poteku postopka in predlog za razdelitev premoženja
384. člen
Po plačilu dolgov družbe likvidacijski upravitelj pripravi poročilo o poteku likvidacije ter predlog za razdelitev premoženja, če v sklepu o likvidaciji ni določeno drugače.
Sprejem poročila o poteku postopka in razdelitvi premoženja
385. člen
(1) O predlogu poročila o poteku likvidacijskega postopka in o predlogu za razdelitev premoženja sklepa organ, ki je sprejel sklep o likvidaciji, če v njem ni določeno drugače.
(2) Če je za sprejem poročila in sklepa o razdelitvi pristojna skupščina, ki se kljub dvakratnemu sklicu ni sestala oziroma ni bila sklepčna, se šteje, da je predlog, ki ga pripravi likvidacijski upravitelj, sprejet s sklepom skupščine.
Rok za razdelitev premoženja
386. člen
(1) Na podlagi sklepa o razdelitvi premoženja likvidacijski upravitelj razdeli premoženje v roku 30 dni.
(2) Če je sklep iz prejšnjega odstavka sprejelo sodišče, začne rok teči z dnem pravnomočnosti sklepa.
Razdelitev premoženja
387. člen
(1) Po poplačilu vseh obveznosti družbe se preostalo premoženje razdeli med delničarje v sorazmerju z njihovimi deleži. Še nevplačani deleži se morajo pred razdelitvijo vplačati v skladu s statutom.
(2) Po končani razdelitvi likvidacijski upravitelj izroči sodišču na skupščini sprejeto poročilo o poteku likvidacijskega postopka in sklep skupščine o razdelitvi premoženja, izjavi, da je vse premoženje razdeljeno v skladu s sklepom o razdelitvi, in predlaga izbris družbe iz registra.
Odškodninska odgovornost
388. člen
(1) Po izbrisu družbe iz registra ni mogoče izpodbijati dejanj likvidacijskega upravitelja, lahko pa se od njega zahteva povrnitev škode.
(2) Likvidacijski upravitelj odgovarja za škodo, ki jo je med likvidacijskim postopkom povzročil upniku, do vrednosti petkratnega plačila, ki ga je prejel za svoje delo. Če to ne zadošča za poplačilo škode, so solidarno odgovorni vsi delničarji do višine izplačanih deležev iz likvidacijske mase. Ne šteje se za škodo, če upnik ni dobil poplačila svoje terjatve zato, ker je ni pravočasno prijavil, likvidacijskemu upravitelju pa ni bila niti ni mogla biti znana.
(3) Določba prejšnjega odstavka se ne uporablja za škodo, ki jo je likvidacijski upravitelj povzročil delničarjem. Za tako škodo odgovarja likvidacijski upravitelj po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.
(4) Odškodninska terjatev proti likvidacijskemu upravitelju zastara v enem letu od dneva izbrisa družbe iz registra.
(5) Če je likvidacijskih upraviteljev več, odgovarjajo solidarno.
Terjatve delničarjev
389. člen
Delničarji lahko v postopku likvidacije uveljavljajo svoje terjatve iz pravnih poslov z družbo.
Varstvo upnikov
390. člen
(1) Premoženja ni mogoče razdeliti med delničarje, dokler ne preteče šest mesecev od zadnje objave po 374. členu tega zakona.
(2) Likvidacijski upravitelj je dolžan zagotoviti ustrezno zavarovanje za poplačilo terjatev, ki še niso dospele, in znanih terjatev, ki jih upnik ni prijavil.
Nadaljevanje družbe
391. člen
(1) Če je bil sprejet sklep o likvidaciji iz razlogov iz prve ali druge alinee prvega odstavka 371. člena tega zakona, lahko skupščina pred začetkom delitve premoženja med delničarje z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala odloči, da družba deluje dalje.
(2) Likvidacijski upravitelj mora v takšnem primeru predlagati registru izbris vpisa začetka likvidacije in predlogu priložiti sklep skupščine.
Nagrada likvidacijskemu upravitelju
392. člen
(1) Likvidacijski upravitelj ima pravico do povrnitve stroškov in do plačila za svoje delo iz premoženja družbe. Višino plačila določi skupščina oziroma sodišče.
(2) Plačilo za delo in povrnitev stroškov se izplača likvidacijskemu upravitelju po izplačilu obveznosti upnikom, vendar pa pred razdelitvijo premoženja med delničarje.
Shranjevanje poslovnih knjig
393. člen
(1) Poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku morajo biti shranjene pri enem od delničarjev, ki ga določi likvidacijski upravitelj, ali pri organizaciji, določeni z zakonom.
(2) Upniki in delničarji imajo pravico vpogleda v listine iz prejšnjega odstavka še tri leta po končanem likvidacijskem postopku.
(3) V registru mora biti vpisano, pri kom se nahajajo listine iz prvega odstavka tega člena.
2. pododdelek
Prenehanje družbe po skrajšanem postopku
Pogoji
394. člen
(1) Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi delničarji predlagajo sodišču izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.
(2) Upniki lahko uveljavljajo terjatve do delničarjev, ki so podali izjavo iz prejšnjega odstavka, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra.
(3) Za obveznosti iz prejšnjega odstavka odgovarjajo delničarji solidarno z vsem svojim premoženjem.
(4) Sodišče lahko zahteva od delničarjev dokazila o resničnosti izjave iz prvega odstavka tega člena. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko sodišče zahteva tudi druge oblike zavarovanja.
Vsebina sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku
395. člen
Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku vsebuje firmo in sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o prenehanju, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število delničarjev in njihova imena z naslovi in predlog o delitvi premoženja.
Objava sklepa o prenehanju in prevzemu odgovornosti delničarjev
396. člen
(1) Sklep o prenehanju sodišče objavi z navedbo imen in naslovov vseh delničarjev, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti upnikom.
(2) V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep o prenehanju dopusten ugovor v 15 dneh in da bo sodišče sicer sprejelo sklep o izbrisu družbe iz registra.
Ugovor proti sklepu o prenehanju
397. člen
(1) Zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku lahko delničarji, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v roku 15 dni od dneva objave.
(2) O ugovoru odloča sodišče, ki je sprejelo sklep o prenehanju. Če sodišče ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali delničarji, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in o tem obvesti organe družbe, ki so dolžni nadaljevati postopek likvidacije v skladu s tem zakonom, ali pa glede na okoliščine samo sprejme sklep o prenehanju.
(3) Z razveljavitvijo sklepa o prenehanju po skrajšanem postopku izgubijo pravni učinek tudi izjave delničarjev o prevzemu odgovornosti za obveznosti družbe.
(4) O razveljavitvi sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku sodišče obvesti javnost na enak način kot o sklepu o prenehanju.
Izbris družbe iz registra
398. člen
(1) Če ugovor ni vložen ali ga sodišče zavrne, izda sodišče sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.
(2) Vpis izbrisa družbe iz registra vsebuje tudi navedbo imen in naslovov delničarjev, ki so prevzeli obveznosti plačila morebitnih obveznosti izbrisane družbe.
Peto poglavje
KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA
Pojem
399. člen
(1) Komanditna delniška družba je družba, pri kateri najmanj en družbenik odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), komanditni delničarji, ki imajo delež v osnovnem kapitalu, pa za obveznosti družbe do upnikov ne odgovarjajo.
(2) Za pravna razmerja med komplementarji in za njihova razmerja do komanditnih delničarjev, zlasti glede upravičenj komplementarjev za vodenje poslov in zastopanje družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o komanditni družbi.
(3) Za druga vprašanja glede komanditne delniške družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi, če v tem poglavju ni določeno drugače.
Sprejem statuta
400. člen
(1) Statut komanditne delniške družbe mora sprejeti najmanj pet oseb. V statutu se navede osnovni kapital družbe, emisijski znesek delnic in, če obstaja več razredov delnic, tudi razred delnic, ki jih prevzamejo komanditni delničarji.
(2) Pri sprejemu statuta morajo sodelovati vsi komplementarji in tisti komanditni delničarji, ki pri ustanovitvi prevzamejo delnice.
(3) Družbeniki, ki sprejmejo statut, so ustanovitelji družbe.
Vsebina statuta
401. člen
(1) Poleg podatkov iz 184. člena tega zakona mora statut družbe vsebovati še ime in prebivališče vsakega komplementarja.
(2) Gotovinski in stvarni vložki komplementarjev morajo biti v statutu navedeni po višini in vrsti.
Komplementarji in njihov vpis v register
402. člen
(1) Za komplementarje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi delniške družbe.
(2) Ob vpisu družbe v register se namesto članov uprave vpišejo vsi komplementarji in obseg njihovih upravičenj za zastopanje.
Glasovanje v skupščini
403. člen
(1) Komplementarji imajo na skupščini glasovalno pravico v sorazmerju s svojo udeležbo v osnovnem kapitalu. Glasovalne pravice ne morejo uresničevati ne zase in ne za koga drugega, kadar skupščina sklepa o:
– izvolitvi in odpoklicu nadzornega sveta;
– razrešitvi komplementarjev in članov nadzornega sveta;
– imenovanju revizorjev;
– uveljavljanju odškodninskih zahtevkov;
– odreku odškodninskim zahtevkom.
(2) Za sklepanje na skupščini je potrebno soglasje komplementarjev, če se sklepi nanašajo na stvari, za katere je potrebno soglasje komplementarjev in komanditnih delničarjev. Soglasje komplementarjev ni potrebno za uresničevanje pooblastil, ki jih ima skupščina ali manjšina komanditnih delničarjev pri imenovanju revizorjev ter uveljavljanju zahtevkov družbe iz ustanovitve ali vodenja poslov.
(3) Skupščinski sklepi, za katere je potrebno soglasje komplementarjev, se predložijo za vpis v register šele, ko je bilo doseženo soglasje.
(4) Pri sklepih, ki se vpišejo v register, mora biti soglasje zapisniško ugotovljeno.
Odbor komanditnih delničarjev
404. člen
(1) Sklepe komanditnih delničarjev izvaja odbor komanditnih delničarjev, če statut ne določa drugače.
(2) V sporih med skupnostjo komanditnih delničarjev in komplementarji zastopa komanditne delničarje odbor iz prejšnjega odstavka, če skupščina ni izvolila posebnih zastopnikov. Stroške spora, ki gredo v breme komanditnih delničarjev, plača družba, vendar sme zahtevati, da ji le-ti povrnejo sorazmeren del neupravičeno nastalih stroškov.
(3) Komplementarji ne morejo biti člani odbora komanditnih delničarjev.
Dvigi komplementarjev
405. člen
(1) Če ima komplementar izgubo, ki presega njegov kapitalski delež, ne sme dvigniti dividende na svoj kapitalski delež, dokler vsota iz bilančne izgube vplačanih obveznosti, deležev izgube komplementarjev in zahtevkov iz posojil do komplementarjev ter njihovih družinskih članov, presega vsoto iz prenosa dobička, kapitalskih in drugih skladov ter kapitalskih deležev komplementarjev.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka družba komplementarju ne sme odobriti nobenega posojila. V nasprotju s tem odobreno posojilo je treba takoj vrniti.
(3) Določbe tega člena se ne nanašajo na plačilo za delo, ki ga prejemajo komplementarji, in na plačila, ki niso odvisna od dobička.
Šesto poglavje
DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
1. oddelek
Ustanovitev družbe
Pojem
406. člen
(1) Družba z omejeno odgovornostjo je družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Vrednost vložkov je lahko različna.
(2) Na podlagi osnovnega vložka in sorazmerno z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu pridobi družbenik svoj poslovni delež. Vsak družbenik lahko ob ustanovitvi prispeva le en osnovni vložek in ima le en poslovni delež.
(3) Za poslovne deleže iz prejšnjega odstavka se ne morejo izdati vrednostni papirji.
Odgovornost družbenikov
407. člen
Za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo družbeniki ne odgovarjajo.
Ustanovitelji
408. člen
(1) Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih oziroma pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.
(2) Družba ima lahko največ 50 družbenikov.
(3) Družba ima lahko več kot 50 družbenikov le, če to dovoli minister, pristojen za gospodarstvo.
Družbena pogodba
409. člen
(1) Družba se ustanovi s pogodbo, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa, podpišejo pa jo vsi družbeniki.
(2) Če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo, ki ga potrdi notar. Pooblastilo ni potrebno, če je zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe v imenu družbenika.
(3) Pogodba mora vsebovati:
– navedbo imena in prebivališča oziroma firme in sedeža vsakega družbenika;
– firmo, sedež in dejavnost družbe;
– navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej ter navedbo družbenika za vsak osnovni vložek;
– čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
– morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe proti družbenikom.
(4) Če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot stvarni vložek, se mora v pogodbi ali v prilogi, ki je sestavni del pogodbe, navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej ter znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenika, ki je stvarni vložek prispeval.
(5) Pogodba lahko poleg sestavin iz tretjega in četrtega odstavka tega člena vsebuje še druge sestavine.
Osnovni kapital in osnovni vložki
410. člen
(1) Osnovni kapital (osnovna glavnica) mora znašati vsaj 2,100.000 tolarjev, vsak osnovni vložek pa najmanj 14.000 tolarjev.
(2) Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek oziroma stvarni prevzem. Zanje se smiselno uporabljajo določbe 188. člena in prvi stavek četrtega odstavka 191. člena tega zakona.
(3) Najmanj tretjina osnovnega kapitala mora biti zagotovljena v denarju.
(4) Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba prevzela in ki jih družba prišteje družbenikovemu vložku.
(5) Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik vplačati vsaj eno četrtino zneska osnovnega vložka, vsota vseh v denarju vplačanih vložkov pa mora znašati najmanj 1,100.000 tolarjev.
(6) Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju.
(7) Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.
(8) Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni račun.
(9) Tretji odstavek tega člena ne velja za osnovni vložek podjetnika, ki je ustanovil družbo skupaj s svojimi ožjimi družinskimi člani in je kot stvarni vložek prispeval svoje podjetje, ki je pred tem obstajalo najmanj dve leti; za vse druge družbenike se drugi odstavek tega člena uporablja brez omejitev.
(10) Tretji odstavek tega člena ne velja v primeru, ko se družba ustanovi izključno zato, da bi nadaljevala dejavnosti dveh ali več podjetij, družb ali podjetnikov, če so ta podjetja bila pred tem vpisana v register vsaj dve leti in če z ustanovitvijo družbe prenehajo.
(11) Tretji odstavek tega člena ne velja v primeru, ko je osnovni kapital zagotovljen v denarju v višini najmanj 1,400.000 tolarjev, skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, pa znaša več kot 10 milijonov tolarjev.
Poročilo o stvarnih vložkih
411. člen
(1) Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih.
(2) V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega vložka.
(3) Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz uspeha podjetja za zadnji dve poslovni leti.
(4) Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 14 milijonov tolarjev, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni pooblaščeni revizor; poročilo revizorja je sestavni del poročila iz prvega odstavka tega člena.
Ustanovitveni stroški
412. člen
(1) Družbeniki so dolžni zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.
(2) Če družbeniki tako sklenejo, se jim stroški za ustanovitev družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko izplača nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.
(3) Stroški in nagrade iz prejšnjega odstavka se lahko izplačajo družbenikom samo iz dobička družbe; družbeniki pa lahko sklenejo, da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi zahtevki družbenikov do udeležbe pri dobičku.
Prijava za vpis v register
413. člen
(1) Poslovodja prijavi družbo za vpis v register. Prijavi mora priložiti:
– izvirnik ali overjen prepis pogodbe;
– seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;
– poročilo o stvarnih vložkih;
– potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da lahko družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave banka družbi odgovarja;
– poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov iz četrtega odstavka 411. člena tega zakona.
(2) Poslovodja mora v treh dneh obvestiti sodišče, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali iz prilog iz prejšnjega odstavka.
(3) Sodišče zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 411. člena tega zakona nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor izjavi ali sodišče meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek.
Odgovornost družbenikov in poslovodij ob ustanovitvi
414. člen
(1) Družbeniki in poslovodje odgovarjajo družbi solidarno za škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti in ki je nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih vložkov, zaradi previsoke ocenitve teh vložkov ali zaradi kakšnega drugega škodljivega ravnanja ob ustanovitvi družbe.
(2) Družba se ne more odpovedati odškodninskemu zahtevku iz prejšnjega odstavka, niti se ne more poravnati glede tega zahtevka, če je povračilo nujno za poravnavo obveznosti tretjim osebam.
(3) Zastaranje zahtevka iz prvega odstavka tega člena začne teči z dnem vpisa družbe v register.
(4) Kot družbeniki in poslovodje iz prvega odstavka tega člena odgovarjajo tudi osebe, za račun katerih so družbeniki prevzeli vložke. Te se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi takih okoliščin, ki jih je poznal ali bi jih ob skrbnosti dobrega gospodarstvenika moral poznati družbenik, ki je ravnal na njihov račun.
2. oddelek
RAZMERJA MED DRUŽBO IN DRUŽBENIKI
Poslovni delež in njegovi deli
415. člen
(1) Poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam. Če pripada več osebam, uresničujejo pravice in odgovarjajo za obveznosti iz poslovnega deleža skupno.
(2) Družbeniki, ki so imetniki istega poslovnega deleža, se lahko sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi na tem deležu po enakih ali različnih delih.
(3) Pravna dejanja družbe proti imetnikom istega poslovnega deleža učinkujejo proti vsem imetnikom tega deleža tudi, če so opravljena samo proti enemu med njimi.
(4) Imetniki istega poslovnega deleža lahko izvršujejo pravice in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku.
(5) Družba lahko družbeniku kot dokazilo o imetništvu poslovnega deleža izda potrdilo o poslovnem deležu. To potrdilo ni vrednostni papir.
Prenos poslovnega deleža
416. člen
(1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.
(2) Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi enega ali več deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.
(3) Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v obliki notarskega zapisa.
(4) Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi osebami.
(5) Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup v roku enega meseca od prejema obvestila.
(6) Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.
(7) Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
(8) Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali soglasja k prodaji poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.
Položaj odsvojitelja in pridobitelja poslovnega deleža
417. člen
(1) Za pridobitelja poslovnega deleža se šteje le tisti, ki poslovodji prijavi in dokaže pridobitev.
(2) Pravna dejanja, ki jih opravi družba proti odsvojitelju ali ki jih opravi odsvojitelj proti družbi in ki se nanašajo na pravna razmerja v družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju oziroma kot pridobiteljeva dejanja.
(3) Za obveznosti proti družbi, ki so dospele pred prijavo prenosa poslovnega deleža, odgovarjata družbi odsvojitelj in pridobitelj solidarno.
Odsvojitev dela poslovnega deleža
418. člen
(1) Družbenik lahko odsvoji del poslovnega deleža, tako da s tem nastane še en nov in samostojen poslovni delež.
(2) Vrednost preostalega poslovnega deleža oziroma vrednost novega poslovnega deleža ne sme biti nižja od vrednosti, določene v 410. členu tega zakona.
(3) Za odsvojitev dela poslovnega deleža se smiselno uporabljajo določbe tretjega do sedmega odstavka 416. člena tega zakona.
(4) Delitev poslovnega deleža ni dopustna, razen v primeru odsvojitve ali dedovanja. Družbena pogodba lahko delitev poslovnega deleža prepove.
Način vplačila osnovnih vložkov
419. člen
(1) S pogodbo se določi, kako družbeniki vplačujejo denarne zneske osnovnih vložkov. Če ni določeno drugače, so dolžni vsi vplačati sorazmerni del svojega osnovnega vložka v skladu s 410. členom tega zakona.
(2) Družbenik ne more biti oproščen vplačila osnovnega vložka, niti ne more pobotati svoje terjatve z zahtevkom družbe za vplačilo osnovnega vložka.
(3) Ob zmanjšanju osnovnega kapitala je mogoče družbenike oprostiti vplačila osnovnega vložka največ za znesek, ki je sorazmeren zmanjšanju osnovnega kapitala.
Zamudne obresti
420. člen
Družbenik, ki ni pravočasno vplačal zahtevanega zneska kot osnovni vložek, mora plačati zamudne obresti.
Izključitev družbenika, ki je v zamudi
421. člen
(1) Družbeniku, ki je v zamudi z vplačilom osnovnega vložka oziroma njegovega dela, lahko pošlje družba pisni poziv, da v roku, ki ne sme biti krajši od enega meseca, izpolni svojo obveznost. V istem pozivu je treba družbenika opozoriti, da bo izključen iz družbe glede tistega poslovnega deleža, na katerega se vplačilo nanaša.
(2) Če rok iz prejšnjega odstavka preteče, ne da bi družbenik izpolnil svojo obveznost, preide družbenikov poslovni delež v celoti, vključno z že opravljenimi delnimi vplačili na družbo, o čemer se družbenik pisno obvesti.
(3) Družbenik tudi po zamudi odgovarja za plačilo neplačanega zneska. S tem ni izključena njegova odškodninska odgovornost.
Jamstvo zamudnikovih prednikov
422. člen
(1) Za plačilo zneska osnovnega vložka, ki ga ni vplačal izključeni družbenik, jamčijo njegov neposredni prednik, ki je bil priglašen družbi, in vsi prejšnji predniki.
(2) Plačilo je treba zahtevati najprej od neposrednega družbenikovega prednika. Če ta ne plača v enem mesecu od poziva, se lahko plačilo zahteva od njegovega prednika.
(3) Zastaralni rok proti zamudnikovim prednikom začne teči z dnem, ko je bil prenos deleža v skladu s 417. členom tega zakona priglašen družbi.
(4) Z vplačilom zamujenega zneska pridobi zamudnikov prednik poslovni delež izključenega družbenika.
Dražba poslovnega deleža
423. člen
Če ni mogoče zahtevati plačila zamujenega zneska od zamudnikovih prednikov, lahko družba zamudnikov poslovni delež proda na javni dražbi. Drugačen način prodaje je mogoč le v soglasju z izključenim družbenikom.
Odgovornost družbenikov za vplačilo
424. člen
Če osnovnega vložka niso vplačali niti zavezanci, niti ni bil vplačan s prodajo poslovnega deleža, ga morajo vplačati drugi družbeniki sorazmerno z velikostjo svojih poslovnih deležev. V enakem sorazmerju se poveča dolžnost drugih družbenikov, če od nekaterih med njimi ni mogoče zahtevati vplačila.
Kogentnost določb
425. člen
Družba ne more z družbeno pogodbo ali s sklepom oprostiti družbenika obveznosti, določenih v 421. do 424. členu tega zakona.
Naknadna vplačila
426. člen
(1) Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki po ustanovitvi družbe dolžni vplačati poleg osnovnih vložkov še denarne zneske (naknadna vplačila). Z družbeno pogodbo se lahko določi, da sklep o naknadnih vplačilih sprejmejo družbeniki. Tak sklep morajo družbeniki sprejeti soglasno.
(2) Naknadna vplačila med družbeniki so sorazmerna njihovim poslovnim deležem, v družbeni pogodbi pa je lahko določen tudi njihov najvišji znesek.
(3) Z naknadnimi vplačili se ne povečajo osnovni kapital, osnovni vložki in poslovni deleži.
Zamuda pri naknadnem vplačilu
427. člen
(1) Če družbena pogodba za neizpolnitev družbenikove obveznosti pri naknadnem vplačilu ne določa kaj drugega, se za zamudo pri vplačilu osnovnega vložka smiselno uporabljajo določbe 420. do 424. člena tega zakona.
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da je mogoče zahtevati naknadna vplačila že pred popolnim vplačilom osnovnih vložkov.
Obveznosti družbe do družbenikov
428. člen
(1) Z družbeno pogodbo se lahko določi, da je družba dolžna v korist enega ali več družbenikov nekaj dati, storiti, dopustiti ali opustiti.
(2) Dolžnost družbe iz prejšnjega odstavka ne sme biti v nasprotju s 421. do 424. členom in 430. členom tega zakona.
Razdelitev čistega dobička
429. člen
(1) Družbeniki imajo pravico do deleža pri dobičku, kakor je ta ugotovljen v letni bilanci, če družbena pogodba ne določa drugače.
(2) Dobiček se deli sorazmerno z višino poslovnih deležev, če družbena pogodba ne določa drugače.
Ohranjanje osnovnega kapitala
430. člen
(1) Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala, se ne sme izplačati družbenikom.
(2) Družbenikom se lahko vrnejo vplačana naknadna vplačila, ki ne služijo kritju osnovnega kapitala v primeru izgube. Vračilo se ne sme opraviti prej kot tri mesece od dne, ko je bil sklep o vračilu objavljen na predpisan način. Če gre za naknadna vplačila pred popolnim vplačilom osnovnega vložka (drugi odstavek 427. člena), je vračilo naknadnih vplačil pred popolnim vplačilom osnovnega vložka nično. Za vrnjena naknadna vplačila se šteje, da niso bila vplačana.
Vračilo prepovedanih plačil
431. člen
(1) Plačila, ki so opravljena v nasprotju s prejšnjim členom, je treba družbi vrniti.
(2) Če je bil prejemnik v dobri veri, je mogoče vračilo zahtevati le, če je to nujno za poravnavo obveznosti upnikom družbe.
(3) Če vračila ni mogoče zahtevati od prejemnika, jamčijo za znesek, ki ga je treba vrniti in ki je nujen za poravnavo obveznosti upnikom družbe, drugi družbeniki sorazmerno s svojimi poslovnimi deleži. Zneski, ki jih ni mogoče zahtevati od posameznega družbenika, se v sorazmerju s poslovnimi deleži razdelijo med druge družbenike. Če so neupravičeno izplačilo zakrivili tudi poslovodje, odgovarjajo ti kot družbenik z največjim poslovnim deležem.
(4) Zavezanca za plačila iz prejšnjih odstavkov ni mogoče oprostiti dolžnosti plačila.
(5) Zastaranje zahtevka za vračilo začne teči z dnem, ko je bilo neupravičeno plačilo izvršeno.
Vračilo dobička
432. člen
Družbeniki niso v nobenem primeru dolžni vrniti zneskov, ki so jih v dobri veri dobili kot delež pri dobičku, razen v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena.
Posojila družbi namesto lastnega kapitala
433. člen
(1) Družbenik, ki je v času, ko bi družbeniki kot dobri gospodarstveniki morali zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dal posojilo, ne more proti družbi uveljavljati zahtevka za vračilo posojila v stečajnem postopku ali v postopku prisilne poravnave. Takšno posojilo se v stečajnem postopku oziroma v postopku prisilne poravnave šteje za premoženje družbe.
(2) Tretja oseba, ki je v času, ko bi družbeniki kot dobri gospodarstveniki morali zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dala posojilo in ji je družbenik dal zavarovanje za vračilo posojila ali se je k temu družbenik zavezal kot porok, lahko v stečaju ali v postopku prisilne poravnave zahteva le izplačilo razlike, ki je ni dobila oziroma je ne bi dobila iz naslova zavarovanja ali poroštva.
(3) Določbe tega člena veljajo tudi za druga pravna dejanja družbenika ali tretje osebe, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.
(4) Ne šteje se za posojilo družbi namesto lastnega kapitala, če tretji ni izkoristil pravice zahtevati zavarovanje oziroma pravice odpovedi pogodbe in vračila danega posojila.
Vračilo posojila pred uvedbo stečaja
434. člen
(1) Če je družba v primerih iz prejšnjega člena vrnila posojilo v zadnjem letu pred uvedbo stečaja, mora družbenik, ki je dal zavarovanje ali je jamčil kot porok, družbi nadomestiti vrnjeni znesek posojila. Družbenikova obveznost obstaja le do višine zneska, za katerega je družbenik prevzel poroštvo, ali do vrednosti zavarovanja v času vračila posojila. Družbenik je prost te obveznosti, če predmete, ki so bili upniku dani kot zavarovanje, da na razpolago družbi za poplačilo.
(2) Določbe prejšnjega odstavka veljajo tudi za druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.
Lastni poslovni deleži
435. člen
(1) Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani, niti pridobiti, niti sprejeti v zastavo.
(2) Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 60. člena tega zakona. Določba prejšnjega stavka se smiselno uporablja tudi za zastavo lastnih poslovnih deležev.
(3) Za plačila, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, se smiselno uporablja 431. člen tega zakona.
(4) Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev.
Izključitev in izstop družbenika
436. člen
(1) Družbena pogodba lahko določi, da sme družbenik iz družbe izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe, ter določi pogoje, postopek in posledice izstopa oziroma izključitve. Če po družbeni pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina, se ne uporablja določba tretjega odstavka 440. člena tega zakona.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek, sme družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, če družba oziroma družbeniki ovirajo oziroma onemogočajo uresničitev družbenikove pravice do izstopa, če je oviran pri izvrševanju pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena, sme vsak družbenik s tožbo zahtevati, da se drug družbenik iz družbe izključi, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če drug družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine, če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali izvrševanje pravic drugih družbenikov in če sicer grobo krši določbe pogodbe.
(4) Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati.
Prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa oziroma izključitve družbenika
437. člen
(1) Z izstopom oziroma z izključitvijo družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti.
(2) V treh mesecih po izstopu oziroma izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki:
– bodisi sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini poslovnega deleža, ki po prejšnjem odstavku preneha,
– bodisi v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove poslovne deleže oziroma povečati svoje sedanje poslovne deleže tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po prejšnjem odstavku.
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prve alinee prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe 454. člena tega zakona. Za prevzem novih poslovnih deležev oziroma povečanje poslovnih deležev po drugi alinei prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe tretjega oziroma četrtega odstavka 451. člena tega zakona.
(4) Če družbeniki v treh mesecih po izstopu oziroma izključitvi družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve oziroma druge alinee drugega odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala iz prve alinee drugega odstavka tega člena in mora poslovodja ravnati po 454. členu tega zakona.
(5) Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Družba mu mora to vrednost izplačati najkasneje v treh letih od dneva izstopa, z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto izplačila iz prejšnjega stavka zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, če vrednost teh stvari oziroma pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar ne prej kot v treh mesecih po izstopu.
(6) Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najkasneje v šestih letih od dneva izključitve, z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če družba oziroma družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo plačilo odškodnine, sme družba izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero je odločeno o tem odškodninskem zahtevku, oziroma do sklenitve poravnave med družbo in izključenim družbenikom.
(7) Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po petem oziroma šestem odstavku tega člena oziroma vračilo predmeta stvarnega vložka po petem odstavku tega člena, se lahko opravi šele po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala v register oziroma po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v skladu z drugo alineo drugega odstavka tega člena v register.
3. oddelek
UPRAVLJANJE DRUŽBE
Pravice družbenikov
438. člen
(1) Pravice, ki jih imajo družbeniki pri upravljanju družbe, in način njihovega izvrševanja, se določijo z družbeno pogodbo, če zakon ne določa drugače.
(2) Kolikor družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe, se uporabljajo določbe 439. do 444. člena tega zakona.
Odločanje družbenikov
439. člen
Družbeniki odločajo:
– o sprejetju letne bilance stanja in izkaza uspeha in o razdelitvi dobička;
– o zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;
– o vračanju naknadnih vplačil;
– o delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
– o postavitvi in odpoklicu poslovodij;
– o ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
– o postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
– o uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;
– o zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem;
– o drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba.
Glasovalna pravica
440. člen
(1) Vsakih dopolnjenih 14.000 tolarjev osnovnega vložka daje družbeniku en glas. Družbena pogodba lahko določi, da imajo nekateri družbeniki večje število glasov na vsakih 14.000 tolarjev osnovnega vložka ali da je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena.
(2) Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to pisno pooblastilo.
(3) Družbenik, ki naj bi bil s sklepom skupščine oproščen obveznosti ali se sklep skupščine nanaša na pravni posel, začetek ali prenehanje spora s tem družbenikom, ne more glasovati v tej zadevi in tudi ne more izvrševati glasovalne pravice za drugega.
(4) Družba ne more izvrševati pravic iz lastnih deležev.
Skupščina družbenikov
441. člen
(1) Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini.
(2) Družbeniki lahko s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V tem primeru pošljejo družbeniki svoje glasove poslovodji pisno, telefonsko, telegrafsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev.
Sklic skupščine družbenikov
442. člen
Skupščino skliče poslovodja:
– če naj družbeniki odločajo o zadevah iz 439. člena tega zakona;
– če je to nujno za interese družbe;
– če se z letno bilanco ali z bilanco med poslovnim letom ugotovi, da je izgubljena polovica osnovnega kapitala;
– v drugih primerih, določenih z zakonom ali družbeno pogodbo.
Oblika sklica skupščine
443. člen
(1) Skupščina se skliče s priporočenim pismom, ki ga mora družbenik prejeti najmanj en teden pred dnem zasedanja skupščine, v njem pa mora biti naveden tudi dnevni red skupščine.
(2) Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.
(3) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklepe o zadevah, ki niso bile najavljene na način, predpisan za sklic, vsaj tri dni pred zasedanjem skupščine.
Sklepčnost in odločanje skupščine družbenikov
444. člen
(1) Skupščina družbenikov veljavno odloča, če je navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov v skladu s prvim odstavkom 440. člena tega zakona.
(2) Če ni z zakonom ali z družbeno pogodbo določeno drugače, odločajo družbeniki na skupščini z večino oddanih glasov.
(3) Družbena pogodba lahko določi, da se že v vabilu za skupščino določi naknadni dan zasedanja skupščine, če ta ob prvotno določenem času ne bi bila sklepčna; skupščina na naknadnem zasedanju veljavno odloča ne glede na število navzočih družbenikov.
(4) Naknadni dan zasedanja skupščine ne sme biti določen prej kot naslednji delovni dan po prvotno določenem dnevu.
Pravice manjšinskih družbenikov
445. člen
(1) Družbeniki, katerih poslovni deleži predstavljajo najmanj desetino osnovnega kapitala, smejo zahtevati sklic skupščine; pri tem morajo navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina odločala, in vzroke za sklic skupščine.
(2) Družbeniki, ki izpolnjujejo pogoje iz prejšnjega odstavka, lahko zahtevajo, da se odločanje o določeni zadevi uvrsti na dnevni red že sklicane skupščine.
(3) Družbeniki iz prvega odstavka tega člena lahko sami skličejo skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red, če njihova zahteva iz prejšnjih odstavkov ni bila sprejeta ali če so bile osebe, na katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne.
(4) Za skupščino, sklicano po določbah tega člena, veljajo splošne določbe tega oddelka. Ta skupščina odloča tudi o tem, ali bo družba nosila stroške za sklic skupščine ali razširitev dnevnega reda.
Pravica družbenika do informacij in vpogleda
446. člen
(1) Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma informirati o zadevah družbe in mu dovoliti vpogled v knjige in spise.
(2) Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informaciji ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.
Sodna odločba o pravici do informacije in vpogleda
447. člen
Družbenik, ki mu ni bila dana informacija ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali mu je poslovodja zavrnil zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom prejšnjega člena, sme zahtevati od sodišča, da s sodno odločbo dovoli posredovanje informacije oziroma vpogled.
Nadzorni svet
448. člen
Če je v družbeni pogodbi določeno, da ima družba nadzorni svet, se zanj smiselno uporabljajo določbe o nadzornem svetu v delniški družbi, če družbena pogodba ne določa drugače.
Poslovodja
449. člen
(1) Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.
(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko ponovno imenovana za poslovodjo.
(3) Skupščina družbenikov lahko kadarkoli odpokliče poslovodjo, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.
(4) Če ima družba nadzorni svet, imenuje in odpokliče poslovodjo ta svet.
(5) Družba ima lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba določa, ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje.
(6) Za poslovodjo veljajo smiselno določbe četrtega odstavka 246. člena tega zakona.
4. oddelek
SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE
Sklep družbenikov
450. člen
(1) O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov. Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge zahteve.
(2) Sklep o spremembi družbene pogodbe mora potrditi notar.
(3) Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti družbenikov do družbe, morajo sklep sprejeti vsi družbeniki, razen pri povečanju osnovnega kapitala.
(4) Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe. Če je za spremembo družbene pogodbe potrebno dovoljenje državnega oziroma drugega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.
(5) Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v register.
Povečanje osnovnega kapitala
451. člen
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni kapital.
(2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko opravi kot povečanje osnovnega kapitala z vložki ali kot povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
(3) Kadar se osnovni kapital poveča z novimi vložki, lahko nove vložke prevzamejo bodisi dosedanji družbeniki bodisi druge osebe. Družbena pogodba lahko določi, da smejo nove vložke prevzeti le dosedanji družbeniki ali da imajo ti prednost pri prevzemu. Z vplačilom novih vložkov pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež. Za povečanje osnovnega kapitala z vložki se smiselno uporablja 410. člen tega zakona, razen določbe tretjega odstavka 410. člena tega zakona.
(4) Pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe se poslovni deleži dosedanjih družbenikov povečajo v sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu. Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe se smiselno uporabljajo določbe 333. in 334. člena ter prvega odstavka 335. člena tega zakona, razen določbe o revidiranju bilance, kadar družba ni zavezana k revidiranju letnih poročil.
Stvarni vložki
452. člen
Za povečanje osnovnega kapitala z izročitvijo enega ali več stvarnih vložkov se smiselno uporabljajo določbe o stvarnih vložkih pri ustanovitvi družbe.
Prevzem novih vložkov
453. člen
Vložke povečanega osnovnega kapitala lahko prevzame vsak dosedanji ali novi družbenik, lahko pa tudi vsi družbeniki skupaj. Prevzem mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa.
Zmanjšanje osnovnega kapitala
454. člen
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša.
(2) Zmanjšanje je veljavno le:
– če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno;
– če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alinee prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee prejšnjega odstavka.
(4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z določbami 410. člena tega zakona.
(5) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po poenostavljenem postopku. Za zmanjšanje osnovnega kapitala po prejšnjem stavku se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega odstavka 354. člena tega zakona.
(6) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi z umikom poslovnih deležev. Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo določbe 356. do 358. člena tega zakona.
5. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE
Razlogi za prenehanje
455. člen
(1) Družba preneha:
– če preteče čas, za katerega je družba ustanovljena;
– če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino;
– če sodišče ugotovi ničnost vpisa;
– s stečajem;
– s sodno odločbo v skladu z drugim odstavkom tega člena;
– z združitvijo v kakšno drugo družbo;
– če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.
(2) Vsak družbenik, katerega poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.
6. oddelek
UPORABA DOLOČB O DELNIŠKI DRUŽBI
Smiselna uporaba
456. člen
Za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi.
7. oddelek
DRUŽBA Z ENIM DRUŽBENIKOM
Ustanovitev
457. člen
Če ustanavlja družbo samo ena oseba (ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa.
Vplačilo osnovnega vložka
458. člen
(1) Če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka, mora za manjkajoči del zagotoviti družbi ustrezno varščino.
(2) Ustanovitelj mora listino o varščini predložiti sodišču ob prijavi za vpis v register.
(3) Če se v treh letih po vpisu družbe v register vsi poslovni deleži združijo v rokah enega samega družbenika ali poleg njega še v rokah družbe, mora družbenik v treh mesecih po združitvi v celoti vplačati vse zneske osnovnih vložkov ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.
Veljavnost pravnih poslov
458.a člen
(1) Pravni posli, ki jih sklene edini družbenik v imenu družbe s samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, morajo biti v pisni obliki, pri čemer kolizijski zastopnik družbe ni potreben.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za pravne posle, sklenjene v okviru rednega poslovanja.
(3) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za delniško družbo z enim delničarjem.
Upravljanje družbe
459. člen
(1) Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 439. člena tega zakona. Vse odločitve mora vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar najkasneje do vpisa družbe v register. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.
(2) Notarska zbornica v soglasju z ministrom, pristojnim za pravosodje, predpiše podrobnejši način vodenja knjige sklepov.
Sedmo poglavje
POVEZANE DRUŽBE
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
Vrste povezanih družb
460. člen
Za povezane družbe se štejejo pravno samostojne družbe, ki so v medsebojnem razmerju tako:
– da ima ena družba v drugi večinski delež (družba v večinski lasti in družba z večinskim deležem);
– da je ena družba odvisna od druge (odvisna in obvladujoča družba);
– da so koncernske družbe;
– da sta dve družbi vzajemno kapitalsko udeleženi;
– da so povezane s podjetniškimi pogodbami.
Družbe v večinski lasti in družbe z večinskim
deležem
461. člen
(1) Če večina deležev pravno samostojne družbe pripada drugi družbi ali če drugi družbi pripada večina glasovalnih pravic (večinski delež), se šteje ta družba za družbo v večinski lasti, druga družba pa je družba z večinskim deležem.
(2) Deleži, ki pripadajo družbi v kapitalski družbi, se ugotovijo iz razmerja med seštevkom nominalnih zneskov njenih deležev in osnovnim kapitalom kapitalske družbe. Lastni deleži se pri kapitalskih družbah od osnovnega kapitala odštejejo. Deleži, ki pripadajo drugemu za račun družbe, so izenačeni z lastnimi deleži družbe.
(3) Glasovalne pravice, ki pripadajo družbi, se ugotovijo iz razmerja števila glasovalnih pravic, ki jih družba lahko uresničuje iz svojih deležev, do skupnega števila vseh glasovalnih pravic. Od skupnega števila vseh glasovalnih pravic se odštejejo glasovalne pravice iz lastnih deležev družbe, kakor tudi iz deležev, ki pripadajo drugemu za račun družbe.
(4) Za deleže družbe z večinskim deležem veljajo tudi tisti deleži, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali drugemu za račun te družbe ali za račun od nje odvisne družbe, če je imetnik družbe podjetnik, pa tudi deleži, ki predstavljajo imetnikovo premoženje.
Odvisna in obvladujoča družba
462. člen
(1) Odvisna družba je pravno samostojna družba, ki jo neposredno ali posredno obvladuje druga družba (obvladujoča družba).
(2) Domneva se, da je družba v večinski lasti odvisna od družbe, ki ima v njej večinski delež.
Koncern in koncernske družbe
463. člen
(1) Koncern tvorijo:
– ena obvladujoča in ena ali več odvisnih družb, povezanih pod enotnim vodstvom obvladujoče družbe (dejanski koncern);
– družbe, ki so povezane s pogodbo o obvladovanju (pogodbeni koncern);
– pravno samostojne družbe, povezane z enotnim vodstvom, ne da bi bile pri tem družbe medsebojno odvisne (koncern z razmerjem enakopravnosti).
(2) Domneva se, da tvori odvisna družba z obvladujočo družbo koncern.
(3) V koncern vključene in z enotnim vodstvom povezane družbe so koncernske družbe.
Vzajemno kapitalsko udeležene družbe
464. člen
(1) Vzajemno kapitalsko udeležene družbe so kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ki so povezane tako, da vsaki družbi pripada več kot četrtina deležev druge družbe. Koliko deležev druge družbe pripada družbi, se ugotavlja po drugem in četrtem odstavku 461. člena tega zakona.
(2) Če ima ena vzajemno kapitalsko udeležena družba v drugi družbi večinski delež ali če lahko drugo družbo neposredno ali posredno obvladuje, velja prva za obvladujočo, druga pa za odvisno družbo.
(3) Če ima vsaka vzajemno kapitalsko udeležena družba v drugi družbi večinski delež ali če lahko vsaka družba drugo neposredno ali posredno obvladuje, veljata obe družbi za obvladujoči in za odvisni.
Dolžnost obveščanja in posledice kršitve dolžnosti obveščanja
465. člen
(1) Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic delniške družbe ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to takoj pisno sporočiti.
(2) Kakor hitro ima družba v drugi družbi večinski delež, ji mora to takoj pisno sporočiti.
(3) Če delež ni več tako visok, da bi morala biti družba o tem obveščena, ji je tudi to potrebno takoj sporočiti.
(4) Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti.
(5) Družba, ki je dobila sporočilo, lahko zahteva, da se obstoj udeležbe dokaže.
(6) Družba, od nje odvisna družba ali kdo drug za račun družbe ali od nje odvisne družbe, ne more uresničevati pravic iz delnic in deležev družbe, ki jo je dolžna obveščati, dokler družba tega ne stori.
Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička
466. člen
(1) Pogodba, s katero družba podredi vodenje družbe drugi družbi, je pogodba o obvladovanju.
(2) Pogodba, s katero se družba obveže, da svoj celotni dobiček prenese na drugo družbo, je pogodba o prenosu dobička. Za pogodbo o prenosu dobička velja tudi pogodba, s katero družba prevzame obveznost, da bo svojo družbo vodila za račun druge družbe (pogodba o vodenju poslov).
(3) Če si med seboj neodvisne družbe s pogodbo postavijo enotno vodstvo, ne da bi ena od njih postala odvisna od druge družbe, ki sklepa pogodbo, potem ne gre za pogodbo o obvladovanju.
(4) Plačila družbe na podlagi pogodbe o obvladovanju ali pogodbe o prenosu dobička se ne štejejo za kršitev določb 225. in 228. člena tega zakona.
Druge podjetniške pogodbe
467. člen
(1) Podjetniške pogodbe so tudi pogodbe, s katerimi se družba:
– obveže, da svoj dobiček ali dobiček svojih posameznih obratov v celoti ali delno združi z dobičkom drugih družb ali posameznih obratov drugih družb, da bi se tako delil skupni dobiček (profitna skupnost);
– obveže, da del svojega dobička ali dobiček svojih posameznih obratov v celoti ali delno prenese na drugega (pogodba o delnem prenosu dobička);
– obveže, da obrat svoje družbe da v zakup nekomu drugemu ali ga kako drugače prepusti (pogodba o zakupu obrata, pogodba o prepustitvi obrata).
(2) Pogodba o udeležbi pri dobičku v okviru pogodb tekočega poslovnega prometa ali licenčnih pogodb ni pogodba o delnem prenosu dobička.
Soglasje skupščine k podjetniški pogodbi
468. člen
(1) Podjetniška pogodba začne veljati šele, ko da k njej soglasje skupščina. Za sklep je potrebna najmanj tričetrtinska večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in druge dodatne zahteve.
(2) Pogodba se mora v pisni obliki objaviti na skupščini. Na zahtevo se vsakemu delničarju takoj izroči prepis. Poslovodstvo mora pogodbo pojasniti na začetku razprave. V zapisnik se priloži kot priloga.
(3) Na skupščini, ki sklepa o soglasju k pogodbi o obvladovanju ali k pogodbi o prenosu dobička, se na zahtevo vsakega delničarja dajejo pojasnila o vseh za sklenitev pogodbe pomembnih zadevah družbe, s katero se sklepa pogodba.
Vpis v register
469. člen
(1) Zastopnik družbe mora za vpis v register prijaviti vrsto pogodbe in ime sopogodbenika, pri pogodbah o delnem prenosu dobička pa tudi dogovor o višini odvajanega dobička. Prijavi se priloži pogodba in, če začne veljati šele s skupščinskim soglasjem drugega sopogodbenika, tudi zapisnik tega sklepa in njegove priloge v izvirniku ali javno overjenem prepisu.
(2) Pogodba začne veljati šele, ko je vpisana v register.
Sprememba podjetniške pogodbe
470. člen
(1) Podjetniška pogodba se spremeni le s soglasjem skupščine, v skladu s 468. in 469. členom tega zakona.
(2) Za veljavnost soglasja skupščine k spremembi pogodbenih določb, ki zavezujejo k plačilu nadomestila delničarjem družbe, ki niso sočasno tudi delničarji družbe, ki s pogodbo postane obvladujoča (zunanji delničarji), ali k pridobitvi njihovih delnic, je potreben poseben sklep teh delničarjev. Za poseben sklep velja prvi odstavek 468. člena tega zakona. Vsakemu od zunanjih delničarjev se dajo na skupščini, ki sklepa o soglasju, pojasnila o vseh za spremembo bistvenih zadevah druge pogodbene stranke.
Razveza podjetniške pogodbe
471. člen
(1) Podjetniška pogodba se lahko razveže le ob koncu poslovnega leta ali drugega v pogodbi določenega obračunskega obdobja. Pogodbe ni možno razvezati z učinkom za nazaj.
(2) Razveza mora biti izražena v pisni obliki.
(3) Pogodba, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim delničarjem ali k pridobitvi njihovih delnic, se razveže le, če ti delničarji dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno uporablja prvi odstavek 468. člena tega zakona.
Odpoved podjetniške pogodbe
472. člen
(1) Podjetniška pogodba se lahko odpove zaradi utemeljenega razloga ne glede na odpovedni rok. Utemeljen razlog obstaja zlasti takrat, kadar druga pogodbena stranka predvidoma ne bo mogla izpolniti pogodbenih obveznosti.
(2) Poslovodstvo družbe lahko pogodbo, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim delničarjem ali k pridobitvi njihovih delnic, brez utemeljenega razloga odpove le, če ti delničarji dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno uporablja prvi odstavek 468. člena tega zakona.
(3) Odpoved mora biti pisna.
Prijava in vpis prenehanja podjetniške pogodbe
473. člen
Zastopnik družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje podjetniške pogodbe, razlog in trenutek prenehanja.
2. oddelek
VODENJE IN ODGOVORNOST OBVLADUJOČE DRUŽBE
1. pododdelek
Vodenje in odgovornost pri pogodbi o obvladovanju
Pravica vodenja
474. člen
(1) Pri pogodbi o obvladovanju ima obvladujoča družba pravico, da odvisni družbi daje navodila za vodenje poslov. Če pogodba ne določa kaj drugega, se lahko dajejo tudi navodila, ki so za družbo škodljiva, če koristijo interesom obvladujoče družbe ali z njo koncernsko povezanih družb.
(2) Poslovodstvo odvisne družbe mora izpolnjevati navodila obvladujoče družbe in ne sme zavrniti navodila, tudi če po njegovem mnenju ne koristi interesom obvladujoče družbe ali z njo koncernsko povezanih družb.
(3) Če je odvisni družbi dano navodilo, naj izvrši posel, za katerega je potrebno soglasje nadzornega sveta, to soglasje pa ni dano v ustreznem roku, mora poslovodstvo to sporočiti obvladujoči družbi. Če obvladujoča družba po tem sporočilu ponovi navodilo, soglasje nadzornega sveta ni več potrebno; če ima obvladujoča družba nadzorni svet, se sme navodilo ponoviti le z njegovim soglasjem.
Odgovornost obvladujoče družbe
475. člen
(1) Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz drugih skladov, v katere je bil odveden dobiček med trajanjem pogodbe. Enako velja za pogodbo o prenosu dobička.
(2) Če je odvisna družba dala obvladujoči družbi v zakup obrat svoje družbe ali mu ga je drugače prepustila, mora obvladujoča družba poravnati letno izgubo, nastalo med trajanjem pogodbe, če dogovorjena protidajatev ne zadostuje za pokritje.
Odgovornost zastopnikov obvladujoče družbe
476. člen
(1) Zastopniki obvladujoče družbe morajo dajati navodila pravilno in skrbno.
(2) Če kršijo svoje obveznosti, morajo družbi kot solidarni dolžniki povrniti nastalo škodo. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali obveznosti, morajo to dokazati.
(3) Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak njen član, vendar lahko zahteva le plačilo za družbo. Odškodninske zahtevke lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih le-ta ne more poplačati.
(4) Zahtevki do zastopnikov zastarajo v petih letih.
Odgovornost poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe
477. člen
(1) Člani poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe jamčijo poleg odškodninskih zavezancev iz prejšnjega člena kot solidarni dolžniki, če so poslovali tako, da so kršili svoje dolžnosti. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali dolžnosti, morajo to dokazati.
(2) Odškodninska odgovornost ni izključena, če nadzorni svet dejanje odobri.
(3) Članom poslovodstva ni treba povrniti škode, če škodljivo dejanje temelji na navodilu, ki ga je bilo treba izpolniti po 474. členu tega zakona.
2. pododdelek
Vodenje in odgovornost pri dejanskih koncernih
Obseg vplivanja in poročilo poslovodstva
478. člen
(1) V koncernskih družbah, kjer ni sklenjena pogodba o obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva zato, da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila škodljiv pravni posel ali da bi nekaj storila ali opustila v svojo škodo, razen če obvladujoča družba prikrajšanje nadomesti.
(2) Če med poslovnim letom ne pride do nadomestila prikrajšanja, je treba najkasneje ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila odvisna družba prikrajšana, določiti, kdaj in kako naj se prikrajšanje nadomesti. Odvisni družbi je treba zagotoviti pravico do prednosti pri nadomestilu.
(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo. V tem poročilu se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo oziroma v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo oziroma v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu. Pri pravnih poslih se navede plačilo in vračilo, pri dejanjih pa razlogi zanje in koristi ali prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ter ali je imela družba zagotovljeno pravico do ugodnosti ter do katerih.
(4) Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti.
(5) Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila prikrajšana, mora pojasniti, ali je bilo prikrajšanje nadomeščeno. Pojasnilo se vnese v poročilo o stanju.
Poročilo o odnosih do povezanih družb
479. člen
Revizorju je treba istočasno z računovodskimi izkazi in poslovnim poročilom predložiti tudi poročilo o odnosih do povezanih družb.
Odgovornost obvladujoče družbe in njenih zakonskih zastopnikov
480. člen
(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do tega, da opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo škodo nekaj stori ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko nadomestilo do konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila pravica do ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi povrniti iz tega nastalo škodo. Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi delničarji ali člani družbe, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.
(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki tisti zastopniki družbe, ki so odvisno družbo pripravili do pravnega posla ali ukrepa.
(3) Za odgovornost zastopnikov se smiselno uporabljajo tudi določbe drugega do četrtega odstavka 476. člena tega zakona.
Odgovornost organov odvisne družbe
481. člen
(1) Člani poslovodstva odvisne družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja v poročilu o odnosih družbe s povezanimi družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo nadomeščeno. Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti, morajo to dokazati.
(2) Člani nadzornega sveta odvisne družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki, če so glede škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja kršili svojo dolžnost, da preverijo poročilo o odnosih s povezanimi družbami in da o rezultatu pregleda poročajo skupščini.
(3) Prikrajšanja ni treba povrniti, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.
3. oddelek
ZAVAROVANJE DRUŽBE IN UPNIKOV PRI PODJETNIŠKIH POGODBAH
Zakonske rezerve
482. člen
V zakonske rezerve se odvajajo zneski v skladu s tem zakonom in akti družbe.
Najvišji znesek odvajanega dobička
483. člen
Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička, lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu.
Varstvo upnikov
484. člen
(1) Če pogodba o obvladovanju ali pogodba o prenosu dobička prenehata, je obvladujoča družba dolžna dati upnikom zavarovanje za terjatve, ki so nastale pred vpisom prenehanja pogodbe v register, če to zahtevajo v šestih mesecih od objave vpisa.
(2) Pravice do zavarovanja nimajo upniki, ki imajo v primeru stečaja pravico do prednostnega poplačila.
4. oddelek
ZAVAROVANJE ZUNANJIH DELNIČARJEV PRI POGODBAH O OBVLADOVANJU IN POGODBAH O PRENOSU DOBIČKA
Primerno nadomestilo
485. člen
(1) Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata vsebovati določilo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem družbe, ki prepušča vodenje oziroma prenaša dobiček. Primernega nadomestila ni potrebno določiti, če družba ob sklepanju pogodbe nima zunanjega delničarja.
(2) Primerno nadomestilo predstavlja najmanj letno plačilo zneska, ki bi predvidoma bil razdeljen kot poprečna dividenda na posamezno delnico glede na dosedanje in bodoče stanje družbe ob upoštevanju ustreznih okoliščin. Če je obvladujoča družba delniška družba, se kot primerno nadomestilo lahko zagotovi znesek, ki kot dividenda odpade na delnice te družbe z ustreznim nominalnim zneskom. Ustrezni nominalni znesek se določi z razmerjem, po katerem bi bilo treba ob združitvi na vsako delnico družbe zagotoviti delnice druge družbe.
(3) Pogodba, ki ne vsebuje določbe o nadomestilu iz prvega odstavka tega člena, je nična. Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker nadomestilo ni primerno.
(4) Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da primerno nadomestilo določi sodišče. Za postopek določitve primernega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.
(5) Če nadomestilo določi sodišče, lahko druga pogodbena stranka odpove pogodbo v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe, ne glede na odpovedni rok.
Odpravnina
486. člen
(1) Poleg določb o nadomestilu morata pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička vsebovati določilo o obveznosti obvladujoče družbe, da na zahtevo zunanjega delničarja pridobi njegove delnice za pogodbeno določeno odpravnino.
(2) Kot odpravnina je lahko v pogodbi predvidena zagotovitev delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je obvladujoča družba odvisna, ali denarno plačilo.
(3) Če se kot odpravnina zagotovijo delnice druge družbe, je odpravnina primerna, če se delnice zagotovijo v razmerju, v katerem bi morale biti pri združitvi na vsako delnico družbe zagotovljene delnice druge družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Denarno plačilo je primerno, če upošteva premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina odloča o pogodbi.
(4) Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker odpravnina sploh ni bila ponujena oziroma ker ni bila ponujena primerna odpravnina. Če pogodba ne določa odpravnine ali če je odpravnina neprimerna, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da sodišče določi primerno odpravnino. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona.
(5) Sodišče določi denarno plačilo, če pogodba ne predvideva pridobitve delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je ta odvisna. Sodna odločba velja za vse zunanje delničarje.
(6) Poslovodstvo družbe mora pravnomočno sodno odločbo objaviti v glasilih družbe.
5. oddelek
VZAJEMNO POVEZANE DRUŽBE
Omejitev pravic
487. člen
(1) Vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti, lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za obstoj medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz deležev v drugi družbi za največ četrtino vseh deležev druge družbe. To ne velja za pravico do nakupa novih delnic pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
(2) Omejitev uresničevanja pravic iz deležev ne velja za družbo, ki je obvestila drugo družbo o svoji udeležbi v skladu s prvim odstavkom 465. člena tega zakona, preden je od druge družbe sprejela takšno obvestilo oziroma preden je za obstoj medsebojne udeležbe izvedela.
(3) Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino njunega deleža in vsako spremembo.
6. oddelek
VKLJUČENE DRUŽBE
Vključitev z večinskim sklepom
488. člen
(1) Če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno družbo.
(2) Sklep o vključitvi je veljaven, če da k sklepu soglasje skupščina glavne družbe, ki mora biti sprejeto z najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.
(3) Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register z navedbo firme glavne družbe.
(4) Vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register.
(5) Določbe tega zakona o vključenih družbah se smiselno uporabljajo tudi, kadar je glavna oziroma vključena družba družba z omejeno odgovornostjo.
Posledice vključitve z večinskim sklepom
489. člen
(1) Vse delnice, ki niso v rokah glavne družbe, preidejo nanjo z vpisom vključitve v register.
(2) Izstopajoči delničarji imajo pravico do primerne odpravnine. Kot odpravnina se jim zagotovijo delnice glavne družbe. Če je glavna družba odvisna družba, se izstopajočim delničarjem po njihovi izbiri zagotovijo delnice glavne družbe ali ustrezno denarno plačilo. Če se kot odpravnina zagotovijo delnice glavne družbe, velja odpravnina za primerno, če se delnice zagotovijo v razmerju, v kakršnem bi morale pri združitvi na vsako delnico družbe biti zagotovljene delnice glavne družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Primerna odpravnina mora upoštevati premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina sklepa o vključitvi. Denarna plačila se od objave vpisa vključitve letno obrestujejo 5%; uveljavljanje nadaljnje odškodnine ni izključeno.
(3) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak izstopajoči delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako velja, če glavna družba ni ponudila odpravnine ali je ni ponudila pravilno. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona.
Varstvo upnikov
490. člen
(1) Upnikom vključene družbe, katerih terjatve so nastale pred vpisom vključitve v register, mora glavna družba na njihovo zahtevo dati zavarovanje, če to zahtevajo v roku šest mesecev po objavi vpisa.
(2) Upniki, ki imajo pravico do prednostnega poplačila v primeru stečaja, nimajo pravice zahtevati zavarovanja.
Jamstvo glavne družbe
491. člen
(1) Od vključitve dalje jamči upnikom glavna družba za obveznosti vključene družbe, nastale pred vključitvijo vključene družbe. Enako jamči glavna družba za vse obveznosti, nastale po vključitvi.
(2) Glavna družba lahko uveljavlja ugovore le, če bi jih lahko uveljavljala vključena družba.
(3) Izvršilni naslov proti vključeni družbi ni podlaga za izvršbo proti glavni družbi.
Vodenje in odgovornost glavne družbe
492. člen
(1) Glavna družba ima pravico, da upravi vključene družbe daje navodila za vodenje. Za vodenje in odgovornost glavne družbe se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 474. člena ter določbe 476. in 477. člena tega zakona, ne uporabljajo pa se določbe 478. do 481. člena tega zakona.
(2) Plačila vključene družbe glavni družbi se ne štejejo za kršitev določb 225., 228. ter 228.a člena tega zakona.
(3) Glavna družba mora vključeni družbi poravnati bilančno izgubo.
(4) Za vključene družbe se ne uporabljajo določbe tega zakona o obveznosti oblikovanja zakonskih rezerv in o njihovi uporabi.
Pravica delničarjev glavne družbe do obveščenosti
493. člen
Vsakemu delničarju glavne družbe je treba dati pojasnila o zadevah vključene družbe in tudi o zadevah glavne družbe.
Prenehanje vključitve
494. člen
(1) Vključitev preneha:
– s sklepom skupščine vključene družbe;
– če glavna družba ni več delniška družba s sedežem v Republiki Sloveniji;
– če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe;
– s prenehanjem glavne družbe.
(2) Če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe, mora glavna družba to vključeni družbi takoj pisno sporočiti.
(3) Poslovodstvo vključene družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje vključitve, razlog in trenutek prenehanja.
(4) Zahtevki do prejšnje glavne družbe iz obveznosti doslej vključene družbe zastarajo v petih letih od objave vpisa, če za zahtevek do doslej vključene družbe ni določen krajši zastaralni rok. Če upnikov zahtevek dospe kasneje, začne zastaranje teči s trenutkom dospelosti.
Holding
495. člen
(1) Družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojne družbe in opravlja predvsem dejavnost ustanavljanja, financiranja in upravljanja teh družb (holding), je družba z večinskim deležem.
(2) Za holding veljata domnevi iz drugega odstavka 462. in drugega odstavka 463. člena tega zakona.
Osmo poglavje
GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE
Ustanovitev, cilj in dejavnost
496. člen
(1) Gospodarsko interesno združenje lahko ustanovita dve ali več fizičnih oziroma pravnih oseb.
(2) Cilj združenja je olajševati in pospeševati pridobitno dejavnost svojih članov, izboljševati in povečevati rezultate te dejavnosti, ne pa ustvarjati lastnega dobička.
(3) Dejavnost združenja mora biti v povezavi z gospodarskimi dejavnostmi članov in lahko ima v razmerju do teh dejavnosti le pomožen značaj.
(4) H gospodarskemu interesnemu združenju lahko pristopijo tudi osebe, ki opravljajo poklic, urejen s posebnimi predpisi.
Kapital – pravice članov
497. člen
(1) Gospodarsko interesno združenje se lahko ustanovi brez osnovnega kapitala.
(2) Pravice članov združenja ne morejo biti izražene v vrednostnih papirjih; vsaka drugačna določba je nična.
Pravna osebnost – prevzemanje obveznosti
498. člen
(1) Gospodarsko interesno združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register.
(2) Gospodarsko interesno združenje lahko poleg nalog za svoje člane na običajen način opravlja tudi vse gospodarske posle za svoj račun.
Odgovornost članov
499. člen
(1) Člani odgovarjajo za obveznosti združenja z vsem svojim premoženjem. Član, ki pristopi po ustanovitvi gospodarskega interesnega združenja, je lahko v skladu s pogodbo oproščen odgovornosti za obveznosti, ki so nastale pred njegovim pristopom, pri čemer pa mora biti takšna oprostitev objavljena. Če ni s tretjim sopogodbenikom drugače dogovorjeno, je odgovornost članov solidarna.
(2) Upniki združenja ne morejo zahtevati poplačila od članov, dokler niso neuspešno uveljavljali plačila od združenja samega.
Izdajanje obveznic
500. člen
Gospodarsko interesno združenje lahko izdaja vrednostne papirje pod pogoji, ki veljajo za njihovo izdajo za družbe, vendar le, če so člani združenja izključno družbe, ki imajo po zakonu pravico izdajati vrednostne papirje takšne vrste ter izpolnjujejo za to predpisane pogoje.
Pogodba o ustanovitvi
501. člen
(1) Pogodba o ustanovitvi določi organizacijo združenja; biti mora sklenjena v obliki notarskega zapisa in objavljena.
(2) Pogodba ureja zlasti:
– ime združenja,
– imena ali firme članov združenja, njihovo pravno obliko, prebivališča ali sedeže ter podatke o vpisu v register,
– čas, za katerega je združenje ustanovljeno, razen če je ustanovljeno za nedoločen čas,
– cilj in dejavnost združenja,
– sedež združenja.
(3) Spremembe ustanovitvene pogodbe je treba opraviti in objaviti v enaki obliki kot ustanovitveno pogodbo samo; proti tretjim osebam učinkujejo te spremembe šele od dneva objave.
Članstvo v združenju
502. člen
(1) Združenje lahko sprejema nove člane pod pogoji, določenimi v ustanovitveni pogodbi.
(2) Vsak član lahko iz združenja izstopi pod pogojem, da je poravnal svoje obveznosti. Ustanovitvena pogodba lahko določi tudi druge pogoje za izstop.
Skupščina združenja
503. člen
(1) Skupščina združenja sprejema odločitve, tudi o predčasnem prenehanju ali podaljšanju združenja, v skladu z ustanovitveno pogodbo. Ustanovitvena pogodba lahko določi, da se lahko vse ali nekatere odločitve sprejmejo le ob določenem kvorumu ali z določeno večino; če takšnih določb v ustanovitveni pogodbi ni, se za odločitev zahteva soglasje vseh članov.
(2) Ustanovitvena pogodba lahko tudi določi, da imajo nekateri člani večje število glasov kot drugi; sicer pa se šteje, da pripada vsakemu članu en glas.
(3) Skupščina se mora obvezno sestati, če to zahteva vsaj četrtina članov združenja.
Upravljanje združenja
504. člen
(1) Združenje ima upravo, v kateri je ena ali več oseb.
(2) Pravna oseba je lahko član uprave, če imenuje stalnega predstavnika, ki odgovarja enako, kot če bi bil sam v lastnem imenu član uprave.
(3) Člani uprave združenja in stalni predstavniki članov pravnih oseb odgovarjajo posamično ali solidarno združenju in tretjim osebam za kršitve predpisov, ki se nanašajo na združenje, za kršitve ustanovitvene pogodbe ter za napake pri poslovanju. Če je pri nastanku določenih posledic sodelovalo več članov uprave, sodišče določi njihov delež pri povračilu škode.
(4) Način upravljanja združenja, imenovanje članov uprave in določitev njihovih pooblastil, pravic in pogojev za odpoklic, se uredi z ustanovitveno pogodbo ali s sklepom skupščine.
(5) V razmerjih do tretjih oseb zavezuje združenje vsako dejanje posameznega člana uprave, ki sodi v okvir dejavnosti združenja; omejitve pooblastil so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
Nadzor nad poslovanjem
505. člen
(1) Nadzor nad poslovanjem združenja, ki mora biti poverjen revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se opravljata na način, določen z ustanovitveno pogodbo.
(2) Če združenje izdaja obveznice, mora nadzor opraviti eden ali več revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila in mandat se določijo v posebni pogodbi.
(3) Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot 100 zaposlenih, morajo opraviti revizorji na način in pod pogoji, ki veljajo za družbe.
Nastopanje združenja navzven
506. člen
Vsi akti in dokumenti združenja, ki so namenjeni tretjim osebam, zlasti pa dopisi, fakture, oglasi in razna obvestila in objave, morajo vsebovati jasno označbo firme združenja z dodatkom »gospodarsko interesno združenje« ali okrajšavo »GIZ«.
Preoblikovanje družb v združenje in obratno
507. člen
(1) Vsaka pravna oseba, katere dejavnost ustreza opredelitvi dejavnosti združenja, se lahko preoblikuje v takšno združenje, brez prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe.
(2) Združenje se lahko preoblikuje v družbo z neomejeno odgovornostjo, brez prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe.
Nesposobnost člana
508. člen
V primeru začetka stečaja, likvidacije ali izgube poslovne sposobnosti posameznega člana združenja, takemu članu preneha članstvo z dnem začetka stečaja ali postopka likvidacije oziroma z dnem ugotovitve izgube sposobnosti. Združenje v takšnem primeru obstaja še naprej, razen če je v ustanovitveni pogodbi določeno, da združenje avtomatično preneha ob prenehanju posameznega člana.
Prenehanje in likvidacija
509. člen
(1) Združenje preneha zaradi:
– preteka časa;
– uresničitve ali ugasnitve cilja združenja;
– sklepa članov;
– sodne odločbe;
– (črtana).
(2) Z nastankom vzroka za prenehanje združenja iz prejšnjega odstavka je treba začeti likvidacijski postopek.
(3) Za postopek likvidacije se smiselno uporabljajo določbe o likvidaciji delniške družbe.
Evropsko gospodarsko interesno združenje
509.a člen
(1) V Republiki Sloveniji se lahko ustanovi Evropsko gospodarsko interesno združenje (v nadaljnjem besedilu: evropsko združenje) v skladu z določbami Uredbe 2137/85/EGS.
(2) Glede vprašanj, ki z Uredbo 2137/85/EGS niso izrecno urejena, se tudi za evropsko združenje uporabljajo določbe tega poglavja, ki veljajo za gospodarsko interesno združenje.
Posebne določbe za evropsko združenje
509.b člen
(1) Evropsko združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register v Republiki Sloveniji.
(2) Član uprave evropskega združenja je lahko tudi pravna oseba, pod pogojem, da imenuje za svojega stalnega predstavnika fizično osebo, ki odgovarja enako, kot da bi bila sama članica uprave.
(3) Članu evropskega združenja avtomatično preneha članstvo v združenju z dnem začetka stečaja ali likvidacije.
(4) Evropsko združenje mora v vseh aktih in dokumentih, namenjenih tretjim osebam, uporabljati jasno označeno ime združenja z dodatkom »Evropsko gospodarsko interesno združenje« ali kratico »EGIZ«.
Deveto poglavje
STATUSNO PREOBLIKOVANJE DRUŽB
1. oddelek
SPLOŠNO
Splošno pravilo
510. člen
Družba se lahko statusno preoblikuje:
– z združitvijo,
– z delitvijo,
– s prenosom premoženja,
– s spremembo pravnoorganizacijske oblike.
2. oddelek
ZDRUŽITEV
1. pododdelek
Združitev delniških družb
Pojem
511. člen
(1) Dve ali več delniških družb se lahko združi bodisi s pripojitvijo bodisi s spojitvijo.
(2) Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali več delniških družb (prevzeta družba) na drugo delniško družbo (prevzemna družba).
(3) Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove delniške družbe (prevzemna družba), na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (prevzete družbe).
(4) Prevzete družbe z združitvijo prenehajo, ne da bi bila prej opravljena njihova likvidacija. Delničarjem prevzetih družb pa se zagotovijo delnice prevzemne družbe.
(5) Kadar razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic prevzemne družbe za eno delnico prevzete družbe, lahko delničarjem prevzete družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic prevzete družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic prevzemne družbe, bodisi prevzemna družba bodisi druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega nominalnega zneska delnic, ki jih prevzemna družba zagotovi delničarjem prevzete družbe zaradi izvedbe pripojitve.
(6) Z združitvijo preide na prevzemno družbo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete družbe. Prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta družba.
Pogodba o pripojitvi
512. člen
(1) Uprave družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o pripojitvi.
(2) Pogodba o pripojitvi mora vsebovati:
1. firmo in sedež vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi;
2. dogovor o prenosu celotnega premoženja vsake prevzete družbe na prevzemno družbo s pravnimi posledicami iz četrtega in šestega odstavka prejšnjega člena;
3. razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje);
4. v primeru iz petega odstavka prejšnjega člena:
– višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prevzete družbe, in
– navedbo, da bo denarno doplačilo zagotovila prevzemna družba, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
5. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom delnic prevzemne družbe in plačilom denarnega doplačila; če prevzemna družba po 519. členu tega zakona ne bo zagotovila delnic, je treba navesti tudi razloge, zaradi katerih prevzemna družba delnic ne bo zagotovila;
6. dan, od katerega dalje so delnice prevzemne družbe, ki jih bo ta zagotovila zaradi izvedbe pripojitve, udeležene v dobičku prevzemne družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice;
7. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prevzete družbe opravljena za račun prevzemne družbe (dan obračuna pripojitve);
8. kadar je prevzeta družba izdala delnice brez glasovalne pravice, prednostne delnice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (523. člen):
– pravice, ki jih bo tem delničarjem prevzete družbe oziroma drugim imetnikom teh pravic zagotovila prevzemna družba, ali
– druge ukrepe (na primer v obliki denarnega doplačila), ki jih bo zaradi uresničitve teh pravic opravila prevzemna družba;
9. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom uprav oziroma nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, ali pripojitvenim revizorjem;
10. v primeru iz drugega odstavka 528.a člena tega zakona: višino ponujene denarne odpravnine in navedbo, da bo odpravnino zagotovila prevzemna družba, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno odpravnino.
(3) Izjava druge osebe, da ponuja denarno doplačilo (4. točka prejšnjega odstavka) ali denarno odpravnino (10. točka prejšnjega odstavka) mora biti v obliki notarskega zapisa.
Poročilo uprave o pripojitvi
513. člen
(1) Uprava vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora izdelati podrobno pisno poročilo o pripojitvi.
(2) V poročilu o pripojitvi mora uprava razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti:
1. razloge za pripojitev in predvidene posledice pripojitve;
2. vsebino pogodbe o pripojitvi, in še zlasti:
– menjalno razmerje delnic (3. točka drugega odstavka prejšnjega člena),
– višino morebitnih denarnih doplačil (4. točka drugega odstavka prejšnjega člena),
– ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 523. člena tega zakona (8. točka drugega odstavka prejšnjega člena).
(3) Uprave družb, ki so udeležene pri pripojitvi, lahko izdelajo skupno poročilo o pripojitvi.
(4) V poročilu o pripojitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi, in na posledice teh težav za določitev menjalnega razmerja oziroma drugih pravic.
(5) V poročilu o pripojitvi uprava ni dolžna razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.
Revizija pripojitve
514. člen
(1) Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, pregledati eden ali več revizorjev (pripojitveni revizor).
(2) Pripojitvenega revizorja za posamezno družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pripojitvenega revizorja uprava.
(3) Ne glede na določbi prvega in drugega odstavka tega člena, lahko za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi, opravi revizijo pripojitve isti pripojitveni revizor oziroma revizorji, če s tem soglašajo nadzorni sveti vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi. V takem primeru pripojitvenega revizorja oziroma revizorje imenuje sodišče na skupen predlog nadzornih svetov.
(4) Pripojitveni revizorji morajo o reviziji pripojitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pripojitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi.
(5) Poročilo o reviziji pripojitve mora vsebovati mnenje revizorja oziroma revizorjev o tem, ali je zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, predlaganem v pogodbi o pripojitvi, in višina morebitnih denarnih doplačil oziroma ponujena odpravnina primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe. Pri tem je treba zlasti razložiti:
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bilo določeno menjalno razmerje, ki je predlagano v pogodbi o pripojitvi;
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja;
3. kadar je bilo za določitev menjalnega razmerja uporabljenih več metod: kakšno menjalno razmerje bi bilo ugotovljeno pri uporabi posamezne od teh metod; hkrati je treba razložiti, v kakšnem deležu je bila upoštevana posamezna od teh metod pri določitvi menjalnega razmerja in katere posebne težave so se pokazale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi.
(6) Pripojitveni revizor oziroma revizorji morajo predložiti revizijsko poročilo upravi in nadzornemu svetu družbe, za katero so opravili revizijo pripojitve.
(7) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo pripojitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.
(8) Glede odškodninske odgovornosti pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona. Pripojitveni revizorji odškodninsko odgovarjajo vsem družbam, ki so udeležene pri pripojitvi, in vsem delničarjem teh družb.
Pregled pripojitve po nadzornem svetu
514.a člen
Nadzorni svet vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora na podlagi poročila uprave o pripojitvi in poročila o reviziji pripojitve pregledati nameravano pripojitev in o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pripojitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.
Soglasje skupščine za pripojitev
515. člen
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi je potrebno soglasje skupščine vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi. Skupščina lahko da soglasje bodisi pred bodisi po sklenitvi pogodbe o pripojitvi.
(2) Sklep skupščine o soglasju za pripojitev je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za pripojitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep. Za sprejem izrednega sklepa velja določba prejšnjega odstavka.
(4) Pogodba o pripojitvi oziroma predlog pogodbe o pripojitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži.
Priprava in izvedba skupščine
516. člen
(1) Uprava vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, registrskemu sodišču predložiti pogodbo o pripojitvi, ki jo je pred tem pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi pogodbe registrskemu sodišču mora družba objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena.
(2) Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, je treba delničarjem vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, na sedežu te družbe omogočiti pregled naslednjih listin:
1. pogodbe o pripojitvi;
2. letnih poročil vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, za zadnja tri poslovna leta;
3. kadar dan obračuna združitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila posameznih prevzetih družb: zaključnih poročil teh družb (prvi odstavek 64. člena), če so bila ta do takrat že revidirana;
4. kadar se zadnje letno poročilo posameznih družb, ki so udeležene pri pripojitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi oziroma sestave predloga pogodbe o pripojitvi: vmesnih bilanc stanja teh družb, ki morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi oziroma sestave predloga te pogodbe;
5. poročila oziroma poročil uprav družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi (513. člen);
6. poročila oziroma poročil o reviziji pripojitve (514. člen);
7. poročil nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve (514.a člen).
(3) Za sestavo vmesne bilance stanja iz 4. točke prejšnjega odstavka veljajo določbe tega zakona o bilanci stanja z naslednjimi izjemami:
1. Pri sestavi vmesne bilance stanja ni treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
2. Postavke se lahko v vmesni bilanci stanja izkažejo po vrednostih, po katerih so bile ovrednotene v zadnji letni bilanci stanja. Pri tem je treba upoštevati:
– odpise in pripise zaradi spremembe vrednosti sredstev,
– rezervacije,
– pomembnejše spremembe dejanske vrednosti sredstev, ki niso razvidne iz poslovnih knjig.
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka tega člena.
(5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi. Pred odločanjem o soglasju za pripojitev mora uprava delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi oziroma sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje.
(6) Vsakemu delničarju mora uprava na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za dolžnost uprave dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in peta alinea drugega odstavka 293. člena tega zakona.
Oblika pripojitvene pogodbe
517. člen
Pripojitvena pogodba mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa.
Povečanje osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve
518. člen
(1) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla pripojitev, se ne uporabljajo določbe tega zakona o povečanju osnovnega kapitala družbe, ki se nanašajo na:
– prepoved, da se osnovni kapital ne povečuje, dokler dotedanji vložki niso v celoti vplačani (peti odstavek 309. člena);
– zahtevo, da je potrebno v prijavi sklepa o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register navesti, kateri vložki še niso vplačani (drugi odstavek 311. člena);
– pogoje za vpisovanje novih delnic ter glede sestavin vpisnega potrdila (312. člen);
– prednostno pravico delničarjev do nakupa novih delnic (313. člen);
– vsebino prijave za vpis v register (drugi odstavek ter prva alinea tretjega odstavka 314. člena).
(2) Prejšnji odstavek velja tudi v primeru povečanja osnovnega kapitala po določbah tega zakona o odobrenem kapitalu (328. člen). V takem primeru se poleg določb, navedenih v prejšnjem odstavku, ne uporablja tudi določba tretjega odstavka 329. člena tega zakona.
(3) Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati eden ali več revizorjev v naslednjih primerih:
1. kadar je prevzemna družba sredstva in obveznosti, ki preidejo nanjo na podlagi pripojitve, ovrednotila na način iz prve alinee drugega odstavka 64. člena tega zakona, ali
2. v primeru iz tretjega odstavka 64. člena tega zakona.
(4) Za revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve se smiselno uporabljajo določbe 194., 194.a, 195. in 196. člena tega zakona. Revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor.
(5) Tudi kadar je prevzemna družba sredstva in obveznosti, ki preidejo nanjo na podlagi pripojitve, ovrednotila na način iz druge alinee drugega odstavka 64. člena tega zakona, lahko registrsko sodišče zahteva dodatna pojasnila in dokaze oziroma odredi revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve, če dvomi, da je skupna vrednost sredstev, zmanjšanih za obveznosti, ki na podlagi pripojitve preidejo na prevzemno družbo, najmanj enaka skupni vrednosti delnic in morebitnih denarnih doplačil, ki so bila zagotovljena kot nadomestilo delničarjem prevzetih družb.
Primeri, ko se zaradi izvedbe pripojitve ne zagotovijo delnice
519. člen
(1) Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo pripojitve zaradi zamenjave:
1. za delnice prevzete družbe, katerih imetnik je sama, in
2. za lastne delnice prevzete družbe.
(2) Prevzemna družba ni dolžna zagotoviti delnic zaradi izvedbe pripojitve:
1. bodisi kadar so iste osebe (delničarji) v enakem razmerju udeležene tako v kapitalu prevzemne kakor tudi v kapitalu prevzete družbe, razen če bi bila s tem kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve dolžnosti vplačila vložkov;
2. bodisi kadar se delničarji prevzete družbe odpovedo pravici do zagotovitve delnic prevzemne družbe z izjavo v obliki notarskega zapisa.
(3) Kadar je prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so bile te delnice v celoti vplačane, je treba te delnice uporabiti za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe zagotoviti delnice delničarjem prevzete družbe. Za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe ni dovoljeno uporabiti tistih delnic, katerih imetnik je prevzeta družba, ki niso bile v celoti vplačane.
(4) Kot delnice, katerih imetnik je prevzemna oziroma prevzeta družba, se štejejo tudi delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete oziroma prevzemne družbe.
Predlog za vpis pripojitve
520. člen
(1) Uprava vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vložiti predlog za vpis pripojitve pri registrskem sodišču po sedežu prevzemne družbe. Predlog za vpis pripojitve lahko za prevzeto družbo vloži tudi uprava prevzemne družbe.
(2) Predlogu za vpis pripojitve pri prevzemni družbi je treba priložiti:
1. izjavo uprave vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi:
– da proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma za ugotovitev njegove ničnosti, ali
– da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine o soglasju za pripojitev oziroma za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen oziroma tožba zavržena oziroma umaknjena, ali
– da so se vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za pripojitev oziroma uveljavljanju njegove ničnosti;
2. kadar po prvem odstavku 528. člena tega zakona o soglasju za pripojitev ni odločala skupščina prevzemne družbe: izjavo uprave prevzemne družbe, da delničarji prevzemne družbe niso uresničili pravice zahtevati, da naj o soglasju za pripojitev odloča skupščina prevzemne družbe, ali da so se tej pravici odpovedali z izjavo v obliki notarskega zapisa;
3. pogodbo o pripojitvi;
4. zapisnike zasedanj skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, na katerih so odločale o soglasju za pripojitev;
5. poročilo oziroma poročila uprav družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi (513. člen);
6. poročilo oziroma poročila o reviziji pripojitve (514. člen);
7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve (514.a člen);
8. zaključna poročila prevzetih družb;
9. kadar je za pripojitev potrebno dovoljenje oziroma soglasje pristojnega državnega oziroma drugega organa: dovoljenje oziroma soglasje tega organa;
10. dokaz, da je bila nameravana pripojitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 516. člena tega zakona;
11. izjave oseb iz tretjega odstavka 512. člena tega zakona.
(3) Kadar uprava ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma za ugotovitve njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrsko sodišče prekine postopek odločanja o vpisu pripojitve do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.
(4) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, registrsko sodišče ne prekine postopka oziroma razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis pripojitve še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis.
(5) Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev, registrsko sodišče upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel, ter škodo, ki lahko družbam, udeleženim pri pripojitvi, nastane zaradi kasnejšega vpisa.
Vpis pripojitve; pravne posledice pripojitve
521. člen
(1) Registrsko sodišče po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Če je prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve povečala osnovni kapital, se to povečanje vpiše v register hkrati z vpisom pripojitve. Pri vpisu pripojitve je treba v register vpisati tudi firme vseh prevzetih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
(2) Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete družbe in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se sme vpisati šele, ko zastopnik sporoči registrskemu sodišču po sedežu prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene oziroma vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved izdaje delnic in začasnic (317. člen) ter prepoved izdaje delnic (323. člen) ne veljata za izdajo delnic zastopniku.
(3) Z vpisom pripojitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:
1. Premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi na prevzemno družbo. Kadar ob pripojitvi obstajajo dvostranske pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v celoti izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na podlagi take pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti:
– obveznosti prevzema, dobave oziroma druge podobne vzajemne obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali
– katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila nepravično breme,
se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank.
2. Prevzete družbe prenehajo.
3. Delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne družbe, razen v primerih iz 519. člena tega zakona. Hkrati preidejo pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice prevzemne družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, oziroma na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
(4) Za zamenjavo delnic prevzete družbe se smiselno uporablja določba 237. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določba 351. člena tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno.
Varstvo upnikov
522. člen
(1) Upniki vseh družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi, imajo pravico zahtevati zavarovanje za njihove nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa pripojitve v register. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi pripojitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa pripojitve v register.
(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo v primeru stečajnega postopka pravico do prednostnega poplačila.
Varstvo imetnikov posebnih pravic
523. člen
Kadar je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (346. člen), je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v prevzemni družbi. Če prevzemna družba ne zagotovi enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik posebne pravice od prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve denarnega doplačila, do katerega so upravičeni imetniki posebnih pravic, se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.
Vrednosti, ki jih določi prevzemna družba
524. člen
(črtan)
Odškodninska odgovornost uprave in nadzornega sveta prevzete družbe
525. člen
(1) Člani uprave in nadzornega sveta prevzete družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo pripojitev povzroči prevzeti družbi, njenim delničarjem in upnikom prevzete družbe iz 522. člena tega zakona. Za odgovornost članov uprave oziroma nadzornega sveta iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja drugi odstavek 258. člena oziroma 279. člen tega zakona.
(2) Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov po prejšnjem odstavku in morebitnih odškodninskih zahtevkov za škodo zaradi pripojitve po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti, se šteje, da prevzeta družba obstaja še naprej. Medsebojne terjatve in obveznosti se v tem obsegu s pripojitvijo ne pobotajo.
(3) Tožbeni zahtevki po tem členu zastarajo v petih letih od objave vpisa pripojitve v register.
Uveljavljanje odškodninskih zahtevkov
525.a člen
(1) Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh delničarjev in za račun vseh upnikov, ki imajo po 522. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje, pa jim ga prevzemna družba ni zagotovila.
(2) Posebnega zastopnika imenuje sodišče, ki je krajevno pristojno po sedežu prevzemne družbe. Za posebnega zastopnika je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje za stečajnega upravitelja po zakonu, ki ureja prisilno poravnavo, stečaj in likvidacijo.
(3) Sodišče imenuje posebnega zastopnika na predlog:
1. delničarjev, ki izpolnjujejo pogoje iz 2. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, ali
2. upnika, ki ima po 522. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje in mu ga prevzemna družba ni zagotovila.
(4) Predlagatelj mora založiti predujem za stroške objave iz šestega odstavka tega člena in za stroške postopkov za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov.
(5) Sodišče s sklepom, s katerim imenuje posebnega zastopnika, določi tudi rok, v katerem se morajo posebnemu zastopniku prijaviti delničarji in upniki iz 522. člena tega zakona. Ta rok ne sme biti krajši od 30 dni, šteto od objave oklica o imenovanju.
(6) Sodišče objavi oklic o imenovanju posebnega zastopnika v Uradnem listu Republike Slovenije. Oklic mora obsegati:
1. ime in priimek posebnega zastopnika in naslov, na katerem se prijavljajo delničarji in upniki,
2. obvestilo, da je bil posebni zastopnik imenovan za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu,
3. poziv delničarjem in upnikom iz 522. člena tega zakona, da se v roku, ki ga je s sklepom o imenovanju določilo sodišče, prijavijo posebnemu zastopniku.
(7) Iz zneskov, ki jih zastopnik prejme na podlagi uveljavljenih odškodninskih zahtevkov, se najprej poplačajo stroški in nagrada zastopnika, nato pa se ti zneski uporabijo za poplačilo terjatev upnikov iz 522. člena tega zakona, ki jim prevzemna družba ni zagotovila ustreznega zavarovanja. Morebitni ostanek se razdeli delničarjem. Za razdelitev delničarjem se smiselno uporablja 387. člen tega zakona.
(8) Posebni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Za stroške in nagrado posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo predpisi, ki veljajo za stroške in nagrado stečajnega upravitelja. O povrnitvi stroškov in nagrade odloči sodišče, ki je posebnega zastopnika imenovalo. Stroški in nagrada posebnega zastopnika se izplačajo iz zneskov, ki jih zastopnik doseže z uveljavitvijo odškodninskih zahtevkov. Glede na okoliščine primera lahko sodišče odloči, da morajo stroške in nagrado posebnega zastopnika plačati delničarji in upniki, za račun katerih zastopnik uveljavlja odškodninske zahtevke.
Zastaranje odškodninskih zahtevkov proti članom uprave in nadzornega sveta prevzemne družbe
525.b člen
Odškodninski zahtevki proti članom uprave in nadzornega sveta prevzemne družbe za škodo zaradi pripojitve zastarajo v petih letih od objave vpisa pripojitve v register.
Ničnost in izpodbojnost sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev
526. člen
Po vpisu pripojitve v register se tožba za ugotovitev ničnosti oziroma za izpodbijanje sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev vloži proti prevzemni družbi.
Konvalidacija sklepa o soglasju za pripojitev
527. člen
Po vpisu pripojitve v register morebitne pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na pravne posledice pripojitve iz tretjega odstavka 521. člena tega zakona. Tožnik, ki je pred vpisom pripojitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti oziroma za izpodbijanje sklepa o soglasju za pripojitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register.
Poenostavljena pripojitev
528. člen
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za pripojitev:
1. kadar je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete družbe; ali
2. kadar delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem prevzete družbe ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni kapital.
(2) Če uprava prevzemne družbe v skladu s prejšnjim odstavkom ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz prvega in drugega odstavka 516. člena tega zakona najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za pripojitev.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena, mora skupščina prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, kadar delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, v roku enega meseca od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku delničarji, ki so v osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka 516. člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to pravico.
(4) Kadar je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb tega zakona o navedbi oziroma utemeljitvi menjalnega razmerja in denarnih doplačil (3. in 4. točka drugega odstavka 512. člena in prva in druga alinea 2. točke drugega odstavka 513. člena) in določb o reviziji pripojitve (514. člen).
(5) Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb tega zakona o poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), o reviziji pripojitve (514. člen) in o pripravi skupščine (prvi in drugi odstavek 516. člena), če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine.
Ponudba denarne odpravnine v pogodbi o pripojitvi
528.a člen
(1) Kadar so delnice prevzete družbe prosto prenosljive, statut prevzemne družbe pa prenos delnic prevzemne družbe pogojuje z dovoljenjem družbe, lahko vsak delničar prevzete družbe, ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame delnice, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe pripojitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Prevzemna družba mora v pogodbi o pripojitvi ponuditi denarno odpravnino. V objavi sklica zasedanja skupščin vseh družb, ki so udeležene v pripojitvi, na katerem bodo odločale o soglasju za pripojitev, mora biti navedeno, da je prevzemna družba ponudila denarno odpravnino.
(3) Stroške v zvezi s prevzemom delnic iz prvega odstavka tega člena nosi prevzemna družba.
Višina denarne odpravnine in revizija primernosti višine denarne odpravnine
528.b člen
(1) Pri določitvi višine denarne odpravnine je treba ustrezno upoštevati razmerja v prevzeti družbi, kot obstajajo v obdobju zasedanja skupščine prevzete družbe, ki odloča o soglasju za pripojitev. Za obrestovanje denarne odpravnine se smiselno uporablja prvi odstavek 529.g člena tega zakona.
(2) Primernost višine denarne odpravnine, ki jo prevzemna družba ponuja v pogodbi o pripojitvi, mora pregledati pripojitveni revizor. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporablja 514. člen tega zakona.
(3) Upravičenci do denarne odpravnine se lahko reviziji primernosti višine denarne odpravnine ali poročilu o reviziji primernosti višine denarne odpravnine odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
Sprejem ponudbe denarne odpravnine
528.c člen
Ponudba denarne odpravnine veže prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave vpisa pripojitve v register. V primeru sodnega preizkusa denarne odpravnine, veže ponudba denarne odpravnine prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave po 529.h členu v zvezi s 528.č členom tega zakona.
Sodni preizkus višine denarne odpravnine
528.č člen
Delničarji iz prvega odstavka 528.a člena tega zakona lahko zahtevajo sodni preizkus višine denarne odpravnine. Za sodni preizkus višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.
Izključitev razlogov za izpodbijanje
529. člen
Sklepa skupščine, ki je udeležena pri pripojitvi, o soglasju za pripojitev ni mogoče izpodbijati zaradi naslednjih razlogov:
1. ker zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, oziroma morebitnih denarnih doplačil niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe,
2. ker višina denarne odpravnine ni primerna oziroma ker denarna odpravnina ni bila ponujena oziroma ni bila pravilno ponujena,
3. ker utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), poročilu o reviziji pripojitve (514. člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (514.a člen) ni v skladu z določbami tega zakona.
Sodni preizkus menjalnega razmerja; upravičeni predlagatelji
529.a člen
(1) Kadar zagotovitev delnic prevzemne družbe, po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, oziroma morebitna denarna doplačila, določena v pogodbi o pripojitvi, niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe, lahko vsak delničar družbe, ki je bila udeležena pri pripojitvi, od prevzemne družbe zahteva dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno denarno doplačilo).
(2) Pravico iz prejšnjega odstavka uveljavlja delničar s predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja lahko vložijo delničarji, ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
1. ki:
– so imeli položaj delničarja v celotnem obdobju od dneva, ko je skupščina družbe, katere delničarji so bili, sprejela sklep o soglasju za pripojitev, do dneva vložitve predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja; in
– se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 529.b členu tega zakona; in
2. če so:
– bodisi njihovi skupni deleži v posamezni družbi, ki je bila udeležena pri pripojitvi, dosegali najmanj eno stotino osnovnega kapitala te družbe ali vrednost najmanj 6 milijonov tolarjev,
– bodisi so skupaj imetniki vseh delnic, ki izpolnjujejo pogoje iz prejšnje točke.
Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila
529.b člen
Delničarji se lahko odpovedo pravici do dodatnega denarnega doplačila z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali.
Postopek sodnega preizkusa menjalnega razmerja
529.c člen
(1) Za odločanje o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v tem zakonu drugače določeno.
(2) Sodišče lahko v postopku ugotavlja tudi dejstva, ki jih udeleženci niso navedli, in izvede dokaze, ki jih udeleženci niso predlagali.
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja se lahko vloži v roku enega meseca. Rok za vložitev predloga začne teči z dnem objave vpisa pripojitve v register. Sodišče mora v Uradnem listu Republike Slovenije objaviti obvestilo o vložitvi predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, lahko v roku enega meseca od objave obvestila o vložitvi predloga vložijo svoje predloga za preizkus menjalnega razmerja. Po poteku tega roka predloga za preizkus menjalnega razmerja ni več dopustno vložiti. V objavi je treba na okoliščino iz prejšnjega stavka posebej opozoriti.
(4) Nasprotni udeleženec v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je prevzemna družba. Ta lahko v postopku na prvi stopnji predlaga, da ji sodišče dovoli, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice.
(5) Proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, je dovoljena pritožba v mesecu dni od vročitve prepisa te sodne odločbe. Pritožbo lahko vložijo samo prevzemna družba, vsak predlagatelj in vsak skupni zastopnik (529.č člen). Če je sodišče prevzemni družbi dovolilo, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice, lahko vložijo pritožbo proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, tudi delničarji prevzemne družbe, katerih pravice so zaradi zagotovitve dodatnih delnic okrnjene. Rok za odgovor na pritožbo je en mesec.
(6) V postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je dovoljena revizija.
Skupni zastopnik
529.č člen
(1) Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja in ki se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 529.b členu tega zakona, sodišče po uradni dolžnosti imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.
(2) Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti, ko sprejema odločitve o sklenitvi poravnave, o nadaljevanju postopka po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi pravnega sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega zastopnika nastane delničarjem škoda, jo je dolžan povrniti le, če jo je povzročil naklepno ali iz hude malomarnosti.
(3) Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar ali revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za to obstajajo utemeljeni razlogi.
(4) Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba:
1. ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je v osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%,
2. ki je član uprave ali nadzornega sveta prevzemne družbe ali je zaposlena pri prevzemni družbi,
3. ki je član uprave ali nadzornega sveta kapitalske družbe ali družbenik osebne družbe, če je ta družba udeležena v prevzemni družbi oziroma je prevzemna družba udeležena v tej družbi na način, določen v prvem odstavku 59. člena tega zakona.
(5) Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alinee 1. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, odpovedali pravici do skupnega zastopnika z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do skupnega zastopnika učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali.
(6) Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega zastopnika odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega zastopnika so stroški postopka (529.i člen). Sodišče lahko prevzemni družbi na zahtevo skupnega zastopnika naloži tudi plačilo predujma za kritje stroškov in nagrade skupnega zastopnika.
(7) Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja nadaljevati s postopkom, če je po presoji dobrega gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid postopka.
Poravnalni odbor izvedencev za preizkus menjalnega razmerja
529.d člen
(1) Sodišče lahko pridobi izvedensko mnenje poravnalnega odbora izvedencev za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor izvedencev) oziroma ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora izvedensko mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja.
(2) Poravnalni odbor izvedencev ima tri člane, od katerih je eden predsednik. Člana morata izpolnjevati pogoje iz druge alinee drugega odstavka 529.j člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor izvedencev razširjen z dvema dodatnima članoma, ki morata izpolnjevati pogoje iz tretjega odstavka 529.j člena tega zakona.
(3) Administrativne zadeve za poravnalni odbor izvedencev opravlja strokovna služba Agencije za trg vrednostnih papirjev.
(4) Predsednik vodi seje poravnalnega odbora izvedencev. Seja mora biti sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev izvedenskega mnenja.
(5) Poravnalni odbor izvedencev je sklepčen, če so prisotni vsi njegovi člani. Ob predvideni odsotnosti enega izmed članov mora predsednik ali njegov namestnik poskrbeti, da se na sejo povabi namestnik odsotnega člana. Poravnalni odbor izvedencev svoje sklepe sprejema z večino glasov vseh članov; posamezni član se glasovanja ne more vzdržati.
(6) Poravnalni odbor izvedencev lahko pred predložitvijo svojega mnenja pritegne zunanje izvedence in naroči izdelavo izvedenskih mnenj; s tem povezani stroški so stroški postopka (prvi odstavek 529.i člena).
(7) Poravnalni odbor izvedencev ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. Uprave teh družb morajo poravnalnemu odboru izvedencev omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu odboru izvedencev velja tudi za zunanje izvedence iz prejšnjega odstavka.
Poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev
529.e člen
(1) Poravnalni odbor izvedencev opozori udeležence postopka na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o poravnavi pred poravnalnim odborom izvedencev se vpiše v zapisnik. Poravnava je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora izvedencev ter udeleženci postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.
(2) Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki sklenjeno poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega in tretjega stavka prejšnjega odstavka. Potrjena poravnava ima učinke sodne poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo zahtevo izda overjen prepis zapisnika, v katerem je vpisana poravnava.
Učinki pravnomočnih sodnih odločb in poravnav
529.f člen
(1) Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev učinkujejo za prevzemno družbo in za vse delničarje družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi.
(2) Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo oziroma poravnavo iz prejšnjega odstavka za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno denarno doplačilo oziroma enako število dodatnih delnic. To velja tudi, če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali nižje dodatno denarno doplačilo.
(3) Določba prejšnjega odstavka ne velja za delničarje, ki so se po 529.b členu tega zakona odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila.
Obrestovanje dodatnih denarnih doplačil, izdaja dodatnih delnic
529.g člen
(1) Dodatna denarna doplačila, ki so bila določena s pravnomočno sodno odločbo oziroma poravnavo iz prvega odstavka prejšnjega člena, se od dneva vpisa pripojitve v register obrestujejo po obrestni meri, po kateri poslovna banka prevzemne družbe obrestuje denarne depozite, vezane za obdobje, ki je enako obdobju od vpisa pripojitve v register do izdaje sodne odločbe oziroma sklenitve poravnave.
(2) Če ima prevzemna družba na podlagi pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave iz prvega odstavka prejšnjega člena pravico namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, sme prevzemna družba namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, če so izpolnjeni pogoji iz tretjega do šestega odstavka tega člena.
(3) Prevzemna družba mora zaradi zagotovitve dodatnih delnic najprej uporabiti lastne delnice.
(4) Če prevzemna družba nima lastnih delnic oziroma če lastne delnice ne zadoščajo za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe zagotoviti dodatne delnice, lahko prevzemna družba izda nove delnice po postopku povečanja osnovnega kapitala, če so te namenjene samo delničarjem, ki imajo pravico do dodatnih delnic. Vložki za dodatne delnice se ne vplačajo.
(5) Povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi zagotovitve dodatnih delnic iz prejšnjega odstavka je dopustno samo:
1. če je v zadnji oziroma vmesni bilanci stanja, ki je sestavljena na presečni dan največ osem mesecev pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala, skupni znesek drugih rezerv iz dobička in prenesenega dobička najmanj enak skupnemu nominalnemu znesku dodatnih delnic, ali
2. če je skupni znesek osnovnega kapitala po povečanju in rezerv, ki jih družba mora oblikovati in jih ne sme uporabiti za povečanje osnovnega kapitala, enak oziroma manjši od skupne vrednosti sredstev družbe, zmanjšane za obveznosti družbe.
(6) Za povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega odstavka 518. člena tega zakona, v primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka pa tudi tretji in četrti odstavek 518. člena tega zakona.
Objava pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave
529.h člen
Uprava prevzemne družbe mora izrek pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave iz prvega odstavka 529.f člena tega zakona objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije v roku 30 dni, šteto od dne, ko je zvedela za pravnomočnost.
Stroški postopka
529.i člen
(1) Stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja skupaj s stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna družba. Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem postopka naloži, da tej povrnejo vse stroške postopka oziroma del teh stroškov, če bi ti od vložitve predloga oziroma kasnejšega dne morali vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek, vsak udeleženec postopka predhodno sam krije stroške svojih pravnih pooblaščencev.
(3) Sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne stroške njihovih pravnih pooblaščencev, če so bila v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja ugotovljena bistvena odstopanja od menjalnega razmerja oziroma denarnih doplačil, določenih v pogodbi o pripojitvi.
(4) Če utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), poročilu o reviziji pripojitve (514. člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (514.a člen) ni bila v skladu z določbami tega zakona, sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne tiste stroške njihovih pooblaščencev, ki so nastali do dne, do katerega predlagatelji niso mogli vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
Imenovanje članov poravnalnega odbora izvedencev; varovanje zaupnih podatkov; nagrada članom poravnalnega odbora izvedencev
529.j člen
(1) Za člane poravnalnega odbora izvedencev so lahko imenovane osebe, ki še niso dopolnile 75. leta starosti in ki izpolnjujejo pogoje iz četrtega odstavka 246. člena tega zakona.
(2) Ministra, pristojna za pravosodje ter za finance, imenujeta:
– predsednika ter vsaj enega namestnika, ki sta upokojena sodnika;
– dva člana ter zadostno število nadomestnih članov, ki so lahko revizorji, davčni svetovalci ali strokovnjaki s področja prava in financ.
(3) Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi udeležena družba, s katere denicami se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev (drugi odstavek 529.d člena), imenujeta ministra, pristojna za pravosodje ter finance, na predlog Agencije za trg vrednostnih papirjev.
(4) Člani poravnalnega odbora izvedencev so imenovani za dobo petih let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja.
(5) Ministra, pristojna za pravosodje ter finance, razrešita člana poravnalnega odbora izvedencev, če prenehajo pogoji iz prvega odstavka tega člena ter imenujeta drugega člana.
(6) Za izločitev članov poravnalnega odbora izvedencev se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o izločitvi sodnika. Člani poravnalnega odbora izvedencev morajo kot zaupne varovati vse podatke, ki so jih dobili pri opravljanju funkcije člana poravnalnega odbora izvedencev in jih smejo uporabiti le pri opravljanju te funkcije. Pri opravljanju svoje funkcije so člani poravnalnega odbora izvedencev neodvisni.
(7) Ministra, pristojna za pravosodje ter za finance, izdata predpis o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora izvedencev.
Spojitev
530. člen
(1) Za spojitev delniških družb se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pripojitvi. Novoustanovljena družba velja za prevzemno.
(2) O spojitvi se sme sklepati, če je vsaka od družb, ki se spajajo, vpisana v registru najmanj dve leti.
(3) Statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega nadzornega sveta morajo potrditi skupščine družb, ki se spajajo.
(4) Za ustanovitev nove družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi delniške družbe.
(5) Uprave družb, ki se spajajo, morajo prijaviti novoustanovljeno družbo za vpis v register. Z vpisom novoustanovljene družbe preide premoženje družb, ki se spajajo, na novo družbo.
(6) Medsebojne pravice in obveznosti iz pogodb med družbami, ki se spajajo, se opredelijo posebej.
(7) Z vpisom novoustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe, ki so se spojile. Poseben izbris družb, ki so se spojile, ni potreben. Z vpisom postanejo delničarji družb, ki so se spojile, delničarji novoustanovljene družbe, vendar novoustanovljena družba na ta način ne more postati lastnik svojih delnic.
(8) Uprava novoustanovljene družbe mora prijaviti spojitev za vpis v register vseh družb, ki se spajajo. Spojitev se sme vpisati šele potem, ko je bila vpisana nova družba.
2. pododdelek
Združitev komanditnih delniških družb in delniških družb
Uporaba določb o združitvi delniških družb
531. člen
(1) Komanditne delniške družbe se lahko združijo med seboj. Prav tako se lahko združi ena ali več komanditnih delniških družb z delniško družbo ali ena ali več delniških družb s komanditno delniško družbo.
(2) Za združitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
3. pododdelek
Združitev družb z omejeno odgovornostjo
Splošno; vsebina pogodbe o združitvi
532. člen
(1) Družbe z omejeno odgovornostjo so lahko udeležene pri združitvi kapitalskih družb.
(2) Za združitev kapitalskih družb, pri kateri so udeležene tudi družbe z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb, če ni v tem pododdelku drugače določeno.
(3) Če je družba z omejeno odgovornostjo udeležena pri pripojitvi kot prevzemna družba, mora pogodba o pripojitvi vsebovati tudi nominalno vrednost poslovnega deleža prevzemne družbe, ki ga pridobi posamezni družbenik oziroma delničar prevzete družbe v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe.
(4) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba družbenikom oziroma delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe zagotovila poslovne deleže, iz katerih izhajajo drugačne pravice oziroma obveznosti kot iz drugih poslovnih deležev prevzemne družbe, morajo biti te drugačne pravice oziroma obveznosti določene v pogodbi o pripojitvi.
(5) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba posameznim družbenikom oziroma delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe zagotovila lastne poslovne deleže, morajo biti v pogodbi o pripojitvi navedeni družbeniki oziroma delničarji, ki jim bo družba zagotovila lastne poslovne deleže, in nominalna višina teh poslovnih deležev.
(6) Kadar je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena delniška družba in je oziroma bo prevzemna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, lahko vsak delničar prevzete delniške družbe, ki je na skupščini prevzete delniške družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame poslovni delež, ki mu ga mora zagotoviti zaradi izvedbe pripojitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete delniške družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za denarno odpravnino iz tega odstavka se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 528.a člena in določbe 529.b do 529.č člena tega zakona.
(7) Kadar je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena družba z omejeno odgovornostjo in je oziroma bo prevzemna družba organizirana kot delniška družba, se za pravice družbenika prevzete družbe z omejeno odgovornostjo smiselno uporablja določba prejšnjega odstavka.
Priprava in izvedba skupščine
532.a člen
(1) Za pripravo skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se ne uporabljajo prvi, četrti in šesti odstavek 516. člena tega zakona.
(2) Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki bo odločala o soglasju za združitev, je treba vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom na skupščino poslati vse listine iz drugega odstavka 516. člena tega zakona.
(3) Po sklicu skupščine družbe z omejeno odgovornostjo morajo poslovodje družbe vsakemu družbeniku na njegovo zahtevo pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za obveznost poslovodij dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in peta alinea drugega odstavka 293. člena tega zakona. V sklicu skupščine je treba družbenike opozoriti na to pravico.
Soglasje skupščine za združitev
532.b člen
(1) Sklep skupščine družbe z omejeno odgovornostjo o soglasju za združitev je veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo najmanj tri četrtine vseh glasov. Družbena pogodba lahko določi višjo večino ter druge zahteve. Sklep mora potrditi notar.
(2) Če so posamezni družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je prevzeta družba, po družbeni pogodbi imeli pravice v zvezi z vodenjem poslov, v zvezi z imenovanjem poslovodij oziroma nadzornega sveta ali v zvezi s prenosom poslovnih deležev in jim po pogodbi o združitvi ne bodo zagotovljene enakovredne pravice na podlagi statuta oziroma družbene pogodbe prevzemne družbe, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje teh družbenikov.
(3) Če je po družbeni pogodbi družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za odtujitev poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, potrebno soglasje posameznega družbenika, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje tega družbenika.
(4) Če je na podlagi družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za veljavnost posameznih sklepov potrebna večina, ki je višja od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa o soglasju za združitev potrebna taka večina, razen kadar statut oziroma družbena pogodba prevzemne družbe zagotavlja enakovredno varstvo manjšinskih pravic.
(5) Če osnovni vložki v posamezni družbi, ki je udeležena pri združitvi, niso v celoti vplačani, je za veljavnost sklepa o soglasju za združitev skupščin drugih družb z omejeno odgovornostjo, ki so udeležene pri združitvi, potrebno soglasje vseh družbenikov teh družb.
(6) Družbenik prevzete družbe lahko da soglasje iz drugega do petega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava tej družbi posredovana najkasneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju za združitev. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključena pogodba o združitvi.
Pregled po nadzornem svetu; revizija združitve
532.c člen
(1) Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se lahko odpovedo tudi uporabi določb o pregledu združitve po nadzornem svetu (514.a člen). Za odpoved iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja peti odstavek 528. člena tega zakona.
(2) Določbe 514. člena tega zakona o reviziji pripojitve se za družbo z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, uporabljajo samo, če tako predlaga eden izmed družbenikov te družbe.
(3) Če družba ne upošteva predloga družbenika iz prejšnjega odstavka, mora družbenik na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev, na zapisnik izjaviti, da njegov predlog ni bil upoštevan. Izjava iz prejšnjega stavka se šteje za ugovor proti združitvi.
Povečanje osnovnega kapitala
533. člen
Če družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve poveča osnovni kapital, se za tako povečanje ne uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 451. člena in 453. člena tega zakona.
2.A oddelek
DELITEV
1. pododdelek
Splošno pravilo
Pojem
533.a člen
(1) Kapitalska družba se lahko deli bodisi z razdelitvijo bodisi z oddelitvijo.
(2) Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, bodisi
– na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), bodisi
– na prevzemne kapitalske družbe (razdelitev s prevzemom).
(3) Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, bodisi
– na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb), bodisi
– na prevzemne kapitalske družbe (oddelitev s prevzemom).
(4) Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.
(5) Z delitvijo preide na novo oziroma prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova oziroma prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.
(6) Družbenikom oziroma delničarjem prevzete družbe se zagotovijo deleži (delnice oziroma poslovni deleži) nove oziroma prevzemne družbe.
(7) Kadar razmerje, v katerem se zamenjajo delnice oziroma poslovni deleži prenosne družbe za delnice oziroma poslovne deleže posamezne nove oziroma prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic oziroma poslovnih deležev posamezne nove oziroma prevzemne družbe za eno delnico oziroma poslovni delež prenosne družbe, lahko delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic oziroma poslovnih deležev prenosne družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic oziroma poslovnih deležev posamezne nove oziroma prevzemne družbe, bodisi nova oziroma prevzemna družba bodisi druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova oziroma prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega nominalnega zneska delnic oziroma poslovnih deležev, ki jih nova oziroma prevzemna družba zagotovi delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe zaradi izvedbe delitve.
(8) Posamezni pojmi, uporabljeni v tem poglavju, imajo pri uporabi določb tega poglavja naslednji pomen, če ni v posameznem primeru drugače določeno:
1. nova družba je kapitalska družba, ki se ustanovi zaradi delitve,
2. prevzemna družba je kapitalska družba, na katero z delitvijo preide del premoženja prenosne družbe,
3. uprava je uprava delniške družbe, poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo in kompleme0ntarji komanditne delniške družbe,
4. deleži so delnice delniške družbe oziroma komanditne delniške družbe in poslovni deleži družbe z omejeno odgovornostjo,
5. statut je statut delniške družbe oziroma komanditne delniške družbe in družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo.
2. pododdelek
Delitev z ustanovitvijo novih družb
Delitveni načrt
533.b člen
(1) Uprava prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt.
(2) Delitveni načrt mora vsebovati:
1. firmo in sedež prenosne družbe;
2. predlog statutov novih družb;
3. izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove družbe s pravnimi posledicami iz drugega ter petega do sedmega odstavka prejšnjega člena;
4. razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);
5. v primeru iz sedmega odstavka prejšnjega člena:
– višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prenosne družbe, in
– navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
6. kadar bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 533.c členu tega zakona: natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem nominalnega zneska delnic oziroma združevanjem deležev prenosne družbe;
7. natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih družb;
8. dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo posamezna nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;
9. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna delitve);
10. kadar je prenosna družba izdala delnice oziroma poslovne deleže brez glasovalne pravice, prednostne delnice oziroma poslovne deleže z večjim številom glasov ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku:
– pravice, ki jih bo tem delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe oziroma drugim imetnikom teh pravic zagotovila posamezna nova družba, ali
– druge ukrepe (na primer v obliki denarnega doplačila), ki jih bo zaradi uresničitve teh pravic opravila posamezna nova družba;
11. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom uprav oziroma nadzornih svetov prenosne oziroma novih družb, ki so udeležene pri delitvi, ali delitvenim revizorjem;
12. določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno sklicevati na listine (na primer zaključno poročilo in računovodske izkaze iz 14. točke tega odstavka), če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti premoženje, ki se prenese na posamezno novo družbo;
13. določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni izmed družb, ki je udeležena pri delitvi;
14. zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance novih družb, v primeru oddelitve pa tudi otvoritveno bilanco prenosne družbe, ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;
15. v primeru iz 533.j člena tega zakona: višino denarne odpravnine, ki jo ponuja posamezna nova družba oziroma druga oseba, razen kadar so se vsi družbeniki oziroma delničarji prenosne družbe veljavno odpovedali pravici do denarne odpravnine.
(3) Izjava druge osebe, da ponuja denarno doplačilo (5. točka prejšnjega odstavka) ali denarno odpravnino (15. točka prejšnjega odstavka) mora biti v notarski obliki.
(4) Za varstvo imetnikov posebnih pravic iz 10. točke drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja 523. člen tega zakona.
Ohranitev kapitala; uporaba pravil o ustanovitvi; odgovornost organov
533.c člen
(1) Skupna višina osnovnih kapitalov družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega kapitala (kapitalske rezerve, revalorizacijski popravek sestavin kapitala, rezerve iz dobička in preneseni čisti dobiček/izguba), izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti najmanj enaka vsoti teh postavk, izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.
(2) Pri oddelitvi lahko prenosna družba zmanjša osnovni kapital, ne da bi upoštevala določbe tega zakona o zmanjšanju osnovnega kapitala. Če pa prenosna družba zaradi izvedbe oddelitve zmanjša osnovni kapital po določbah tega zakona o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, glede na tak način zmanjšanega osnovnega kapitala ni treba upoštevati prvega stavka prejšnjega odstavka.
(3) Za ustanovitev novih družb veljajo določbe tega zakona o ustanovitvi, razen določb tretjega odstavka 191. člena oziroma tretjega odstavka 410. člena tega zakona, če ni v tem oddelku drugače določeno. Za ustanovitelja se šteje prenosna družba.
(4) Ustanovitev novih družb mora pregledati eden ali več ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni revizor pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost sredstev prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih družba mora oblikovati. Za revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni potrebno.
(5) Člani uprave in nadzornega sveta prenosne družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo delitev povzroči družbam, ki so udeležene pri delitvi, in imetnikom deležev v teh družbah. Za odgovornost članov uprave in nadzornega sveta iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja drugi odstavek 258. člena oziroma 279. člen tega zakona. Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 525. člena in določba 525.a člena tega zakona.
Poročilo uprave o delitvi
533.č člen
(1) Uprava prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno poročilo o delitvi.
(2) V poročilu o delitvi mora uprava razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti;
1. razloge za delitev in predvidene posledice delitve;
2. vsebino delitvenega načrta, in še zlasti:
– menjalna razmerja (4. točka drugega odstavka 533.b člena);
– višino morebitnih denarnih doplačil (5. točka drugega odstavka 533.b člena);
– ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic (10. točka drugega odstavka 533.b člena);
– ukrepe za zavarovanje pravic upnikov po petem odstavku 533.m člena tega zakona.
(3) V poročilu o delitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri delitvi, in na ugotovitve poročila o reviziji ustanovitve iz četrtega odstavka prejšnjega člena.
(4) V poročilu o delitvi mora uprava navesti sodišča, katerim bodo predložena poročila ustanovitvenih revizorjev po prvem odstavku 533.l člena tega zakona.
(5) V poročilu o delitvi uprava ni dolžna razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.
(6) Menjalnega razmerja ni treba pojasniti, če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi (delitev, ki ohranja kapitalska razmerja).
(7) Poročilo o delitvi ni potrebno, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o poročilu uprave o delitvi. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vnese v zapisnik skupščine.
Revizija delitve
533.d člen
(1) Delitveni načrt mora pregledati revizor (delitveni revizor).
(2) Delitvenega revizorja imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga delitvenega revizorja uprava.
(3) Delitveni revizor mora o reviziji delitve izdelati pisno poročilo.
(4) Kadar delitev ne ohranja kapitalskih razmerij (tretji odstavek 533.g člena), mora poročilo o reviziji delitve vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnem razmerju, predlaganem v delitvenem načrtu in višina morebitnih denarnih doplačil ter ponujena odpravnina primerno nadomestilo za deleže v novih družbah. Pri tem je treba zlasti razložiti:
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij so bila določena menjalna razmerja, ki so predlagana v delitvenem načrtu;
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnih razmerij;
3. kadar je bilo za določitev menjalnih razmerij uporabljenih več metod: kakšno menjalno razmerje bi bilo ugotovljeno pri uporabi posamezne od teh metod; hkrati je treba razložiti, v kakšnem deležu je bila upoštevana posamezna od teh metod pri določitvi menjalnih razmerij in katere posebne težave so se pokazale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri delitvi.
(5) Delitveni revizor mora predložiti poročilo o reviziji delitve upravi in nadzornemu svetu prenosne družbe.
(6) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo delitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.
(7) Glede odškodninske odgovornosti delitvenega revizorja se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona. Delitveni revizor odškodninsko odgovarja vsem družbam, ki so udeležene pri delitvi, in vsem imetnikom deležev v teh družbah.
(8) Revizija delitve ni potrebna, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o reviziji delitve. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vnese v zapisnik skupščine.
Pregled delitve po nadzornem svetu
533.e člen
Nadzorni svet prenosne družbe mora na podlagi poročila uprave o delitvi in poročila o reviziji delitve pregledati nameravano delitev in o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu delitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.
Priprava in izvedba skupščine
533.f člen
(1) Uprava prenosne družbe mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o delitvi, registrskemu sodišču predložiti delitveni načrt, ki ga je pred tem pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi delitvenega načrta registrskemu sodišču mora družba objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. V objavi je treba imetnike deležev prenosne družbe opozoriti na njihove pravice iz drugega in šestega odstavka tega člena, upnike ter svet delavcev pa na njihove pravice iz petega odstavka tega člena.
(2) Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba, je treba vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o delitvi, na sedežu družbe omogočiti pregled naslednjih listin:
1. delitvenega načrta;
2. letnega poročila prenosne družbe za zadnja tri poslovna leta;
3. kadar dan obračuna delitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila prenosne družbe: zaključnega poročila prenosne družbe (prvi odstavek 64. člena), če je bilo do takrat že revidirano;
4. kadar se zadnje letno poročilo prenosne družbe nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sestavo delitvenega načrta: vmesne bilance stanja te družbe, ki mora biti sestavljena po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sestavo delitvenega načrta;
5. poročila uprave o delitvi (533.č člen);
6. poročila o reviziji delitve (533.d člen);
7. poročila nadzornega sveta o pregledu delitve (533.e člen).
Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.
(3) Za vmesno bilanco stanja iz 4. točke prejšnjega odstavka se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 516. člena tega zakona.
(4) Kadar je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je treba najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe, ki bo odločala o delitvi, vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom za skupščino poslati listine iz drugega odstavka tega člena.
(5) Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis delitvenega načrta.
(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino delitvenega načrta. Pred odločanjem o soglasju za delitev mora uprava imetnike deležev obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave delitvenega načrta do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje oziroma drugačna dodelitev deležev v novih družbah.
Soglasje skupščine za delitev
533.g člen
(1) Za delitev je potreben sklep skupščine o soglasju za delitev. Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba, je sklep veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je sklep veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo najmanj tri četrtine glasov vseh družbenikov. Sklep iz prejšnjega stavka mora potrditi notar. Statut oziroma družbena pogodba lahko določi višjo večino ter druge zahteve.
(2) Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba in obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa o soglasju za delitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izreden sklep. Za sprejem izrednega sklepa velja določba drugega stavka prejšnjega odstavka.
(3) Kadar imetniki deležev v kapitalu novih družb niso udeleženi v enakih razmerjih, kot so bili udeleženi v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo (delitev, ki ne ohranja kapitalskih razmerij), je sklep o soglasju za delitev veljavno sprejet, če zanj glasuje devet desetin osnovnega kapitala. Kadar ta večina na skupščini ni dosežena, je sklep veljaven samo, če imetniki deležev, ki so glasovali proti sprejemu sklepa oziroma se glasovanja niso udeležili, prenosni družbi najkasneje v treh mesecih po zasedanju skupščine pošljejo izjavo o soglasju za delitev, tako da je skupaj z naknadnimi izjavami o soglasju ta večina dosežena.
(4) Izjave o soglasju iz prejšnjega odstavka morajo biti v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.
Izključitev razlogov za izpodbijanje
533.h člen
Sklepa skupščine prenosne družbe o delitvi ni mogoče izpodbijati zaradi naslednjih razlogov:
1. ker zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnih razmerjih, določenih v delitvenem načrtu, skupaj z morebitnimi denarnimi doplačili niso primerno nadomestilo za deleže v prenosni družbi;
2. ker višina denarne odpravnine iz 533.j člena tega zakona ni primerna oziroma ker denarna odpravnina ni bila ponujena oziroma ni bila pravilno ponujena;
3. ker utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnih razmerij in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o delitvi (533.č člen), poročilu o reviziji delitve (533.d člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (533.e člen) ni v skladu z določbami tega zakona.
Posebne zahteve za soglasje skupščine za delitev
533.i člen
(1) Če imajo posamezni imetniki deležev prenosne družbe po statutu pravice v zvezi z vodenjem poslov, v zvezi z imenovanjem uprave oziroma nadzornega sveta ali v zvezi s soglasjem za prenos deležev, in jim po delitvenem načrtu v novih družbah ne bodo zagotovljene enakovredne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebno tudi soglasje teh imetnikov deležev.
(2) Če je po statutu prenosne družbe za veljavnost posameznih sklepov skupščine potrebna večina, ki je višja od treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala oziroma od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebna taka večina, razen kadar statuti novih družb zagotavljajo enakovredno varstvo manjšinskih pravic.
(3) Imetnik deležev lahko da soglasje iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava prenosni družbi posredovana najkasneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju za delitev na skupščini. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.
Ponudba denarne odpravnine
533.j člen
(1) Kadar delitev ne ohranja kapitalskih razmerij (tretji odstavek 533.g člena), lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od novih družb kot solidarnih dolžnikov zahteva, da prevzamejo deleže, ki mu jih morajo zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. Pravice do denarne odpravnine iz prejšnjega stavka nima tisti imetnik deležev, ki v kapitalu novih družb ohrani enak delež, kot ga je imel v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo.
(2) Kadar so deleži prenosne družbe prosto prenosljivi, statuti posameznih oziroma vseh novih družb pa prenos deležev pogojujejo z dovoljenjem nove družbe oziroma posameznih imetnikov deležev nove družbe, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od vsake od teh novih družb zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine.
(3) Kadar ima posamezna nova družba drugačno pravnoorganizacijsko obliko kot prenosna družba, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od te nove družbe zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine.
(4) Pravico iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena ima tudi imetnik deležev prenosne družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(5) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino dati ustrezno zavarovanje.
(6) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena se smiselno uporabljata določbi drugega in tretjega odstavka 528.a člena in določbe 528.b do 528.č člena tega zakona.
Predlog za vpis delitve
533.k člen
(1) Uprava prenosne družbe in uprave novih družb morajo hkrati predlagati vpis delitve in vpis novih družb v register.
(2) Predlogu za vpis delitve je treba priložiti:
1. izjavo uprave prenosne družbe:
– da proti sklepu skupščine o soglasju za delitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma za ugotovitev njegove ničnosti, ali
– da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine oziroma za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen oziroma tožba zavržena oziroma umaknjena, ali
– da so se vsi imetniki deležev z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za delitev oziroma uveljavljanju njegove ničnosti;
2. delitveni načrt;
3. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so potrebne;
4. poročilo uprave o delitvi (533.č člen);
5. poročilo o reviziji delitve (533.d člen);
6. poročilo nadzornega sveta o delitvi (533.e člen);
7. za nove družbe: listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve družbe v register;
8. kadar je za delitev potrebno dovoljenje oziroma soglasje pristojnega državnega oziroma drugega organa: dovoljenje oziroma soglasje tega organa;
9. dokaz, da je bila nameravana delitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 533.f člena tega zakona;
10. izjave oseb iz tretjega odstavka 533.b člena tega zakona;
11. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka prejšnjega člena.
(3) Kadar uprava ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za delitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 520. člena tega zakona.
Vpis delitve; pravne posledice delitve
533.l člen
(1) Registrsko sodišče po sedežu prenosne družbe v register hkrati vpiše delitev in ustanovitev novih družb. Če je prenosna družba v primeru oddelitve zmanjšala osnovni kapital, se to zmanjšanje v register vpiše hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih družb. Pri vpisu novih družb je treba v register vpisati, da je družba nastala z delitvijo in firmo prenosne družbe ter številko registrskega vložka, pod katerim je prenosna družba vpisana v register. Pri prenosni družbi pa je v primeru razdelitve treba vpisati, da je družba prenehala zaradi delitve, in v vseh primerih delitve firme novih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
(2) Z vpisom delitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:
1. Premoženje prenosne družbe skupaj z obveznostmi preide na nove družbe v skladu z delitvenim načrtom.
2. Pri razdelitvi prenosna družba preneha. Pri oddelitvi začnejo veljati spremembe statuta prenosne družbe, ki so predvidene v delitvenem načrtu. Na to okoliščino je treba pri vpisu posebej opozoriti.
3. Imetniki deležev prenosne družbe postanejo imetniki deležev novih družb v skladu z delitvenim načrtom. Hkrati preidejo pravice tretjih na deležih prenosne družbe na deleže novih družb, ki se zagotovijo zaradi delitve, in na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
(3) Po vpisu delitve v register morebitne pomanjkljivosti delitve ne vplivajo na pravne posledice delitve iz prejšnjega odstavka. Tožnik, ki je pred vpisom delitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti oziroma za izpodbijanje sklepa o soglasju za delitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register.
(4) Dokler dolžnik prenosne družbe ni obveščen, kateri izmed družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena terjatev do tega dolžnika, lahko veljavno izpolni katerikoli izmed njih.
(5) Dokler upnik prenosne družbe ni obveščen, kateri izmed družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena obveznost do tega upnika, lahko zahteva izpolnitev od katerekoli izmed njih.
(6) Za zamenjavo delnic prenosne družbe se smiselno uporablja določba 237. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določba 351. člena tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno.
Varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic
533.m člen
(1) Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, odgovarjajo poleg družbe, kateri je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu. Določba prejšnjega stavka ne velja za obveznosti, za katere je bilo dano zavarovanje iz drugega odstavka tega člena.
(2) Upniki prenosne družbe imajo pravico zahtevati zavarovanje za njihove nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če je zaradi delitve ogrožena izpolnitev njihove terjatve in če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa delitve v register. Domneva se, da je zaradi delitve ogrožena izpolnitev terjatev iz prejšnjega stavka. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa delitve v register.
(3) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo v primeru stečajnega postopka pravico do prednostnega poplačila.
(4) Kadar je prenosna družba izdala zamenljive obveznice, dividendne obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (346. člen), je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v novih družbah. Če nobena od novih družb ne zagotovi enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik od prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve denarnega doplačila se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.
Pravica do obveščenosti
533.n člen
(1) Vsak, čigar pravni interes je zaradi delitve prizadet, lahko od katerekoli družbe, ki je bila udeležena pri delitvi, zahteva pojasnila o dodelitvi posameznih delov premoženja oziroma obveznosti.
(2) O pravici iz prejšnjega odstavka odloča sodišče v nepravdnem postopku. Predlagatelj mora verjetno izkazati pravni interes. Sodišče lahko odredi predložitev poslovnih knjig in druge dokumentacije in naloži družbi, da predlagatelju oziroma izvedencu omogoči pregled poslovnih knjig oziroma druge dokumentacije. Predlagatelj in izvedenec iz prejšnjega stavka morata vse podatke o družbi varovati kot zaupne.
3. pododdelek
Delitev s prevzemom
Uporaba določb
533.o člen
(1) Za delitev s prevzemom se smiselno uporabljajo določbe 533.b do 533.n člena tega zakona, če ni v tem členu drugače določeno. Pri uporabi določb iz prejšnjega stavka se upošteva:
1. Delitveni načrt (533.b člen) se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pogodbo o delitvi in prevzemu skleneta upravi prenosne in prevzemne družbe.
2. Nova družba se nadomesti s prevzemno družbo.
3. Kadar pri oddelitvi s prevzemom prenosna družba zmanjša osnovni kapital, se ne uporablja prvi stavek drugega odstavka 533.c člena tega zakona.
4. Pri razdelitvi s prevzemom se smiselno uporablja 350. člen tega zakona.
(2) Kadar prevzemna družba zaradi izvedbe delitve poveča osnovni kapital, se smiselno uporablja 518. člen tega zakona in drugi odstavek 521. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom delitve.
(3) Za prevzemne in prenosne družbe, ki so udeležene pri delitvi, se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi.
2.B oddelek
ZDRUŽITEV IN DELITEV OSEBNIH DRUŽB
Uporaba določb za združitev in delitev osebnih družb
533.p člen
Za združitve in delitve, pri katerih so udeležene osebne družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvah in delitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, oziroma določbe, ki se nanašajo na združitev oziroma delitev družb z omejeno odgovornostjo. Za sklep o združitvi oziroma delitvi je potrebno soglasje osebno odgovornih družbenikov v osebni družbi ter soglasje družbenikov v kapitalski družbi, ki bodo po združitvi oziroma delitvi odgovarjali za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
3. oddelek
PRENOS PREMOŽENJA
Splošno
534. člen
(1) Delniška družba, komanditna delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo lahko prenese svoje premoženje kot celoto na Republiko Slovenijo ali na lokalno skupnost v Republiki Sloveniji.
(2) Za družbo, ki prenaša svoje premoženje po prejšnjem odstavku, veljajo smiselno določbe tega zakona o družbi, ki se pripaja. Z vpisom prenosa premoženja v register ta družba preneha obstajati. Njeno premoženje preide na prevzemnika. Nadomestilo za preneseno premoženje se razdeli v sorazmerju z delnicami oziroma deleži.
Veljavnost pogodbe
535. člen
(1) Pogodba, s katero se družba obveže, da bo prenesla svoje premoženje po prejšnjem členu, je veljavna le na podlagi soglasja skupščine družbe. Za veljaven sklep skupščine je potrebna večina, ki obsega najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. V statutu družbe je lahko določena tudi višja večina.
(2) Glede obveščenosti delničarjev ter poteka skupščine in pravic delničarjev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.
4. oddelek
SPREMEMBA PRAVNOORGANIZACIJSKE OBLIKE
Preoblikovanje delniške družbe v komanditno delniško družbo
Pogoji
536. člen
(1) Delniška družba se lahko preoblikuje v komanditno delniško družbo.
(2) Za preoblikovanje je potreben sklep skupščine in pristop najmanj enega komplementarja. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in druge zahteve. V sklepu se določi firma družbe in opredelijo spremembe, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja. Pristop osebno odgovornih družbenikov mora biti potrjen v obliki notarskega zapisa.
(3) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca, v kateri so premoženjski predmeti in obveznosti družbe določeni z vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan, od katerega dalje komplementarji sodelujejo pri dobičku ali izgubi družbe. Če je ta dan po sklepu o preoblikovanju, se obračun sestavi na dan, ki je največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju.
(4) Ustanovitelje zamenjajo komplementarji.
Prijava preoblikovanja
537. člen
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti osebno odgovorne družbenike. Listine o njihovem pristopu se priložijo prijavi za vpis.
Učinek vpisa
538. člen
Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Komplementarji odgovarjajo neomejeno upnikom družb tudi za obveznosti družbe, ki so nastale pred njihovim pristopom.
Preoblikovanje komanditne delniške družbe v delniško družbo
Pogoji
539. člen
(1) Komanditna delniška družba se lahko preoblikuje v delniško družbo s sklepom skupščine ob soglasju vseh komplementarjev.
(2) V sklepu se določi firma družbe, sestava uprave in opredelijo spremembe, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja.
(3) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži zadnji letni obračun. Za sestavo organov delniške družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o organih delniške družbe.
Prijava preoblikovanja
540. člen
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti člane uprave. Listine o njihovem imenovanju se priložijo prijavi za vpis.
Učinek vpisa
541. člen
Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Komplementarji se izločijo iz družbe, vendar še naprej odgovarjajo za obveznosti, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register.
Preoblikovanje delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo
Pogoji
542. člen
(1) Delniška družba, ki ima manj kot 50 delničarjev, se lahko preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo.
(2) Sklep o preoblikovanju morajo potrditi vsi delničarji. Soglasje delničarja, ki se skupščine ni udeležil in ni bil zastopan, velja za dano, če delničar v treh mesecih po zasedanju skupščine družbi pisno ne sporoči, da ne da soglasja, in če na zahtevo družbe dokaže, da je imetnik delnice od sklica skupščine dalje. Odklonitev soglasja se lahko prekliče s pisno izjavo v treh mesecih po zasedanju skupščine.
(3) Če je sklep o preoblikovanju sprejela večina, ki obsega najmanj devet desetin osnovnega kapitala, se sklep o preoblikovanju šteje za veljavnega. Delničarji, ki na skupščino ne pridejo, se upoštevajo le, če se pisno javijo družbi v treh mesecih po zasedanju skupščine in če na zahtevo dokažejo, da so bili imetniki delnic od sklica skupščine dalje. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Statut delniške družbe lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(4) Pri družbah, ki se preoblikujejo z večinskim sklepom, je objava preoblikovanja kot predmet dnevnega reda pravilna le, če ji je priložena izjava družbe, s katero se tistim delničarjem, ki preoblikovanju nasprotujejo, prek zapisnika ponudi, da bo pridobila njihove, s preoblikovanjem nastale poslovne deleže, za primerno odškodnino.
(5) V sklepu se določi firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja.
(6) Nominalni znesek poslovnih deležev je lahko določen drugače od nominalnega zneska delnic. Če se nominalni znesek poslovnih deležev določi drugače od nominalnega zneska delnic, mora to odločitev potrditi vsak delničar, ki ne more sodelovati glede na celotni nominalni znesek njegovih delnic. Soglasje mora biti potrjeno v obliki notarskega zapisa.
Prijava preoblikovanja
543. člen
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti poslovodje. Prijavi se priloži podpisan seznam družbenikov z navedbo imena, poklica in prebivališča ter njihovih osnovnih vložkov, ki ga podpiše prijavitelj.
Učinek vpisa
544. člen
Družba z omejeno odgovornostjo obstaja od vpisa v register. Delnice postanejo poslovni deleži. Pravice tretjih oseb iz delnic se uresničujejo kot pravice iz poslovnega deleža.
Izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna odpravnina
545. člen
(1) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegov poslovni delež proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba, ni primerna oziroma ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.
(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje oziroma ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, oziroma od dneva umika tožbe.
Preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo
Pogoji
546. člen
(1) Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo se uporabljajo določbe tega zakona o spremembah družbene pogodbe pri družbi z omejeno odgovornostjo. Če je odstop poslovnih deležev odvisen od dovoljenja posameznih družbenikov, je za veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno njihovo soglasje. Če imajo družbeniki poleg plačila osnovnih vložkov še druge obveznosti do družbe, je za veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno soglasje teh družbenikov.
(2) V sklepu o preoblikovanju se določijo firma in druge spremembe družbene pogodbe, ki so nujne za izvedbo preoblikovanja. Družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje, se v zapisnik navedejo poimensko.
Ustanovitvena revizija in odgovornost družbenikov
547. člen
(1) Za preoblikovanje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe. Za ustanovitelje veljajo družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje.
(2) V poročilu je treba opisati postopek preoblikovanja in predstaviti gospodarsko stanje družbe z omejeno odgovornostjo.
Prijava preoblikovanja
548. člen
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti člane uprave. Listine o njihovem imenovanju se priložijo prijavi za vpis v register v izvirniku ali overjenem prepisu. Prijavi se priloži seznam z imeni in naslovi članov nadzornega sveta, revizijska poročila članov uprave in nadzornega sveta in poročila revizorjev.
Učinek vpisa
549. člen
Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice.
Izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna odpravnina
550. člen
(1) Vsak družbenik, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegove delnice proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba, ni primerna oziroma ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.
(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje oziroma ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, oziroma od dneva umika tožbe.
Preoblikovanje komanditne delniške družbe v družbo
z omejeno odgovornostjo
Pogoji
551. člen
(1) Komanditna delniška družba se lahko s sklepom skupščine in s soglasjem vseh komplementarjev preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo.
(2) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca. Če je za obračun s komplementarjem potrebna bilanca, ki je sestavljena dan pred sklepom o preoblikovanju, se predloži ta bilanca, sicer pa bilanca, ki se sestavi za čas največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju, in po načelih, ki so predvidena za obračun s komplementarji.
(3) Glede prijave preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 543. in 544. člena tega zakona.
Preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo
v komanditno delniško družbo
Pogoji
552. člen
(1) Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo je potreben sklep skupščine družbenikov in pristop vsaj enega komplementarja. Pristop mora biti potrjen z notarsko listino.
(2) Skupščini družbenikov, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži obračun, v katerem so premoženjski predmeti in obveznosti družbe določeni z vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan, od katerega dalje bodo komplementarji sodelovali pri dobičku in izgubi družbe. Če je ta dan pred sklepom o preoblikovanju, se obračun sestavi za čas največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju. Obračun se priloži zapisniku kot priloga.
(3) Ustanovitelje zamenjajo družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje, kot tudi komplementarji.
Prijava preoblikovanja
553. člen
Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti komplementarje. Listine o njihovem pristopu se priložijo v izvirniku ali overjenem prepisu.
Učinek vpisa
554. člen
Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice. Komplementarji neomejeno odgovarjajo upnikom družbe tudi za obveznosti, ki so nastale pred njihovim pristopom.
Uporaba predpisov o preoblikovanju v delniško družbo
555. člen
Za preoblikovanje v komanditno delniško družbo se smiselno uporabljajo predpisi o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo.
Preoblikovanje zadruge v delniško družbo
556. člen
(1) Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega zadružnika odpade delež najmanj 1.400 tolarjev.
(2) Za preoblikovanje je potreben sklep občnega zbora zadruge. Upravni odbor oziroma direktor zadruge mora predlog za preoblikovanje zadruge v delniško družbo pisno posredovati vsem zadružnikom ob sklicu občnega zbora zadruge.
(3) Za veljavnost sklepa občnega zbora zadruge o preoblikovanju v delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 542. člena tega zakona.
(4) Pred preoblikovanjem zadruge v delniško družbo mora zadruga prenesti premoženje, ki se po 74. členu Zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92) ne sme razdeliti med zadružnike, na zadružno zvezo, katere člani so.
(5) Za prijavo preoblikovanja in učinek vpisa se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo.
Vsebina sklepa o preoblikovanju
557. člen
(1) Pred sklepanjem o preoblikovanju se na občnem zboru zadruge, ki odloča o preoblikovanju, preberejo poročila revizorjev, v katerih morajo biti ocenjene posledice preoblikovanja na interese delničarjev in upnikov.
(2) S sklepom o preoblikovanju se določijo:
– firma in sedež družbe;
– znesek delnic in navedba upravičencev, in drugi, za izvedbo preoblikovanja potrebni podatki.
(3) Zadružna pravila se spremenijo tako, da vsebujejo vse sestavine, predpisane za statut delniške družbe.
Preoblikovanje delniške družbe v zadrugo
558. člen
Za preoblikovanje delniške družbe v zadrugo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona za preoblikovanje delniške družbe v druge oblike družb.
Preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe ter preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe
558.a člen
(1) Za preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe s tem, da je za sklep o preoblikovanju potrebno soglasje tistega družbenika, ki v osebni družbi za obveznosti družbe odgovarja z vsem svojim premoženjem.
(2) Za preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe se uporablja določba prejšnjega odstavka. Osebno odgovorni družbeniki še naprej odgovarjajo za obveznosti družbe, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register. V primeru prenehanja družbe se glede zastaranja uporabljata določbi 134. in 135. člena tega zakona.
Preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe
558.b člen
Za preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe, s tem da je za sklep o preoblikovanju, poleg sklepa pristojnega organa zavoda, v skladu z aktom o ustanovitvi oziroma statutom, potrebno še soglasje ustanoviteljev, katerih ustanoviteljski deleži znašajo devet desetin in družbenika, ki bo v družbi po preoblikovanju odgovarjal za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Za ustanovitelje, ki niso glasovali za sklep o preoblikovanju, se smiselno uporablja določba 545. člena tega zakona.
Deseto poglavje
TUJA PODJETJA
1. oddelek
SPLOŠNO
Pojem
559. člen
(1) Tuje podjetje je po tem zakonu fizična ali pravna oseba, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče oziroma sedež zunaj Republike Slovenije v državi članici Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz ES) ali v državi, ki ni članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz tretje države).
(2) Položaj tujega podjetja se presoja po pravu države, ki ji podjetje pripada, če zakon ne določa drugače.
Poslovanje v Republiki Sloveniji
560. člen
Tuje podjetje je pri poslovanju v Republiki Sloveniji glede svojih pravic, obveznosti in odgovornosti izenačeno z družbami oziroma s podjetniki s sedežem oziroma prebivališčem v Republiki Sloveniji, če zakon ne določa drugače.
2. oddelek
PODRUŽNICE
Pravica do opravljanja dejavnosti
561. člen
(1) Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v Republiki Sloveniji preko podružnic.
(2) Za podružnico se smiselno uporabljajo določbe tega zakona:
– o dejavnosti (4. člen);
– firmi (12. do 23. člen);
– o sedežu (29. in 30. člen);
– prokuri (33. do 37. člen) in
– o poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).
Vpis v register
562. člen
(1) Prijavo za vpis podružnice v register vloži zastopnik tujega podjetja in mora vsebovati:
– firmo in sedež podružnice;
– navedbo dejavnosti in poslov, ki jih opravlja podružnica;
– ime osebe, ki zastopa podružnico in tuje podjetje;
– druge podatke, določene z zakonom.
(2) Prijavi je treba priložiti:
– izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matičnega podjetja;
– sklep organa upravljanja o ustanovitvi podružnice;
– prepis pravil oziroma pogodbe družbenikov, ki mora biti overjen po notarju;
– overjeno poslovno poročilo zadnjega leta poslovanja tujega podjetja, ki ustanavlja podružnico v skrajšani obliki;
– soglasje pristojnega organa Republike Slovenije za ustanovitev podružnice in vnos kapitala, če zakon tako določa.
(3) Listine iz prejšnjega odstavka morajo biti predložene v izvirniku in overjenem prevodu.
(4) Če se v register vpisani podatki in v zbirko listin vložene listine podružnice razlikujejo od na enakovreden način razkritih podatkov in listin tujega podjetja v državi, v kateri ima svoj sedež, je za pravni promet s podružnico odločilno razkritje podatkov podružnice.
Podružnica tujega podjetja iz tretje države
563. člen
Tuje podjetje iz tretje države lahko ustanovi podružnico, če je že vpisano v register države, v kateri ima sedež, najmanj dve leti.
Nastopanje v pravnem prometu
564. člen
(1) Podružnica nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri čemer mora uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svojo firmo.
(2) Na vseh sporočilih, uradnih dopisih, naročilnicah in drugih listinah podružnice mora biti poleg firme podružnice naveden register, v katerem so shranjene listine o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Kadar zakonodaja države, ki velja za tuje podjetje iz tretje države, zahteva vpis podjetja v register, mora biti naveden tudi register, v katerem je vpisano tuje podjetje iz tretje države in njegova registrska številka v tem registru.
Začetek opravljanja dejavnosti
565. člen
(1) Pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more začeti opravljati dejavnosti v Republiki Sloveniji.
(2) Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o poslovnih knjigah in letnem poročilu, če ta zakon ne določa drugače.
(3) Podružnica tujega podjetja iz ES predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo le-to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države članice Evropske skupnosti, ki velja za podjetje v skladu s Direktivo 78/660/EGS, Direktivo 83/349/EGS in Direktivo 84/253/EGS.
(4) Podružnica tujega podjetja iz tretje države predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo le-to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države, ki velja za podjetje iz tretje države. Kadar letno poročilo tujega podjetja iz tretje države ni sestavljeno v skladu s Direktivo 78/660/EGS in Direktivo 83/349/EGS ali na enakovreden način, je treba letno poročilo sestaviti in razkriti za dejavnosti podružnice.
Glavna in izbrana podružnica
566. člen
(1) Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju Republike Slovenije več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register, pa tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je glavna na območju Republike Slovenije.
(2) Če tuje podjetje ustanavlja več podružnic na območju Republike Slovenije v zaporedju, je potrebno navesti v prijavi za vpis vsake podružnice zaporedje ustanovitve.
(3) Če tuje podjetje ustanovi sočasno ali v zaporedju dve ali več podružnic, lahko ob vpisu podružnic v register predloži listine iz prve, tretje in četrte alinee drugega odstavka 562. člena tega zakona le ob vpisu ene od podružnic, ki jo samo izbere, in v primeru sočasne ustanovitve ni nujno glavna podružnica. Pri vpisu v register ostalih podružnic navede številko izbrane podružnice in register, v katerega je vpisana.
(4) Če ima tuje podjetje izbrano podružnico s skladu s prejšnjim odstavkom, lahko predloži letno poročilo v razkritje samo izbrana podružnica.
Zastopniki podjetja v podružnici
567. člen
Za vsako podružnico mora biti imenovan en ali več zastopnikov, ki zastopajo tuje podjetje. Tuje podjetje lahko iste zastopnike postavi za več podružnic, zastopniki v glavni podružnici pa so po zakonu tudi zastopniki v drugih podružnicah, tudi takrat, kadar so zanje postavljeni tudi drugi zastopniki.
Odgovornost za obveznosti
568. člen
Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, odgovarja tuje podjetje z vsem svojim premoženjem.
Enajsto poglavje
NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
569. člen
(1) Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona opravljajo Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence, Davčna uprava Republike Slovenije, Inšpektorat Republike Slovenije za delo in Tržni inšpektorat Republike Slovenije.
(2) Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega in drugega odstavka 55. člena, prvega odstavka 55.a člena, drugega in tretjega odstavka 565. člena v zvezi s 55. členom, 75. člena in prvega in drugega odstavka 76. člena tega zakona.
(3) Davčna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb tretjega odstavka 51. člena tega zakona.
(4) Inšpektorat Republike Slovenije za delo je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb drugega odstavka 10. člena tega zakona.
(5) Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb 19. člena, prvega odstavka 45. člena, 157. člena, drugega odstavka 564. člena, petega in šestega odstavka 73. člena in 128. člena tega zakona.
III. DEL
KAZENSKE DOLOČBE
570. člen
(1) Z globo od 4,000.000 do 15,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje družba:
1. če krši drugi odstavek 10. člena tega zakona;
2. če pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);
3. če ne prijavi za vpis v register podatkov, ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (47. in 48. člen);
4. če ne vodi poslovnih knjig v skladu s četrtim odstavkom 51. člena tega zakona;
5. če ob izdaji prodaja delnice pod nominalno vrednostjo (prvi odstavek 191. člena);
6. če delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti iz 220. in 223. člena tega zakona (prvi odstavek 224. člena);
7. če vrne vložke ali jih obrestuje (225. člen);
8. če ne javi registru podatkov iz 269. in prvega odstavka 270. člena tega zakona;
9. če ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v roku 24 ur po seji skupščine (četrti odstavek 292. člena);
10. če ne poda izjave v smislu tretjega odstavka 327. člena tega zakona;
11. če razveljavi delnice v nasprotju z določbami 351. člena tega zakona.
(2) Z globo od 250.000 do 1,000.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
571. člen
(1) Z globo od 1,500.000 do 10,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje družba:
1. če na sporočilih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;
2. če letnega in poslovnega poročila iz prvega odstavka 54. člena tega zakona oziroma konsolidiranega letnega poslovnega poročila iz drugega odstavka 54. člena tega zakona ne predloži zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom organizacij, pooblaščeni za objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta (prvi odstavek 55. člena);
3. če ne predloži letnega poročila zaradi javne objave organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu poslovnega leta (drugi odstavek 55. člena);
4. če ne predloži podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 55.a člena);
5. če na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe ni označeno ime poslovodij oziroma članov uprave komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 157. člena);
6. če pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 157. člena);
7. če ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 179. člena);
8. če po drugem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 222. člena);
9. če vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 227. člena);
10. če prevzame lastne delnice v nasprotju z določbo drugega odstavka 227. člena tega zakona;
11. če izplača vmesno dividendo v nasprotju z določbo drugega odstavka 229. člena tega zakona;
12. če v register delnic ne vpiše imenskih delnic (prvi odstavek 232. člena;
13. ki ima upravo sestavljeno v nasprotju z določbami četrtega odstavka 246. člena tega zakona;
14. če odobri posojila v nasprotju z določbami 255. člena tega zakona;
15. če ima nadzorni svet sestavljen v nasprotju z določbami 262. in 263. člena tega zakona;
16. če družba ne objavi listin oziroma ne omogoči njihovega brezplačnega prepisa (drugi odstavek 188.a člena, tretji odstavek 282.a člena, drugi in tretji odstavek 398.h člena, tretji odstavek 398.s člena, četrti odstavek 516. člena, drugi in peti odstavek 533.f člena).
(2) Z globo od 75.000 do 1,000.000 tolarjev se kaznuje tudi odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
572. člen
(1) Z globo od 5,000.000 do 15,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki je ustanovilo podružnico, če ob vpisu v register ne prijavi vseh podatkov, ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (562. člen in 566. člen).
(2) Z globo od 1,500.000 do 10,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki je ustanovilo podružnico, če podružnica:
1. ne predloži letnega poročila zaradi javne objave organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta (drugi in tretji odstavek 565. člena v zvezi s 55. členom);
2. pri svojem poslovanju ne uporablja firme in drugih podatkov iz 564. člena tega zakona.
573. člen
(1) Z globo od 150.000 do 400.000 tolarjev se za prekršek kaznuje podjetnik:
1. če v primeru iz drugega odstavka 55. člena tega zakona ne predloži letnega poročila organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, zaradi javne objave v treh mesecih po koncu poslovnega leta, razen podjetnikov, ki so v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
2. če v primeru iz prvega odstavka 55.a člena tega zakona ne predloži podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu koledarskega leta;
3. če uporablja označbo v nasprotju z določbami 73. člena tega zakona;
4. če ne prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije sprememb podatkov ali prenehanja poslovanja v skladu z določbami 76. člena tega zakona;
5. če v prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije navede napačne podatke (drugi odstavek 75. člena).
(2) Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba podjetnika, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
574. člen
Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek kaznujejo družbeniki oziroma družbeniki ustanovitelji:
1. če ne prijavijo prenehanja družbe za vpis v register (drugi odstavek 116. člena);
2. če prospekt ne vsebuje vseh podatkov (tretji odstavek 205. člena);
3. če razpolagajo z vplačili za delnice (211. člen).
575. člen
Z globo od 400.000 do 900.000 tolarjev se za prekršek kaznuje likvidacijski upravitelj:
1. če se podpisuje v nasprotju z določbo 128. člena tega zakona;
2. če ne sestavi začetnega in končnega likvidacijskega obračuna (129. člen);
3. če po končani likvidaciji ne prijavi vpisa izbrisa družbe iz registra (prvi odstavek 133. člena).
576. člen
Z globo od 150.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek kaznuje posameznik, ki je dolžan vložiti prijavo za vpis v register in prijave ne vloži v predpisanem roku (47. in 48. člen).
Zakon o gospodarskih družbah – ZGD (Uradni list RS, št. 30/93) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
IV. DEL
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
577. člen
Z dnem, ko začne veljati ta zakon, nadaljujejo z delom na način in pod pogoji, pod katerimi so vpisani v sodni register:
– družbeno podjetje, javno podjetje, delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in podjetje za zaposlovanje invalidov v družbeni lastnini;
– delniška družba, komanditna družba na delnice, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno odgovornostjo in podjetje za zaposlovanje invalidov v mešani lastnini;
– zadružno podjetje, delniška družba, komanditna družba na delnice, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno odgovornostjo in podjetje za zaposlovanje invalidov v zadružni lastnini;
– zasebno podjetje, delniška družba, komanditna družba na delnice, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna družba, družba z neomejeno solidarno odgovornostjo, obratovalnica, kmetijsko gospodarstvo in podjetje za zaposlovanje invalidov v zasebni lastnini.
578. člen
(1) Z dnem, ko začne veljati ta zakon, se preneha uporabljati zakon o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88, 40/89, 46/90 in 61/90).
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, se zakon o podjetjih še naprej uporablja za družbena podjetja in javna podjetja v družbeni lastnini ter podjetja za zaposlovanje invalidov v družbeni lastnini.
579. člen
Delniško družbo, družbo z omejeno odgovornostjo, komanditno družbo, družbo z neomejeno solidarno odgovornostjo, javno podjetje in podjetje za zaposlovanje invalidov v mešani ali družbeni lastnini, v katerih celotnem kapitalu je delež družbenega kapitala, upravljajo poleg lastnikov tudi predstavniki družbenega kapitala v sorazmerju z deležem družbenega kapitala v celotnem kapitalu, če s statutom, pravili ali aktom o ustanovitvi ni določeno drugače.
580. člen
(1) Obstoječe družbe in druge organizacijske oblike podjetij in organizacij uskladijo ustanovitvene in druge akte z določbami tega zakona do 31. decembra 1994 in v nadaljnjih 90 dneh izvolijo oziroma imenujejo organe družbe.
(2) Obstoječe delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo uskladijo osnovni kapital z določbami tega zakona do 31. decembra 1994 oziroma se v nadaljnjih 90 dneh preoblikujejo v družbo, za katero izpolnjujejo pogoje oziroma v podjetnika.
(3) Za usklajevanje po prejšnjem odstavku se ne uporabljajo določbe tretjega odstavka 191. člena oziroma tretjega odstavka 410. člena tega zakona, za stvarne vložke pa veljajo v celoti določbe tega zakona. Določba tega odstavka velja tudi za pravnoorganizacijske oblike, ki so organizirane še po zakonu o združenem delu in bi se morale preoblikovati že po zakonu o podjetjih.
(4) Družbe z omejeno odgovornostjo z več kot 50 družbeniki, ki ne pridobijo soglasja ministra, pristojnega za gospodarstvo, se morajo preoblikovati v delniško družbo do 31. decembra 1994.
(5) (prenehal veljati z ZFPPod)
(6) Ne glede na določbe prejšnjega odstavka obstoječe kapitalske družbe v zasebni lastnini, ki se ne uskladijo z določbami tega zakona v rokih, določenih v prvem, drugem in četrtem odstavku tega člena, odgovarjajo za obveznosti do upnikov kot družbeniki v družbi z neomejeno odgovornostjo oziroma kot podjetnik.
Opomba: razveljavljen, kolikor se nanaša na družbenike, ki v smislu obrazložitve odločbe US niso odgovorni za obveznosti družbe (Uradni list RS, št. 93/02 – odločba US).
(7) Predstavništva tujih podjetij uskladijo svojo organizacijo z določbami tega zakona do 31. decembra 1994.
Opomba: upoštevane spremembe iz ZGD-A.
581. člen
Obstoječe delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo uskladijo najnižji in višji nominalni znesek delnic ter njihov večkratnik in najnižji osnovni vložek z določbami tega zakona do 31. decembra 2000.
582. člen
(1) Obstoječe delniške družbe odsvojijo ali umaknejo lastne delnice do 31. decembra 1994.
(2) Družba z omejeno odgovornostjo, ki ima vse svoje poslovne deleže, jih mora odsvojiti do 31. decembra 1994.
(3) Delniške družbe, ki imajo več kot polovico delnic brez glasovalne pravice v osnovnem kapitalu, morajo uskladiti razmerje med delnicami z glasovalno pravico in delnicami brez glasovalne pravice z določbami tega zakona do 31. decembra 1994.
Opomba: upoštevana sprememba iz ZGD-A.
583. člen
(prenehal veljati z ZFPPod)
584. člen
Osebe, ki so registrirane za opravljanje dejavnosti po obrtnem zakonu, nadaljujejo z delom na način in pod pogoji, pod katerimi so vpisani v register, in se uskladijo z določbami tega zakona do 31. decembra 1994.
Opomba: upoštevana sprememba iz ZGD-A.
585. člen
Obstoječe družbe, druge organizacijske oblike podjetij in organizacije sprejemajo sklepe, ki so potrebni za uskladitev po tem zakonu, po obstoječih aktih.
586. člen
(1) Obstoječe družbe, druge organizacijske oblike podjetij in organizacije še naprej uporabljajo firmo, ki je do dneva uveljavitve tega zakona vpisana v register.
(2) Firme, ki so jih obstoječe družbe, druge organizacijske oblike podjetij in organizacije prijavile za vpis v register do dneva uveljavitve tega zakona, se vpišejo v register po predpisih, ki so veljali do dneva uveljavitve tega zakona.
(3) Določba prvega odstavka 23. člena tega zakona, ki se nanaša na razlikovanje firme v Republiki Sloveniji, začne veljati 1. 3. 1994. Do tedaj mora sodišče zavrniti predlog za vpis firme, če se firma ne razlikuje jasno od že registriranih firm na območju registrskega sodišča.
587. člen
Dokler ne bodo na podlagi posebnega zakona začeli opravljati svoje funkcije notarji, začasno opravljajo odvetniki zadeve, za katere so po tem zakonu pooblaščeni notarji. Namesto v zakonu predvidenih notarskih listin sestavljajo v tem obdobju odvetniki tudi ustrezne listine.
588. člen
Do sprejetja predpisa o revidiranju in določitve pooblaščene organizacije iz 50. in 70. člena tega zakona začasno določi računovodske in finančne standarde in načela ter izda začasne certifikate za naziv revizor Zveza računovodij, finančnikov in revizorjev Slovenije.
589. člen
(1) Do spremembe sistema opravljanja plačilnega prometa opravlja naloge, ki jih ima v zvezi z vplačilom delnic in deležev po tem zakonu banka, Služba družbenega knjigovodstva v Republiki Sloveniji.
(2) Do sprejema posebnega predpisa opravlja naloge organizacije, pooblaščene za obdelovanje in objavljanje podatkov po tem zakonu, Služba družbenega knjigovodstva v Republiki Sloveniji.
590. člen
(1) Določba 1. točke prvega odstavka 571. člena tega zakona se do 1. 7. 1995 ne uporablja za družbe, ki se po 51. členu tega zakona štejejo za srednje družbe.
(2) Za družbe, ki se preoblikujejo z notranjim odkupom delnic po 24. členu zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in 7/93), se v času trajanja programa izvedbe notranjega odkupa ne uporablja določba 355. člena tega zakona o uporabi dobička.
(3) Družbe, ki se preoblikujejo po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij, morajo najkasneje v štirih mesecih po odobritvi programa o lastninskem preoblikovanju vložiti zahtevek za pridobitev soglasja Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo, ki je podlaga za vpis družbe v sodni register.
Opomba: upoštevana dopolnitev iz ZGD-A.
(4) Ne glede na določbe 255. in 278. člena tega zakona se v podjetjih, ki se preoblikujejo po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij, ne morejo odobravati posojila članom uprave, prokuristom in članom nadzornega sveta ter njihovim družinskim članom še štiri leta po tem, ko je družba, na podlagi izvedenega postopka lastninskega preoblikovanja, vpisana v sodni register.
591. člen
(1) Vsa podjetja lahko vodijo od 1. 1. 1993 računovodstvo v skladu z določbami tega zakona, vendar morajo do 31. 12. 1993 uporabljati določbe zakona o računovodstvu (Uradni list SFRJ, št. 12/89, 35/89, 3/90, 42/90 in 61/90 ter Uradni list RS, št. 42/90).
(2) Uskladitev računovodskih evidenc z določbami tega zakona opravijo podjetja iz prejšnjega odstavka najkasneje do 31. 12. 1993.
(3) Uskladitev iz prejšnjega odstavka opravijo v skladu z navodili, ki jih v roku 30 dni od uveljavitve tega zakona sestavi inštitut za računovodstvo in revizijo pri Zvezi računovodij, finančnikov in revizorjev.
592. člen
(1) Podjetja, ki se lastninsko preoblikujejo po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92 in 7/93) opravijo uskladitev knjigovodskih evidenc s stanjem na dan 1. 1. 1993 na podlagi otvoritvene bilance stanja, ki je izdelana po metodologiji, predpisani s strani Vlade Republike Slovenije. Otvoritveno bilanco mora predhodno preveriti pooblaščena organizacija.
(2) Ne glede na prvi odstavek prejšnjega člena, morajo podjetja, ki se bodo v letu 1993 lastninsko preoblikovala, voditi računovodstvo tudi v skladu s tem zakonom.
593. člen
Podjetja iz prejšnjega člena ne smejo ugotovljenega dobička iz poslovanja razporejati za udeležbo v dobičku, dokler ne zaključijo postopka lastninskega preoblikovanja.
Opomba: upoštevana sprememba iz ZGD-A.
594. člen
Za podjetja, ki sestavljajo otvoritveno bilanco stanja po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij, so pet let od dneva uveljavitve zakona o gospodarskih družbah ne uporablja določba 355. člena tega zakona.
595. člen
(1) Z dnem, ko začne veljati ta zakon, se prenehajo uporabljati:
– 5. člen in II. poglavje »Delnica« zakona o vrednostnih papirjih (Uradni list SFRJ, št. 64/89 in 29/90) in druge določbe, ki se nanašajo na delnice;
– zakon o računovodstvu (Uradni list SFRJ, št. 12/89, 35/89, 3/90, 42/90, 61/90 in Uradni list SRS, št. 42/90) in zakon o finančnem poslovanju, razen določb, ki se nanašajo na plačevanje in ohranjanje solventnosti (Uradni list SFRJ, št. 10/89, 26/89, 35/89, 58/89, 79/89, 61/90 in Uradni list SRS, št. 42/90) za gospodarske družbe po tem zakonu;
– določbe 22., 23. in 25. člena, kolikor se nanašajo na vlaganje v deleže ali delnice družb ali družb v izključni lasti tujih oseb, ter določbi 14. člena in tretjega odstavka 21. člena zakona o tujih vlaganjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88).
(2) Do sprejema predpisa, ki bo urejal tuja vlaganja v Republiki Slovenji, so sodišča, ki vodijo register podjetij v Republiki Sloveniji, dolžna pošiljati upravnemu organu, ki vodi register pogodb o tujih vlaganjih, fotokopije sklepa o vpisu ustanovitve mešanih podjetij in podjetij v lasti tujih oseb z vsemi prilogami kot tudi sklepe o vpisu sprememb in dopolnitev.
596. člen
(1) Z dnem, ko začne veljati ta zakon, prenehajo veljati določbe obrtnega zakona (Uradni list SRS, št. 35/88 in 24/89), ki se nanašajo na registracijo in število zaposlenih.
(2) Podzakonske akte iz 74. člena in četrtega odstavka 75. člena predpiše minister, pristojen za malo gospodarstvo, v 30 dneh od dneva uveljavitve tega zakona.
597. člen
Ta zakon začne veljati trideseti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-A (Uradni list RS, št. 29/94) vsebuje naslednjo končno določbo:
8. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembi Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-B (Uradni list RS, št. 82/94) vsebuje naslednjo končno določbo:
2. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-C (Uradni list RS, št. 20/98) vsebuje naslednjo končno določbo:
3. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o dopolnitvi Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-D (Uradni list RS, št. 84/98) vsebuje naslednjo končno določbo:
2. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-E (Uradni list RS, št. 6/99) vsebuje naslednjo prehodno in končno določbo:
9. člen
Spremembe zneskov iz 51. člena zakona se uporabljajo že za preteklo poslovno leto.
10. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-F (Uradni list RS, št. 45/01) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Uskladitev statutov
136. člen
(1) Delniške družbe morajo uskladiti svoje statute z določbami tega zakona v roku 18 mesecev, šteto od začetka poslovnega leta, ki se začne po uveljavitvi tega zakona.
(2) Za sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala zaradi uskladitve s 172. členom zakona zadošča navadna večina.
(3) Delniške družbe, ki v roku iz prvega odstavka tega člena ne uskladijo osnovnega kapitala z najnižjim zneskom osnovnega kapitala, izbriše sodišče iz registra po postopku, določenim z zakonom o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99 in 110/99).
Uskladitev s pravili o letnih poročilih
137. člen
(1) Določbe 7. poglavja I. dela zakona, tretjega odstavka 256. člena zakona in določbi drugega in tretjega odstavka tega člena se prvič uporabijo za letno poročilo za poslovno leto, ki se začne po uveljavitvi tega zakona. Določbe drugega do četrtega odstavka tega člena se prvič uporabijo za koledarsko leto, ki se začne po uveljavitvi tega zakona.
(2) do (6) prenehali veljati z ZGD-G
(7) Določbe 228., 274.a, 282. in 282.a člena zakona se prvič uporabijo za odločanje v zvezi z letnim poročilom za poslovno leto, ki se konča po uveljavitvi tega zakona.
(8) Če so v primeru združitve oziroma delitve gospodarskih družb, skupščine družb, ki so udeležene pri združitvi oziroma delitvi, pred uveljavitvijo tega zakona že odločile o združitvi oziroma delitvi, se za združitev oziroma delitev uporabljajo določbe zakona, kot so veljale pred uveljavitvijo tega zakona.
(9) Določbe 74. člena zakona se prvič uporabijo za poslovno leto 2003.
(10) prenehal veljati z ZGD-G
138. člen
(prenehal veljati z ZGD-H)
Podzakonski predpisi
139. člen
(1) Ministra, pristojna za pravosodje in finance, morata imenovati predsednika in člane poravnalnega odbora izvedencev ter njihove namestnike in izdati predpis iz 529.j člena zakona v roku treh mesecev od uveljavitve tega zakona.
(2) Minister, pristojen za pravosodje, mora v roku šestih mesecev po uveljavitvi tega zakona uskladiti uredbo o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 20/94) z določbami tega zakona.
(3) Slovenski inštitut za revidiranje mora v roku treh mesecev po uveljavitvi tega zakona predložiti ministru, pristojnemu za finance, v soglasje Slovenske računovodske standarde iz osmega odstavka 51. člena zakona. Minister, pristojen za finance, mora o soglasju odločiti v roku enega meseca od predložitve.
(4) Ministra, pristojna za pravosodje in finance, morata izdati predpis iz dvanajstega odstavka 55. člena zakona v roku šestih mesecev od uveljavitve tega zakona.
(5) Notarska zbornica mora v roku treh mesecev od uveljavitve tega zakona predložiti ministru, pristojnemu za pravosodje, v soglasje predpis iz drugega odstavka 459. člena zakona. Minister, pristojen za pravosodje, mora o soglasju odločiti v roku enega meseca od predložitve.
Uveljavitev posameznih določb
140. člen
Z dnem pristopa Republike Slovenije k Evropski uniji začne veljati določba desetega odstavka 51. člena zakona in določbe 509.a in 509.b člena zakona.
Uveljavitev zakona
141. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-G (Uradni list RS, št. 57/04) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
27. člen
(1) Določbe drugega stavka drugega odstavka 55. člena zakona se prvič uporabijo za poslovno leto 2004.
(2) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora zagotoviti izvajanje določbe drugega stavka tretjega odstavka 55. člena zakona najkasneje do 1. januarja 2005.
28. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati drugi do šesti in deseti odstavek 137. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 45/01).
29. člen
Podružnice tujih podjetij morajo svoje delovanje uskladiti z določbami drugega odstavka 564. člena zakona najkasneje v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona.
30. člen
(1) Do začetka uporabe Zakona o prekrških (Uradni list RS, št. 7/03) se globe, določene v 570. do 576. členu zakona, v postopku o prekršku izrekajo kot denarne kazni.
(2) Določba drugega odstavka 573. člena zakona se začne uporabljati z dnem začetka uporabe Zakona o prekrških.
31. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-H (Uradni list RS, št. 139/04) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
36. člen
(1) Družbe iz desetega odstavka 51. člena zakona, pri katerih so na katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah Evropske unije uvrščeni samo dolžniški vrednostni papirji, kot jih določa zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev, prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja najkasneje za poslovno leto, ki se začne 1. januarja 2007 ali kasneje.
(2) Družbe iz enajstega odstavka 51. člena zakona prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja za poslovno leto, ki se začne 1. januarja 2006 ali kasneje.
(3) Banke iz enajstega odstavka 51. člena zakona prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja za poslovno leto, ki ga ob upoštevanju določb prejšnjega odstavka določi Banka Slovenije v dveh mesecih po uveljavitvi tega zakona, vendar najkasneje za poslovno leto, ki se začne 1. januarja 2007 ali kasneje.
(4) Zavarovalnice iz enajstega odstavka 51. člena zakona prvič sestavijo računovodska poročila v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja za poslovno leto, ki ga ob upoštevanju določb prvega odstavka tega člena določi Agencija za zavarovalni nadzor v dveh mesecih po uveljavitvi tega zakona, vendar najkasneje za poslovno leto, ki se začne 1. januarja 2007 ali kasneje.
37. člen
(1) Davčna uprava Republike Slovenije mora v 15 dneh po uveljavitvi tega zakona Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve izročiti aplikacijo in pripadajočo tehnično dokumentacijo za vodenje vpisnika podjetnikov ter do 1. julija 2005 nanjo prenesti celotno bazo vpisnika podjetnikov.
(2) Podjetniki, ki so v poslovnem letu 2004 v skladu s predpisi, ki urejajo davek od dohodkov iz dejavnosti, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, v poslovnem letu 2005 niso dolžni voditi poslovnih knjig in evidenc, ki jih določa ta zakon.
38. člen
(1) Ministra, pristojna za pravosodje in gospodarstvo, morata izdati predpis iz dvanajstega odstavka 55. člena zakona v roku treh mesecev od uveljavitve tega zakona.
(2) Minister, pristojen za gospodarstvo, mora izdati predpis iz 17. in 18. člena tega zakona 1. julija 2005.
39. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati 138. člen Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 45/01).
40. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, razen določb 17., 18. in 33. člena tega zakona, ki začnejo veljati 1. julija 2005.
