Na podlagi 153. člena Poslovnika državnega zbora je Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 30. novembra 2005 potrdil uradno prečiščeno besedilo Zakona o sodnem registru, ki obsega:
– Zakon o sodnem registru – ZSReg (Uradni list RS, št. 13/94 z dne 10. 3. 1994),
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o prekrških – ZP-L (Uradni list RS, št. 31/00 z dne 7. 4. 2000) in
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodnem registru – ZSReg-A (Uradni list RS, št. 91/05 z dne 14. 10. 2005).
Št. 730-01-93-2/8
Ljubljana, dne 30. novembra 2005
EPA 490-IV
Podpredsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
mag. Vasja Klavora l.r.
Z A K O N
O SODNEM REGISTRU
uradno prečiščeno besedilo
(ZSReg-UPB1)
UVODNI DOLOČBI
1. člen
(1) Ta zakon ureja sodni register, določa podatke, ki se vpišejo v sodni register in pravila postopka, v katerem pristojno sodišče odloča o vpisu v sodni register.
(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašata Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8) z vsemi spremembami in Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36) z vsemi spremembami.
SODNI REGISTER
Namen sodnega registra
2. člen
(1) Sodni register sestoji iz glavne knjige in zbirke listin.
(2) Glavna knjiga je namenjena vpisu in objavi podatkov o pravno pomembnih dejstvih, za katere ta ali drug zakon določa, da se vpišejo v sodni register.
(3) Listine, na podlagi katerih je bil opravljen vpis posameznega pravno pomembnega dejstva, ali za katere zakon določa, da se predložijo registrskemu sodišču, se vložijo v zbirko listin.
Subjekt vpisa
3. člen
(1) Subjekti, ki se vpišejo v sodni register (subjekti vpisa), so:
1. družba z neomejeno odgovornostjo,
2. komanditna družba,
3. družba z omejeno odgovornostjo,
4. delniška družba,
5. komanditna delniška družba,
5.a evropska delniška družba,
6. gospodarsko interesno združenje,
6.a evropsko gospodarsko interesno združenje,
7. samostojni podjetnik, kadar zakon tako določa,
8. podružnica tujega podjetja,
9. zadruga,
10. zavod,
11. skupnost zavodov,
12. druge pravne ali fizične osebe, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register.
(2) V primerih, ki jih določa zakon, se vpišejo v sodni register tudi deli subjekta vpisa.
(3) Subjekt vpisa je dolžan vložiti predlog za vpis v sodni register v 15 dneh od dneva, ko so podani pogoji za vpis, če zakon ne določa drugače.
Podatki, ki se vpišejo v sodni register
4. člen
Pri vseh subjektih vpisa, razen pri tistih iz 8. točke prvega odstavka 3. člena tega zakona, se v sodni register vpišejo naslednji podatki:
1. enotna identifikacijska številka,
2. firma oziroma ime,
3. sedež (kraj) in poslovni naslov,
4. pravno organizacijska oblika,
5. dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda nacionalne klasifikacije dejavnosti,
6. datum akta o ustanovitvi (pogodbe, statuta oziroma drugega akta), na podlagi katerega se vpiše ustanovitev subjekta v sodni register,
7. v zvezi z ustanovitelji, družbeniki oziroma člani subjekta vpisa:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime oziroma firma,
– naslov bivanja oziroma sedež,
– država bivališča oziroma sedeža ustanovitelja, družbenika oziroma člana,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa,
– datum vstopa,
– datum izstopa,
8. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje subjekta vpisa oziroma delov subjekta vpisa:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika (prokurist, član uprave, likvidator, ipd.),
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila,
– datum prenehanja pooblastila,
9. v zvezi z deli subjekta vpisa, ki se vpisujejo v sodni register:
– enotna identifikacijska številka,
– ime oziroma firma,
– sedež,
10. čas trajanja subjekta vpisa, če je ustanovljen za določen čas,
11. v zvezi s postopkom prisilne poravnave, likvidacije oziroma stečaja:
– sklep o začetku postopka prisilne poravnave, likvidacije oziroma stečaja,
– sklep o zaključku postopka prisilne poravnave, likvidacije oziroma stečaja, s kratko označbo načina zaključka postopka,
– sklep o potrditvi sklenjene prisilne poravnave,
12. v zvezi z drugimi načini prenehanja subjekta vpisa: pravni temelj prenehanja in podatki o morebitnem pravnem nasledniku,
13. sklenitev, sprememba in prenehanje podjetniške pogodbe ter firma oziroma ime sopogodbenika,
14. drugi podatki, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register.
4.a člen
(1) Pri podružnici fizične ali pravne osebe, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež zunaj Republike Slovenije v državi članici Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (podružnica tujega podjetja iz ES), se v sodni register vpišejo naslednji podatki:
1. sedež (kraj) in poslovni naslov podružnice;
2. dejavnosti podružnice z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda nacionalne klasifikacije dejavnosti;
3. register, v katerega je vpisano tuje podjetje, vključno s številko registrskega vpisa;
4. firma in pravna oblika tujega podjetja in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da tuje podjetje posluje s skrajšano firmo;
5. v zvezi z osebami, ki so pooblaščene za zastopanje tujega podjetja:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika,
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila,
– datum prenehanja pooblastila;
6. v zvezi z osebami, ki so imenovane za zastopnike tujega podjetja v podružnici:
1. enotna identifikacijska številka,
2. priimek in ime,
3. naslov bivanja,
4. tip zastopnika,
5. meje pooblastil za zastopanje,
6. datum podelitve pooblastila,
7. datum prenehanja pooblastila;
7. začetek postopka likvidacije, prisilne poravnave ali stečaja nad tujim podjetjem in prenehanje tujega podjetja;
8. zaprtje podružnice.
(2) Pri podružnici fizične ali pravne osebe, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež zunaj Republike Slovenije v državi, ki ni članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (podružnica tujega podjetja iz tretje države), se poleg podatkov iz prejšnjega odstavka v sodni register vpišejo tudi:
1. pravo države, ki velja za tuje podjetje;
2. ustanovitveni akt tujega podjetja (pogodba, statut oziroma drug akt), če je v obliki posebnega dokumenta, ter vse njegove naknadne spremembe;
3. sedež tujega podjetja in najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, razen če so ti podatki vsebovani v dokumentu iz prejšnje točke;
4. drugi podatki, določeni z zakonom ali podzakonskim aktom.
(3) Osebe iz 5. ali 6. točke prvega odstavka tega člena morajo za vpis v register prijaviti začetek stečajnega postopka, postopka prisilne poravnave ali podobnega postopka nad tujim podjetjem.
5. člen
(1) Kadar je subjekt vpisa delniška družba, komanditna delniška družba, oziroma družba z omejeno odgovornostjo, se v sodni register, poleg podatkov iz 4. člena tega zakona, vpišejo tudi naslednji podatki:
1. v zvezi s člani nadzornega sveta:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– datum imenovanja,
– datum odpoklica,
2. višina osnovnega kapitala, povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala, in sklepi pristojnih organov družbe v zvezi s povečanjem in zmanjšanjem osnovnega kapitala,
3. statusno preoblikovanje (združitev, delitev, prenos premoženja ali sprememba pravnoorganizacijske oblike) in pogodba, ki je bila pravni temelj statusnemu preoblikovanju,
4. pravnomočne sodne odločbe o ugotovitvi ničnosti oziroma razveljavitvi skupščinskih sklepov,
5. pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti kapitalske družbe.
Pri družbi z omejeno odgovornostjo se vpiše tudi višina vložka posameznega družbenika.
(2) Kadar je subjekt vpisa zadruga oziroma zavod, se v sodni register, poleg podatkov iz 4. člena tega zakona, vpišejo tudi podatki iz 3. točke prvega odstavka tega člena.
(3) Kadar je subjekt vpisa komanditna družba, se v sodni register, poleg podatkov iz 4. člena tega zakona, vpiše tudi višina vložka posameznega komanditista.
6. člen
Glede na naravo vpisa se v sodni register vpišejo tudi spremembe podatkov iz 4., 4.a in 5. člena tega zakona.
Javnost podatkov in učinek vpisa
7. člen
(1) Sodni register je javna knjiga.
(2) V sodni register vpisani podatki so javni in jih sme vsakdo pregledovati, prepisovati ali zahtevati, naj se mu izda overjeni izpisek iz sodnega registra.
(3) Pregledovati in prepisovati se smejo tudi listine, na katerih temeljijo vpisi v sodni register, ali ki jih je treba zaradi javne objave predložiti sodnemu registru. Vsakomur mora sodišče na njegovo zahtevo izdati tudi prepis ali kopijo celote ali dela teh listin. Sodišče mora prepis ali kopijo overiti, razen če se upravičenec overitvi odreče.
(4) Na zahtevo izda sodišče tudi potrdilo, da določen vpis obstaja, da v določeni zadevi ni poznejših vpisov, da je določeni vpis izbrisan ali da določenega vpisa ni.
8. člen
(1) Vpis posameznega podatka v sodni register ima nasproti tretjim pravni učinek od dneva objave vpisa tega podatka v sodni register v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače.
(2) Po objavi vpisa podatkov v sodni register v Uradnem listu Republike Slovenije se v zvezi z osebami iz 8. točke 4. člena ter 5. in 6. točke prvega odstavka 4.a člena tega zakona v razmerju do tretjih šteje, da so te osebe upravičene za zastopanje subjekta vpisa, ne glede na morebitne pomanjkljivosti v postopku njihovega imenovanja. Subjekt vpisa se na te pomanjkljivosti v razmerju do tretjega lahko sklicuje le, če dokaže, da je tretjemu to dejstvo bilo znano.
(3) Kdor v pravnem prometu vestno ravna in se pri tem zanese na podatke, vpisane v sodni register, ga ne prizadenejo škodljive pravne posledice.
(4) Subjekt vpisa se lahko proti tretjemu sklicuje na vpisane podatke in na vsebino listin, na katerih temeljijo vpisi v sodni register ali, ki jih je treba zaradi javne objave predložiti sodnemu registru, šele potem, ko je vpis teh podatkov ali predložitev listin sodnemu registru objavljen v Uradnem listu Republike Slovenije, razen če dokaže, da je tretji vedel za te podatke ali vsebino teh listin.
(5) Nihče se ne more sklicevati na to, da od dneva, ko je bil vpis posameznega podatka v sodni register ali predložitev listine sodnemu registru objavljena v Uradnem listu Republike Slovenije, ni poznal tega podatka in vsebine listin, na katerih temelji vpis tega podatka, ali vsebine listine, ki je bila predložena sodnemu registru, če zakon ne določa drugače.
(6) Ne glede na prejšnji odstavek se pri pravnih dejanjih, ki jih subjekt vpisa opravi v petnajstih dneh od dneva objave vpisa v sodni register v Uradnem listu Republike Slovenije, tretji lahko sklicuje na to, da ni poznal v sodni register vpisanih in objavljenih podatkov ali vsebine listin, če dokaže, da za te podatke ali listine ni vedel in tudi ni mogel vedeti.
(7) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za letna poročila gospodarskih družb, ki jih je treba objaviti v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.
POSTOPEK VPISA V SODNI REGISTER
Splošne določbe
9. člen
(1) Postopek za vpis v sodni register se začne z vložitvijo predloga.
(2) Po uradni dolžnosti ali na zahtevo drugega pristojnega organa začne sodišče postopek samo, kadar tako določa zakon.
10. člen
(1) Sodišče mora opraviti vpis v sodni register, če je predlog s predpisano vsebino predložila upravičena oseba, če so predlogu priložene predpisane listine, s katerimi se dokazujejo dejstva, ki so pomembna za vpis v sodni register in če je zahtevek za vpis v skladu z zakonom.
(2) Sodišče mora oceniti, ali so za vpis podani predpisani pogoji.
11. člen
(1) O predlogu za vpis podatkov, ki se nanašajo na delniško družbo in o predlogu za vpis podatkov o združitvi in preoblikovanju družb v sodni register, odloča na prvi stopnji sodnik posameznik.
(2) O predlogu za vpis ostalih podatkov v sodni register odloča na prvi stopnji sodni referent. Zoper odločitev sodnega referenta je dovoljena pritožba v osmih dneh od vročitve. O pritožbi odloča sodnik posameznik istega sodišča.
(3) V postopku za vpis v sodni register na drugi stopnji odloča senat, ki ga sestavljajo trije sodniki.
12. člen
(1) V postopku za vpis v sodni register izdaja sodišče odločbe v obliki sklepa ali odredbe.
(2) S sklepom odloči o predlogu oziroma zahtevku za vpis.
(3) Z odredbo odloči o vprašanjih postopka.
13. člen
(1) Postopek za vpis v sodni register je hiter.
(2) Sodišče mora zadeve obravnavati po vrsti, kot jih je prejelo, če posebne okoliščine ne zahtevajo drugače.
14. člen
(1) Zoper sklep o vpisu v sodni register je dovoljena pritožba.
(2) Zoper odredbo ni dovoljena posebna pritožba.
15. člen
(1) V postopku za vpis v sodni register ni dovoljena vrnitev v prejšnje stanje in ni mirovanja postopka.
16. člen
Zoper pravnomočen sklep, izdan v postopku za vpis v sodni register, ni dovoljena revizija in ne obnova postopka.
17. člen
(1) Udeleženec v postopku za vpis v sodni register je predlagatelj postopka, subjekt vpisa, če ni hkrati predlagatelj, ter oseba, katere pravni interes utegne biti s sodno odločbo prizadet.
(2) Udeleženci so tudi osebe in organi, ki jim zakon daje pravico, da se udeležujejo postopka.
18. člen
Vsak udeleženec v postopku plača svoje stroške.
19. člen
V postopku za vpis v sodni register se za vprašanja, ki niso urejena s tem zakonom, smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek.
Pristojnost sodišča
20. člen
(1) Vsi vpisi se opravijo v sodni register pristojnega sodišča, na območju katerega je sedež subjekta vpisa (v nadaljnjem besedilu: registrsko sodišče).
(2) Če je subjekt vpisa nastal s spojitvijo subjektov vpisa, ki so vpisani v sodni register drugih sodišč, ali če se je k subjektu vpisa pripojil subjekt vpisa, ki je vpisan v sodni register drugega sodišča, mora registrsko sodišče poslati sklep o vpisu sodiščem, na katerih območju je sedež subjektov vpisa, ki so se spojili, oziroma sodišču, na območju katerega je sedež subjekta vpisa, ki se je pripojil.
(3) Na podlagi sklepa o vpisu registrsko sodišče, na območju katerega je sedež subjekta, ki se je spojil ali pripojil, po uradni dolžnosti vpiše izbris tega subjekta.
21. člen
(1) Ne glede na prejšnji člen je za vpis novih subjektov vpisa, nastalih z razdelitvijo subjekta vpisa, pristojno sodišče, pri katerem je vpisan subjekt vpisa, ki se razdeli.
(2) Registrsko sodišče mora sklep o vpisu poslati sodiščem, na območju katerih je sedež novih subjektov vpisa, ki na podlagi tega sklepa o vpisu po uradni dolžnosti vpišejo nove subjekte vpisa in o tem obvestijo prejšnje registrsko sodišče.
(3) Ko prejme obvestila iz prejšnjega odstavka o vpisih vseh subjektov, nastalih z razdelitvijo, prejšnje registrsko sodišče po uradni dolžnosti vpiše izbris subjekta, ki se je razdelil.
22. člen
Za vpis delov subjekta vpisa, ki se po zakonu vpisujejo v sodni register, je pristojno sodišče po sedežu subjekta vpisa, ne glede na to, na območju katerega registrskega sodišča ima sedež del subjekta vpisa.
Procesna sposobnost, zastopanje in vročanje
23. člen
(1) V postopku vpisa v sodni register ima subjekt vpisa, ki pridobi pravno sposobnost šele z vpisom v sodni register, sposobnost biti stranka, zastopajo pa ga osebe, ki so na podlagi akta o ustanovitvi oziroma sklepa ustanoviteljev pooblaščene za zastopanje subjekta vpisa.
(2) V postopku vpisa posameznega podatka v sodni register, ki se nanaša na že vpisani subjekt vpisa, zastopajo subjekt vpisa osebe, ki so v sodnem registru vpisane kot zastopniki subjekta vpisa, če zakon ne določa drugače.
24. člen
Oseba, ki je na podlagi zakona dolžna oziroma upravičena predlagati vpis posameznega podatka v sodni register, lahko vloži predlog za vpis in opravlja druga procesna dejanja v postopku vpisa v sodni register osebno ali po pooblaščencu.
25. člen
(1) Kadar več oseb, ki so upravičene skupaj vložiti predlog za vpis in nimajo skupnega pooblaščenca, morajo v predlogu določiti tudi skupnega pooblaščenca za vročanje pisanj. Če skupnega pooblaščenca za vročanje v predlogu ne določijo, zadostuje, da se vročitev opravi enemu izmed njih. Vročitve se opravijo tisti osebi, ki je v predlogu navedena prva.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se vročitve v postopku vpisa podatkov pri že vpisanem subjektu vpisa opravijo na naslov sedeža subjekta vpisa.
(3) Registrsko sodišče sporoči podatke o vpisih v sodni register tudi pristojnemu davčnemu organu po sedežu subjekta vpisa.
26. člen
Kadar vročitve na način iz prejšnjega člena ni mogoče opraviti, ker je oseba, ki bi ji bilo potrebno vročitev opraviti na naslovu, neznana ali kljub obvestilu pooblaščenega delavca poštne pošiljke ne dvigne, se vročitev opravi z nabitjem na sodno desko.
Predlog za vpis v sodni register
27. člen
(1) Predlog za vpis v sodni register se vloži pisno in na obrazcu, če je ta predpisan.
(2) Predlog mora vsebovati:
1. podatke, ki jih mora vsebovati vsaka vloga,
2. enotno identifikacijsko številko subjekta vpisa, če gre za priglasitev podatkov v zvezi z že vpisanim subjektom vpisa,
3. določen zahtevek za vpis z navedbo podatkov, ki naj jih sodišče vpiše v sodni register,
4. v primeru novih ustanovitvenih vlaganj, izjavo vlagatelja, da že vpisani subjekti vpisa, katerih ustanovitelj, družbenik ali član je, nimajo neporavnanih dospelih obveznosti,
5. druge podatke in navedbe, ki jih določa zakon.
(3) Izjavo iz četrte točke prejšnjega odstavka mora potrditi pristojni davčni organ oziroma organizacija za plačilni promet.
(4) Minister, pristojen za pravosodje, lahko predpiše uporabo obrazcev predlogov za posamezne vrste vpisov v sodni register.
28. člen
(1) Predlagatelj mora predlogu priložiti listine, na katerih temeljijo podatki, ki se vpisujejo v sodni register, ter druge listine, če zakon tako določa, v izvirniku oziroma overjenem prepisu.
(2) Predlog za vpis in listine se vložijo v toliko izvodih, kolikor jih je potrebno za sodišče in druge udeležence v postopku, ki jim je po določbah tega zakona potrebno vročiti predlog.
(3) Natančnejše predpise o vsebini predloga za vpis v sodni register, o listinah in dokazih, ki jih je treba priložiti predlogu, izda Vlada Republike Slovenije.
Predhodni preizkus in vročitev predloga
29. člen
V postopku predhodnega preizkusa predloga za vpis registrsko sodišče preizkusi, ali so izpolnjene procesne predpostavke za odločanje o predlogu za vpis:
1. ali je predlog vložila upravičena oseba,
2. ali so predlogu priložene vse predpisane listine,
3. ali je predlog vložen na obrazcu, če je ta predpisan in v potrebnem številu izvodov,
4. ali je predlogu priložen dokaz o plačilu sodne takse za predlog in sklep o vpisu,
5. ali so izpolnjene druge procesne predpostavke, ki morajo biti izpolnjene za odločanje o vsaki vlogi.
30. člen
(1) Če registrsko sodišče ugotovi, da niso izpolnjene procesne predpostavke za odločanje o predlogu za vpis v sodni register, in gre za pomanjkljivost, ki jo je mogoče odpraviti, da predlagatelju rok za odpravo pomanjkljivosti, ki ne sme biti daljši od 15 dni. Če predlagatelj v določenem roku predloga ne popravi, sodišče predlog zavrže.
(2) Če registrsko sodišče ugotovi, da je predlagana firma oziroma ime subjekta vpisa v nasprotju z zakonom, pozove predlagatelja, naj v roku iz prejšnjega odstavka spremeni firmo oziroma ime ter vloži spremenjen predlog z ustreznimi listinami. Če predlagatelj ne ravna po odredbi sodišča, sodišče zavrne predlog za vpis v sodni register.
31. člen
(1) Kadar je predlog za vpis v sodni register vložila upravičena oseba, ki hkrati ni oseba, pooblaščena za zastopanje subjekta vpisa, se predlog za vpis in listine, ki so priložene predlogu, vročijo subjektu vpisa.
(2) Če bi bile z vpisom, na katerega se nanaša predlog za vpis v sodni register, prizadete pravice tretjih oseb, se predlog za vpis in listine, ki so priložene predlogu, vročijo tem osebam.
(3) V primeru iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena sodišče hkrati z vročitvijo predloga in listin pozove subjekt vpisa oziroma osebo iz drugega odstavka tega člena, da v roku 8 dni vloži morebitne ugovore zoper predlagani vpis. Če ugovor v roku 8 dni ni vložen, se domneva, da subjekt vpisa oziroma oseba iz prejšnjega odstavka z vpisom soglaša.
(4) Poziv iz prejšnjega odstavka tega člena mora vsebovati tudi opozorilo na pravne posledice, če ugovor ne bo vložen.
Odločanje o zahtevku za vpis v sodni register
32. člen
(1) Registrsko sodišče odloči o zahtevku za vpis v sodni register praviloma brez naroka.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko sodišče razpiše narok, če presodi, da je to potrebno za razjasnitev ali ugotovitev odločilnih dejstev.
(3) Sodišče lahko tudi izven naroka zasliši udeležence v postopku in druge osebe, če meni, da je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj.
33. člen
(1) Kadar je odločitev registrskega sodišča o vpisu v sodni register odvisna od predhodne rešitve vprašanja, ali obstoji kakšna pravica ali pravno razmerje, pa o njem še ni odločilo sodišče ali drug pristojen organ (predhodno vprašanje), registrsko sodišče samo reši to vprašanje, če ni v tem ali drugem zakonu drugače določeno.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, registrsko sodišče prekine postopek vpisa v sodni register do pravnomočnosti odločitve o predhodnem vprašanju, če je odločitev o predhodnem vprašanju iz prejšnjega odstavka odvisna od dejstva, ki je med udeleženci sporno.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka registrsko sodišče napoti udeleženca postopka, ki se, zaradi utemeljitve svojega zahtevka za vpis oziroma ugovora proti vpisu, sklicuje na predhodno vprašanje iz prvega odstavka tega člena, da v roku, ki ne sme biti daljši od 15 dni, začne pravdni oziroma drug ustrezen postopek za odločitev o predhodnem vprašanju.
(4) Če udeleženec postopka v roku iz prejšnjega odstavka ne začne postopka, registrsko sodišče nadaljuje postopek vpisa v sodni register in odloči o predlogu za vpis.
34. člen
(1) Registrsko sodišče ugodi zahtevku za vpis v sodni register, če ugotovi:
1. da izhaja utemeljenost zahtevka za vpis iz listin, ki so priložene predlogu,
2. da listine glede podatkov, ki se vpisujejo v sodni register, ustrezajo predpisani vsebini,
3. da so bile listine izdane v predpisanem postopku,
4. da so izpolnjene druge materialno pravne predpostavke, ki jih za vpis določa zakon.
(2) V izreku sklepa, s katerim ugodi zahtevku za vpis v sodni register, registrsko sodišče določno navede vsebino vpisa oziroma vpisov v sodni register. Če se z vpisom posameznih podatkov nadomestijo prej vpisani podatki, navede v izreku sklepa tudi podatke, ki se z novo vpisanimi nadomestijo.
35. člen
(1) Registrsko sodišče odloči o zahtevku za vpis vsakega podatka v sodni register.
(2) Če je narava vpisa takšna, da posameznega podatka ni mogoče vpisati, ne da bi bili istočasno vpisani tudi drugi podatki (npr. pri vpisu novega subjekta v sodni register), odloči sodišče istočasno o zahtevku za vpis vseh podatkov, ki so predmet vpisa v sodni register.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka ugodi sodišče zahtevku za vpis samo, če zahteva predlagatelj vpis vseh tistih podatkov, ki morajo biti istočasno vpisani in če je zahtevek za vpis vsakega od teh podatkov utemeljen.
(4) Sklep mora biti obrazložen, če se z njim zavrne ali zavrže predlog ali če se z njim odloči o predlogih udeležencev, ki si med seboj nasprotujejo. Po potrebi je lahko obrazložen tudi v drugih primerih.
Postopek s pritožbo
36. člen
(1) Zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, se lahko pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes.
(2) Rok za pritožbo je osem dni od vročitve prepisa sklepa.
(3) Za tistega, ki meni, da je s sklepom o vpisu prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes, ni pa mu bil vročen njegov prepis, je rok za pritožbo 30 dni od dneva, ko je bil izpisek vpisa objavljen v Uradnem listu Republike Slovenije.
37. člen
(1) Če registrsko sodišče ugotovi, da je pritožba predlagatelja utemeljena, ni pa potreben dopolnilni postopek, lahko o predlogu za vpis odloči drugače in z novim sklepom nadomesti sklep, ki se izpodbija s pritožbo.
(2) Če so v pritožbi navedena nova dejstva in priložene nove listine, se šteje taka pritožba tudi kot predlog za nadomestitev sklepa.
(3) Registrsko sodišče v zvezi s pritožbo iz prejšnjega odstavka preizkusi predlog za nadomestitev sklepa in lahko odloči, da nadomesti sklep z novim sklepom, če predlogu v celoti ugodi.
(4) Če registrsko sodišče ugotovi, da ni podlage za nadomestitev sklepa, odstopi zadevo sodišču druge stopnje, da odloči o pritožbi.
38. člen
(1) Prepozno pritožbo registrsko sodišče zavrže.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek, se šteje prepozna pritožba kot nov predlog za vpis v sodni register, če so v njej navedena nova dejstva in so ji priložene nove listine.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka ravna registrsko sodišče v skladu s tretjim odstavkom 37. člena tega zakona.
39. člen
Pri odločanju o pritožbi lahko sodišče druge stopnje:
1. zavrže pritožbo kot prepozno, nepopolno ali nedovoljeno, če tega ni storilo registrsko sodišče,
2. zavrne pritožbo kot neutemeljeno in potrdi sklep registrskega sodišča,
3. ugodi pritožbi in razveljavi sklep registrskega sodišča ter vrne zadevo v novo odločanje,
4. spremeni sklep registrskega sodišča.
40. člen
(1) Sodišče druge stopnje spremeni sklep registrskega sodišča:
1. če je registrsko sodišče zmotno presodilo listine, sklep sodišča pa temelji izključno na njih,
2. če je registrsko sodišče iz dejstev, ki jih je ugotovilo, nepravilno sklepalo na obstoj drugih dejstev, sklep pa se opira na ta dejstva,
3. če je bilo dejansko stanje pravilno ugotovljeno, registrsko sodišče pa je zmotno uporabilo materialno pravo.
(2) Če sodišče druge stopnje s sklepom iz prejšnjega odstavka odredi vpis, se glede izreka sklepa smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 34. člena tega zakona. Na podlagi takšnega sklepa opravi registrsko sodišče vpis v sodni register.
(3) Če sodišče druge stopnje spremeni sklep registrskega sodišča o vpisu in zavrne zahtevek za vpis v sodni register, vpiše registrsko sodišče izbris opravljenega vpisa.
Tožba za ugotovitev ničnosti vpisa
41. člen
(1) Če je bil vpis opravljen na podlagi lažne ali neveljavne listine, če so v listini, na podlagi katere je bil opravljen vpis, navedeni neresnični podatki, če je bila listina izdana v nezakonito izvedenem postopku, če je bilo nezakonito izvedeno dejanje, o katerem se vpisujejo podatki v sodni register, ali če obstajajo drugi v zakonu določeni razlogi, se lahko s tožbo zahteva ugotovitev, da je vpis ničen.
(2) Tožbo lahko vloži oseba, ki ima pravni interes, da se ugotovi ničnost vpisa.
(3) Tožbo je treba vložiti v 30 dneh od dneva, ko je vložnik zvedel za razloge ničnosti, ni pa več dopustna, ko pretečejo tri leta od vpisa.
(4) Določbe tega člena se ne uporabljajo za ugotovitev ničnosti delniške družbe, komanditne delniške družbe, evropske delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo (v nadaljnjem besedilu: ničnost kapitalske družbe).
41.a člen
(1) Ničnost kapitalske družbe se lahko uveljavlja le iz naslednjih razlogov:
1. če pri delniški družbi ustanovitelji niso sprejeli statuta ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo družbeniki niso sklenili družbene pogodbe,
2. če je registrsko sodišče odločilo o vpisu ustanovitve družbe, ne da bi bil tak vpis predlagan, ali če je predlog za vpis ustanovitve vložila oseba, ki predloga ni bila upravičena vložiti,
3. če pri delniški družbi statut ni sprejet v notarski obliki ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo družbena pogodba ni bila sklenjena v notarski obliki,
4. če je namen delovanja ali dejavnost družbe v nasprotju z ustavo, s prisilnimi predpisi ali z moralnimi načeli,
5. če statut ali družbena pogodba ne določa:
– firme družbe,
– pri delniški družbi emisijskega zneska delnic oziroma pri družbi z omejeno odgovornostjo zneska osnovnega vložka, ki se ga posamezni družbenik zaveže vplačati s sklenitvijo družbene pogodbe,
– zneska osnovnega kapitala ali
– dejavnosti družbe,
6. če so bile ob ustanovitvi delnice vplačane v nasprotju z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, o vplačilu delnic pri delniški družbi, ali če so bili ob ustanovitvi družbe osnovni vložki vplačani v nasprotju z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, o osnovnem kapitalu in osnovnih vložkih pri družbi z omejeno odgovornostjo, ali
7. če nihče od ustanoviteljev ni bil neomejeno poslovno sposoben.
(2) Ničnostni razlogi, ki so določeni za delniško družbo, se smiselno uporabljajo tudi za komanditno delniško družbo in evropsko delniško družbo.
(3) Tožbo za ugotovitev ničnosti kapitalske družbe lahko vloži vsak delničar ali družbenik, uprava ali poslovodja ter vsak član uprave ali nadzornega sveta, v roku treh let od dneva objave vpisa ustanovitve družbe v Uradnem listu Republike Slovenije.
(4) Ničnost kapitalske družbe ne učinkuje na veljavnost pravnih poslov, ki jih je družba sklenila s tretjimi, in tudi ne na obveznost delničarjev ali družbenikov vplačati nevplačane osnovne vložke ali delnice v obsegu, ki je potreben za polno poplačilo upnikov družbe.
42. člen
(1) Po pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe ali ničnost vpisa ustanovitve drugega subjekta vpisa v sodni register, sodišče po uradni dolžnosti začne postopek likvidacije tega subjekta.
(2) Če za postopek likvidacije subjekta vpisa ni pristojno isto sodišče, pošlje sodišče, ki je odločalo o ničnosti kapitalske družbe ali ničnosti vpisa, pristojnemu sodišču sodbo iz prejšnjega odstavka, da po uradni dolžnosti začne postopek likvidacije.
(3) Po končanem likvidacijskem postopku izda registrsko sodišče sklep o izbrisu nične kapitalske družbe ali ničnega vpisa.
Objava podatkov o vpisu v sodni register
43. člen
(1) Vsak vpis v sodni register mora sodišče objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije.
(2) Če se podatki o vpisu, ki so bili objavljeni v Uradnem listu Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: objavljeni podatki), razlikujejo od podatkov, ki so bili po določbah tega zakona vpisani v sodni register (v nadaljnjem besedilu: vpisani podatki):
1. se subjekt vpisa v razmerju do tretjih ne more sklicevati na objavljene podatke,
2. se tretji lahko sklicuje na objavljene podatke, razen če subjekt vpisa dokaže, da je tretji vedel za vpisane podatke.
(3) Tretji se lahko vedno sklicujejo na podatke, ki so predmet vpisa v sodni register, in vsebino listin, ki so temelj za vpis teh podatkov ali ki jih je treba predložiti sodnemu registru zaradi javne objave, tudi če vpis teh podatkov v sodni register še ni bil predlagan ali te listine še niso bile predložene sodnemu registru, in tudi če ti podatki ali predložitev te listine še niso vpisani v sodni register ali objavljeno v Uradnem listu Republike Slovenije, razen kadar je vpis določenega podatka predpostavka za začetek pravnega učinkovanja tega podatka.
(4) V objavi vpisa se navedejo tudi številka subjekta vpisa, s katero je ta vpisan v sodnem registru, ter listine, na podlagi katerih je bil opravljen vpis.
(5) Vpis se objavi na stroške subjekta vpisa.
43.a člen
(1) Subjekti vpisa, ki oblikujejo in vodijo svojo domačo stran na spletnih straneh, morajo na njej objavljati vsaj naslednje podatke:
1. firmo in sedež družbe,
2. sodišče, pri katerem je subjekt vpisa vpisan,
3. številko subjekta vpisa, s katero je ta vpisan v sodnem registru,
4. znesek osnovnega kapitala, iz katerega mora biti razvidno, kolikšen del osnovnega kapitala je vpoklican.
(2) Če je nad subjektom vpisa začet postopek za njegovo prenehanje, je treba na spletni strani poleg podatkov iz prejšnjega odstavka objaviti tudi pravno dejstvo začetka tega postopka.
SODNI REGISTER KOT CENTRALNA INFORMATIZIRANA BAZA
44. člen
(1) Minister, pristojen za pravosodje, lahko, glede na zagotovljene tehnične in kadrovske pogoje, odloči, da se sodni register ali posamezen od njegovih delov vodi kot centralna informatizirana baza.
(2) V tem poglavju so določena pravila, na podlagi katerih registrsko sodišče vodi sodni register kot centralno informatizirano bazo.
45. člen
(1) Informatizirana glavna knjiga sodnega registra se vodi tako, da se vpisujejo in vzdržujejo vsi podatki, ki se vpisujejo v sodni register pri vsakem od registrskih sodišč v Republiki Sloveniji, v centralni informatizirani bazi sodnega registra Republike Slovenije. Vpisi v informatizirano glavno knjigo v celoti nadomesti vpise v dosedanje registrske vložke.
(2) Glede na tehnične in druge možnosti se v centralni informatizirani bazi sodnega registra Republike Slovenije shranijo tudi listine iz zbirke listin.
46. člen
V centralno informatizirano bazo se vpiše vsak subjekt vpisa in deli subjekta vpisa, ki se vpisujejo v sodni register, pod enolično identifikacijsko številko. Enolična identifikacijska številka se dodeli ob vpisu subjekta vpisa oziroma dela subjekta vpisa in se ne spreminja do prenehanja (izbrisa) subjekta vpisa oziroma dela subjekta vpisa.
47. člen
(1) V centralni informatizirani bazi sodnega registra mora biti za vsak podatek, ki je bil vpisan, shranjen in dostopen datum vpisa ter opravilna številka in datum sklepa registrskega sodišča o vpisu.
(2) Če se zaradi narave vpisa spremembe podatka, ki se vpisuje v sodni register, prekrije (izbriše) prej vpisani podatek, mora v centralni bazi ostati shranjen in dostopen tudi prej vpisani podatek.
48. člen
(1) Vpogled v glavno knjigo sodnega registra in izpisek iz sodnega registra (7. člen tega zakona), ki je voden kot centralna informatizirana baza, se zagotovi z računalniškim izpisom vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posamezen subjekt vpisa (redni izpisek iz sodnega registra).
(2) Če je v centralni informatizirani bazi shranjena zbirka listin ali deli te zbirke, se vpogled zagotovi na način iz prejšnjega odstavka.
(3) Na posebno zahtevo se na način iz prvega odstavka tega člena zagotovi tudi vpogled prej vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posamezen subjekt vpisa, ki so shranjeni v centralni informatizirani bazi (zgodovinski izpisek iz sodnega registra).
(4) Izpisek iz prejšnjih odstavkov tega člena je dolžno izdati vsako registrsko sodišče, ne glede na to, pri katerem je subjekt vpisan. Minister, pristojen za pravosodje, lahko glede na tehnične in kadrovske možnosti, določi tudi druga sodišča, ki so dolžna izdajati izpiske iz prejšnjih odstavkov tega člena.
49. člen
(1) Minister, pristojen za pravosodje, lahko, glede na tehnične in druge potrebne pogoje, odloči, da se zagotovi dostop do podatkov, vpisanih v sodni register, neposredno preko računalniške povezave.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka predpiše minister, pristojen za pravosodje, način dostopa ter tehnične in druge pogoje priključitve, in s tarifo določi nadomestila za takšno uporabo centralne informatizirane baze sodnega registra.
50. člen
(1) Določbe tega zakona o javnosti sodnega registra ne veljajo za dostop do podatkov, ki niso vezani na posamezen subjekt vpisa, četudi je takšen dostop v centralni informatizirani bazi sodnega registra tehnično (programsko) mogoč.
(2) Nihče nima pravice do dostopa do podatkov, ki so shranjeni v centralni informatizirani bazi sodnega registra, na način, ki bi mu omogočal ugotovitev naslednjih dejstev:
1. ali je določena oseba ustanovitelj (družbenik) v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je ustanovitelj (družbenik);
2. ali je določena oseba član uprave oziroma nadzornega sveta v subjektu vpisa in v katerem subjektu vpisa je član uprave oziroma nadzornega sveta.
51. člen
Ne glede na določbo prejšnjega člena imajo naslednje osebe pravico do dostopa do naslednjih podatkov:
1. upnik ima pravico do vpogleda in izpisa podatkov o tem:
– ali je določena oseba družbenik v subjektu vpisa,
– v katerem subjektu vpisa je družbenik in
– kakšen je njen poslovni delež,
če z izvršilno listino izkaže terjatev do te osebe;
2. državni organ ima pravico do vpogleda in izpisa podatkov o tem:
– ali je določena oseba družbenik (ustanovitelj), član uprave (oziroma zastopnik) ali član nadzornega sveta v subjektu vpisa in
– v katerem subjektu vpisa izvršuje pravice družbenika oziroma opravlja funkcijo člana uprave (oziroma zastopnika) ali člana nadzornega sveta,
če te podatke potrebuje za izvrševanje svojih pooblastil in dolžnosti;
3. pravna oseba (subjekt vpisa) ima pravico do vpogleda in izpisa podatkov o tem:
– ali je določena oseba družbenik (ustanovitelj), član uprave (oziroma zastopnik) ali član nadzornega sveta v subjektu vpisa in
– v katerem subjektu vpisa izvršuje pravice družbenika oziroma opravlja funkcijo člana uprave (oziroma zastopnika) ali člana nadzornega sveta,
če te podatke potrebuje zaradi uveljavljanja varstva v zvezi s kršitvijo konkurenčne prepovedi oziroma zaradi preverjanja pogojev za imenovanje te osebe za opravljanje funkcije v tej pravni osebi.
52. člen
(1) O dostopu do podatkov iz prejšnjega člena odloči registrsko sodišče na podlagi obrazložene pisne zahteve upravičene osebe iz 51. člena tega zakona.
(2) Zahtevi morajo biti predložene listine in drugi dokazi o obstoju okoliščin, zaradi katerih je dostop do podatkov dopusten.
KAZENSKE DOLOČBE
53. člen
(1) Z globo najmanj 200.000 tolarjev se kaznuje za prekršek pravna oseba, če ne vloži predloga za vpis v sodni register v 15 dneh od dneva, ko so podani pogoji za vpis, če zakon ne določa drugače (tretji odstavek 3. člena tega zakona).
(2) Z globo najmanj 20.000 tolarjev se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba pravne osebe, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
(3) Z globo najmanj 100.000 tolarjev se kaznuje za prekršek samostojni podjetnik posameznik, če ne vloži predloga za vpis v sodni register v 15 dneh, ko so podani pogoji za vpis, če zakon ne določa drugače (tretji odstavek 3. člena tega zakona).
(4) Nadzor nad izvajanjem prvega do tretjega odstavka tega člena opravlja ministrstvo, pristojno za gospodarstvo.
Zakon o sodnem registru – ZSReg (Uradni list RS, št. 13/94) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
54. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona se preneha uporabljati Zakon o postopku za vpis v sodni register (Uradni list SFRJ, št. 13/1983, št. 17/1990) in preneha veljati Zakon o vpisu v sodni register (Uradni list SRS, št. 28/1980).
55. člen
(1) Postopek vpisa v sodni register, začet pred uveljavitvijo tega zakona, se nadaljuje po tem zakonu, če še ni izdan prvostopenjski sklep.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, velja določba 4. točke 29. člena tega zakona samo za predloge, ki so bili vloženi po uveljavitvi tega zakona.
56. člen
Dokler ne bo začel veljati predpis, ki bo določil nacionalno klasifikacijo dejavnosti, se ne uporablja določba 5. točke prvega odstavka 4. člena v delu, ki določa navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda nacionalne klasifikacije dejavnosti.
57. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodnem registru – ZSReg-A (Uradni list RS, št. 91/05) vsebuje naslednjo prehodno in končno določbo:
16. člen
Če je bila tožba za ugotovitev ničnosti vpisa delniške družbe, komanditne delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo vložena pred uveljavitvijo tega zakona, se postopek konča po Zakonu o sodnem registru (Uradni list RS, št. 13/94).
17. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
