Ljubljana, 14. 12. 2005
 
Kodeks upravljanja javnih delniških družb so sporazumno oblikovali in sprejeli Ljubljanska borza, d. d., Ljubljana, Združenje članov nadzornih svetov in Združenje Manager dne 18. 3. 2004, ter spremenili in dopolnili dne 14. 12. 2005.
 
PREAMBULA
Kodeks upravljanja javnih delniških družb (v nadaljevanju: Kodeks) so sporazumno oblikovali Ljubljanska borza, d.d., Ljubljana, Združenje članov nadzornih svetov in Združenje Manager. Pri tem so upoštevali slovensko zakonodajo, etična načela poslovne kulture, svoje notranje akte in mednarodno priznane standarde za odgovorno in kakovostno upravljanje družb.
Namen Kodeksa je natančnejša določitev standardov upravljanja in vodenja javnih delniških družb, katerih delnice so uvrščene na organizirani trg. Priporočenim standardom naj sledijo tudi druge javne in nejavne družbe z namenom oblikovati transparenten in razumljiv sistem upravljanja v slovenskem prostoru, kar bo zvišalo raven zaupanja tako domačih kot tujih vlagateljev, zaposlenih in tudi širše javnosti v slovenski sistem dvotirnega upravljanja javnih družb. Določbe kodeksa zato povzemajo relevantne zakone, napotujejo na priporočeno prakso delovanja organov javnih delniških družb ter gradijo most med njihovo obstoječo in prihodnjo pravno ureditvijo.
Določbe Kodeksa, ki so povzete iz veljavne zakonodaje, vsebujejo ustrezno obliko besede »morati« (mora, je dolžna, ne sme,…), zato so jih javne delniške družbe dolžne spoštovati in od njih ne smejo odstopati. Določbe Kodeksa, ki vsebujejo besedo »naj«, imajo naravo priporočila, ki ni pravno zavezujoče. Ker predstavljajo temelj dobrega sistema upravljanja, mora družba odstopanje od takšnih določb enkrat letno objaviti v posebni izjavi o upravljanju in vodenju družbe, tako da so investitorji seznanjeni z odstopanjem in tudi z razlogi zanj. Izjema od tega pravila so le neobvezujoča priporočila vsebovana v Kodeksu, katerih nespoštovanja ni treba razkrivati in so izražena z besedami »priporoča se/lahko«.
Institucije, ki so sodelovale pri pripravi Kodeksa, bodo redno preverjale učinkovitost in primernost Kodeksa glede na pravno in dejansko okolje gospodarskih družb ter ga po potrebi spreminjale in dopolnjevale.
Podpisniki Kodeksa, Ljubljanska borza, Združenje Manager in Združenje članov nadzornih svetov, vabimo vse udeležence kapitalskega trga, regulatorje, stanovska združenja, vlagatelje in vse druge organizacije, ki so prisotne na slovenskem kapitalskem trgu, da s podpisom pristopne izjave podprejo določbe Kodeksa in pripomorejo k zviševanju kulture korporacijskega upravljanja v slovenskem prostoru.

Kodeks: zbirka priporočenih ravnanj glede upravljanja delniških družb, ki vključuje tako obvezujoče zakonske določbe kot tudi nezavezujoča priporočena ravnanja delovanja javnih delniških družb. Njegov namen je spodbuditi izgradnjo dobrega sistema upravljanja ter ustvariti pogoje za trajnosten razvoj delniških družb. Hkrati naj delničarje ter pomembne interesne skupine (zaposlene, upnike, pogodbene partnerje, širše okolje družbe...) vodi k aktivnemu sodelovanju ter odgovornemu uresničevanju njihovih pravic.
Javna družba: družba, katere vrednostni papirji (delnice ali obveznice) so uvrščeni na organizirani trg v Republiki Sloveniji.
Javna delniška družba: delniška družba, katere delnice so uvrščene na organizirani trg v Republiki Sloveniji.
Povezane osebe: pravno samostojne osebe, ki so med seboj bodisi upravljavsko, kapitalsko ali kako drugače povezane tako, da zaradi navedenih povezav skupno oblikujejo poslovno politiko in delujejo usklajeno z namenom doseganja skupnih poslovnih ciljev, oziroma tako, da ima ena oseba možnost usmerjati drugo ali bistveno vplivati nanjo pri odločanju o financiranju in poslovanju, oziroma tako, da poslovanje ene osebe oziroma njeni rezultati poslovanja lahko pomembno vplivajo na poslovanje oziroma rezultate poslovanja druge osebe. Za povezane osebe štejejo zlasti osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani; tako da je ena oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane, skupaj, posredno ali neposredno, udeležena v drugi osebi; tako da je v obeh osebah udeležena ista oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane; tako da tvorijo koncern po zakonu o gospodarskih družbah; kot člani uprave, nadzornega sveta ali prokuristi oziroma zaposleni na podlagi pogodbe o zaposlitvi, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z družbo, v kateri opravljajo to funkcijo oziroma v kateri so zaposleni, in ožji družinski člani te osebe.
Obvladovanje: je razmerje med odvisno in obvladujočo družbo oziroma temu razmerju podobno razmerje med katero koli fizično in pravno osebo.
Posredno imetništvo: posredni imetnik delnic, poslovnih deležev oziroma drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju oziroma v kapitalu, je oseba, za račun katere je druga oseba kot neposredni imetnik pridobila te delnice, poslovne deleže oziroma druge pravice, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju. Posamezna oseba je posredni imetnik delnic, poslovnih deležev oziroma drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju, oziroma drugih vrednostnih papirjev, katerih neposredni imetnik je druga oseba, ki jo ta oseba obvladuje.
Kvalificirani delež: je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic oziroma drugih pravic v določeni pravni osebi, na podlagi katerih imetnik pridobi bodisi najmanj 5-odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 5-odstotni delež v kapitalu te pravne osebe bodisi delež glasovalnih pravic oziroma delež v kapitalu te pravne osebe, ki je manjši od 5%, vendar mu omogoča pomemben vpliv na upravljanje te pravne osebe.
Manjšinski delničarji: v zakonu ali v statutu družbe določen najnižji odstotek delničarjev, katerim pripadajo tako imenovane manjšinske pravice (sklic skupščine na pobudo delničarjev, ki zastopajo 5% osnovnega kapitala družbe, ter zahteva po objavi razširitve dnevnega reda skupščine; glasovanje o volilnih predlogih delničarjev, pred predlogom nadzornega sveta, če tako zahtevajo delničarji, ki zastopajo 10% osnovnega kapitala; odpoklic člana nadzornega sveta prek sodišča, če tako zahtevajo delničarji z 10% osnovnega kapitala).
Večji delničar: je oseba, katere delnice posredno ali neposredno predstavljajo 5% ali višji odstotek osnovnega kapitala delniške družbe oziroma 5% ali višji odstotek glasovalnih pravic v delniški družbi.
Institucionalni vlagatelj: je pravna oseba, katere poglavitna dejavnost je nalaganje njenega premoženja z namenom ohranjanja vrednosti tega premoženja in doseganja donosov iz takih naložb (npr. zavarovalnice, pokojninski skladi, družbe za upravljanje itd.).
Prednostna pravica: je pravica dotedanjih delničarjev, da lahko v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno (pred komer koli tretjim) odkupijo na novo izdane delnice v primeru povečanja osnovnega kapitala družbe. Prednostna pravica do delnic nove izdaje je eno izmed premoženjskih upravičenj iz delnice, ki njenim imetnikom zagotavlja ohranitev dotedanjega sorazmernega lastniškega interesa oziroma kapitalske udeležbe in torej omogoča, da se ob povečanju osnovnega kapitala notranja razmerja med delničarji načeloma ne morejo spremeniti.
Nasprotni predlog: omogoča posameznemu delničarju, da družbi poda utemeljen nasprotni predlog glede predlaganih sklepov sklicatelja skupščine v okviru predlogov, ki so na dnevnem redu sklica skupščine delniške družbe. Pod nasprotnim predlogom ni mogoče uveljaviti predloga za odločitev o dodatni točki dnevnega reda. Delničarji lahko dajejo nasprotne predloge tudi po poteku 7 dni od sklica in tudi na sami skupščini, rok 7 dni po objavi sklica le zavezuje upravo, da o vsebini nasprotnega predloga obvesti vse druge delničarje.
Neodvisnost: odsotnost vpliva na nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo osebe pri izvajanju njenih nalog ali pri njenem odločanju v okviru funkcije, ki jo ta oseba opravlja. Šteje se, da so osebe odvisne, če so ekonomsko, osebno ali kako drugače tesneje povezane z družbo ali njeno upravo.
Nasprotje interesov: nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje v okviru izvajanja funkcije posamezne osebe ogroženo zaradi vključevanja njenega osebnega ekonomskega interesa, interesov družine, njenih čustev, politične ali nacionalne (ne)naklonjenosti ali kakršnih koli drugih povezanih interesov z drugo fizično ali pravno osebo. Nasprotje interesov predstavlja zadržek za glasovanje in kdor ga izjavi, ga mora pojasniti.
Notranja informacija: notranja informacija je vsaka natančna informacija, ki se nanaša posredno ali neposredno na enega ali več izdajateljev finančnih instrumentov (delnice, obveznice…) ali na enega ali več finančnih instrumentov, ki še ni postala dostopna javnosti oziroma ki še ni bila javno objavljena in ki bi, če bi postala znana javnosti, verjetno pomembno vplivala na cene teh finančnih instrumentov oziroma na cene iz njih izvedenih finančnih instrumentov.
Transparentnost: je tista stopnja razkritja informacij o izdajatelju vrednostnih papirjev, ki omogoča prejemnikom teh informacij (vlagateljem) pravilno oceno finančnega položaja, poslovanja, tveganj ter upravljanja družbe izdajatelja, na podlagi katere lahko sprejmejo kakovostno investicijsko odločitev. Je eden najpomembnejših gradnikov sistema upravljanja podjetij, njeni bistveni elementi pa so: kakovost razkritja, pogostnost posredovanja informacij, dostopnost. Razkritje je kakovostno le, če ima objavljena informacija naslednje značilnosti: celovitost oziroma popolnost, zanesljivost, pomembnost, pravočasnost, primerljivost.
Razkritje javnosti: je zagotovitev ustrezne objave podatkov oziroma informacij, storjeno bodisi ustno na skupščini delničarjev bodisi v gradivu za delničarje, v letnem poročilu družbe, na njenih spletnih straneh, prek objave v časniku ali na elektronski način oziroma drug predpisan način skladno z zakonodajo.
Komisije nadzornega sveta: nadzorni svet lahko oblikuje posebne komisije nadzornega sveta, ki so lahko ustanovljene za ves čas trajanja mandata nadzornega sveta ali pa so oblikovane ob nastopu izrednih dogodkov za učinkovito rešitev izredno zahtevnih zadev.
Širše/ožje poslovodstvo družbe: širše/ožje poslovodstvo družbe kot ga opredeljujejo notranji akti družbe.

1.1. Cilji družbe
1.1.1. Osnovni cilj delniške družbe, ki opravlja pridobitno dejavnost, je maksimiranje vrednosti družbe. Ta in drugi cilji, ki jih družba zasleduje pri opravljanju svoje dejavnosti, naj bodo zapisani v statutu družbe.
1.2. Enakopravna obravnava delničarjev in varstvo njihovih pravic
1.2.1. Delnice družbe naj bodo izdane v skladu z načelom »ena delnica, en glas«.
Družba ne sme izdati delnic, ki bi ob enakem nominalnem znesku dajale različno število glasov.
1.2.2. Če pri delnicah družbe obstajajo delnice brez glasovalne pravice oziroma delnice z omejitvami glasovalne pravice, naj družba javno razkrije njihovo vrsto, obseg ter pravice, ki iz njih izhajajo.
1.2.3. Kadar se z delnicami družbe trguje na organiziranem trgu, ni dopustna statutarna omejitev glasovalne pravice, ki določa, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka.
1.2.4. Družba mora enako, pod enakimi pogoji obravnavati vse delničarje, ki so imetniki delnic istega razreda, notranje in zunanje, manjšinske in večje delničarje, državo kot delničarja ter domače in tuje delničarje.
1.2.5. V primeru povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala družbe ter v primeru pridobivanja oziroma odsvajanja lastnih delnic družbe naj družba skladno z načelom enake obravnave delničarjev upošteva določila o prednostni pravici delničarjev v sorazmerju z njihovim deležem v kapitalu družbe.
1.2.6. Družba naj spodbuja vse delničarje k aktivnemu in odgovornemu izvrševanju njihovih pravic, pri čemer jih obvešča, kateri načini izvrševanja lahko škodijo družbi oziroma drugim delničarjem družbe. Družba naj spodbuja tako neposredno kot tudi posredno uresničevanje pravic delničarjev prek finančnih in drugih organizacij ter pooblaščencev (organizirano zbiranje pooblastil).
1.2.7. Priporoča se, da člani nadzornega sveta, člani uprave in člani ožjega poslovodstva družbe zaradi možnih interesnih nasprotij ne zbirajo oziroma ne sprejemajo pooblastil za glasovanje na skupščini. Kadar člani nadzornega sveta, člani uprave ali člani ožjega poslovodstva družbe pooblastila za glasovanje na skupščini zbirajo oziroma sprejemajo, naj se to javno objavi.
1.2.8. Kadar se zbiranje pooblastil financira iz virov družbe, se priporoča, da se vabila za podelitev pooblastila pooblaščencu naslovi na vse delničarje.
1.2.9. Če pred skupščino poteka organizirano zbiranje pooblastil za glasovanje na skupščini, naj posamično pooblastilo velja le za eno skupščino. Pooblastilo naj bo nedvoumno in razumljivo ter naj vsebuje predvsem naslednje vsebine:
– poziv delničarju, da naj da pooblaščencu natančna navodila za uresničevanje glasovalne pravice;
– navedbo predlogov, o katerih bo glasoval pooblaščenec, če mu delničar ne bo dal drugačnega navodila;
– opozorilo, da lahko delničar pooblastilo prekliče in se skupščine osebno udeleži, pri čemer mora biti pozoren na morebitne določbe statuta družbe o dolžnosti predhodne prijave pred skupščino.
1.2.10. Družba naj spodbuja večje delničarje, institucionalne vlagatelje ali državo, da javnost seznanijo s svojo naložbeno politiko v družbi, npr. s politiko glasovanja, stopnjo aktivnosti korporacijskega upravljanja in z načinom le-tega, z mehanizmi in pogostnostjo komuniciranja z upravo in nadzornim svetom.
1.3. Skupščina delničarjev
1.3.1. Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini delničarjev. Družba naj s pravočasnim in korektnim obveščanjem o sklicu skupščine ter z uporabo sodobne tehnologije omogoča in spodbuja aktivno izvajanje glasovalne pravice delničarjev.
1.3.2. Če sta udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice pogojeni s predhodno prijavo delničarjev na skupščino, se priporoča, da družba omogoči, da delničarji to storijo po pošti oziroma z uporabo informacijske tehnologije.
1.3.3. Odločitve, ki lahko pomembno vplivajo na naravo, obseg ter tveganost poslovanja družbe, ter odločitve, ki lahko pomembno vplivajo na položaj posamezne skupine delničarjev, smejo biti sprejete le, če jih sprejme na skupščini prisotna s statutom družbe predpisana večina delničarjev. Gre predvsem za odločitve o:
– statusnem preoblikovanju družbe (združitev, delitev, prenos premoženja ali sprememba pravnoorganizacijske oblike),
– obrambnih ravnanjih ob poskusu prevzema družbe,
– povečanju ali zmanjšanju osnovnega kapitala,
– delitvi bilančnega dobička,
– pooblastilu upravi za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic,
– umiku delnic z organiziranega trga,
– imenovanju članov nadzornega sveta družbe,
– delniških opcijskih načrtih.
1.3.4. Uprava mora sklicati skupščino vsaj enkrat letno, vedno pa, kadar je to v korist družbe ali če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih skupni deleži dosegajo 5% osnovnega kapitala (ali 5% delnic z glasovalno pravico) družbe, ali nižja manjšina, če je tako določeno v statutu družbe.
1.3.5. Uprava naj poskrbi, da družba ob sklicu skupščine uporablja informacijsko tehnologijo, ki zagotavlja delničarjem enakomerno obveščenost in učinkovito uresničevanje njihovih pravic. Uprava naj objavo sklica skupščine, celotno besedilo predlogov sklepov, pogojev za udeležbo ter gradiva uvrsti tudi na spletne strani družbe, ob spoštovanju pravil enakomernega obveščanja.
Priporoča se, da družba uporablja informacijsko tehnologijo tudi ob izvedbi skupščine.
1.3.6. Uprava je dolžna ob sklicu objaviti dnevni red zasedanja skupščine.
Za vsako točko dnevnega reda naj uprava oziroma nadzorni svet v objavi sklica navede konkretne predloge za sprejemanje sklepov v celotnem besedilu. Predlogi sklepov naj bodo oblikovani jasno in nedvoumno in naj delničarjem omogočajo oceno vpliva na njihove pravice.
1.3.7. Uprava mora o sklicu skupščine, dnevnem redu ter predlaganih sklepih na njihovo pisno zahtevo hkrati in na enak način kot delničarje obvestiti tudi finančne organizacije oziroma združenja delničarjev, ki bodo v imenu delničarjev uresničevali glasovalne pravice na skupščini.
1.3.8. Če je točka dnevnega reda odločanje o volilnih predlogih za člane nadzornega sveta, naj nadzorni svet v sodelovanju z upravo poskrbi za pravočasno javno objavo ustreznih informacij o kandidatih (izobrazba, predhodne izkušnje, zaposlitev, članstvo v nadzornih svetih drugih delniških družb, potencialna nasprotja interesov...).
1.3.9. Člane nadzornega sveta naj skupščina delničarjev voli posamično.
1.3.10. Priporoča se, da je na skupščini prisotna večina članov uprave in nadzornega sveta.
1.3.11. Manjšinski delničarji imajo v skladu z zakonom pravico do sklica skupščine, razširitve dnevnega reda in vlaganja nasprotnih predlogov. Predsednik skupščine mora skladno z zakonom skrbeti za korektno upoštevanje pravic manjšinskih delničarjev.
1.3.12. Uprava mora, takoj ko je to mogoče, objaviti sprejete sklepe skupščine ter informacijo o morebitnih na skupščini delničarjev napovedanih izpodbojnih ali ničnostnih tožbah.
V objavi naj družba navede tudi:
– morebitne na skupščini dane (dodatne) cenovno občutljive informacije;
– delež zastopanih delnic z glasovalno pravico, s katerim je bil izglasovan posamezen sklep skupščine (izražen v odstotku glede na vse delnice z glasovalno pravico);
– delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih prvih petih največjih delničarjev (izražen v odstotku glede na vse delnice z glasovalno pravico);
– dosežena večina pri posameznih izglasovanih sklepih oziroma dosežena večina pri posameznih neizglasovanih sklepih skupščine.
1.3.13. Uprava naj objavo na skupščini delničarjev sprejetih sklepov ter drugih informacij povezanih z izvedeno skupščino uvrsti tudi na spletne strani družbe, ob spoštovanju pravil za enakomerno obveščanje.
 
1.4. Razmerja med družbo in drugimi interesnimi skupinami
1.4.1. Družba naj v razmerjih z drugimi interesnimi skupinami (zaposlenimi, upniki, potrošniki, dobavitelji, naravnim in poslovnim okoljem ter državo) odgovorno izvršuje svoje pravice ter izpolnjuje prevzete obveznosti na način, ki je skladen s cilji družbe in ki ji omogoča dolgoročne koristi.
1.4.2. Družba naj ves čas trajanja razmerja s predstavniki posamezne interesne skupine skrbi za korektno komuniciranje in obojestransko varovanje poslovnih skrivnosti ter vzdrževanje dobrih poslovnih običajev.
Priporoča se, da družba vse interesne skupine obvešča, kateri načini izvrševanja njihovih pravic lahko škodijo družbi oziroma drugim interesnim skupinam.
1.4.3. Pri konkretnih odločitvah naj družba preuči in upošteva legitimne interese vseh interesnih skupin, še posebej zaposlenih. Odločitve, ki neposredno vplivajo na posamezno interesno skupino, naj družba predstavnikom te skupine nemudoma sporoči, če nimajo narave poslovne skrivnosti ali notranjih informacij.

2.1. Naloge in odgovornosti
2.1.1. Uprava mora voditi družbo samostojno in na lastno odgovornost. Delovati mora v skladu s cilji družbe, za doseganje najboljših koristi za družbo. Vodenja poslov družbe ni mogoče prenesti z uprave na kateri koli drug organ družbe.
2.1.2. Uprava mora zagotavljati spoštovanje vseh pogodbenih obveznosti družbe, zakonskih in podzakonskih predpisov ter splošno uveljavljenih standardov, pri čemer naj si prizadeva, da jih spoštujejo tudi z njo povezane družbe.
2.1.3. Uprava naj razvija strategijo družbe v sodelovanju z nadzornim svetom ter naj skrbi za njeno uresničevanje.
2.1.4. Uprava mora zagotavljati ustrezno ravnanje s tveganji (risk management) in obvladovanje tveganja (risk controlling) znotraj družbe.
2.1.5. Člani uprave morajo pri vodenju družbe ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovne skrivnosti družbe.
2.1.6. Člani uprave morajo solidarno odgovarjati družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
2.2. Sestava
2.2.1. Priporoča se, naj upravo sestavlja več članov, pri čemer se eden izmed njih imenuje za predsednika uprave. Statut ali v soglasju z nadzornim svetom poslovnik o delu uprave naj določa razdelitev delovnih področij in nalog med člani uprave in način njihovega sodelovanja.
2.2.2. Člani uprave naj ob nastopu funkcije poleg izpolnjevanja pogojev, ki jih določa zakon, izpolnjujejo tudi druge dodatne pogoje v skladu z zahtevami položaja člana uprave v posamezni družbi. Pogoje za člana uprave naj določa statut ali sklep nadzornega sveta.
2.2.3. Predsednik uprave naj ima poleg tega, da izpolnjuje pogoje, ki jih določajo zakon, statut ter drugi akti družbe, tudi sposobnosti za vodenje in organiziranje dela ter ugled dobrega gospodarstvenika v širšem družbinem okolju.
2.2.4. Posamezni člani uprave naj popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščajo predsednika uprave o vseh pomembnejših dogajanjih in potekih posameznih poslov na področjih, za katere so pristojni.
2.3. Plačila, povračila in druge ugodnosti ter lastništvo delnic družbe
2.3.1. Plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave (plača, udeležba v dobičku, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije, druga dodatna plačila oziroma druge ugodnosti, kot so na primer posojila, uporaba službenega vozila itd.) mora določiti nadzorni svet.
2.3.2. Način določanja višine plačil, povračil in drugih ugodnosti članov uprave naj bo vnaprej določen in naj upošteva kriterije, kot so zlasti:
– obseg nalog posameznega člana uprave,
– uspešnost posameznega člana uprave,
– velikost družbe in njeno finančno stanje,
– zahtevnost vodenja družbe glede na njeno poslovno ter organizacijsko kompleksnost,
– splošne gospodarske razmere, v katerih posluje družba,
– uspešnost poslovanja družbe,
– izpolnjevanje strateških in letnih načrtov,
– nagrade članov uprave v povezanih družbah;
– priporočila za nagrajevanje, ki so jih sprejele ustrezne stanovske organizacije.
2.3.3. Plačila članov uprave naj bodo sestavljena iz fiksnega in variabilnega dela. Variabilni del naj vsebuje posamezna medletna ali letna izplačila, ki naj bodo povezana z uspešnostjo dela posameznega člana uprave, izpolnjevanjem načrtov in uspešnostjo poslovanja družbe. Poleg tega naj variabilni del oziroma stimulativna plačila predstavljajo tudi dolgoročno spodbudo za doseganje večje storilnosti. Uspešnost posameznega člana uprave naj ocenjuje nadzorni svet in določi konkretno višino variabilnega dela plačila v skladu s kriteriji v pogodbi.
2.3.4. Delniške opcije ali primerljivi finančni instrumenti lahko služijo kot variabilni del prejemkov, ki naj dolgoročno spodbuja k doseganju večje storilnosti in lojalnosti družbi. Merila zanje naj bodo podrobno določena vnaprej z uporabo primerjalnih parametrov, kot so na primer donosnost delniškega indeksa ali doseganje vnaprej predvidene rasti tečaja delnic družbe. Pri tem naj se merila uspešnosti in drugi pogoji iz opcijskega načrta ne spreminjajo z veljavnostjo za nazaj (retroaktivno).
Odškodnine in denarna nadomestila za neizkoriščene opcije niso dovoljena.
2.3.5. Član uprave, ki pridobi delnice na podlagi opcijskih upravičenj (opcijski načrt) ali na podlagi delniškega načrta, naj ne bo upravičen prodati tako pridobljenih delnic še najmanj 2 leti po prenehanju mandata, v katerem jih je pridobil.
V novem mandatu jih sme odsvojiti le, če v tem mandatu pridobi nove delnice pred odsvojitvijo tistih iz prejšnjega mandata.
2.3.6. Podrobnosti opcijskega načrta ali primerljivega sistema nagrajevanja naj bodo delničarjem in javnosti razkrite na primeren način, tako da bo jasno, kakšno korist bo imel posamezni upravičenec od njih.
2.3.7. Predlog opcijskega načrta in drugih oblik prejemkov članov uprave, ki so vezani na delnice družbe, ter druge oblike individualnih oziroma kolektivnih shem nagrajevanja iz naslova udeležbe v dobičku ali delnicah družbe, naj oblikuje nadzorni svet in naj z njim seznani skupščino. Člani uprave so lahko udeleženi pri dobičku le, če je to dovoljeno s statutom družbe in če tako sklene skupščina družbe.
2.3.8. Celotna plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave morajo biti za posamezno leto razvidna iz pojasnil k računovodskim izkazom in morajo biti razkrita za vsakega posameznega člana uprave v neto in bruto znesku. Plačila naj bodo razdeljena po naslednjih sklopih:
– fiksni del prejemkov,
– gibljivi del prejemkov (dolgoročne in kratkoročne spodbude za doseganje večje storilnosti ter del prejemkov iz naslova uspešnosti poslovanja, ki ni udeležba pri dobičku),
– udeležba pri dobičku,
– opcijsko nagrajevanje,
– drugi prejemki člana uprave (odpravnine, dodatna zavarovanja, bonitete).
Če je član uprave nagrajevan tudi v delnicah družbe, naj bodo prejemki po različnih sklopih navedeni ločeno v denarju in v delnicah družbe.
2.3.9. Član uprave mora najkasneje naslednji dan po sklenitvi pravnega posla, ki je pravni temelj za pridobitev oziroma odsvojitev vrednostnih papirjev, ki jih je izdala družba, v kateri opravlja funkcijo, ali z njo povezana družba, posredovati družbi na predpisan način vse podatke o spremembah deležev vrednostnih papirjev v kapitalu družbe, ki jih ima v lasti. Družba mora te podatke na primeren način razkriti javnosti.
2.4. Nasprotje interesov
2.4.1. Člani uprave morajo biti na vseh področjih svojega delovanja lojalni družbi. Pri odločanju ne smejo postaviti svojih lastnih interesov pred interese družbe ali izkoriščati poslovnih priložnosti družbe za svoj račun.
2.4.2. Član uprave naj nemudoma razkrije obstoj potencialnega nasprotja interesov nadzornemu svetu ter o tem obvesti druge člane uprave.
2.4.3. V času opravljanja svoje funkcije mora član uprave spoštovati prepoved konkurence, kar pomeni, da ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti na področju dejavnosti družbe pa tudi ne sklepati poslov za lasten ali tuj račun.
2.4.4. Vsi pravni posli med družbo in članom uprave, prav tako tudi posli med družbo in s članom uprave povezanimi osebami ali družbami, v katerih je član uprave osebno udeležen, morajo biti sklenjeni v skladu z dobrimi poslovnimi običaji in javno razkriti.
2.4.5. Člani uprave pri svojem delu ne smejo zahtevati ali sprejemati od tretjih oseb nikakršnih plačil ali drugih koristi zase ali za katero koli tretjo osebo niti zagotavljati tretjim osebam nezakonitih ugodnosti.
2.4.6. Člani uprave družbe naj ne bodo hkrati člani nadzornih svetov v več kot petih (5) delniških družbah in od tega ne v več kot treh (3) z družbo nepovezanih javnih delniških družbah.
2.4.7. Članstvo v nadzornih svetih z družbo nepovezanih družb naj član uprave sprejme šele potem, ko je o tem obvestil predsednika nadzornega sveta družbe, v kateri upravlja funkcijo člana uprave.
Član uprave naj svoje članstvo v nadzornih svetih nepovezanih družb razkrije v letnem poročilu družbe, v kateri opravlja funkcijo člana uprave.

3.1. Naloge in odgovornosti
3.1.1. Naloge nadzornega sveta so imenovanje in nadziranje uprave ter posvetovanje pri vodenju poslov družbe in oblikovanju njene strategije, pri čemer mora nadzorni svet delovati neodvisno od uprave ter skladno s cilji družbe.
3.1.2. Posamezni član nadzornega sveta naj pri svojem delu ne bo vezan na mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili, predlagali oziroma imenovali, temveč naj za opravljanje svoje funkcije prevzema polno osebno odgovornost. Vsi člani nadzornega sveta naj imajo enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil, predlagal oziroma imenoval.
3.1.3. Vsak član nadzornega sveta naj si v vseh okoliščinah prizadeva za neodvisno analizo, odločanje in dejanja.
3.1.4. Član nadzornega sveta naj od trenutka nastopa svoje funkcije naprej deluje skladno z merili skrbnosti vestnega in poštenega gospodarstvenika.
Ves čas trajanja mandata kot tudi po njegovem prenehanju mora spoštovati načelo zaupnosti. Vse na nadzornem svetu sprejete odločitve, predloge sklepov nadzornega sveta in gradiva nadzornega sveta mora varovati kot poslovno skrivnost, dokler jih družba ustrezno javno ne objavi.
3.1.5. Nadzorni svet naj oblikuje in sprejme poslovnik o svojem delu, ki naj bo pod enakimi pogoji dostopen vsem delničarjem in svetu delavcev.
3.1.6. Nadzorni svet naj se redno sestaja, najmanj pa enkrat v četrtletju. Vse odločitve nadzornega sveta naj se sprejemajo na sejah. Nadzorni svet naj enkrat letno ocenjuje delo uprave in njenih posameznih članov, kar naj poveže z razpravo o plačilih članom uprave.
3.1.7. Nadzorni svet naj se sestane brez prisotnosti članov uprave v primerih, ko odloča o imenovanju predsednika uprave, nagrajevanju uprave ter o oceni svojega dela.
3.1.8. Predsednik nadzornega sveta usklajuje delo nadzornega sveta in vodi seje. Glasovanje članov nadzornega sveta naj znotraj nadzornega sveta poteka javno, vendar naj se podatki o tem, kako je posamezni član glasoval, ne razkrivajo javnosti. Član nadzornega sveta naj jasno, tudi z zaznambo v zapisniku, izrazi svoje nasprotovanje v primerih, ko meni, da bi odločitev nadzornega sveta lahko ogrozila cilje družbe oziroma bi družbi lahko škodovala.
3.1.9. Nadzorni svet naj uporablja informacijsko tehnologijo za razpošiljanje gradiv in sklic sej. Vse člane nadzornega sveta naj se na seje vabi enako. Če je to smotrno zaradi velikosti nadzornega sveta ali krajevne oddaljenosti članov, se priporoča, da nadzorni svet uporablja informacijsko tehnologijo tudi za izvedbo sej in glasovanje o predlogih sklepov. Vsaj enkrat letno naj se člani nadzornega sveta sestanejo osebno.
3.1.10. Predsednik nadzornega sveta naj člane nadzornega sveta spodbuja k učinkovitemu in aktivnemu opravljanju funkcije. Če se posamezni član ne udeležuje sej nadzornega sveta oziroma pri opravljanju svoje funkcije ni aktiven, naj bo to razvidno iz pisnega poročila skupščini. Enkrat letno naj nadzorni svet ovrednoti delo celotnega nadzornega sveta ter njegovih posameznih članov. Nadzorni svet naj s tem postopkom določi ukrepe za izboljšanje učinkovitosti (sestava, izobraževanje, dinamika in udeležba na sejah, informiranje in priprava na seje,…).
3.1.11. Nadzorni svet naj poroča delničarjem o svojem delu v pisnih poročilih skupščini. Poročilo nadzornega sveta naj natančno in verodostojno kaže aktivnosti nadzornega sveta med letom. Nadzorni svet naj v njem izčrpno predstavi, kako je nadzoroval delo uprave in poslovanje družbe, kako je sodeloval z upravo in zunanjim revizorjem ter zavzame stališče do revizorskega poročila. Posebej mora nadzorni svet v poročilu skupščini navesti, kako je preveril letno poročilo družbe, ali letno poročilo potrjuje in ali ima nanj pripombe.
3.1.12. Družba naj poročilo nadzornega sveta javno objavi.
3.2. Imenovanje in odpoklic članov uprave
3.2.1. Nadzorni svet imenuje in lahko tudi odpokliče člane uprave, pri čemer si prizadeva kontinuiteto njihovega dela zagotoviti s skrbno in pravočasno izbiro naslednika posameznega člana uprave. Pri tem naj sodeluje tudi uprava. Predsednik uprave naj pripravi nadzornemu svetu predlog nasledstva uprave vsaj eno leto pred iztekom mandata.
3.2.2. Nadzorni svet lahko prenese postopek izbire kandidatov novih članov uprave na posebno komisijo. Nadzorni svet oziroma komisija naj pri izbiri kandidatov upoštevata vnaprej določene kriterije, ki naj jih kandidati za opravljanje te funkcije izpolnjujejo. Predsednik uprave lahko po pooblastilu nadzornega sveta predlaga preostale člane uprave. Njegov predlog pa nadzorni svet lahko sprejme ali v celoti zavrne.
3.2.3. Nadzorni svet je dolžan poskrbeti za ustrezno pogodbo družbe s člani uprave. Ta naj vsebuje opredelitev nalog in pristojnosti člana uprave, sistem nagrajevanja in določne kriterije variabilnega nagrajevanja, dolžnosti člana uprave na področju lojalnosti družbi ter načine odpoklica in odpravnine. Pri tem naj odpoklic člana uprave iz drugih poslovnih razlogov po ZGD ne pomeni sam po sebi odpoklica iz krivdnih razlogov. Krivdne razloge za odpoklic naj se taksativno opredeli v pogodbi s posameznim članom uprave. Pri odpoklicu iz krivdnih razlogov član uprave ni upravičen do odpravnine.
3.3. Sestava
3.3.1. Za zagotovitev neodvisnosti nadzornega sveta in za izvajanje učinkovitega nadzora nad upravo naj bo večina članov nadzornega sveta neodvisnih. Neodvisnost člana nadzornega sveta pomeni predvsem odsotnost vpliva na njegovo nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo pri izvajanju njegovih nalog ali pri njegovem odločanju. Šteje se, da je član nadzornega sveta odvisen, če je ekonomsko, osebno ali kako drugače tesneje povezan z družbo ali njeno upravo.
3.3.2. Obstoj ekonomske odvisnosti od družbe pri posameznem članu nadzornega sveta je dopusten le, če je bil v nadzorni svet izvoljen kot predstavnik zaposlenih v družbi. Če je število predstavnikov zaposlenih v nadzornem svetu tolikšno, da ne omogoča doseganja večine neodvisnih članov, naj zaposleni za katere od svojih predstavnikov v nadzornem svetu imenujejo zunanje strokovnjake, ki v družbi niso zaposleni in od nje niso ekonomsko ali kako drugače odvisni.
3.3.3. Vsak član nadzornega sveta mora skrbeti, da ima dovolj časa za opravljanje svojega mandata. Član nadzornega sveta naj se ves čas trajanja mandata izobražuje in izpopolnjuje na področjih, ki so pomembna za kakovostno in učinkovito izvrševanje njegovih nalog. Usposabljanje in izobraževanje članov nadzornih svetov naj spodbuja, organizira in financira družba, skladno z ocenjenimi potrebami družbe in nadzornega sveta.
3.3.4. Vsaj en član nadzornega sveta naj bo strokovnjak s področja financ oziroma računovodstva.
3.3.5. Nadzorni svet ali posebna komisija nadzornega sveta naj skrbno oblikuje predloge za nove člane nadzornega sveta, o katerih izvolitvi bo odločala skupščina delničarjev družbe. Pred tem naj pridobi soglasje kandidatov glede njihove kandidature.
3.3.6. Nadzorni svet oziroma posebna komisija naj pri zbiranju predlogov za kandidate upošteva vnaprej določene kriterije.
Priporoča se, da se pri izbiri kandidatov upoštevajo:
– celovito poslovno znanje in ustrezna strokovna znanja za učinkovito izvajanje funkcije (pri tem naj se upoštevajo posebnosti družbe kot npr. panoga, mednarodne aktivnosti idr.),
– potencialna interesna nasprotja, kot je opredeljeno v poglavju 3.5 tega Kodeksa,
– poslovna etičnost in osebna integriteta,
– ustrezne listine in dokazila relevantnih znanj, ki dokazujejo usposobljenost kandidata za delo v nadzornih svetih,
– časovna razpoložljivost.
Priporoča se, da se znanje, izkušnje in sposobnosti posameznih članov medsebojno dopolnjujejo.
3.3.7. Kandidat, pri katerem že vnaprej obstajajo interesna nasprotja, ki so take narave, da lahko pomembno vplivajo na njegovo odločanje in delovanje, naj ne bo predlagan v nadzorni svet.
3.3.8. Nadzorni svet naj pred zasedanjem skupščine, na kateri bodo delničarji odločali o izvolitvi članov nadzornega sveta, le-tem ustrezno predstavi kandidate ter razkrije vsa morebitna nasprotja interesov.
3.3.9. Zaradi zagotavljanja kontinuitete dela nadzornega sveta in lažjega prenašanja izkušenj med člani nadzornega sveta je priporočljivo, da izvolitev ali ponovna izvolitev članov nadzornega sveta ne poteka hkrati za vse člane oziroma da le-ti niso izvoljeni za enako mandatno dobo.
3.3.10. Število predstavnikov delavcev v nadzornem svetu naj bo določeno s statutom. Postopek njihove izvolitve in odpoklica naj bo urejen s splošnim aktom, pri izbiri kandidatov pa naj se upošteva tudi ustrezne kriterije strokovnosti. Priporoča se, da se predstavnikov delavcev v nadzornem svetu ne imenujejo iz vrst širšega poslovodstva, sicer naj se to ustrezno javno objavi. Če družba med svojimi zaposlenimi nima ustreznih kandidatov, naj svet delavcev imenuje neodvisne kandidate zunaj družbe.
3.3.11. Priporoča se, da se za predsednika nadzornega sveta ne imenuje oseb, ki so bile člani uprave te družbe ali člani uprave z družbo povezanih družb v zadnjih treh letih.
3.4. Plačila, povračila in druge ugodnosti ter lastništvo delnic družbe
3.4.1. Člani nadzornih svetov naj bodo za svoje delo upravičeni do:
– plačila za opravljanje funkcije,
– plačila za delo v komisijah nadzornega sveta,
– plačila za udeležbo na seji (sejnine) in
– povračila stroškov.
Članov nadzornega sveta naj se ne nagrajuje z opcijami ali primerljivimi finančnimi instrumenti. Ne priporoča se, da so člani nadzornega sveta pretežno plačani v neposredni odvisnosti od uspešnosti poslovanja družbe.
3.4.2. Višina in način določanja višine posameznih plačil, povračil in drugih ugodnosti članov nadzornega sveta se določita s sklepom skupščine ali s statutom. Pri določitvi višine plačil naj se upoštevajo kriteriji, kot so:
– obseg nalog in odgovornosti članov nadzornega sveta,
– strokovnost in aktivnost članov nadzornega sveta,
– velikost družbe in kompleksnost poslovanja družbe,
– splošne gospodarske razmere, v katerih posluje družba.
Priporoča se, naj se pri oblikovanju konkretnih meril smiselno upoštevajo tudi kriteriji za plačilo članov nadzornih svetov, ki jih sprejema in določa ustrezna stanovska organizacija.
3.4.3. Celotna plačila, povračila in druge ugodnosti članov nadzornega sveta naj bodo razvidna iz pojasnil k računovodskim izkazom. Priporoča se, da se razkrijejo plačila za posamezne člane nadzornega sveta. Razdeljena naj bodo po sklopih iz točke 3.4.1. tega Kodeksa in naj vključujejo tudi udeležbo pri dobičku in opcijsko nagrajevanje, če to obstaja, ter vse druge prejemke in ugodnosti, ki so jih člani nadzornih svetov prejeli od družbe.
3.4.4. Član nadzornega sveta, ki je hkrati član uprave v povezani družbi, naj za izvajanje svojih nalog člana nadzornega sveta ne prejema posebnih plačil razen povračil stroškov.
3.4.5. Član nadzornega sveta je dolžan najkasneje naslednji dan po sklenitvi pravnega posla, ki je pravni temelj za pridobitev oziroma odsvojitev vrednostnih papirjev, ki jih je izdala družba, v kateri opravlja funkcijo, ali z njo povezana družba, posredovati družbi na predpisan način vse podatke o spremembah deležev vrednostnih papirjev v kapitalu družbe, ki jih ima v lasti. Družba mora te podatke na primeren način razkriti javnosti.
3.4.6. Zavarovanje odškodninske odgovornosti v zvezi z opravljanjem nalog članov nadzornih svetov naj varuje interese družbe in ne članov nadzornega sveta.
3.4.7. Če člani nadzornega sveta odškodninsko zavarujejo svojo odgovornost pri delovanju v nadzornem svetu, sami krijejo stroške zavarovanja. Družba naj zavarovanje odgovornosti sklepa le za tisti del škode, ki lahko presega premoženje članov nadzornih svetov in ki družbi brez zavarovanja ne bo mogel biti povrnjen.
3.5. Interesno nasprotje članov nadzornega sveta
3.5.1. Član nadzornega sveta naj pri svojem delovanju in odločanju upošteva predvsem cilje družbe in jim podredi morebitne drugačne osebne ali posamične interese tretjih oseb, uprave, delničarjev, javnosti ali države.
3.5.2. Člani nadzornega sveta ne smejo opravljati vodilnih ali vodstvenih funkcij ali svetovalnih nalog za konkurenčne družbe niti naj ne bodo večji delničarji ali družbeniki takih družb.
3.5.3. Člani nadzornega sveta morajo varovati poslovne skrivnosti družbe in ne smejo izkoriščati poslovnih priložnosti družbe za svoj račun ali za račun tretjih.
3.5.4. Član nadzornega sveta naj izvaja vse previdnostne ukrepe, da bi se izognil nasprotju interesov, ki bi lahko vplivalo na njegovo presojo. Nasprotje interesov obstaja, kadar je nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje člana nadzornega sveta ogroženo zaradi vključevanja njegovega osebnega ekonomskega interesa, interesov družine, njenih čustev, politične ali nacionalne (ne)naklonjenosti ali kakršnih koli drugih povezanih interesov z drugo fizično ali pravno osebo.
Nasprotje interesov lahko nastopi pri članu nadzornega sveta v primeru, če je:
– trenutno ali je bil v preteklih treh letih v pomembnejših poslovnih odnosih z družbo ali z njo povezano družbo;
– član širšega poslovodstva povezane družbe;
– oseba, ki je sodelovala pri sestavljanju vsebine predloga letnega poročila družbe;
– večji delničar družbe;
– posameznik ekonomsko, osebno ali kako drugače tesneje povezan z večjim delničarjem ali njegovo upravo;
– pomembnejši dobavitelj blaga ali storitev (vključujoč svetovalne ali revizorske storitve);
– prejemal v zadnjih treh letih oziroma prejema večje dodatne prejemke družbe ali povezane družbe razen plačila, ki ga dobi kot član nadzornega sveta;
– bil v zadnjih treh letih partner ali uslužbenec sedanjega ali nekdanjega zunanjega revizorja v družbi ali povezani družbi;
– v nadzornem svetu več kot 12 let;
– bližnji družinski član drugega člana nadzornega sveta ali člana uprave družbe.
3.5.5. Natančnejše kriterije družbe za presojo obstoja nasprotja interesov ter postopke ravnanja v zvezi z njim naj družba določi v poslovniku nadzornega sveta, statutu ali v posebnem kodeksu upravljanja družbe. Priporoča se, da se glede postopka določijo vsaj naslednji ukrepi:
– nasprotje interesov je lahko zadržek za glasovanje in kdor ga izjavi, ga mora pojasniti;
– v utemeljenih primerih lahko pred glasovanjem predsednik nadzornega sveta zahteva od članov nadzornega sveta, naj izjavijo, ali imajo glede zadeve, ki je predmet glasovanja, nasprotje interesov;
– če se član nadzornega sveta, pri katerem obstoji nasprotje interesov, sam ne izloči iz glasovanja, naj o zadržku odloči nadzorni svet z glasovanjem vseh prisotnih članov pred glasovanjem o sami zadevi;
– če se z glasovanjem ugotovi, da nasprotje interesov obstaja, naj zadevni član nadzornega sveta o zadevi ne glasuje. V slednjem primeru se šteje, kot da član, ki ne glasuje, ni prisoten in se tako tudi štejejo glasovi in ugotavlja sprejetje sklepa.
Obstoj bistvenega nasprotja interesov ali obstoj očitnega nasprotja interesov, ki ni zgolj začasne narave, naj bo v razmerju do posameznega člana nadzornega sveta razlog za prenehanje njegovega mandata.
3.5.6. Član nadzornega sveta naj obvešča nadzorni svet o kakršnem koli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije. Poleg tega naj vsak član nadzornega sveta obvešča nadzorni svet o svojem morebitnem članstvu v nadzornih svetih drugih družb.
3.5.7. V svojem poročilu naj nadzorni svet vsaj enkrat letno obvesti skupščino o obstoju nasprotja interesov ter o ukrepih, ki jih je v zvezi s tem sprejel. Obstoj bistvenega nasprotja interesov ali obstoj nasprotja interesov, ki ni zgolj začasne narave, naj bo v razmerju do posameznega člana nadzornega sveta razlog za prenehanje njegovega mandata.
3.5.8. Nadzorni svet mora odobriti vse dogovore in pogodbe o svetovanju in drugih storitvah povezanih s sodelovanjem med posameznim članom nadzornega sveta in družbo.
3.5.9. Vse določbe o nasprotju interesov in neodvisnosti članov nadzornega sveta veljajo za vse člane, ne glede na to, kdo jih je predlagal, izvolil ali imenoval.
3.6. Oblikovanje komisij nadzornega sveta
3.6.1. Priporoča se, da nadzorni svet za pripravo predlogov sklepov ter nadzor nad njihovim izvajanjem oblikuje posebne komisije nadzornega sveta, ki delujejo v prid povečanja učinkovitosti dela nadzornega sveta in reševanja zahtevnejših zadev. Če to glede na velikost, zapletenost poslovanja in tveganost poslovanja ni primerno, opravlja naloge posamezne komisije nadzorni svet kot celota.
3.6.2. Komisije nadzornega sveta ne morejo samostojno odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta, lahko pa za nadzorni svet pripravljajo predloge in gradiva ter svetujejo članom nadzornega sveta.
3.6.3. Komisijo nadzornega sveta naj sestavljajo vsaj trije (3) člani. Nadzorni svet naj pri oblikovanju posamezne komisije določi njen predviden mandat ter pristojnosti in pooblastila. Pri tem naj upošteva predvsem posebnosti družbe ter število članov nadzornega sveta in njihova strokovna znanja. V vsaki komisiji naj bo vsaj en notranji član, torej član komisije, ki je hkrati član nadzornega sveta.
3.6.4. Člani komisije naj na prvi seji med seboj izvolijo predsednika, ki naj ne bo hkrati predsednik nadzornega sveta. Predsednik posamezne komisije naj redno poroča nadzornemu svetu o delu komisije.
3.6.5. Vsi člani komisij morajo pri opravljanju svoje funkcije upoštevati izključno cilje družbe. Tudi za zunanje člane komisij, torej člane, ki niso hkrati člani nadzornega sveta, smiselno veljajo pravila o nasprotju interesov za člane nadzornega sveta, navedena v poglavju 3.5. tega Kodeksa.
3.6.6. Družba naj zagotovi, da imajo komisije ustrezna sredstva ter pooblastila za opravljanje svojih nalog, kar vključuje pravico do pridobivanja (predvsem od odgovornih oseb v družbi) vseh potrebnih informacij in pravico, da poiščejo neodvisno strokovno mnenje o vprašanjih, ki spadajo na področje njihove pristojnosti.
 
3.7. Revizijska komisija
3.7.1. Nadzorni svet lahko ustanovi revizijsko komisijo. Naloge revizijske komisije so predvsem: nadzor nad delovanjem sistema ravnanj s tveganji, notranje revizije oziroma sistema notranjih kontrol, sodelovanje pri izbiri neodvisnega zunanjega revizorja ter pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, spremljanje neodvisnosti, nepristranskosti in učinkovitosti zunanjega revizorja, sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja in nadzor opravljenega dela revizorja in druge naloge določene s statutom. Revizijska komisija poleg navedenega tudi ocenjuje sestavo letnega poročila.
Revizijska komisija poroča o vseh področjih svojega delovanja nadzornemu svetu.
3.7.2. Člani revizijske komisije naj imajo takšne strokovne in osebnostne lastnosti, ki jim zagotavljajo kakovostno in neodvisno delovanje, predvsem pa:
– neodvisnost od uprave,
– razpoložljiv čas za delo v komisiji,
– široko strokovno obzorje,
– poznavanje področij poslovanja družbe,
– vsebinsko poznavanje finančnega področja, računovodstva in revidiranja.
Vsaj en član revizijske komisije naj bo strokovnjak z računovodskega in finančnega področja.
3.7.3. Predsednik revizijske komisije ne sme biti bivši član uprave družbe vsaj 5 let po prenehanju funkcije člana uprave. Preostali člani revizijske komisije pa ne smejo predstavljati večine bivših članov uprave družbe vsaj 5 let po prenehanju funkcije.
3.7.4. Revizijska komisija naj sodeluje z zunanjim ter notranjim revizorjem tudi brez prisotnosti uprave ter skrbi za stalno in učinkovito izmenjavo mnenj.
3.8. Komisija za imenovanja
3.8.1. Nadzorni svet lahko ustanovi komisijo za imenovanja, ki naj bo pristojna predvsem za:
– pomoč nadzornemu svetu in pripravo predlogov na področju kriterijev in kandidatov za članstvo v upravi, pri čemer mora ovrednotiti ravnovesje med sposobnostmi, znanjem in izkušnjami, pripraviti opis vlog in kvalifikacij, ki so zahtevane za posamezno imenovanje;
– ocenjevanje velikosti, sestave in delovanja uprave v rednih časovnih presledkih;
– podporo pri vrednotenju dela uprave in pripravo obrazloženih razlogov za odpoklic posameznih članov uprave, kadar le-ti nastopijo;
– oblikovanje predloga liste kandidatov za predlog novih članov nadzornega sveta skupščini.
3.8.2. Člani komisije za imenovanja naj imajo takšne strokovne in osebnostne lastnosti, ki jim zagotavljajo kakovostno in neodvisno delovanje, predvsem pa:
– neodvisnost od uprave,
– poznavanje sistemov kadrovanja in nagrajevanja,
– razpoložljiv čas za delo v komisiji,
– široko strokovno znanje in poznavanje gospodarskopravne zakonodaje,
– poznavanje vseh področij poslovanja družbe in skupine.
Vsaj en član komisije za imenovanja mora biti strokovnjak s področja gospodarskega prava, en član pa s področja menedžmenta.
3.8.3. Predsednik komisije za imenovanja ne sme biti bivši član uprave družbe.
3.9. Komisija za prejemke
3.9.1. Nadzorni svet lahko ustanovi komisijo za prejemke, ki naj bo odgovorna predvsem za:
– pomoč nadzornemu svetu in pripravo predlogov o politiki plačil, povračil in drugih ugodnosti članov uprave;
– spremljanje obstoječih ciljev in meril vrednotenja za delo članov uprave ter ovrednotenje dela članov uprave v rednih časovnih razmikih;
– predlaganje mnenj nadzornemu svetu glede ustreznosti predloga pogodb s člani uprave;
– spremljanje razkrivanja informacij o prejemkih posameznih članov uprave;
– sodelovanje pri pripravi politike opcijskega nagrajevanja družbe.
3.9.2. Člani komisije za prejemke naj imajo takšne strokovne in osebnostne lastnosti, ki jim zagotavljajo kakovostno in neodvisno delovanje, predvsem pa:
– neodvisnost od uprave,
– poznavanje sistemov plačil, povračil in drugih ugodnosti članov uprave,
– razpoložljiv čas za delo v komisiji,
– široko strokovno znanje in poznavanje gospodarsko pravne zakonodaje,
– poznavanje vseh področij poslovanja družbe in skupine.
Vsaj en član komisije za prejemke mora biti strokovnjak s področja gospodarskega prava, en član pa s področja menedžmenta.

4.1. Uprava in nadzorni svet tesno sodelujeta v korist družbe. Statut ali poslovnik naj natančneje določa razdelitev odgovornosti med upravo in nadzornim svetom in način njunega sodelovanja.
4.2. Pri sprejemanju najpomembnejših odločitev za družbo, ki bi lahko pomembno vplivale na poslovno, finančno ali pravno stanje družbe, naj si uprava in nadzorni svet prizadevata doseči soglasje.
4.3. Statut naj določa, za katere vrste poslov je uprava dolžna pridobiti soglasje nadzornega sveta, pri čemer naj te omejitve ne bodo takšne vrste, da bi po nepotrebnem ovirale delo uprave. Pridobitev takšnega soglasja lahko nadzorni svet izjemoma zahteva tudi s sklepom.
4.4. Za pravočasno in celovito obveščenost nadzornega sveta sta odgovorna tako uprava kot tudi nadzorni svet. Uprava mora redno, pravočasno in izčrpno obveščati nadzorni svet o vseh pomembnih zadevah, ki se nanašajo na poslovanje družbe, njeno strategijo, obvladovanje tveganj itd. Poročila uprave mora nadzorni svet prejemati najmanj enkrat četrtletno. Uprava je dolžna opozarjati nadzorni svet tudi na morebitna odstopanja od začrtanih ciljev. Nadzorni svet je upravičen in dolžan od uprave zahtevati dodatna pojasnila in poročila o morebitnih nejasnostih v zvezi s poslovanjem družbe in njenih odvisnih družb.
4.5. Predsednik nadzornega sveta naj ohranja redne stike s predsednikom uprave ter se z njim posvetuje o strategiji, razvoju poslovanja in obvladovanja tveganj družbe. Predsednik uprave mora predsednika nadzornega sveta nemudoma obvestiti o pomembnih dogodkih, ki so nujni za oceno položaja in posledic kot tudi za vodenje družbe. Predsednik nadzornega sveta naj o pomembnih dogodkih obvesti nadzorni svet in, če je potrebno, skliče izredno sejo.
4.6. Predsednik nadzornega sveta se s predsednikom uprave dogovarja tudi o usposabljanju članov nadzornega sveta in uvajanju novih članov.
4.7. Nadzorni svet naj natančneje določi vsebino in roke, ki jih mora pri rednem in izrednem obveščanju upoštevati uprava. Uprava naj obvestila posreduje v pisni obliki (lahko dodatno tudi v elektronski obliki, če je zagotovljena ustrezna zaščita dokumentov pred dostopom nepooblaščenih oseb). Dokumenti, ki so potrebni za odločanje, naj bodo vsem članom nadzornega sveta oziroma članom komisij nadzornega sveta pravočasno na voljo.
4.8. Uprava mora redno poročati nadzornemu svetu tudi o vseh pomembnih dejavnikih tveganja in mehanizmih obvladovanja tveganj. Posebej mora nadzornemu svetu razkriti tveganja, ki izvirajo iz dejavnosti, z geografskega območja, odvisnosti od surovin, finančna tveganja, zunajbilančna tveganja in tveganja neuresničitve strategije.
4.9. Tako člani uprave kot tudi člani nadzornega sveta so dolžni ves čas svojega mandata in tudi po njegovem izteku dosledno spoštovati dolžnost varovanja zaupnosti in poslovne skrivnosti. Uprava je poleg tega odgovorna, da zagotovi postopke za spoštovanje obeh načel pri zaposlenih v družbi. Uprava naj sprejme poseben pravilnik o varovanju poslovnih skrivnosti in notranjih informacij, s katerim uredi označevanje in varovanje takih informacij ter sankcije za morebitne kršitve.
4.10. Spoštovanje načel upravljanja delniških družb
Vsak član uprave ter nadzornega sveta posebej ter uprava in nadzorni svet kot organa delniške družbe naj spoštujejo načela upravljanja delniških družb ter si prizadevajo za njihovo udejanjanje v družbi.
Družba naj javno objavi izjavo o skladnosti s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb. Izjava mora vsebovati:
– izjavo o skladnosti z določbami Kodeksa ter pojasnila morebitnih odstopanj od določb Kodeksa;
– časovno obdobje oziroma dan, na katerega se izjava nanaša;
– datum sprejetja oziroma spremembe Kodeksa, na katerega se izjava nanaša;
– podpisnike izjave (uprava in nadzorni svet družbe).
4.11. Ravnanja povezana s postopkom prevzema
4.11.1. Pri odločanju o prevzemni ponudbi ter ves čas postopka prevzema morata uprava in nadzorni svet delovati v korist družbe in delničarjev. Uprava in nadzorni svet naj pri tem dosledno spoštujeta načelo enakovredne obravnave delničarjev pred, med in po izteku ponudbe za prevzem in jih o poteku postopka korektno obveščata.
4.11.2. Uprava naj zavzame stališče do prevzemne ponudbe ter ga javno objavi oziroma posreduje vsem delničarjem. V stališču naj se izrecno opredeli do primernosti prevzemne cene.
4.11.3. V primeru prevzemne ponudbe naj uprava družbe, ki je tarča prevzema, ne izvaja dejanj zunaj rednega poslovanja, ki bi lahko ogrozila uspeh ponudbe za prevzem.
4.11.4. Če je uprava družbe, ki je tarča prevzema, s statutom ali veljavnim sklepom skupščine že pooblaščena za uporabo obrambnih mehanizmov v primeru ponudbe za prevzem, morajo biti le-ti delničarjem primerno razkriti in obrazloženi.

5.1. Uprava obvladujoče družbe je odgovorna za strateško vodenje celotne skupine družb oziroma koncerna. Nadzorovati mora poslovanje vseh odvisnih družb in skrbeti za svoje naložbe v odvisne družbe in za dolgoročno uspešnost skupine kot celote.
5.2. Uprava obvladujoče družbe si mora prizadevati, da so odgovorni v odvisnih družbah seznanjeni s strategijo in standardi upravljanja skupine ter da te dokumente smiselno upoštevajo.
5.3. Za kadrovsko ustreznost članov organov odvisnih družb skrbi uprava obvladujoče družbe prek ustreznih korporacijsko-pravnih vzvodov.
5.4. Nadzorni svet obvladujoče družbe izvaja nadzor nad delovanjem celotnega sistema prek poročil uprave obvladujoče družbe. Nadzorni svet obvladujoče družbe lahko kadar koli zahteva od uprave obvladujoče družbe poročilo o poslovanju posamezne odvisne družbe, ne more pa zahtevati poročil neposredno od uprave ali zaposlenih v odvisnih družbah.
5.5. Razmerja v skupinah družb oziroma koncernih morajo biti urejena transparentno. Pogodbe o obvladovanju, prenosih dobičkov in drugi sporazumi, ki imajo naravo podjetniških pogodb, morajo biti sklenjeni in registrirani na predpisan način. Poslovodstva odvisnih družb dejanskih koncernov pa so dolžna pripraviti pregledno poročilo o odvisnosti in pri tem striktno upoštevati zakonske določbe. Poročilo o odvisnosti mora kazati dejansko stanje in realno prikazovati vse posle, sklenjene zaradi vpliva obvladujoče družbe, in njihov ekonomski vpliv oziroma potencialno škodljivost.
5.6. Člani uprav in nadzornih svetov so solidarno odškodninsko odgovorni za škodo, ki jo povzročijo družbi s kršitvijo zakonskih določb o povezanih družbah, razen če dokažejo, da so delovali skrbno in zakonito.

6.1. Zunanji revizorji
6.1.1. Revidiranje, ki ga opravlja revizor, mora potekati skladno s strokovnimi in poklicnoetičnimi revizijskimi načeli in drugimi pravili revidiranja.
6.1.2. Nadzorni svet si mora prizadevati, da za revidiranje predlaga revizorja, ki bo opravljal revizijo neodvisno, nepristransko ter v skladu s pravili revidiranja. Priporoča se, da kot revizorja ne predlaga revizijske družbe, ki za družbo že opravlja kakršne koli svetovalne storitve, ali revizijske družbe, ki bi z revidiranjem te delniške družbe prejemala 30 ali več odstotkov celotnih prihodkov.
6.1.3. Pred imenovanjem revizorja na skupščini delničarjev (na predlog nadzornega sveta) morajo biti delničarji seznanjeni s kakršno koli drugo storitvijo, ki jo revizor opravlja oziroma jo je opravljal na strokovnih področjih, povezanih z revidiranjem. Delničarjem mora biti razkrito tudi kakršno koli drugo dejstvo, ki bi lahko povzročilo nasprotje interesov revizorja.
6.1.4. Revizor naj bo prisoten na skupščini delničarjev družbe. Kadar delniška družba nima oblikovane posebne revizijske komisije, naj bo revizor prisoten na vseh sejah nadzornega sveta, kjer se sprejemajo odločitve povezane z letnim poročilom ali sistemom notranjih kontrol in obvladovanja tveganj.
6.1.5. Družba naj zamenja revizijsko družbo oziroma revizorja-partnerja vsaj enkrat na vsakih pet let.
6.2. Notranja revizija ter sistem notranjih kontrol
6.2.1. Uprava družbe si mora zaradi varovanja koristi delničarjev in premoženja družbe prizadevati za vzpostavitev in delovanje primernega in učinkovitega sistema notranjih kontrol. Ocena njegovega delovanja in odkrivanje možnih slabosti sistema naj bosta v pristojnosti notranje revizije.
6.2.2. Osebe, pristojne za področje notranje revizije, morajo biti neposredno odgovorne upravi družbe ter nepristranske pri svojem delu.
6.2.3. Glavna naloga oseb, pristojnih za področje notranje revizije, je ugotavljanje in omejevanje tveganj, ki bi negativno vplivala na doseganje ciljev povezanih s poslovanjem. Njihovo delo vključuje preverjanje delovnih postopkov za učinkovito poslovanje ter ugotavljanje in omejevanje finančnih in poslovnih tveganj in okoriščanj v škodo družbe, s čimer se povečujeta gospodarnost in uspešnost poslovanja družbe.

7.1. Obveščanje in poročanje
7.1.1. Družba mora sproti poročati o svojem finančnem in pravnem položaju ter poslovanju z javno objavo:
– nerevidiranih letnih računovodskih izkazov,
– povzetka letnega in polletnega poročila in drugih medletnih rezultatov poslovanja,
– izdelanih ocen preteklega poslovanja,
– morebitnih odstopanj od napovedanega ter
– obetov in načrtov prihodnjega poslovanja.
Družba mora, takoj ko je mogoče, zagotoviti razkritje vseh pomembnih informacij o svojem poslovanju, družbi, lastništvu in upravljanju družbe, spremenjenih pogojih poslovanja in vplivu dogodkov iz okolja, ki lahko vplivajo na pravni in finančni položaj družbe.
7.1.2. Družba naj zagotovi javne objave sporočil tudi v angleškem jeziku.

7.1.3. Letno poročilo in polletno poročilo družbe morata biti sestavljena jasno in pregledno. Izkazovati morata resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida. Letno poročilo mora prikazovati tudi pričakovani razvoj družbe, vključevati mora tudi bistvena tveganja in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena, ter cilje in ukrepe upravljanja s tveganji. Sestavni del letnega poročila naj bo tudi poročilo o družbeni odgovornosti (odgovornosti do zaposlenih, potrošnikov, lokalne skupnosti ter naravnega okolja).
7.1.4. Družba naj zaradi primerljivosti računovodskih izkazov sestavi in objavi letne in medletne konsolidirane in nekonsolidirane računovodske izkaze na podlagi mednarodnih standardov računovodskega poročanja (MSRP).
7.1.5. Letno poročilo naj vsebuje izjavo uprave o odgovornosti izdelave računovodskih izkazov s pojasnili.
7.1.6. Družba naj v poslovnem poročilu v izjavi o upravljanju družbe razkrije, ali sledi določbam tega Kodeksa in navede vsa morebitna odstopanja od Kodeksa ter pojasni razloge zanje. V izjavi naj navede tudi, kje je ta Kodeks javno dostopen v slovenskem in angleškem jeziku.
7.1.7. Letno poročilo naj bo prevedeno tudi v angleški jezik.
7.1.8. Letno poročilo in polletno poročilo sta delničarjem na vpogled na sedežu družbe, brezplačno naj bosta na voljo tudi na spletnih straneh družbe in na borznoinformacijskem sistemu SEOnet.

7.1.9. Družba naj vsak enkrat letno objavi ažuriran prospekt oziroma naj objavi pomembnejše spremembe podatkov, navedenih v prospektu.

7.1.10. Družba naj izdela koledar predvidenih pomembnejših objav družbe (skupščine delničarjev, objave presečnega datuma za izplačilo dividend, letnih in medletnih poročil...) za prihodnje poslovno leto. Koledar pomembnejših objav družbe naj bo objavljen in dostopen javnosti na spletnih straneh družbe.

7.1.11. Družba naj, takoj ko je mogoče, javno objavi sklepe nadzornega sveta družbe, ki predstavljajo cenovno občutljive informacije skladno s točko 7.1.6. tega Kodeksa.

7.1.12. Družba naj sproti razkriva spremembe lastniške strukture, predvsem posredno in neposredno pridobitev oziroma odsvojitev 5-odstotnega deleža njenega osnovnega kapitala (kvalificiran delež) in/ali glasovalnih pravic.
7.1.13. Družba naj vsaj enkrat letno javno objavi morebitne navzkrižne povezanosti z drugimi družbami (lastništvo vsaj 5-odstotnega kvalificiranega deleža v drugi družbi, ki ima v lasti tudi delnice prve družbe).
7.1.14. V primeru ponudbe za odkup delnic družbe naj družba ponudnik in družba, na katero se nanaša ponudba za odkup, takoj ko je mogoče, obvestita javnost o vseh postopkih povezanih z namero za odkup.
7.1.15. Družba naj sproti razkriva pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic izdajatelja oziroma najpozneje v trenutku, ko pridobljene ali odsvojene delnice dosežejo 1% osnovnega kapitala izdajatelja ter ob vsakem preseženem nadaljnjem celem odstotku.

7.1.16. Družba naj, takoj ko je mogoče, javno objavi spremembo deležev vrednostnih papirjev v kapitalu družbe, ki jih ima v lasti posamezni član uprave ali nadzornega sveta družbe ali z njimi povezane osebe.

7.1.17. Družba naj v primeru predloga sklepa skupščine o spremembi statuta (povečanje oziroma zmanjšanje kapitala, sprememba nominalnega zneska delnic, preoblikovanje vrste delnic) ali o statusnem preoblikovanju družbe (delitev, združitev, prenos premoženja, sprememba pravnoorganizacijske oblike) objavi razumljivo informacijo o posledicah sklepa za obstoječe delničarje in morebitne vlagatelje in razloge za predlagani sklep. Dodatno naj zagotovi transparenten potek postopka v zvezi s predlaganimi spremembami s sprotnim enakopravnim obveščanjem delničarjev in razkritjem vseh pomembnih dogodkov.
7.1.18. Družba naj v primeru predloga sklepa o povečanju osnovnega kapitala in izključitvi (delno ali v celoti) prednostne pravice obstoječih delničarjev do vpisa novih delnic pisno poročilo o razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice tudi javno objavi in pojasni posledice sprejetega sklepa za obstoječe delničarje.

7.1.19. Družba naj v primeru predloga sklepa uprave ali predloga delničarjev družbe za uvrstitev delnic družbe na organizirani trg oziroma sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga objavi razumljivo informacijo o posledicah predloga oziroma sklepa za obstoječe ter bodoče delničarje in razloge za predlagani sklep. Družba naj razkrije predviden potek aktivnosti v zvezi z uvrstitvijo na organizirani trg oziroma v zvezi z umikom z organiziranega trga.

7.1.20. Družba mora redno razkrivati bistvene dejavnike tveganja in mehanizme obvladovanja tveganj.

7.1.21. V primeru govoric in člankov, ki so povezani z družbo ali njenim poslovanjem in ki delujejo zavajajoče, naj družba z javno objavo svojega obvestila potrdi in utemelji oziroma zanika navedbe drugih.
7.1.22. Družba mora sproti in natančno obveščati javnost o vseh pomembnih odločitvah, ki so ali bodo potrebne zaradi temeljitih sprememb v družbi.
7.2. Način obveščanja
7.2.1. Družba naj obvešča javnost na način, ki ne povzroča neenakomerne obveščenosti. Javna objava mora vsebovati vse informacije, ki omogočajo vlagatelju v vrednostne papirje presojo položaja in oceno vplivanja poslovnega dogodka na ceno vrednostnega papirja. Besedilo javne objave naj bo jasno, razumljivo in nezavajajoče.

7.2.2. Družba mora enolično v statutu določiti mesto, kjer bo objavljala obvestila za javnost, in o izbranem mestu ter morebitni menjavi obvestiti javnost. Družba lahko objavi obvestilo v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, oziroma na elektronski način prek borznoinformacijskega sistema (SEOnet), razen če posebni predpisi ne določajo drugače.
Družba mora zagotoviti, da so vse informacije objavljene tudi na uradni spletni strani družbe, najmanj sedem dni, vendar šele po zagotovitvi javne objave v dnevniku oziroma v elektronski obliki prek borznoinformacijskega sistema (SEOnet).

7.2.3. Družba, ki je zaradi uvrstitve vrednostnih papirjev na organizirani trg zunaj Republike Slovenije dolžna objavljati obvestila o svojem poslovanju tudi zunaj Republike Slovenije, mora zagotoviti sočasno objavo obvestil z enako vsebino tudi v Republiki Sloveniji.
7.3. Zaupnost podatkov
7.3.1. Družba ne sme dovoliti nastanka položaja, ki bi omogočal trgovanje z vrednostnimi papirji na podlagi notranjih informacij (zlorabo notranjih informacij). Družba cenovno občutljivih informacij pred objavo ne sme posredovati tretjim osebam razen državnim organom na podlagi njihovih pristojnosti in osebam, ki delujejo kot njihovi svetovalci, oziroma osebam, s katerimi se pogaja ali z njimi sodeluje pri izvedbi posla. Te osebe mora družba opozoriti, da informacije še niso bile javno objavljene in da imajo zato naravo notranjih informacij.
7.3.2. Člani organov družbe, z njimi povezane osebe ter zaposleni, katerim so dostopne notranje informacije, morajo spoštovati predpise, ki preprečujejo zlorabo notranjih informacij, ter predpise, ki določajo trgovanje z delnicami družbe ali z njo povezanih družb. Družba mora vzpostaviti evidentiran in nadzorovan dostop do teh informacij.
7.3.3. Družba mora sestaviti in sproti obnavljati seznam oseb, ki so jim dostopne notranje informacije. Na seznam oseb naj uvrsti tudi pravne osebe, v katerih je fizična oseba zaposlena oziroma v kateri je ta oseba večji delničar. Družba naj fizične in pravne osebe obvesti, da jih je uvrstila na oziroma odstranila s seznama oseb, ki so jim dostopne notranje informacije.
7.3.4. Družba naj presodi potrebo po predpisu notranjega akta družbe, v katerem predpiše pravila o omejitvah trgovanja in razkritja trgovanja z delnicami družbe ter delnicami povezanih družb. Priporoča se, da družba v aktu predpiše natančen seznam oseb, za katere velja omejitev trgovanja, in časovno obdobje omejitve trgovanja, ki je vezano na razkritje informacij.
7.4. Strategija komuniciranja družbe
Uprava družbe je odgovorna za izdelavo ter izvajanje strategije komuniciranja družbe. Strategija komuniciranja naj vključuje:
– opredelitev interesnih skupin ter strategije komuniciranja in sodelovanja s posameznimi interesnimi skupinami (upniki, dobavitelji, kupci, mediji, analitiki, državni organi, lokalna skupnost, zaposleni);
– določitev pristojnih oseb za komuniciranje z investitorji oziroma javnostmi (priporočene odgovorne osebe za organizacijo notranjih postopkov so člani uprave, direktorji finančnih sektorjev ali osebe zadolžene za odnose z investitorji);
– znotraj družbe jasno opredeljen pretok in notranji nadzor nad cenovno občutljivimi informacijami od njihovega nastanka do javne objave ter zagotavljanje varovanja poslovne skrivnosti;
– opredelitev vsebine in postopkov komuniciranja z javnostjo (npr. sprotno obveščanje z javnimi objavami, publikacije, tiskovne konference, spletne strani družbe, posredovanje gradiva, dan odprtih vrat).
7.5. Spletne strani družbe
7.5.1. Družba naj si prizadeva za izdelavo čim bolj preglednih spletnih strani družbe v slovenskem in angleškem jeziku. Spletne strani družbe naj vsebujejo vse ključne podatke o družbi in poslovanju, kot so na primer:
– finančni koledar,
– ažuriran prospekt ali pomembnejše spremembe podatkov, navedenih v prospektu,
– finančne podatke tekočega in preteklih let,
– letno in polletno poročilo ter medletne podatke o poslovanju za tekoče poslovno leto in arhiv poročil preteklih let,
– predstavitev strategije,
– okoljevarstvene politike ter socialne politike,
– informacije v zvezi s sklicem skupščine,
– informacije o vsebini sprejetih sklepov skupščine ter o večini, s katero so bili le-ti sprejeti,
– javne objave in arhiv javnih objav,
– predstavitev članov uprave in nadzornega sveta skupaj s podatki o njihovih predhodnih izkušnjah ter mandatih v drugih družbah,
– lastniška struktura in morebitna navzkrižna povezanost z drugimi družbami, pri čemer se priporoča, da družba osveži seznam prvih 50 največjih imetnikov delnic ob koncu vsakega četrtletja,
– predstavitev dejavnosti,
– novice in arhiv novic,
– zgodovina podjetja,
– predstavitev povezanih družb,
– lastni standardi o upravljanju družbe ter izjava o upoštevanju tega Kodeksa in navedbe ter pojasnila o odstopanju od njega, vsaj za obdobje petih let po objavi.
7.5.2. Na spletnih strani naj bo tudi prečiščeno besedilo statuta družbe.
7.5.3. Družba naj na spletni strani objavi ime in kontaktne informacije osebe, ki je zadolžena za odnose z vlagatelji, zlasti v primeru, če informacije, navedene pod točkami 7.1.2., 7.1.7., 7.5.1. in 7.5.2 tega Kodeksa, niso dostopne tudi v angleškem jeziku.

8.1. Sprejem Kodeksa
Ta Kodeks so sporazumno oblikovali in sprejeli Združenje članov nadzornih svetov, Združenje Manager in Ljubljanska borza, d.d., Ljubljana.
8.2. Spreminjanje in dopolnjevanje Kodeksa
Spremembe in dopolnitve tega Kodeksa se sporazumno oblikujejo in sprejemajo predvidoma enkrat letno v skladu z memorandumom o sodelovanju vseh treh podpisnikov Kodeksa.
8.3. Uveljavitev Kodeksa
Ta Kodeks začne veljati z dnem, ko ga podpišejo predstavniki vseh treh organizacij, ki so sodelovale pri njegovem oblikovanju.
Ta Kodeks se objavi v Uradnem listu RS ter glasilih in na spletnih straneh vseh treh podpisnikov.