Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o prevzemih (ZPre-1)
Razglašam Zakon o prevzemih (ZPre-1), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 14. julija 2006.
Št. 001-22-119/06
Ljubljana, dne 24. julija 2006
dr. Janez Drnovšek l.r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O PREVZEMIH (ZPre-1)
I. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
(vsebina zakona)
Ta zakon ureja način, pogoje in postopek v zvezi s prevzemno ponudbo.
2. člen
(prenos direktiv Evropske skupnosti)
S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenaša Direktiva 2004/25/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o ponudbah za prevzem (UL L št. 142, 30. 4. 2004, str. 12; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/25/ES).
3. člen
(pojmi)
(1) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo naslednji pomen:
1. »akceptant oziroma akceptantka (v nadaljnjem besedilu: akceptant)« je imetnik oziroma imetnica (v nadaljnjem besedilu: imetnik) vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki je sprejel prevzemno ponudbo;
2. »borznoposredniška družba« je borznoposredniška družba, banka ali drugo investicijsko podjetje, ki je upravičeno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji in drugimi finančnimi instrumenti na območju Republike Slovenije;
3. »centralni register« je centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev;
4. »ciljna družba« je delniška družba, katere vrednostni papirji so predmet prevzemne ponudbe;
5. »delniška nakupna opcija« je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena prodajna ali menjalna pogodba ali drug pravni posel, na podlagi katerega imetnik te opcije pridobi delnice ciljne družbe z glasovalno pravico;
6. »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;
7. »oseba« je fizična ali pravna oseba;
8. »prevzemnik oziroma prevzemnica (v nadaljnjem besedilu: prevzemnik)« je vsaka oseba, ki da, namerava dati ali bi morala dati prevzemno ponudbo pod pogoji in na način določen s tem zakonom;
9. »registrski član« je borznoposredniška družba, ki ima položaj člana klirinško-depotne družbe (v nadaljnjem besedilu: KDD) in ki na podlagi pogodbe imetnikom nematerializiranih vrednostnih papirjev vodi račune teh vrednostnih papirjev.
(2) Pojmi »javna družba«, »odločba o potrditvi prospekta« in »organizirani trg«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev.
(3) Pojmi »nadrejena družba«, »organi vodenja ali nadzora« in »poslovodstvo«, uporabljeni v tem zakonu, imajo pomen, kakor je opredeljen v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
4. člen
(področje uporabe)
(1) Določbe tega zakona se uporabljajo, če je ciljna družba javna družba in če se z njenimi delnicami z glasovalno pravico trguje na organiziranem trgu.
(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev in najmanj 1 milijardo tolarjev osnovnega kapitala.
5. člen
(vrednostni papirji)
Za vrednostne papirje ciljne družbe (v nadaljnjem besedilu: vrednostni papirji) po tem zakonu se štejejo naslednji vrednostni papirji, katerih izdajatelj je ta ciljna družba:
1. delnice z glasovalno pravico in
2. vrednostni papirji, ki dajejo imetniku delniško nakupno opcijo.
6. člen
(delež glasovalnih pravic)
(1) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: delež glasovalnih pravic) se za namen tega zakona upoštevajo glasovalne pravice, ki izhajajo iz:
1. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun;
2. vrednostnih papirjev, katerih zakoniti imetnik je druga oseba v svojem imenu in za račun te osebe;
3. delnic z glasovalno pravico, iz katerih lahko ta oseba uresničuje glasovalno pravico na podlagi pooblastila zakonitega imetnika po lastni presoji, če mu zakoniti imetnik ne da navodil za glasovanje in
4. delniških nakupnih opcij, katerih imetnik je ta oseba v svojem imenu in za svoj račun ali druga oseba za njen račun in ki niso vsebovane v vrednostnem papirju iz 2. točke prejšnjega člena, temveč so nastale na podlagi drugega pravnega posla.
(2) Pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delniške nakupne opcije, se šteje, da je enostransko oblikovalno upravičenje uresničeno in da je imetnik tega upravičenja že pridobil delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, ki so predmet pravnega posla, sklenjenega z uresničitvijo tega upravičenja.
(3) Kot osnova za ugotavljanje deleža glasovalnih pravic se upoštevajo:
1. glasovalne pravice iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice drugih delničarjev omejeno po tem ali drugem zakonu, in
2. glasovalne pravice na podlagi tistih delniških nakupnih opcij, ki se upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic osebe, katere delež se ugotavlja.
7. člen
(prevzem in prevzemni prag)
(1) Prevzem je položaj, ko prevzemnik sam ali skupaj z osebami, ki delujejo usklajeno z njim, doseže prevzemni prag.
(2) Prevzemni prag v ciljni družbi (v nadaljnjem besedilu: prevzemni prag) je 25-odstotni delež glasovalnih pravic v tej družbi.
(3) Pri ugotavljanju, ali so osebe, ki delujejo usklajeno, dosegle prevzemni prag, se za vsako od njih ugotovi delež glasovalnih pravic v skladu z določbami prejšnjega člena, nato pa se njihovi deleži seštejejo.
8. člen
(usklajeno delovanje)
(1) Osebe, ki delujejo usklajeno, so osebe, ki na podlagi izrecnega ali tihega, ustno ali pisno sklenjenega sporazuma sodelujejo in katerih cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo ali onemogočiti prevzemniku uspešnost prevzemne ponudbe.
(2) Domneva se, da usklajeno delujejo:
1. osebe, ki jih povezujejo samo okoliščine v zvezi s pridobitvijo vrednostnih papirjev, kot so:
– časovno obdobje, v katerem so jih pridobivale,
– velikost pridobljenih deležev, deležev, ki jih že imajo, deležev drugih imetnikov ali
– druge okoliščine v zvezi s temi pridobitvami, ki kažejo na skupni namen teh oseb;
2. člani poslovodstva ali nadzornega sveta oseb, ki delujejo usklajeno;
3. člani poslovodstva ali nadzornega sveta z osebami, v katerih so člani teh organov;
4. osebe, ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani, ali
5. osebe, ki so predlagale sprejetje sklepa skupščine ciljne družbe o imenovanju ali odpoklicu članov organa vodenja ali nadzora ali drugega sklepa, ki se po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, sprejema z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala in ki so z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejetje tega sklepa.
(3) Velja neizpodbitna domneva, da usklajeno delujejo:
1. odvisna družba in obvladujoča oseba,
2. družbe, ki so odvisne od iste obvladujoče osebe, ali
3. družba za upravljanje in investicijski skladi, ki jih ta družba upravlja.
(4) Odvisna družba po tem zakonu je družba:
1. v kateri ima druga oseba večino glasovalnih pravic;
2. v kateri ima druga oseba pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora in je sočasno delničar te družbe;
3. v kateri je druga oseba delničar in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji, ali
4. v kateri ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali nadzor.
(5) Druga oseba iz prejšnjega odstavka je obvladujoča oseba odvisne družbe.
(6) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe, se pravicam te osebe iz tretjega odstavka tega člena prištejejo pravice, katerih imetniki so druge osebe, v katerih ima ta oseba večinski kapitalski delež ali večino glasovalnih pravic.
(7) Za ožje družinske člane posamezne osebe po tem zakonu se štejejo:
1. zakonec te osebe oziroma oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza (v nadaljnjem besedilu: zunajzakonska skupnost), ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti;
2. otroci oziroma posvojenci te osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
3. druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so osebi dodeljene v skrbništvo.
(8) Za usklajeno delovanje se ne šteje uresničevanje glasovalne pravice na podlagi organiziranega zbiranja pooblastil, če so bila zbrana v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, razen če je s tem samo prikrit sporazum, katerega cilj je pridobiti ali utrditi kontrolo nad ciljno družbo. O nameri, razlogih in načinu organiziranega zbiranja pooblastil v ciljni družbi mora pooblaščena oseba predhodno obvestiti Agencijo za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija), sicer se domneva, da je z organiziranim zbiranjem pooblastil samo prikrit sporazum iz prejšnjega stavka.
(9) Agencija lahko ob soglasju ministra, pristojnega za gospodarstvo, v skladu s tem zakonom določi podrobnejša merila usklajenega delovanja.
9. člen
(objava podatkov)
(1) Če ta zakon določa dolžnost objave, jo je treba izpolniti na način, predpisan za objavo prospekta z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.
(2) Prevzemno namero, prevzemno ponudbo, spremembo in preklic prevzemne ponudbe ter njen izid je treba objaviti tudi v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije.
10. člen
(obveščanje o deležu)
(1) Če oseba doseže, preseže ali neha presegati 5, 10, 15, 20, 25-odstotni, 1/3, 50 in 75-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: kvalificirani delež), mora o tem obvestiti izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo v štirih delovnih dneh po dnevu, ko je za to izvedela ali bi morala izvedeti.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek mora član organa vodenja ali nadzora družbe iz 4. člena tega zakona obvestiti tega izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo o vsaki pridobitvi ali odsvojitvi deleža glasovalnih pravic v roku iz prejšnjega odstavka.
(3) Način obveščanja in vsebino obvestila iz prejšnjih odstavkov določi agencija.
(4) Izdajatelj vrednostnih papirjev mora obvestilo iz prvega in drugega odstavka tega člena objaviti najpozneje v treh delovnih dneh po njegovem prejemu.
II. PREVZEMNA PONUDBA
11. člen
(prevzemna ponudba)
(1) Prevzemna ponudba je javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe, ki je naslovljen na vse imetnike vrednostnih papirjev in s sprejemom katerega je sklenjena pogodba o prodaji teh vrednostnih papirjev med prevzemnikom kot kupcem in akceptantom kot prodajalcem.
(2) Konkurenčna ponudba je prevzemna ponudba, ki se nanaša na iste vrednostne papirje kakor prevzemna ponudba prvega prevzemnika (nadaljnjem besedilu: prva ponudba) ter je v skladu s tem zakonom objavljena po objavi prve ponudbe in pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe.
(3) Določbe tega zakona o prevzemni ponudbi se uporabljajo za vse vrste prevzemnih ponudb, če ni za posamezno vrsto prevzemne ponudbe z zakonom drugače določeno.
12. člen
(obvezna prevzemna ponudba)
(1) Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom mora dati prevzemnik, ki doseže prevzemni prag.
(2) Prevzemno ponudbo mora ponovno dati prevzemnik, ki je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10-odstotni delež glasovalnih pravic (v nadaljnjem besedilu: dodatni prevzemni prag).
(3) Obveznost dati ponovno prevzemno ponudbo preneha, ko prevzemnik, ki je že izvedel uspešno prevzemno ponudbo, pridobi najmanj 75-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico (v nadaljnjem besedilu: končni prevzemni prag).
(4) Določbe tega zakona o obveznosti prevzemnika, ki doseže prevzemni prag, se smiselno uporabljajo tudi za prevzemnika, ki doseže dodatni prevzemni prag.
(5) Z nastopom obveznosti prevzemnika po prvem ali drugem odstavku tega člena imetniki vrednostnih papirjev ne pridobijo pravice od prevzemnika zahtevati sklenitev pogodbe o odkupu teh vrednostnih papirjev, temveč za prevzemnika, ki krši to svojo obveznost, nastopi mirovanje glasovalnih pravic v skladu s 63. členom tega zakona.
13. člen
(prostovoljna prevzemna ponudba)
Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom lahko da tudi prevzemnik, ki do objave namere za prevzemno ponudbo še ni dosegel prevzemnega praga.
14. člen
(predmet prevzemne ponudbe)
(1) Predmet prevzemne ponudbe morajo biti vsi vrednostni papirji ciljne družbe, katerih imetnik ni prevzemnik.
(2) Šteje se, da je z začetkom učinkovanja akceptantove izjave o sprejemu prevzemne ponudbe sklenjena pogodba o prodaji za celotno količino vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave.
15. člen
(obvezna prevzemna ponudba oseb, ki delujejo usklajeno)
(1) Če osebe, ki delujejo usklajeno, skupaj dosežejo prevzemni prag, so solidarno zavezane dati prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom, razen če se sporazumejo, da bo dala prevzemno ponudbo samo ena ali nekatere od njih.
(2) Osebe, ki delujejo usklajeno, solidarno odgovarjajo za izpolnitev vseh obveznosti v postopku prevzemne ponudbe. Za solidarne obveznosti oseb, ki delujejo usklajeno, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o obveznostih posameznega prevzemnika.
(3) Pri smiselni uporabi določb sedmega odstavka 16. člena ter drugega in tretjega odstavka 17. člena tega zakona se za solidarne obveznosti oseb, ki delujejo usklajeno, upošteva najvišja od cen, ki jo je plačala katerakoli od njih.
(4) Medsebojne pravice in obveznosti oseb, ki delujejo usklajeno, se presojajo v sorazmerju z naložbo vsake od njih v vrednostne papirje, če se ne dogovorijo drugače.
16. člen
(vrsta nadomestila)
(1) Prevzemnik v prevzemni ponudbi lahko ponudi denarno plačilo za vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: denarna ponudba).
(2) Prevzemnik v prevzemni ponudbi namesto denarnega plačila lahko ponudi vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje, določene v 18. členu tega zakona (v nadaljnjem besedilu: nadomestni vrednostni papirji in nadomestna ponudba).
(3) Prevzemnik v prevzemni ponudbi lahko ponudi nadomestne vrednostne papirje tudi namesto izplačila dela cene v denarju (v nadaljnjem besedilu: kombinirana ponudba).
(4) Prevzemnik lahko v prevzemni ponudbi ponudi tudi alternativno nadomestne vrednostne papirje ali denarno plačilo, tako da imajo imetniki vrednostnih papirjev pravico izbire (v nadaljnjem besedilu: alternativna ponudba).
(5) Pri kombinirani ponudbi lahko prevzemnik oblikuje tudi alternativno ponudbo tako, da se pravica izbire nanaša samo na tisti del cene, ki naj se izplača v denarju, ali samo na tisti del cene, ki naj se izplača v nadomestnih vrednostnih papirjih.
(6) Ne glede na drugi, tretji in četrti odstavek tega člena mora dati prevzemnik, ki je v nasprotju s tem zakonom presegel prevzemni prag, samo denarno ponudbo.
(7) Ne glede na drugi, tretji in peti odstavek tega člena mora dati prevzemnik, ki je v zadnjih 12 mesecih pred objavo prevzemne ponudbe za denarno plačilo pridobil vrednostne papirje, iz katerih izhaja pet ali večodstotni delež glasovalnih pravic, samo denarno ali alternativno ponudbo.
17. člen
(pravična cena)
(1) Cena ali menjalno razmerje za nadomestne vrednostne papirje v prevzemni ponudbi mora biti enako za vse vrednostne papirje posameznega razreda ali vrste vrednostnih papirjev.
(2) Cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik pridobil vrednostne papirje v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te ponudbe.
(3) Če prevzemnik v enem letu po izteku roka za sprejem prevzemne ponudbe, ki je bila uspešna, pridobi vrednostne papirje po ceni, ki je višja od cene v tej ponudbi, je dolžan akceptantom v denarju izplačati razliko v ceni v osmih dneh od dneva te pridobitve. Od dospelosti do izpolnitve prevzemnikove obveznosti iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja 63. člen tega zakona.
(4) Če prevzemnik v prevzemni ponudbi ponuja nadomestne vrednostne papirje po menjalnem razmerju, po katerem akceptant za en vrednostni papir prejme manj kakor en nadomestni vrednostni papir, mora akceptantom, ki ne razpolagajo z ustreznim številom vrednostnih papirjev, da bi lahko za celotno količino vrednostnih papirjev, glede katere bodo sprejeli prevzemno ponudbo, prejeli nadomestne vrednostne papirje, ponuditi izplačilo razlike v denarju (v nadaljnjem besedilu: razlika v ceni).
18. člen
(nadomestni vrednostni papirji)
(1) Kot nadomestne vrednostne papirje sme prevzemnik ponuditi samo vrednostne papirje, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
1. da so že izdani in uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: izdani nadomestni vrednostni papirji) ali
2. da bodo izdani zaradi izpolnitve prevzemnikove obveznosti na podlagi prevzemne ponudbe (v nadaljnjem besedilu: novi nadomestni vrednostni papirji) in da tvorijo isti razred oziroma vrsto z že izdanimi vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko prevzemnik kot nadomestne vrednostne papirje ponudi izdane ali nove delnice z glasovalno pravico, katerih izdajatelj je prevzemnik ali prevzemniku nadrejena družba, in ki niso niti uvrščene v trgovanje na organizirani trg niti ne tvorijo istega razreda z delnicami, ki so uvrščene v trgovanje na organizirani trg, če:
1. da alternativno ponudbo ali
2. če so predmet prevzemne ponudbe vrednostni papirji ciljne družbe iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.
(3) Agencija lahko predpiše podrobnejše lastnosti, ki jih morajo izpolnjevati nadomestni vrednostni papirji, in pogoje glede značilnosti trgovanja z njimi.
(4) Če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice, se za povečanje osnovnega kapitala, ki je potrebno za njihovo izdajo, smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o povečanju osnovnega kapitala delniške družbe za izvedbo pripojitve.
(5) Za nove nadomestne vrednostne papirje se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev, o javni ponudbi.
(6) Če prevzemnik ponuja nove nadomestne vrednostne papirje, se šteje, da je agencija z izdajo dovoljenja za takšno prevzemno ponudbo izdala tudi odločbo o potrditvi prospekta glede teh nadomestnih vrednostnih papirjev.
19. člen
(bistvene sestavine prevzemne ponudbe)
(1) Prevzemna ponudba mora obsegati podatke o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša.
(2) Denarna, kombinirana in alternativna ponudba morajo obsegati tudi ceno, ki jo prevzemnik ponuja, izraženo v znesku denarnega plačila za en vrednostni papir.
(3) Nadomestna, kombinirana in alternativna ponudba morajo obsegati tudi:
1. podatke o nadomestnih vrednostnih papirjih, ki jih prevzemnik ponuja, in
2. menjalno razmerje, izraženo v številu nadomestnih vrednostnih papirjev za en vrednostni papir ciljne družbe.
(4) Prevzemna ponudba ne sme vsebovati drugih pogojev, razen razveznih in odložnih pogojev, določenih v tem zakonu.
20. člen
(obvezni razvezni pogoji)
(1) Če je za pridobitev vrednostnih papirjev, ki so predmet prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena tega zakona potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, mora prevzemna ponudba vsebovati razvezni pogoj, ki nastopi, če pristojni organ do izteka roka za sprejem te ponudbe:
1. tega dovoljenja ali soglasja ne izda;
2. zavrne izdajo tega dovoljenja ali soglasja ali
3. izda dovoljenje ali soglasje samo za pridobitev deleža, manjšega od deleža vrednostnih papirjev kot vsote količine vrednostnih papirjev, ki jih je prevzemnik že pridobil, in tistih, glede katerih so akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo tega prevzemnika.
(2) Če so predmet prevzemne ponudbe novi nadomestni vrednostni papirji, mora ta vsebovati tudi razvezni pogoj, ki nastopi:
1. pri vseh novih nadomestnih vrednostnih papirjih: če prevzemnik ali drug izdajatelj iz prvega odstavka 18. člena tega zakona v roku iz prvega odstavka 58. člena tega zakona ne izda popolnega naloga za izdajo teh vrednostnih papirjev;
2. pri novih delnicah:
– če pristojni organ izdajatelja do izteka roka za sprejem te ponudbe ne sprejme ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala in na podlagi tega sklepa ne predlaga vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register ali
– če pristojno sodišče zavrne predlog za vpis tega povečanja osnovnega kapitala v sodni register;
3. pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih, ki niso delnice: če pristojni organ izdajatelja do izteka roka za sprejem te ponudbe ne sprejme ustreznega sklepa o izdaji teh vrednostnih papirjev.
(3) Vse pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe iz prvega ali drugega odstavka tega člena, so sklenjene pod razveznim pogojem, vsebovanim v prevzemni ponudbi.
21. člen
(prag uspešnosti ponudbe)
(1) Prag uspešnosti ponudbe je najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala.
(2) Prevzemnik lahko v prevzemni ponudbi določi prag uspešnosti ponudbe.
(3) Če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti ponudbe, so vse pogodbe, ki so sklenjene s sprejemom te ponudbe, sklenjene pod odložnim pogojem, ki nastopi, če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, in pod razveznim pogojem, ki nastopi, če ta prag ni dosežen.
(4) Če je prag uspešnosti ponudbe dosežen, mora prevzemnik to objaviti naslednji delovni dan.
22. člen
(izjeme pri obveznosti dati prevzemno ponudbo)
(1) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag, ni dolžna dati prevzemne ponudbe, če ga je dosegla s pridobitvijo vrednostnih papirjev:
1. na podlagi neodplačnega posla, sklenjenega med zakoncema, zunajzakonskima partnerjema, partnerjema v registrirani istospolni skupnosti ali osebami, ki so v sorodstvu v ravni vrsti do vključno tretjega kolena, ali na podlagi razdelitve premoženja ob razvezi ali razveljavitvi zakonske zveze, ob prenehanju zunajzakonske skupnosti ali registrirane istospolne partnerske skupnosti;
2. na podlagi dedovanja;
3. pri izvedbi združitve ali delitve delniške družbe z zamenjavo za vrednostne papirje pravne osebe, ki je zaradi združitve ali delitve prenehala, če namen združitve ali delitve ni bil prevzem ciljne družbe;
4. zaradi prenosa vrednostnih papirjev s prevzemnika po izvedeni prevzemni ponudbi na osebe, ki so ali za katere se šteje, da so pri njej delovale usklajeno, ali na koncernsko povezane družbe;
5. s pridobitvijo večinskega deleža v prevzemniku, katere namen ni bil prevzem ciljne družbe, ali
6. s pridobitvijo vrednostnih papirjev, ki so ji bili izročeni kot vložki pri ustanovitvi ali povečanju njenega osnovnega kapitala in ki ima položaj holdinške družbe.
(2) Oseba, ki je dosegla prevzemni prag, tudi ni dolžna dati prevzemne ponudbe:
1. če ga je dosegla zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala družbe z umikom delnic, izvedenega na podlagi sklepa skupščine, pri sprejetju katerega ni sodelovala, ali
2. če je delež glasovalnih pravic drugega delničarja ali drugih delničarjev, ki skupaj tvorijo koncern po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, v ciljni družbi višji od deleža te osebe.
(3) Agencija lahko opredeli podrobnejša merila glede pridobitve vrednostnih papirjev iz 3., 5. in 6. točke prvega odstavka tega člena.
(4) Za osebo, ki je oproščena obveznosti dati prevzemno ponudbo po prvem ali drugem odstavku tega člena, nastane obveznost dati prevzemno ponudbo po tem zakonu ob prvi nadaljnji pridobitvi teh vrednostnih papirjev, razen če prevzemnega praga ne dosega več.
23. člen
(pooblaščeni član)
V imenu in za račun prevzemnika mora dati prevzemno ponudbo in v postopku v zvezi z njo opraviti druga pravna dejanja borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeni član).
III. POSTOPEK V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO
24. člen
(prevzemna namera)
(1) Prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe o tem, da namerava dati tako ponudbo (v nadaljnjem besedilu: prevzemna namera), obvestiti agencijo, poslovodstvo ciljne družbe in organ, pristojen za varstvo konkurence, ter jo isti dan objaviti.
(2) Poslovodstvo ciljne družbe in prevzemnik morata o prevzemni nameri takoj obvestiti predstavnike delavcev, če teh ni, pa delavce.
(3) Prevzemnik, ki doseže prevzemni prag, mora obveznosti iz prvega odstavka tega člena izpolniti v treh delovnih dneh od dneva, ko doseže ta prag.
25. člen
(obvestilo o dogovorih)
Poslovodstvo ciljne družbe mora v dveh delovnih dneh od objave prevzemne namere obvestiti agencijo o morebitnih dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali o tem, da takih dogovorov ali pogajanj ni.
26. člen
(izjava o prevzemni nameri)
(1) Če na podlagi razmer na trgu kapitala izhaja, da namerava prevzemnik opraviti prevzem, zlasti pa:
1. če med dvema osebama obstaja dogovor o prevzemu;
2. če je cena vrednostnega papirja na organiziranem trgu pomembno narasla in bi se iz tega dalo sklepati, da bo dana prevzemna ponudba, ali
3. če je pristojni organ prevzemnika dokončno določil ceno v prevzemni ponudbi, ki še ni objavljena,
lahko agencija od takega prevzemnika zahteva, da v 24 urah od prejema zahteve agencije določno izjavi, ali namerava dati prevzemno ponudbo.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka lahko agencija od poslovodstva ciljne družbe zahteva, da v 24 urah od prejema zahteve agencije določno izjavi, ali je seznanjeno s prevzemno namero.
(3) Prevzemnik in poslovodstvo ciljne družbe morata v roku iz prvega in drugega odstavka tega člena posredovati vsebino izjave o prevzemni nameri agenciji in jo objaviti.
27. člen
(odstop od prevzemne namere)
(1) Če prevzemnik po objavi prevzemne namere od nje odstopi, eno leto po tem ne sme dati nove prevzemne ponudbe, razen če za ta odstop pridobi soglasje agencije.
(2) Agencija izda soglasje za odstop od prevzemne namere, če so razlog zanj okoliščine iz 52. člena tega zakona.
28. člen
(prospekt)
(1) Prevzemnik mora objaviti prevzemno ponudbo hkrati s ponudbenim dokumentom (v nadaljnjem besedilu: prospekt) najpozneje v 30 dneh in ne prej kakor v desetih dneh po objavi prevzemne namere.
(2) Prospekt mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da imetniki vrednostnih papirjev oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema prevzemne ponudbe, predvsem pa:
1. osebno ime in prebivališče ali firmo in sedež prevzemnika;
2. delež in vrsto vrednostnih papirjev ter delež glasovalnih pravic, ki jih prevzemnik ob objavi prevzemne ponudbe že ima v ciljni družbi;
3. bistvene sestavine prevzemne ponudbe iz prvega, drugega in tretjega odstavka 19. člena tega zakona;
4. podatke o rokih in načinu izpolnitve prevzemnikove obveznosti, ki bo nastala s sprejemom prevzemne ponudbe;
5. opis okoliščin, v katerih lahko prevzemnik prekliče prevzemno ponudbo;
6. datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe;
7. pri prevzemni ponudbi, dani pod razveznim pogojem iz 20. člena tega zakona: vsebino razveznega pogoja;
8. če je v prevzemni ponudbi določen prag uspešnosti: najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala;
9. podatke o načinu deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in opis postopka plačila cene akceptantom;
10. namen prevzemnika glede prihodnjega poslovanja ciljne družbe in družbe prevzemnika, če prevzemna ponudba vpliva nanjo, glede varovanja delovnih mest delavcev in poslovodstva, vključno z vsako spremembo pogojev zaposlovanja ter njegov strateški načrt za obe družbi z možnimi posledicami za zaposlovanje in sedež družbe;
11. navedbo prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in
12. določitev pristojnega sodišča.
(3) Če prevzemnik ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora prospekt vsebovati tudi:
1. podatke o njihovem izdajatelju;
2. zadnjo tržno ceno nadomestnih vrednostnih papirjev pred objavo prevzemne ponudbe in njihovo knjigovodsko vrednost;
3. natančno določene pravice imetnika, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev;
4. druge podatke, ki jih mora vsebovati prospekt za uvrstitev vrednostnih papirjev na organizirani trg;
5. opis postopka prenosa ponujenih nadomestnih vrednostnih papirjev in
6. pri novih nadomestnih vrednostnih papirjih tudi opis postopka za njihovo izdajo.
(4) Agencija lahko določi podrobnejšo vsebino prospekta.
29. člen
(odgovornost za pravilnost prospekta)
(1) Če so v prospektu navedeni neresnični podatki, so osebe, ki so ga izdelale ali sodelovale pri njegovi izdelavi, solidarno odgovorne imetnikom vrednostnih papirjev za škodo, če so vedele ali bi morale vedeti za neresničnost podatkov.
(2) Osebe iz prejšnjega odstavka odgovarjajo za škodo tudi, če v prospektu niso navedeni bistveni podatki, ki bi lahko vplivali na odločitev imetnika vrednostnih papirjev glede sprejema ponudbe.
(3) Agencija ne odgovarja za resničnost ali popolnost podatkov, navedenih v prospektu.
30. člen
(sprememba prevzemne ponudbe)
(1) Ko je prevzemna ponudba objavljena, jo sme prevzemnik spremeniti samo tako:
1. da ponudi višjo ceno ali ugodnejše menjalno razmerje ali
2. da določi nižji prag uspešnosti, če ga je v prevzemni ponudbi določil.
(2) Prevzemnik lahko spremeni prevzemno ponudbo najpozneje 14 dni pred iztekom roka za njen sprejem.
(3) Prevzemnik mora do izteka roka iz prejšnjega odstavka izpolniti naslednje obveznosti, sicer sprememba prevzemne ponudbe nima pravnega učinka:
1. objaviti spremembo prevzemne ponudbe;
2. o spremembi prevzemne ponudbe pred njeno objavo obvestiti agencijo in KDD;
3. če spremeni prevzemno ponudbo tako, da ponudi višjo ceno: deponirati dodatni denarni znesek v višini razlike med spremenjeno in prejšnjo ceno na način, določen v 36. členu tega zakona;
4. če spremeni prevzemno ponudbo, s katero ponuja izdane nadomestne vrednostne papirje tako, da ponudi ugodnejše menjalno razmerje: deponirati ustrezno dodatno količino teh vrednostnih papirjev na način, določen v 37. členu tega zakona.
(4) Če prevzemnik spremeni prevzemno ponudbo, se šteje, da so tudi akceptanti, ki so sprejeli prevzemno ponudbo pred objavo te spremembe, sprejeli spremenjeno prevzemno ponudbo.
31. člen
(roki za sprejem prevzemne ponudbe)
(1) Končni rok za sprejem prevzemne in morebitnih konkurenčnih ponudb je 60 dni od dneva, ko je bila objavljena prva prevzemna ponudba (v nadaljnjem besedilu: končni rok).
(2) Rok za sprejem prevzemne ponudbe ne sme biti krajši od 28 in ne daljši od 60 dni od dneva objave te ponudbe, pa tudi ne daljši od končnega roka.
(3) Iztek roka za sprejem prevzemne ponudbe se podaljša v naslednjih primerih in za naslednje število dni, vendar največ do izteka končnega roka:
1. v primeru iz četrtega odstavka 21. člena tega zakona: za 14 dni, razen če je objava opravljena več kakor 14 dni pred iztekom prvega roka;
2. če prevzemnik spremeni prevzemno ponudbo v skladu s prejšnjim členom: za sedem dni;
3. če je dana konkurenčna ponudba: do izteka roka za sprejem konkurenčne ponudbe, če se ta izteče pozneje.
32. člen
(dovoljenje za prevzemno ponudbo)
(1) Prevzemnik mora pred objavo prevzemne ponudbe pridobiti dovoljenje agencije (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prevzemno ponudbo).
(2) Agencija izda dovoljenje za prevzemno ponudbo, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. da je prospekt sestavljen v skladu z 28. členom tega zakona;
2. da je prevzemna ponudba v skladu s tem zakonom;
3. da je prevzemnik deponiral denarni znesek ali bančno garancijo v skladu s 36. členom tega zakona;
4. če prevzemnik ponuja izdane nadomestne vrednostne papirje: da jih je deponiral na način, določen v 37. členu tega zakona;
5. da nadomestni vrednostni papirji izpolnjujejo pogoje, določene s tem zakonom in na njegovi podlagi sprejetimi predpisi, in
6. da je prevzemnik sklenil pogodbo iz drugega odstavka 35. člena tega zakona in plačal akontacijo cene po tej pogodbi.
(3) Agencija določi listine, ki jih mora prevzemnik priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo.
33. člen
(dostopnost prospekta)
(1) Prevzemnik mora prospekt hkrati z njegovo objavo poslati:
1. poslovodstvu ciljne družbe,
2. organu, pristojnemu za varstvo konkurence,
3. organizatorju organiziranega trga,
4. KDD in
5. vsem borznoposredniškim družbam.
(2) Borznoposredniške družbe morajo vsakemu imetniku vrednostnih papirjev, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta.
(3) Poslovodstvo ciljne družbe in prevzemnik morata predstavnikom delavcev, če teh ni, pa delavcem takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta.
34. člen
(mnenje poslovodstva ciljne družbe)
(1) Poslovodstvo ciljne družbe mora v desetih dneh od objave prevzemne ponudbe objaviti o njej svoje mnenje in ga utemeljiti (v nadaljnjem besedilu: mnenje o prevzemni ponudbi).
(2) Mnenje o prevzemni ponudbi mora vsebovati:
1. oceno učinkov, ki jih bo morebitna izvedbe prevzemne ponudbe imela na uresničevanje vseh interesov ciljne družbe, še zlasti zaposlovanje, ter oceno strateških načrtov prevzemnika za ciljno družbo in njihovih možnih posledic na zaposlovanje v njej in kraje opravljanja poslov, kakor so določeni v prospektu;
2. razkritje vsebine morebitnega dogovora med prevzemnikom in poslovodstvom ciljne družbe glede prevzemne ponudbe ali izjavo, da takega dogovora ni;
3. razkritje vsebine morebitnega dogovora med prevzemnikom in poslovodstvom ciljne družbe o načinu uresničevanja glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki jih že ima prevzemnik, ali izjavo, da takega dogovora ni;
4. izjavo, ali nameravajo člani poslovodstva ciljne družbe, ki so imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, le-to sprejeti in
5. obrazložene podatke o zadnjem revidiranem letnem poročilu ciljne družbe z navedbo knjigovodske vrednosti delnic z glasovalno pravico, na katere se nanaša prevzemna ponudba.
(3) Poslovodstvo ciljne družbe mora mnenje o prevzemni ponudbi hkrati z njegovo objavo posredovati predstavnikom delavcev, če teh ni, pa delavcem.
(4) Če poslovodstvo ciljne družbe do dneva objave prejme ločeno mnenje predstavnikov delavcev o učinkih prevzemne ponudbe na zaposlovanje (v nadaljnjem besedilu: mnenje delavcev), mora to mnenje priložiti mnenju o prevzemni ponudbi. V drugih primerih ga mora objavi takoj po prejemu.
(5) Če so v mnenju o prevzemni ponudbi ali mnenju delavcev navedeni neresnični ali zavajajoči podatki, so osebe, ki so ga izdale ali sodelovale pri njegovi izdaji, solidarno odgovorne imetnikom vrednostnih papirjev za škodo, če so vedele ali bi morale vedeti za neresnično ali zavajajočo naravo podatkov.
35. člen
(skrbniške storitve KDD v zvezi s prevzemom)
(1) KDD v zvezi s prevzemom opravlja naslednje skrbniške storitve:
1. pri denarni, alternativni in kombinirani ponudbi:
– sprejem depozita denarnega zneska ali bančne garancije;
– če je prevzemna ponudba uspešna: izplačilo denarnega plačila akceptantom v imenu in za račun prevzemnika, ali
– če prevzemna ponudba ni uspešna: vrnitev deponiranega zneska ali bančne garancije prevzemniku;
2. pri nadomestni, alternativni in kombinirani ponudbi:
– če so predmet prevzemne ponudbe izdani nadomestni vrednostni papirji: njihov sprejem v depozit;
– če je prevzemna ponudba uspešna: prenos nadomestnih vrednostnih papirjev akceptantom v imenu in za račun prevzemnika, ali
– če prevzemna ponudba ni uspešna: vrnitev deponiranih nadomestnih vrednostnih papirjev prevzemniku.
(2) Pred objavo prevzemne ponudbe mora prevzemnik s KDD skleniti pogodbo o storitvah v zvezi s prevzemno ponudbo in plačati akontacijo cene za opravljanje teh storitev.
(3) KDD v svojih pravilih poslovanja, sprejetih na podlagi zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, podrobneje uredi tudi postopke v zvezi s skrbniškimi storitvami pri prevzemni ponudbi.
(4) Ceno za opravljanje storitev iz prvega odstavka tega člena določi KDD v tarifi, ki začne veljati, ko jo potrdi agencija.
36. člen
(deponiranje denarnega zneska)
(1) Pred objavo denarne ponudbe mora prevzemnik na poseben denarni račun KDD deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba.
(2) Pri kombinirani ponudbi mora prevzemnik pred njeno objavo na način iz prejšnjega odstavka deponirati denarni znesek, potreben za tisti del cene, ki se izplača v denarju.
(3) Pri alternativni ponudbi mora prevzemnik pred njeno objavo na način iz prvega odstavka tega člena deponirati znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, če bi vsi njihovi imetniki izbrali izplačilo cene v denarju.
(4) Namesto deponiranja denarnega zneska po prejšnjih odstavkih lahko prevzemnik izroči KDD garancijo banke s sedežem v državi članici, s katero se banka nepreklicno zavezuje, da bo na prvi poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačala znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom, z rokom veljavnosti najmanj 30 dni po izteku roka za plačilo.
37. člen
(omejitev razpolaganja z nadomestnimi vrednostnimi papirji)
Če prevzemnik ponudi izdane nadomestne vrednostne papirje, jih mora pred objavo prevzemne ponudbe deponirati pri KDD in do izpolnitve obveznosti akceptantom ali do izdaje odločbe, s katero agencija ugotovi, da prevzemna ponudba ni uspešna, z njimi ne more več razpolagati.
38. člen
(prepoved pridobivanja vrednostnih papirjev)
Od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnik ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ta ponudba, zunaj postopka v zvezi z njo, urejenega v tem zakonu. Pravni posel, sklenjen v nasprotju s to določbo, je ničen.
39. člen
(razkritje poslov)
Prevzemnik kot fizična oseba ali člani poslovodstva in nadzornega sveta prevzemnika in člani organov vodenja ali nadzora ciljne družbe morajo do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe agenciji poslati:
1. podatke o vseh poslih z vrednostnimi papirji, ki so jih v 12 mesecih pred začetkom teka roka za sprejem prevzemne ponudbe opravili sami, njihovi ožji družinski člani in pravne osebe, v katerih imajo večinski kapitalski delež ali delež glasovalnih pravic, ali
2. izjavo, da niti sami niti druge osebe iz prejšnje točke takih poslov niso opravili.
40. člen
(izjava o sprejemu ponudbe)
(1) Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe (v nadaljnjem besedilu: izjava o sprejemu ponudbe), ki jo da registrskemu članu, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisani vrednostni papirji, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe.
(2) Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati:
1. izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter vrsto, razred in količino vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave;
2. izjavo akceptanta, da registrskega člana iz prejšnjega odstavka pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe pooblaščenemu članu;
3. izjavo akceptanta, da pooblašča pooblaščenega člana, da v centralni register vnese njegov nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa iz prejšnjega odstavka in v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljnjem besedilu: akceptantov nalog);
4. pri denarni ponudbi: številko akceptantovega denarnega računa, v dobro katerega naj se opravi plačilo cene ali razlike v ceni, in
5. akceptantovo davčno številko.
(3) Registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati pooblaščenemu članu najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu.
(4) Pooblaščeni član mora v centralni register vnesti akceptantov nalog najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove izjave o sprejemu ponudbe.
41. člen
(učinki izjave o sprejemu ponudbe)
(1) Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru izvršen akceptantov nalog.
(2) Če KDD v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in s svojimi pravili poslovanja zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana.
(3) Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice:
1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemnikom kot kupcem je sklenjena pogodba o prodaji vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi;
2. akceptant z vrednostnimi papirji, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati.
(4) Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe iz prvega odstavka tega člena obsega tudi pooblastilo KDD:
1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika, ali
2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro njegovega računa iz prvega odstavka prejšnjega člena.
IV. KONKURENČNA PONUDBA
42. člen
(uporaba določb o prevzemni ponudbi)
Za konkurenčno ponudbo se smiselno uporabljajo določbe drugih poglavij tega zakona o prevzemni ponudbi, če ni v tem poglavju določeno drugače.
43. člen
(posebne predpostavke za konkurenčno ponudbo)
(1) Konkurenčna ponudba ne sme biti objavljena pozneje kakor deset dni pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe in ne pozneje kakor 28 dni pred iztekom končnega roka, sicer nima pravnega učinka.
(2) Konkurenčne ponudbe za odkup ne sme dati oseba, ki:
1. deluje usklajeno s prevzemnikom, ki je dal prvo ponudbo, ali
2. je pooblaščeni član, ki je v imenu in za račun prevzemnika dal prvo ponudbo.
44. člen
(prag uspešnosti konkurenčne ponudbe)
(1) Prevzemnik lahko v konkurenčni ponudbi določi prag uspešnosti samo, če je ta določen v prvi ponudbi in do objave konkurenčne ponudbe še ni bil dosežen.
(2) Prag uspešnosti, ki ga prevzemnik določi v konkurenčni ponudbi v skladu s prejšnjim odstavkom, ne sme biti višji od praga uspešnosti, določenega v prvi prevzemni ponudbi.
45. člen
(pravica odstopiti od prve pogodbe)
Akceptanti, ki so do objave konkurenčne ponudbe sprejeli prvo ponudbo, lahko odstopijo od pogodbe, ki je bila sklenjena s sprejemom prve ponudbe, in sprejmejo konkurenčno ponudbo.
46. člen
(zavrnitev dovoljenja)
Agencija lahko zavrne izdajo dovoljenja za konkurenčno ponudbo, če je očitno, da je ta špekulativna in da je njen edini namen sprememba cene vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prva prevzemna ponudba.
V. OMEJITVE DEJANJ POSLOVODSTVA CILJNE DRUŽBE
47. člen
(omejitve dejanj ciljne družbe)
(1) Od prejema obvestila o prevzemni nameri ali od objave prevzemne namere, če poslovodstvo pred to objavo obvestila o prevzemni nameri ni prejelo, do objave odločbe o izidu prevzemne ponudbe organ vodenja ali nadzora ciljne družbe brez sklepa skupščine delničarjev ne sme:
1. povečati osnovnega kapitala;
2. sklepati poslov zunaj rednega poslovanja družbe;
3. opravljati dejanj ali sklepati poslov, ki bi lahko resneje ogrozili nadaljnje poslovanje družbe;
4. pridobivati lastnih delnic ali vrednostnih papirjev, iz katerih izhaja upravičenje do njih, in
5. opravljati dejanj, ki bi lahko onemogočala ponudbo.
(2) Odločitve organa vodenja ali nadzora ali skupščine ciljne družbe, ki so sprejete pred dnem objave prevzemne namere in še niso v celoti izvedene, potrebujejo pred izvedbo ali dokončno izvedbo odobritev skupščine ciljne družbe, če niso del rednega poslovanja ciljne družbe in bi njihova izvedba lahko onemogočala ponudbo.
(3) Pravna dejanja, ki so v nasprotju z določbami prejšnjih odstavkov, so nična.
(4) Ne glede na roke, ki jih za sklic skupščine določa zakon, ki ureja gospodarske družbe, se lahko skupščina, na kateri bodo delničarji odločali o zadevah iz prvega ali drugega odstavka tega člena, skliče najmanj 14 dni pred dnem zasedanja skupščine. Za veljavnost skupščinskega sklepa, s katerim skupščina odloča o zadevah iz prvega ali drugega odstavka tega člena, je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
(5) Agencija lahko prodrobneje določi dejanja iz 5. točke prvega odstavka tega člena.
48. člen
(uveljavitev spregleda obrambnih mehanizmov)
(1) Skupščina ciljne družbe lahko s sklepom o spremembi statuta določi, da za ciljno družbo veljajo pravila o spregledu obrambnih mehanizmov, določena v 49. členu tega zakona (v nadaljnjem besedilu: sklep o uveljavitvi spregleda obrambnih mehanizmov).
(2) Za veljavnost sklepa o uveljavitvi spregleda obrambnih mehanizmov je potrebno soglasje imetnikov vrednostnih papirjev, ki imajo pravico imenovati ali odpoklicati člane organa vodenja ali nadzora, če je ta pravica določena s statutom ciljne družbe.
(3) Skupščina ciljne družbe lahko kadarkoli prekliče sklep o uveljavitvi spregleda obrambnih mehanizmov.
(4) Za veljavnost sklepa iz prejšnjega odstavka morajo biti izpolnjeni enaki pogoji kot za njegov sprejem, razen soglasja imetnikov vrednostnih papirjev, ki imajo pravico imenovati ali odpoklicati člane organa vodenja ali nadzora.
(5) Če je sklep o uveljavitvi spregleda obrambnih mehanizmov sprejet pred uvrstitvijo vrednostnih papirjev ciljne družbe na organizirani trg, mora določati, da začne učinkovati z uvrstitvijo vrednostnih papirjev družbe na organizirani trg. Ne glede na druge predpise, ki urejajo ničnost skupščinskih sklepov, je skupščinski sklep, ki navedenega ne določa, ničen.
(6) Ciljna družba mora sklep o uveljavitvi spregleda obrambnih mehanizmov in sklep o njegovem preklicu takoj objaviti ter posredovati agenciji in nadzornim organom držav članic, na organiziranih trgih katerih so uvrščeni vrednostni papirji ciljne družbe ali pri katerih je bila vložena zahteva za uvrstitev teh vrednostnih papirjev na organizirani trg.
49. člen
(vsebina spregleda obrambnih mehanizmov)
(1) Pravila o spregledu obrambnih mehanizmov, določena v tem členu, veljajo za ciljno družbo samo, če so uveljavljena v statutu ciljne družbe v skladu s prejšnjim členom.
(2) Za prenos vrednostnih papirjev ciljne družbe na podlagi uspešne prevzemne ponudbe na prevzemnika ali na osebo, na katero se vrednostni papirji prenesejo po njegovem nalogu, ne učinkujejo omejitve prenosa vrednostnih papirjev ciljne družbe, določene:
1. v statutu ciljne družbe;
2. s pogodbo med ciljno družbo in imetniki njenih vrednostnih papirjev in
3. s pogodbo med imetniki teh vrednostnih papirjev.
(3) Na skupščini iz 47. člena tega zakona ne učinkujejo omejitve glasovalnih pravic, določene:
1. v statutu ciljne družbe;
2. s pogodbo med ciljno družbo in imetniki njenih vrednostnih papirjev in
3. s pogodbo med imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe.
(4) Če prevzemnik na podlagi uspešne prevzemne ponudbe doseže ali preseže končni prevzemni prag, lahko ne glede na roke, ki jih za sklic skupščine določa zakon, ki ureja gospodarske družbe, skliče skupščino ciljne družbe in objavi predmet, o katerem naj skupščina sklepa, najmanj 14 dni pred dnevom zasedanja skupščine, če je vsaj eden od predmetov, o katerem naj sklepa skupščina:
1. sprememba statuta ciljne družbe ali
2. odpoklic ali imenovanje članov organa vodenja ali nadzora.
(5) Pri sklepanju o predmetih na skupščini iz prejšnjega odstavka ne učinkujejo:
1. omejitve glasovalnih pravic iz tretjega odstavka tega člena in
2. pravice delničarjev za imenovanje ali odpoklic članov organa vodenja ali nadzora, določene s statutom ciljne družbe.
(6) Za prenos vrednostnih papirjev ciljne družbe na prevzemnika ali na osebo, na katero se vrednostni papirji prenesejo po njegovem nalogu, ki je bil opravljen v obdobju od sklica skupščine iz tretjega odstavka tega člena do njenega zaključka, ne učinkujejo omejitve prenosa vrednostnih papirjev iz drugega odstavka tega člena.
(7) Imetniki vrednostnih papirjev ciljne družbe, katerih pravice so kršene z določbami prejšnjih odstavkov, lahko od sodišča zahtevajo, da prevzemniku naloži plačilo denarnega nadomestila za izgubo teh pravic v višini, kakršno določi sodišče.
50. člen
(uveljavitev vzajemnosti)
(1) Skupščina ciljne družbe lahko s sklepom izključi uporabo (v nadaljnjem besedilu: sklep o uveljavitvi vzajemnosti):
1. pravil o omejitvi dejanj ciljne družbe iz 47. člena tega zakona oziroma
2. pravil o spregledu obrambnih mehanizmov iz prejšnjega člena, če ta veljajo za ciljno družbo v skladu z 48. členom tega zakona.
(2) Za veljavnost sklepa o uveljavitvi vzajemnosti je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
(3) Skupščina ciljne družbe lahko kadarkoli prekliče sklep uveljavitvi vzajemnosti.
(4) Za veljavnost sklepa iz prejšnjega odstavka je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Če se ta sklep nanaša na preklic sklepa o uveljavitvi vzajemnosti glede uporabe pravil o spregledu obrambnih mehanizmov iz prejšnjega člena, je za njegovo veljavnost potrebno tudi soglasje imetnikov vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki imajo v skladu s statutom pravico imenovati ali odpoklicati člane organa vodenja ali nadzora, če je ta pravica določena s statutom ciljne družbe.
(5) Ciljna družba mora sklep o uveljavitvi vzajemnosti in o njegovem preklicu objaviti in posredovati agenciji in nadzornim organom držav članic, na organiziranih trgih katerih so uvrščeni vrednostni papirji ciljne družbe, ali pri katerih je bila vložena zahteva za uvrstitev teh vrednostnih papirjev na organizirani trg.
(6) Pravila o omejitvi dejanj ciljne družbe iz 47. člena tega zakona oziroma pravila o spregledu obrambnih mehanizmov, določena v prejšnjem členu, ne veljajo v razmerju med ciljno družbo in posameznim prevzemnikov, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. za tega prevzemnika ali za družbo, ki ima položaj temu prevzemniku nadrejene družbe, ne veljajo pravila, ki v svoji zasnovi ustrezajo 47. oziroma 49. členu tega zakona, in
2. skupščina ciljne družbe je sklep o uveljavitvi takšne vzajemnosti sprejela najmanj 18 mesecev pred objavo prevzemne namere tega prevzemnika.
51. člen
(register sklepov)
(1) Agencija vodi register sprejetih skupščinskih sklepov o uveljavitvi spregleda obrambnih mehanizmov iz 48. člena tega zakona in sklepov o uveljavitvi vzajemnosti iz prejšnjega člena (v nadaljnjem besedilu: register sklepov) ob zagotavljanju ustreznega varstva osebnih podatkov.
(2) Register sklepov mora vsebovati najmanj podatke o firmi in sedežu družbe, datumu sprejetja sklepa in celotno vsebino besedila sklepa skupščine.
(3) Register sklepov je dostopen družbam, ki so vpisane v register sklepov, izdajateljem vrednostnih papirjev in borznoposredniškim družbam ter na spletni strani in sedežu agencije.
(4) Natančnejšo vsebino registra sklepov, postopek vpisa in izbrisa ter način dostopa do podatkov v registru sklepov določi agencija.
VI. PREKLIC ALI IZID PREVZEMNE PONUDBE
52. člen
(preklic prevzemne ponudbe)
(1) Po objavi prevzemne ponudbe in do izteka roka za njen sprejem lahko prevzemnik, če je to predvideno v prospektu, prekliče ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom takšne ponudbe, če da konkurenčno ponudbo drug prevzemnik ali če nastopijo okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup vrednostnih papirjev ne ustreza več njegovemu pričakovanju in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti pogodbe v veljavi.
(2) Preklic prevzemne ponudbe mora prevzemnik objaviti in začne učinkovati z dnem objave.
(3) O preklicu prevzemne ponudbe mora prevzemnik na dan njegove objave obvestiti agencijo in KDD.
(4) Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom preklicane ponudbe, za razvezane.
53. člen
(izid prevzemne ponudbe)
(1) Prevzemna ponudba ni uspešna (v nadaljnjem besedilu: neuspešna prevzemna ponudba):
1. če jo prevzemnik prekliče v skladu s prejšnjim členom;
2. če agencija razveljavi postopek s to ponudbo v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev;
3. če nastopi razvezni pogoj iz 20. člena tega zakona;
4. če je prevzemnik v tej ponudbi določil prag uspešnosti in ta prag ni bil dosežen ali
5. če prevzemnik v roku, določenem v drugem odstavku 55. člena tega zakona, ne izpolni obveznosti deponiranja razlike v denarju.
(2) Če ne nastopi noben položaj iz prejšnjega odstavka, je prevzemna ponudba uspešna (v nadaljnjem besedilu: uspešna prevzemna ponudba).
54. člen
(objava izida prevzemne ponudbe)
(1) Prevzemnik mora v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu, ki vsebuje:
1. za vsak razred ali vrsto vrednostnih papirjev, ki so bili predmet te ponudbe:
– skupno število akceptantov;
– skupno količino vrednostnih papirjev, glede katere so akceptanti sprejeli to ponudbo, in
– delež, ki ga predstavlja količina vrednostnih papirjev iz prejšnje alinee v njihovi celotni izdaji;
2. izjavo, ali je ponudba uspešna, in
3. pri neuspešni ponudbi tudi opis razloga za neuspešnost.
(2) Če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice in če do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe pristojno sodišče še ni odločilo o predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register, ki je potrebno za izdajo teh delnic, mora prevzemnik v obvestilu o izidu prevzemne ponudbe namesto izjave o njeni uspešnosti to navesti.
(3) V roku iz prvega odstavka tega člena mora prevzemnik agenciji in organu, pristojnemu za varstvo konkurence, posredovati:
1. vsebino obvestila o izidu prevzemne ponudbe;
2. če so predmet prevzemne ponudbe novi nadomestni vrednostni papirji, razen delnic iz prejšnjega odstavka: potrdilo KDD, da je izdajatelj teh vrednostnih papirjev izpolnil obveznost iz prvega odstavka 58. člena tega zakona in
3. v primeru iz prvega odstavka 20. člena tega zakona: odločbo pristojnega organa o dovoljenju ali soglasju ali izjavo, da taka odločba do izteka roka za sprejem ponudbe ni bila izdana.
(4) V primeru iz drugega odstavka tega člena mora prevzemnik v treh delovnih dneh po prejemu sklepa o vpisu ustreznega povečanja osnovnega kapitala v sodni register objaviti to pravno dejstvo.
(5) V roku iz prejšnjega odstavka mora prevzemnik agenciji in organu, pristojnemu za varstvo konkurence, posredovati:
1. vsebino obvestila iz prejšnjega odstavka in
2. potrdilo KDD, da je izdajatelj novih delnic izpolnil obveznost iz prvega odstavka 58. člena tega zakona.
(6) Agencija lahko na utemeljeno zahtevo prevzemnika podaljša rok iz prvega odstavka tega člena.
55. člen
(deponiranje razlike v denarju)
(1) Pri prevzemni ponudbi iz četrtega odstavka 17. člena tega zakona KDD izračuna skupni denarni znesek, potreben za izplačilo razlik v ceni vsem akceptantom, ki so do takega izplačila upravičeni. KDD mora o višini takšnega skupnega denarnega zneska obvestiti prevzemnika najpozneje v treh delovnih dneh po prejemu obvestila o izidu prevzemne ponudbe.
(2) Prevzemnik mora v treh delovnih dneh po prejemu obvestila iz prejšnjega odstavka deponirati denarni znesek iz prejšnjega odstavka na posebnem računu KDD.
(3) KDD mora obvestiti agencijo o deponiranju zneska v skladu s prejšnjim odstavkom ali o opustitvi depozita naslednji delovni dan po deponiranju ali izteku roka za deponiranje.
56. člen
(odločba o izidu prevzemne ponudbe)
(1) Agencija izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost ponudbe (v nadaljnjem besedilu: odločba o izidu prevzemne ponudbe), najpozneje v treh delovnih dneh.
(2) Rok iz prejšnjega odstavka teče od dneva, ko agencija prejme naslednje obvestilo:
1. v primeru iz drugega odstavka 54. člena tega zakona: obvestilo iz petega odstavka 54. člena tega zakona;
2. pri prevzemni ponudbi iz četrtega odstavka 17. člena tega zakona: obvestilo iz tretjega odstavka 55. člena tega zakona in
3. v drugih primerih: obvestilo iz tretjega odstavka 54. člena tega zakona.
(3) Agencija vroči odločbo o izidu prevzemne ponudbe prevzemniku, ciljni družbi, KDD in organizatorju organiziranega trga.
(4) Ciljna družba mora odločbo o izidu prevzemne ponudbe objaviti v treh delovnih dneh od njenega prejema na enak način, kakor je bila objavljena ponudba.
57. člen
(izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe)
(1) Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost ali obveznost prenosa izdanih nadomestnih vrednostnih papirjev akceptantom v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek mora KDD v primeru iz 60. člena tega zakona akceptantom, ki so sprejeli naknadno ponudbo, v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarne obveznosti v osmih dneh od izteka roka za sprejem naknadne ponudbe.
58. člen
(izdaja in prenos novih nadomestnih vrednostnih papirjev)
(1) Če so predmet prevzemne ponudbe novi nadomesti vrednostni papirji, mora prevzemnik v dveh delovnih dneh KDD izdati popoln nalog za njihovo izdajo v količini, potrebni za izpolnitev vseh prevzemnikovih obveznosti do akceptantov.
(2) Rok iz prvega odstavka tega člena teče:
1. če so predmet prevzemne ponudbe nove delnice in če do izteka roka za njen sprejem pristojno sodišče še ni odločilo o predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala v sodni register, ki je potrebno za izdajo teh delnic: od dneva, ko prevzemnik prejme sklep o vpisu tega povečanja v sodni register;
2. v drugih primerih: od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe.
(3) KDD mora v osmih dneh po prejemu naloga za izdajo iz prejšnjega odstavka vpisati v centralni register ustrezno količino novih nadomestnih vrednostnih papirjev in jih prenesti v dobro računov akceptantov iz prvega odstavka 40. člena tega zakona v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi njihovega sprejema ponudbe.
59. člen
(prenos vrednostnih papirjev)
Ko KDD v imenu in za račun prevzemnika v celoti izpolni njegove obveznosti iz 57. in 58. člena tega zakona, prenese vrednostne papirje akceptantov na račun vrednostnih papirjev prevzemnika.
60. člen
(naknadna ponudba)
(1) Če je prevzemnik v alternativni ponudbi ponudil nove nadomestne vrednostne papirje in se je izpolnil razvezni pogoj iz drugega odstavka 20. člena tega zakona, mora vsem imetnikom vrednostnih papirjev, ki bi imeli na podlagi sprejema prevzemne ponudbe pravico prejeti nadomestne vrednostne papirje, če se razvezni pogoj ne bi izpolnil, ponuditi izplačilo cene v denarju (v nadaljnjem besedilu: naknadna ponudba).
(2) Prevzemnik mora naknadno ponudbo poslati s priporočeno pošiljko vsem akceptantom iz prejšnjega odstavka v osmih delovnih dneh po nastopu razveznega pogoja iz drugega odstavka 20. člena tega zakona.
(3) Akceptanti iz prvega odstavka tega člena lahko sprejmejo naknadno ponudbo v osmih delovnih dneh od njenega prejema. Za sprejem naknadne ponudbe se smiselno uporabljajo določbe 40. in 54. člena tega zakona.
61. člen
(pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe)
(1) Z primerih iz prvega odstavka 53. člena tega zakona nastopijo naslednje posledice:
1. pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane;
2. omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji in prevzemnika z deponiranimi izdanimi nadomestnimi vrednostnimi papirji prenehajo.
(2) KDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe o izidu neuspešne prevzemne ponudbe:
1. vrednostne papirje akceptantov prenesti v dobro njihovih računov iz prvega odstavka 40. člena tega zakona;
2. prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva, bančno garancijo ali deponirane nadomestne vrednostne papirje.
(3) Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag.
VII. PREPOVEDI IN SANKCIJE ZA KRŠITVE
62. člen
(odklonitev naročila)
Borznoposredniška družba mora odkloniti naročilo za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, če ve ali bi morala vedeti, da bi bile zaradi izvršitve naročila lahko kršene določbe tega zakona.
63. člen
(mirovanje glasovalnih pravic nezakonitega prevzemnika)
(1) Prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag, iz vseh delnic z glasovalno pravico ciljne družbe, ki se po 6. členu tega zakona upoštevajo pri ugotavljanju deleža glasovalnih pravic, ne more uresničevati teh pravic, dokler:
1. ne da prevzemne ponudbe v skladu s tem zakonom ali
2. ne odtuji vrednostnih papirjev in delniških nakupnih opcij, ki niso vsebovane v vrednostnih papirjih, tako da prevzemnega praga ne dosega več.
(2) Če prevzemnik, ki je dosegel prevzemni prag, da prevzemno ponudbo, ki je neuspešna, nastopijo pravne posledice iz prejšnjega odstavka z izdajo odločbe o izidu te ponudbe.
64. člen
(izpodbojna tožba ter ugotovitveni, prepovedni
in odškodninski zahtevek)
(1) Če je ciljna družba prevzemniku omogočila uresničevanje glasovalnih pravic v nasprotju z določbami prejšnjega člena in je bil zato sprejet sklep skupščine te družbe, ki ne bi bil sprejet, če oddani glasovi prevzemnika ne bi bili upoštevani, lahko tožbo za razveljavitev sklepa skupščine in morebitni predlog za zavarovanje ali prisilno izvršitev tožbenih zahtevkov proti ciljni družbi in proti prevzemniku poleg oseb, ki lahko po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, vložijo izpodbojno tožbo, vloži tudi agencija. Agencija je oproščena plačila sodnih taks.
(2) Tožbo iz prejšnjega odstavka je treba vložiti v roku, določenem za vložitev izpodbojne tožbe v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
(3) Agencija po uradni dolžnosti ali na zahtevek oseb, ki lahko po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, vložijo tožbo iz prvega odstavka tega člena, z odločbo:
1. ugotovi, ali je prevzemnik dosegel prevzemni prag, oziroma
2. prepove prevzemniku uresničevati glasovalne pravice v ciljni družbi in prepove ciljni družbi uresničitev teh pravic do nastopa pravnih dejstev, na podlagi katerih preneha sankcija, določena v prejšnjem členu.
(4) Proti odločbi agencije ali če agencija o zahtevi iz prejšnjega odstavka ne odloči v 30 dneh, lahko osebe iz prejšnjega odstavka v osmih dneh vložijo zahtevo za sodno varstvo na Vrhovno sodišče Republike Slovenije.
(5) Proti prevzemniku, ki je dosegel prevzemni prag, ima vsak delničar odškodninski zahtevek za škodo, ki jo je utrpel, ker prevzemnik ni dal prevzemne ponudbe v skladu s tem zakonom ali je dal prevzemno ponudbo, ki je neuspešna. Za odškodninsko odgovornost prevzemnika se uporabljajo splošna pravila odškodninskega prava.
(6) Sodišče obravnava tožbo iz prvega odstavka tega člena prednostno.
VIII. NADZOR NAD POTEKOM PREVZEMNE PONUDBE
65. člen
(obvestilo o pristojnosti nadzora)
Družba, katere vrednostni papirji so prvič hkrati uvrščeni na organizirane trge v več državah članicah, mora prvi dan trgovanja z uradnim obvestilom seznaniti nadzorne organe, kateri izmed njih je pristojen za nadzor, in vsebino tega obvestila takoj objaviti na način, predpisan za javne objave pomembnih dejstev za vsakega od teh trgov.
66. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad potekom prevzemne ponudbe in uporaba prava)
(1) Agencija je pristojna za nadzor nad potekom prevzemne ponudbe, če:
1. se z vrednostnimi papirji ciljne družbe trguje le na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji;
2. se z vrednostnimi papirji ciljne družbe trguje na organiziranih trgih v več državah članicah in:
– so bili ti prvič sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali
– je ciljna družba z obvestilom iz prejšnjega člena določila agencijo za pristojni organ;
3. ima ciljna družba položaj nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.
(2) Če je sedež ciljne družbe iz 1. točke prejšnjega odstavka v Republiki Sloveniji in v primerih iz 3. točke prejšnjega odstavka, se v celoti uporablja pravo Republike Slovenije.
(3) Če je sedež ciljne družbe iz 1. točke prejšnjega odstavka izven Republike Slovenije in v primerih iz 2. točke prejšnjega odstavka, se za postopek v zvezi s prevzemno ponudbo in nadomestilo za vrednostne papirje ciljne družbe, uporabljajo določbe tega zakona.
(4) Pravo države članice, v kateri ima ciljna družba sedež, se uporablja za:
1. zagotovitev informacij zaposlenim v ciljni družbi;
2. presojo izjem pri obveznosti dati prevzemno ponudbo;
3. določanje deleža glasovalnih pravic in
4. presojo pogojev, pod katerimi lahko poslovodstvo ciljne družbe sprejme katerega izmed ukrepov, ki lahko onemogoča prevzemno ponudbo.
(5) V zadevah iz prejšnjega odstavka je za nadzor pristojen pristojni nadzorni organ države članice, katere pravo se uporablja.
(6) Agencija in organ, pristojen za varstvo konkurence, si morata izmenjavati podatke v zvezi s posameznimi primeri opustitve prevzemne ponudbe.
(7) Agencija in drugi organi, ki so pristojni za nadzor organiziranih trgov, medsebojno sodelujejo in z nadzornimi organi drugih držav članic, ki so pristojni za nadzor organiziranih trgov in drug drugemu posredujejo informacije, če je to potrebno za uporabo tega zakona ali drugih predpisov, sprejetih na podlagi Direktive 2004/25/ES.
67. člen
(posredovanje informacij agenciji)
Borznoposredniške družbe in KDD morajo med potekom prevzemne ponudbe agenciji na njeno zahtevo posredovati vse informacije, ki so jim na razpolago in ki so potrebne za nadzor nad izvajanjem ponudbe in izpolnjevanjem obveznosti obveščanja iz 10. člena tega zakona.
IX. POSEBNA OBRAVNAVA MANJŠINSKIH DELNIČARJEV
68. člen
(izključitev manjšinskih delničarjev)
(1) Za izključitev manjšinskih delničarjev ciljne družbe, v kateri je prevzemnik na podlagi uspešne prevzemne ponudbe pridobil najmanj 90-odstotni delež vseh delnic te družbe z glasovalno pravico, se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe, če ni v drugem odstavku tega člena določeno drugače.
(2) Če skupščina ciljne družbe na predlog prevzemnika kot glavnega delničarja v treh mesecih po objavi izida prevzemne ponudbe iz prejšnjega odstavka sprejme sklep o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, mora prevzemnik kot denarno odpravnino namesto denarnega zneska, določenega po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, ponuditi nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi.
69. člen
(izstop manjšinskih delničarjev)
(1) Za izstop manjšinskih delničarjev ciljne družbe, v kateri je prevzemnik na podlagi uspešne prevzemne ponudbe pridobil najmanj 90-odstotni delež vseh delnic te družbe z glasovalno pravico, se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o izstopu manjšinskih delničarjev iz družbe, če ni v drugem odstavku tega člena določeno drugače.
(2) Če manjšinski delničar v treh mesecih po objavi izida prevzemne ponudbe iz prejšnjega odstavka da zahtevo za odkup svojih delnic, lahko namesto denarnega zneska, določenega po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, zahteva nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v tej prevzemni ponudbi.
X. NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
70. člen
(nadzor)
(1) Nadzor nad izvajanjem tega zakona opravlja agencija.
(2) Agencija lahko zahteva poročila in informacije ali opravi pregled poslovanja oseb, za katere sumi, da so delovale usklajeno ali delovale s prevzemnikom, ki bi moral dati prevzemno ponudbo, pred izdajo prevzemne ponudbe, v času trajanja postopka v zvezi s to ponudbo ali po izdaji odločbe o izidu te ponudbe in je bila posledica takega delovanja pridobitev, obremenitev ali odtujitev vrednostnih papirjev, za katere je bila ali bi morala biti dana prevzemna ponudba.
(3) Za opravljanje nadzora iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe o opravljanju nadzora zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev.
XI. KAZENSKE DOLOČBE
71. člen
(prekrški)
(1) Z globo od 10.000.000 do 30.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba, samostojni podjetnik posameznik (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost:
– če ne da prevzemne ponudbe, pa bi jo moral (12., četrti odstavek 22., 75. in 76. člen);
– če hkrati s prevzemno ponudbo ne objavi ustreznega prospekta (28. člen);
– če da prevzemno ponudbo, ne da bi za to dobil dovoljenje agencije (prvi odstavek 32. člena);
– če pred objavo prevzemne ponudbe ne deponira denarnega zneska, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, na poseben račun pri KDD ali če KDD ne izroči bančne garancije (36. člen);
– če odločbe, ki jo je prejel od agencije, ne objavi v skladu s četrtim odstavkom 56. člena tega zakona;
– če ne odkloni naročila za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, če ve ali bi morala vedeti, da bi bil zaradi izvršitve naročila lahko kršen ta zakon (62. člen);
– če je v roku, ki ga določi agencija, ne posreduje poročil in informacij, ali če ne dovoli pregleda poslovanja (drugi odstavek 70. člena).
(2) Z globo od 200.000 do 1.000.000 tolarjev se za prekršek iz prejšnjega odstavka kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost.
(3) Z globo od 100.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek iz prvega odstavka ali če agencije oziroma izdajatelja vrednostnih papirjev ne obvesti o vsaki pridobitvi ali odsvojitvi deleža glasovalnih pravic, ko je za to izvedel ali bi moral izvedeti (drugi odstavek 10. člena), kaznuje tudi posameznik.
(4) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 30.000.000 do 90.000.000 tolarjev, posameznik z globo od 300.000 do 900.000 tolarjev, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 600.000 do 3.000.000 tolarjev.
72. člen
(drugi prekrški)
(1) Z globo od 1.000.000 do 10.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost:
– če o nameri, razlogih in načinu organiziranega zbiranja pooblastil predhodno ne obvesti agencije (osmi odstavek 8. člena);
– če ne objavi podatkov v skladu z 9. členom tega zakona;
– če agencije oziroma izdajatelja ne obvesti, da je dosegla, presegla ali prenehala presegati kvalificiran delež v štirih dneh od dneva, ko je ta to izvedel ali bi moral izvedeti (10. člen);
– če kot prevzemnik v prevzemni ponudbi da neustrezno ceno ali menjalno razmerje (17. člena);
– če prevzemna ponudba ne vsebuje bistvenih sestavin ali če vsebuje druge pogoje, razen razveznih in odložnih pogojev, določenih v tem zakonu (19. člen);
– če prevzemna ponudba ne vsebuje obveznega razveznega pogoja (20. člen);
– če o prevzemni nameri ne obvesti agencije, poslovodstva ciljne družbe oziroma organa, pristojnega za varstvo konkurence, ter je ne objavi isti dan (24. člen);
– če v dveh delovnih dneh od objave namere ponudbe ne obvesti agencije o dogovorih ali pogajanjih s prevzemnikom ali da le-teh ni bilo (25. člen);
– če kot prevzemnik ali kot poslovodstvo ciljne družbe v roku ne posreduje vsebine izjave o prevzemni nameri agenciji in je ne objavi (26. člen);
– če ob spremembi prevzemne ponudbe ravna v nasprotju s prvim odstavkom 30. člena tega zakona;
– če v desetih dneh po objavi prospekta ne objavi mnenja o prevzemni ponudbi in razlogov za takšno mnenje (prvi odstavek 34. člena)
– če mnenja o prevzemni ponudbi hkrati z njegovo objavo ne posreduje predstavnikom delavcev, če teh ni, pa delavcem (tretji odstavek 34. člena);
– če kot prevzemnik od dneva objave prevzemne namere do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe kupuje vrednostne papirje, na katere se nanaša prevzemna ponudba, zunaj postopka v zvezi s to ponudbo, urejenega v tem zakonu (38. člen);
– če do konca roka za sprejem prevzemne ponudbe ne sporoči agenciji podatkov o vseh poslih z vrednostnimi papirji iz 1. točke prvega odstavka 39. člena tega zakona ali da teh poslov ni bilo (39. člen);
– če o preklicu prevzemne ponudbe ne obvesti agencije oziroma KDD (tretji odstavek 52. člena);
– če podatkov glede uspešnosti prevzemne ponudbe ne posreduje agenciji oziroma organu, pristojnemu za varstvo konkurence (tretji odstavek 54. člena);
– če ne določi pristojnega nadzornega organa v ustreznem roku (65. člen).
(2) Z globo od 30.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek iz prejšnjega odstavka kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost.
(3) Z globo od 30.000 do 100.000 tolarjev se za prekršek iz prvega odstavka tega člena kaznuje tudi posameznik.
(4) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 3.000.000 do 30.000.000 tolarjev, posameznik z globo od 90.000 do 300.000 tolarjev, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 90.000 do 900.000 tolarjev.
73. člen
(izrek globe in postopek)
Agencija lahko v hitrem postopku izreče globo za prekršek v katerikoli višini v razponu, kot je določena v tem zakonu.
XII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
74. člen
(dogovor o pristojnosti za nadzor)
(1) Če se na dan uveljavitve tega zakona na organiziranih trgih v več državah članicah trguje z vrednostnimi papirji ciljne družbe in so bili ti uvrščeni na organizirani trg hkrati, se agencija z nadzornimi organi drugih držav članic v štirih tednih dogovori, kdo je pristojen za nadzor. Če je nadzorni organ agencija, mora obvestilo o pristojnosti takoj objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Če se v tem roku ne dogovorijo o nadzornem organu, ga mora določiti ciljna družba prvi naslednji dan trgovanja in to odločitev takoj objaviti na način, predpisan za javne objave pomembnih dejstev za vsakega od teh trgov.
(2) Za družbe iz prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe tretjega, četrtega in petega odstavka 66. člena tega zakona.
75. člen
(uskladitev glede ciljnih družb, za katere se prevzemni
prag niža)
(1) Določbe tega člena veljajo za osebo ali osebe, ki delujejo usklajeno v smislu 8. člena tega zakona, ki na dan uveljavitve tega zakona dosegajo ali presegajo prevzemni prag iz 7. člena tega zakona, če je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:
1. če so ta prag dosegle ali presegle v ciljni družbi, za katero se ni uporabljal Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97, 56/99 – ZTVP-1 in 28/06 – ZTVP-1B; v nadaljnjem besedilu: ZPre), ali
2. če so ta prag dosegle ali presegle v ciljni družbi, za katero se je uporabljal ZPre:
– ne da bi dosegle prag za obveznost dati ponudbo za odkup po prvem odstavku 4. člena ZPre;
– na podlagi uspešne ponudbe za odkup po ZPre ali
– v skladu z 80. členom ZPre.
(2) Osebe iz prejšnjega odstavka, ki na dan uveljavitve tega zakona v ciljni družbi dosegajo ali presegajo končni prevzemni prag, niso dolžne dati prevzemne ponudbe po tem zakonu. Druge osebe iz prejšnjega odstavka morajo dati prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom, če po uveljavitvi tega zakona nameravajo pridobiti vrednostne papirje ali druge pravice, ki se upoštevajo pri določitvi deleža glasovalnih pravic po 6. členu tega zakona, in če se s tem poveča njihov delež glasovalnih pravic, razen če prevzemnega praga iz 7. člena tega zakona ne dosegajo več.
76. člen
(uskladitev oseb, ki delujejo usklajeno)
Osebe, ki delujejo usklajeno v smislu 8. člena tega zakona, razen oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena, in ki na dan uveljavitve tega zakona skupaj dosegajo ali presegajo prevzemni prag iz 7. člena tega zakona ter ne dosegajo ali presegajo končnega prevzemnega praga, morajo medsebojna razmerja ali deleže glasovalnih pravic uskladiti z določbami tega zakona v 12 mesecih od njegove uveljavitve, sicer zanje nastopi obveznost dati prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom.
77. člen
(obvestilo o kvalificiranem deležu)
(1) Oseba, ki na dan uveljavitve tega zakona dosega ali presega petodstotni delež glasovalnih pravic, mora o tem obvestiti izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo v 30 dneh od uveljavitve tega zakona. Za objavo se smiselno uporablja določba četrtega odstavka 10. člena tega zakona.
(2) Z globo od 1.000.000 do 10.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, ki v 30 dneh od uveljavitve tega zakona ne obvesti o kvalificanem deležu iz prejšnjega odstavka izdajatelja vrednostnih papirjev in agencijo.
(3) Z globo od 30.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek iz prejšnjega odstavka kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost.
(4) Z globo od 30.000 do 100.000 tolarjev se za prekršek iz drugega odstavka tega člena kaznuje tudi posameznik.
(5) Za določitev globe se uporablja tudi določba četrtega odstavka 72. člena tega zakona.
78. člen
(razveljavitev predpisov)
(1) Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97, 56/99 – ZTVP-1 in 28/06 – ZTVP-1B).
(2) Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati naslednji podzakonski predpisi:
1. Uredba o postopku in pogojih za izdajo dovoljenja Vlade Republike Slovenije k prevzemu (Uradni list RS, št. 80/97),
2. Sklep o listinah, ki se priložijo vlogi za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup in podrobnejši vsebini prospekta za odkup (Uradni list RS, št. 56/97, 19/00), in
3. Sklep o določitvi vzorca pooblastila za glasovanje na skupščini delniške družbe (Uradni list RS, št. 67/97).
(3) Sklep iz 2. točke prejšnjega odstavka se smiselno uporablja do izdaje predpisa iz tretjega odstavka 32. člena tega zakona.
79. člen
(dokončanje postopkov, začetih pred uveljavitvijo zakona)
Postopki, pri katerih je bila namera za ponudbo za odkup objavljena pred uveljavitvijo tega zakona, se končajo po določbah ZPre.
80. člen
(začetek veljavnosti)
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 310-09/95-3/13
Ljubljana, dne 14. julija 2006
EPA 846-IV
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
France Cukjati, dr. med., l.r.
