Na podlagi 153. člena Poslovnika državnega zbora je Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 20. decembra 2006 potrdil uradno prečiščeno besedilo Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih, ki obsega:
– Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih – ZNVP (Uradni list RS, št. 23/99 z dne 8. 4. 1999),
– Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o izvršbi in zavarovanju – ZIZ-A (Uradni list RS, št. 75/02 z dne 22. 8. 2002) in
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih – ZNVP-A (Uradni list RS, št. 114/06 z dne 9. 11. 2006).
Št. 450-12/96-13/5
Ljubljana, dne 20. decembra 2006
EPA 1137-IV
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
France Cukjati, dr. med., l.r.
Z A K O N
O NEMATERIALIZIRANIH
VREDNOSTNIH PAPIRJIH
uradno prečiščeno besedilo
(ZNVP-UPB1)
I. SPLOŠNE DOLOČBE
Predmet zakona
1. člen
Ta zakon ureja način izdaje in prenosa nematerializiranih vrednostnih papirjev, način zamenjave že izdanih vrednostnih papirjev z vrednostnimi papirji, izdanimi v nematerializirani obliki, pogoje in omejitve dostopa do podatkov o imetnikih nematerializiranih vrednostnih papirjev ter pravila vodenja centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
Prenos direktiv
1.a člen
S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenaša Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166, z dne 11. junija 1998, str. 45).
Pojem nematerializiranega vrednostnega papirja
2. člen
(1) Nematerializirani vrednostni papir je izjava izdajatelja, vpisana v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznost iz vrednostnega papirja osebi, ki je kot zakoniti imetnik vrednostnega papirja vpisana v centralni register.
(2) Za pravice imetnikov iz nematerializiranih vrednostnih papirjev in pravice tretjih na teh papirjih se uporabljajo splošna pravila, določena v zakonu, ki ureja obligacijska razmerja in v zakonu, ki ureja stvarnopravna razmerja, če ta zakon ne določa drugače.
(3) Za delnice, izdane kot nematerializirani vrednostni papir, se uporabljajo določbe Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 in 60/06 – popr.; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1), razen naslednjih določb:
– drugi odstavek 174. člena,
– 179. člen,
– 180. člen,
– tretji odstavek 236. člena,
– 243. do 246. člen,
– tretji odstavek 297. člena,
– peti odstavek 308. člena,
– 365. člen,
– prvi in drugi stavek prvega odstavka 376. člena.
Centralni register
3. člen
(1) Centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: centralni register) je centralna informatizirana baza podatkov, v katero se vpisujejo pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev, vsakokratni imetniki teh pravic ter morebitne pravice tretjih oseb na vrednostnih papirjih.
(2) Centralni register vodi delniška družba, ustanovljena po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev, za opravljanje storitev izračuna, izravnave in zagotavljanja izpolnitev, nastalih na podlagi poslov z vrednostnimi papirji, sklenjenih na organiziranem trgu vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: klirinško depotna družba).
(3) Nadzor nad klirinško depotno družbo v zvezi z vodenjem centralnega registra opravlja Agencija za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija).
Bistvene sestavine
4. člen
(1) Nematerializirani vrednostni papir mora imeti naslednje bistvene sestavine, vpisane v centralni register:
1. oznako vrste vrednostnega papirja,
2. identifikacijske podatke o izdajatelju,
3. podatek, ali je vrednostni papir imenski ali prinosniški,
4. skupno število izdanih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralni register,
5. če se vrednostni papir glasi na nominalni znesek: skupni nominalni znesek izdanih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralni register,
6. datum vpisa vrednostnega papirja v centralni register.
(2) Nematerializirana delnica mora imeti tudi naslednje bistvene sestavine, vpisane v centralni register:
1. oznako razreda delnice,
2. nominalni znesek, na katerega se glasi, ali oznako, da gre za kosovno delnico,
3. podatek, ali imetniku daje glasovalno pravico,
4. če ima značilnost prednostne delnice, tudi vsebino prednostne pravice ali prednostnih pravic imetnika.
(3) Nematerializirana obveznica ali drug nematerializirani vrednostni papir, na podlagi katerega je imetnik od izdajatelja upravičen zahtevati izplačilo glavnice in morebitnih obresti (v nadaljnjem besedilu: nematerializirani dolžniški vrednostni papir), mora imeti tudi naslednje bistvene sestavine, vpisane v centralni register:
1. nominalni znesek, na katerega se glasi: znesek glavnice,
2. če je imetnik upravičen do izplačila obresti: podatke o obrestni meri ter o načinu in obdobjih obračuna obresti,
3. podatke o zapadlosti obveznosti izdajatelja iz vrednostnega papirja,
4. če ima izdajatelj pravico do predčasnega odpoklica:
– podatke o odkupni vrednosti, za katero lahko uresniči to pravico,
– podatke o načinu uresničitve te pravice in
– morebitne druge pogoje za uresničitev te pravice,
5. presečni dan pravne samostojnosti upravičenja za izplačilo glavnice in morebitnih obresti, vsebovanih v posamezni anuiteti, izražen v številu koledarskih ali delovnih dni pred zapadlostjo teh obveznosti.
(4) Nematerializirani vrednostni papir, ki daje imetniku pravico do zamenjave za drug vrednostni papir, mora imeti tudi naslednje bistvene sestavine, vpisane v centralni register:
1. vsebino pravic iz vrednostnega papirja, za katerega ga je mogoče zamenjati,
2. menjalno razmerje, po katerem je mogoče opraviti zamenjavo,
3. podatke o načinu uresničitve pravice do zamenjave,
4. rok za uresničitev pravice do zamenjave, če je pravica vezana na rok in
5. morebitne druge pogoje za uresničitev pravice do zamenjave.
(5) Nematerializirani vrednostni papir, ki daje imetniku poleg ali namesto pravic iz drugega do četrtega odstavka tega člena druge pravice, mora imeti v centralni register vpisano natančno vsebino teh pravic.
Na koga se lahko glasi nematerializirani vrednostni papir
5. člen
Nematerializirani vrednostni papir se lahko glasi na ime ali na prinosnika.
Pridobitev, omejitev in prenehanje pravic
6. člen
(1) Pravice imetnika iz nematerializiranega vrednostnega papirja nastanejo z vpisom nematerializiranega vrednostnega papirja na račun tega imetnika v centralnem registru in se prenesejo s prenosom nematerializiranega vrednostnega papirja na račun novega imetnika v centralnem registru.
(2) Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja, ki se vpisujejo v centralni register, se pridobijo, omejijo ali prenehajo z ustreznim vpisom v centralnem registru, če zakon ne določa drugače.
II. IZDAJATELJI NEMATERIALIZIRANIH
VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Izdajatelji, ki morajo izdati nematerializirane
vrednostne papirje
7. člen
(1) Izdajatelji serijskih vrednostnih papirjev, katerih prva prodaja je bila opravljena po postopku javne ponudbe v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev, so dolžni izdati nematerializirane vrednostne papirje.
(2) Nematerializirane delnice so dolžne izdati tudi banke, zavarovalnice, borzno posredniške družbe in družbe za upravljanje, ne glede na to, ali je bila prva prodaja njihovih delnic opravljena po postopku iz prejšnjega odstavka.
Izpolnitev obveznosti izdaje nematerializiranih
vrednostnih papirjev
8. člen
(1) Izdajatelj, ki mora po tem ali drugem zakonu izdati nematerializirane vrednostne papirje, mora klirinško depotni družbi izročiti ustrezen nalog za izdajo v 15 dneh po dnevu, ko se izpolnijo pogoji za izdajo teh vrednostnih papirjev.
(2) Izdajatelj, ki je izdal nematerializirane vrednostne papirje zaradi izpolnitve obveznosti po prejšnjem odstavku, teh vrednostnih papirjev ne more zamenjati za vrednostne papirje, izdane kot tiskane listine.
Investicijski kuponi vzajemnih skladov
9. člen
Določba prvega odstavka 7. člena tega zakona ne velja za investicijske kupone vzajemnih skladov, ustanovljenih po zakonu o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 6/94, 25/97, 32/97 – popr. in 10/98).
Pravica izdaje nematerializiranih vrednostnih papirjev
10. člen
Izdajatelji drugih serijskih vrednostnih papirjev smejo izdati nematerializirane vrednostne papirje oziroma opraviti postopek zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje.
III. IZDAJA NEMATERIALIZIRANIH
VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Nalog za izdajo vrednostnih papirjev
11. člen
(1) Ob izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev mora izdajatelj klirinško depotni družbi izdati in izročiti nalog, da v imenu in za račun izdajatelja izda nematerializirane vrednostne papirje s tem, da v centralni register vpiše podatke o bistvenih sestavinah nematerializiranih vrednostnih papirjev, in jih vpiše na račune imetnikov, ki so vpisali in vplačali te vrednostne papirje (v nadaljnjem besedilu: nalog za izdajo).
(2) Nalog za izdajo mora obsegati najmanj naslednje sestavine:
1. bistvene sestavine nematerializiranih vrednostnih papirjev, na izdajo katerih se nanaša nalog (4. člen tega zakona);
2. firmo oziroma ime upravičencev do nematerializiranih vrednostnih papirjev z navedbo enolične identifikacije upravičencev in sedeža oziroma prebivališča ter števila vrednostnih papirjev, ki se posameznemu upravičencu izročijo;
3. firmo, sedež, naslov in kontaktno osebo izdajatelja.
(3) Nalogu za izdajo morajo biti priložene naslednje listine:
1. sklep o izdaji vrednostnih papirjev,
2. odločba agencije o uspešnosti javne ponudbe, če je takšna odločba pogoj za veljavno izdajo vrednostnih papirjev,
3. sklep o ustreznem vpisu v sodni register, kadar je takšen vpis pogoj za veljavno izdajo delnic,
4. s strani izdajatelja podpisana pogodba o vodenju registra nematerializiranih vrednostnih papirjev in dokaz o plačilu obveznosti iz te pogodbe v zvezi z izdajo nematerializiranih vrednostnih papirjev.
Nepopoln nalog za izdajo
12. člen
Če nalog za izdajo ne obsega podatkov, ki jih mora obsegati, oziroma mu niso priložene predpisane listine, izda klirinško depotna družba sklep, s katerim izdajatelju naloži, da pomanjkljivost odpravi. V sklepu določi rok za odpravo pomanjkljivosti, ki ne sme biti krajši od osem dni in ne daljši kot petnajst dni.
Izdaja vrednostnih papirjev
13. člen
Klirinško depotna družba mora izdati nematerializirane vrednostne papirje v skladu z nalogom za izdajo v roku osmih dni po prejemu popolnega naloga oziroma v tem roku odločiti o zavrnitvi naloga.
Zavrnitev naloga za izdajo
14. člen
Klirinško depotna družba zavrne nalog za izdajo v naslednjih primerih:
1. če se nalog za izdajo nanaša na izdajo delnic oziroma zamenljivih obveznic, ki jih je mogoče veljavno izdati šele po ustreznem vpisu v sodni register in takšen vpis ni bil opravljen;
2. če se podatki iz naloga za izdajo ne ujemajo s podatki iz sklepa o izdaji vrednostnih papirjev;
3. v drugih primerih, ko na podlagi podatkov iz naloga za izdajo in nalogu priložene dokumentacije izhaja, da bi bila izdaja vrednostnih papirjev, na katere se nalog nanaša, nična.
Nastanek obveznosti izdajatelja
15. člen
Obveznost izdajatelja iz nematerializiranih vrednostnih papirjev nastane v trenutku, ko klirinško depotna družba izda nematerializirane vrednostne papirje s tem, da v centralni register vpiše podatke o bistvenih sestavinah nematerializiranih vrednostnih papirjev in nematerializirane vrednostne papirje vpiše na račune imetnikov v skladu z nalogom za izdajo.
Upravičenje do donosov iz nematerializiranega
vrednostnega papirja
15.a člen
(1) Upravičenje do donosov iz nematerializiranega vrednostnega papirja (v nadaljnjem besedilu: upravičenje do donosov) je:
1. pri nematerializirani delnici, dividendni obveznici ali drugem vrednostnem papirju, ki vsebuje pravico imetnika do udeležbe v dobičku izdajatelja: upravičenje zahtevati izplačilo dividende za posamezno poslovno leto,
2. pri nematerializiranih dolžniških vrednostnih papirjih: upravičenje zahtevati izplačilo obresti oziroma glavnice, ki je vsebovano v dolžniškem vrednostnem papirju,
3. upravičenje do drugega denarnega izplačila, ki je vsebovano v nematerializiranem vrednostnem papirju.
(2) Če izdajatelj s sklepom skupščine o uporabi bilančnega dobička ne določi dospelosti upravičenja delničarjev za izplačilo dividend na podlagi tega sklepa, ta terjatev dospe v 15 dneh po dnevu zasedanja skupščine, na katerem je bil sprejet ta sklep.
(3) Če izdajatelj ne določi dospelosti posameznega izplačila na podlagi nematerializiranega dolžniškega vrednostnega papirja, upravičenje za izplačilo obresti in glavnice, vsebovanih v tem izplačilu, dospe v dveh delovnih dneh po zadnjem dnevu obračunskega obdobja tega izplačila.
Presečni dan pravne samostojnosti upravičenja
iz nematerializiranega vrednostnega papirja
15.b člen
(1) Presečni dan pravne samostojnosti upravičenja iz nematerializiranega vrednostnega papirja (v nadaljnjem besedilu: presečni dan pravne samostojnosti upravičenja) je dan, od katerega dalje upravičenje do donosov, upravičenje do uresničevanja glasovalne pravice na posamezni skupščini oziroma drugo upravičenje, ki je nastalo na podlagi nematerializiranega vrednostnega papirja, pridobi pravno samostojnost tako, da se na novega imetnika ne prenese več hkrati s prenosom nematerializiranega vrednostnega papirja, na podlagi katerega je nastalo.
(2) Stanje imetnikov oziroma drugih upravičencev do donosov iz nematerializiranih vrednostnih papirjev na presečni dan pravne samostojnosti upravičenja se določi po stanju centralnega registra v časovnem trenutku zaprtja informacijskega sistema vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev na ta dan, tako da se upravičenje iz prejšnjega odstavka s prenosom nematerializiranega vrednostnega papirja ne prenese več na novega imetnika, če je bil prenos v centralnem registru izvršen po tem časovnem trenutku.
(3) Presečni dan pravne samostojnosti upravičenja določi izdajatelj s pravnim poslom, ki je pravni temelj nastanka tega upravičenja.
(4) Če je pravni temelj nastanka upravičenja iz prvega odstavka tega člena sklep skupščine oziroma drugega organa izdajatelja nematerializiranih delnic, določitev presečnega dne pravne samostojnosti upravičenja na dan, ki je pred dnem zasedanja skupščine, ki je sprejela tak sklep, oziroma dnem izdaje sklepa, ki ga je izdal drug organ izdajatelja, nima pravnega učinka.
(5) Če izdajatelj s sklepom skupščine o uporabi bilančnega dobička oziroma z amortizacijskim načrtom oziroma drugim pravnim poslom, ki je pravni temelj nastanka upravičenja do donosov, ne določi presečnega dne pravne samostojnosti teh upravičenj, je presečni dan pravne samostojnosti teh upravičenj dan, ki je dva delovna dneva pred dospelostjo teh upravičenj.
IV. UVELJAVLJANJE PRAVIC IZ NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Zakoniti imetnik
16. člen
(1) Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja lahko uveljavlja le njegov zakoniti imetnik.
(2) Zakoniti imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja je tista oseba, v korist katere je nematerializirani vrednostni papir vpisan v centralnem registru, razen če je bil vpis nematerializiranega vrednostnega papirja v njeno korist opravljen brez naloga izdajatelja, prejšnjega imetnika oziroma drugega veljavnega pravnega temelja.
(3) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka postane dobroverna oseba, v korist katere je bil nematerializirani vrednostni papir vpisan v centralnem registru, zakoniti imetnik in pridobi pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja, tudi če je bil vpis nematerializiranega vrednostnega papirja v njeno korist opravljen brez naloga izdajatelja, prejšnjega imetnika oziroma drugega veljavnega pravnega temelja.
(4) Kadar je bil nematerializirani vrednosti papir vpisan v korist posamezne osebe na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu, se v smislu prejšnjega odstavka šteje, da je njegov pridobitelj dobroveren.
Pravice imetnika nematerializiranega vrednostnega papirja
16.a člen
(1) Z vpisom nematerializiranega vrednostnega papirja v njegovo korist v centralnem registru pridobi zakoniti imetnik pravice iz tega vrednostnega papirja in pravico razpolagati s tem vrednostnim papirjem.
(2) Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja so pravice, ki so vsebovane v tem vrednostnem papirju.
(3) Pravice zakonitega imetnika iz nematerializiranega vrednostnega papirja lahko ta uresničuje neposredno v razmerju do izdajatelja tega vrednostnega papirja.
(4) Imetnik razpolaga z nematerializiranim vrednostnim papirjem tako, da članu klirinško depotne družbe, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, izda ustrezen nalog za prenos teh vrednostnih papirjev v korist drugega imetnika ali za vpis pravice tretjega na tem vrednostnem papirju.
V. VODENJE CENTRALNEGA REGISTRA
1. Splošne določbe
Račun vrednostnih papirjev
17. člen
(1) Račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: račun vrednostnih papirjev) združuje vrednostne papirje posameznega imetnika, pri katerih je lastniškopravno stanje enako in v zvezi s katerimi obstoji enako pooblastilo za vnos nalogov za prenos vrednostnih papirjev na drug račun vrednostnih papirjev oziroma za vpis pravic tretjih na vrednostnem papirju.
(2) Lastniškopravno stanje je enako v smislu prejšnjega odstavka, kadar je imetnik nematerializiranih vrednostnih papirjev ista oseba in kadar na teh papirjih ni pravic tretjih oziroma so vpisane enake pravice tretjih.
(3) Pooblastilo za vnos nalogov je enako v smislu prvega odstavka tega člena, kadar je imetnik s pogodbo o vodenju računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, pogodbo o borznem posredovanju oziroma na podlagi drugega pravnega posla, za vnos nalogov za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na druge račune vrednostnih papirjev oziroma vpis pravic tretjih na njegovih vrednostnih papirjih pooblastil istega člana klirinško depotne družbe.
Odprtje računov
18. člen
(1) V centralnem registru se odprejo računi vrednostnih papirjev, preko katerih se vodijo stanja nematerializiranih vrednostnih papirjev posameznih imetnikov, opravljajo prenosi pravic iz nematerializiranih vrednostnih papirjev in vpisujejo pravice tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih, omejitve prenosljivosti in prepovedi razpolaganja.
(2) Podrobnejši način vodenja računov vrednostnih papirjev določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.
Vodenje stanj na računih vrednostnih papirjev
19. člen
Na računih vrednostnih papirjev se vodijo pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev imetnikov vrednostnih papirjev, skupaj z enolično identifikacijo imetnika pravic iz nematerializiranega vrednostnega papirja, morebitnimi omejitvami pri izvrševanju pravic, pravicami tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju in drugimi podatki v zvezi s pravicami iz nematerializiranega vrednostnega papirja, omejitvami prenosljivosti in prepovedmi razpolaganja.
Vodenje centralnega registra
20. člen
(1) Centralni register se vodi tako, da se vodijo in vzdržujejo vsi podatki iz računov vrednostnih papirjev imetnikov in članov klirinško depotne družbe.
(2) V centralni register je vpisan vsak imetnik vrednostnih papirjev oziroma član klirinško depotne družbe z enolično identifikacijo imetnika in člana klirinško depotne družbe. Enolična identifikacija se določi ob vpisu pravic iz vrednostnega papirja imetnika oziroma člana klirinško depotne družbe.
Načelo vrstnega reda
21. člen
(1) Klirinško depotna družba mora zagotoviti, da se prenosi vrednostnih papirjev na račune imetnikov in vpisi pravic tretjih oziroma omejitve prenosljivosti oziroma prepovedi razpolaganj izvršujejo po vrstnem redu vnosa nalogov v centralni register.
(2) Klirinško depotna družba mora zagotoviti, da se nalog za prenos vrednostnega papirja s posameznega računa vrednostnih papirjev na drug račun oziroma nalog za vpis pri tem računu glede posameznega vrednostnega papirja ne more izvršiti, dokler niso izvršeni prej vneseni nalogi za prenos oziroma vpis pri tem računu.
(3) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za druge prenose in vpise.
Vnos nalogov
22. člen
(1) Naloge posameznega imetnika za:
1. prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev med računi istega imetnika,
2. prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na račun novega imetnika,
3. vpis oziroma izbris zastavne pravice oziroma drugih pravic tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih tega imetnika,
4. vpis oziroma izbris prepovedi razpolaganja v korist določene osebe,
vnaša član klirinško depotne družbe, ki na podlagi pogodbe o vodenju računov vrednostnih papirjev vodi račun tega imetnika, če ta zakon za posamezne primere ne določa, da naloge vnaša klirinško depotna družba.
(2) Naloge iz prejšnjega odstavka vnaša član klirinško depotne družbe neposredno v centralnem registru preko računalniške povezave s tem registrom.
(3) Šteje se, da je nalog vnesen, ko član klirinško depotne družbe neposredno v centralnem registru preko računalniške povezave vnese podatke, ki jih mora v skladu s tem zakonom vsebovati nalog, in ko potrdi vnos, če zakon za posamezne primere ne določa drugače.
Izvrševanje nalogov
23. člen
(1) Klirinško depotna družba izvrši nalog imetnika, če je po stanju centralnega registra to mogoče in če ni ovir za njegovo izvršitev.
(2) Za izvršitev naloga ni ovir v smislu prejšnjega odstavka, če ni ovir za prenos vrednostnih papirjev (36. člen tega zakona) in če imetniku ni prepovedano razpolagati z vrednostnimi papirji, ki so predmet naloga (37. člen tega zakona).
(3) Vnesene naloge, ki jih ni mogoče izvršiti oziroma za izvršitev katerih obstajajo ovire za prenos in nepopolne naloge klirinško depotna družba izbriše v roku, določenem s pravili poslovanja klirinško depotne družbe.
Nepreklicnost naloga in dokončnost vpisov
23.a člen
(1) Naloga za prenos ali za drug vpis v centralni register ni več mogoče preklicati, ko je nalog vnesen v centralni register.
(2) Klirinško depotna družba s pravili poslovanja določi časovni trenutek, ko se šteje, da je nalog vnesen v centralni register.
(3) Vsi vpisi, izvršeni v centralnem registru, so dokončni.
Vzdrževanje podatkov centralnega registra
24. člen
(1) Klirinško depotna družba mora tekoče usklajevati podatke o imetnikih vrednostnih papirjev, in sicer:
1. spremembe enoličnih identifikacij in davčnih številk,
2. spremembe imena, firme oziroma naziva,
3. spremembe naslova oziroma sedeža,
s podatki sodnega registra, registra prebivalstva in davčnega registra.
(2) Državni organi, ki vodijo uradne evidence iz prejšnjega odstavka, morajo klirinško depotni družbi tekoče sporočati spremembe podatkov iz prejšnjega odstavka.
Izpisek stanja na računu
25. člen
Člani klirinško depotne družbe, ki vodijo račune strank, morajo stranki ob vsaki spremembi stanja izdati izpisek z navedbo stanja.
2. Predmet vpisa
Predmet vpisa
26. člen
V centralni register se vpisujejo:
1. nematerializirani vrednostni papirji;
2. pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev in njihovi imetniki;
3. pravice tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju in imetniki teh pravic;
4. prepovedi in omejitve prenosljivosti nematerializiranih vrednostnih papirjev.
Pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja
27. člen
V centralni register se vpišejo pravice iz nematerializiranega vrednostnega papirja v skladu z nalogom za izdajo (11. člen tega zakona).
Pravice tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju
28. člen
(1) Na nematerializiranem vrednostnem papirju lahko tretji pridobi:
1. zastavno pravico;
2. pravico užitka;
3. odkupno pravico;
4. predkupno pravico.
(2) Pravice iz prejšnjega odstavka, ki so vpisane v centralni register, učinkujejo nasproti vsakokratnemu imetniku nematerializiranega vrednostnega papirja.
Omejitev prenosljivosti
29. člen
Prenosljivost serijskih vrednostnih papirjev se lahko omeji samo pod pogoji in na način, določen z zakonom.
Izdajateljeva omejitev prenosljivosti
30. člen
(1) Izdajatelj lahko ob izdaji imenskih nematerializiranih delnic omeji njihovo prenosljivost samo pod pogoji in na način, določen v drugem odstavku 236. člena in v 237. oziroma 238. členu ZGD-1.
(2) Omejitev iz prejšnjega odstavka vpiše klirinško depotna družba v centralni register na podlagi naloga za izdajo (11. člen tega zakona), če je nalogu priložen veljaven sklep o omejitvi prenosljivosti. Pri vpisu omejitve se vpiše tudi organ izdajatelja, ki je pristojen odločati o dovoljenju za prenos.
(3) Določbi prvega in drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljata tudi za omejitev prenosljivosti imenskih obveznic.
(4) Določbi prvega in drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljata tudi za omejitev prenosljivosti vrednostnih papirjev, določeno s posebnim zakonom.
Omejitev prenosljivosti na podlagi soglasja imetnika
31. člen
(1) Po izdaji nematerializiranih imenskih vrednostnih papirjev lahko izdajatelj omeji prenosljivost samo pod pogoji in na način, določen v drugem odstavku 236. člena in v 237. oziroma 238. členu ZGD-1, in samo tistih, katerih imetniki s tem soglašajo.
(2) Soglasje imetnika iz prejšnjega odstavka mora biti izdano v obliki notarskega zapisa.
(3) Omejitev prenosljivosti iz prvega odstavka tega člena vpiše klirinško depotna družba na podlagi naloga izdajatelja ali imetnika. Nalogu mora biti priložen odpravek notarskega zapisa iz prejšnjega odstavka. Pri vpisu omejitve se vpiše tudi organ izdajatelja, ki je pristojen odločati o dovoljenju za prenos.
Pravica do prepovedi razpolaganja
32. člen
(1) Imetnik nematerializiranega vrednostnega papirja se lahko s pravnim poslom odpove razpolaganju s tem vrednostnim papirjem v korist določene osebe.
(2) Pri prodaji nematerializiranega vrednostnega papirja, ki je predmet pravice do prepovedi razpolaganja iz prejšnjega odstavka tega člena, v postopku prisilne izvršbe ima imetnik te pravice predkupno pravico.
(3) Za pravico do prepovedi razpolaganja iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 40., 41., 42. in 56. člen tega zakona.
3. Odgovornost za škodo
Odgovornost člana klirinško depotne družbe
33. člen
(1) Član klirinško depotne družbe objektivno odgovarja imetniku pravic, ki so predmet vpisa v centralni register, za škodo, ki mu jo povzroči z opustitvijo vnosa oziroma z nepravilnim vnosom naloga.
(2) Član klirinško depotne družbe je prost odgovornosti za škodo iz prejšnjega odstavka, če dokaže, da je vzrok za opustitev vnosa oziroma za nepravilen vnos naloga dogodek, ki je bil zunaj njegovega poslovanja in njegovega učinka ni bilo mogoče pričakovati, se mu izogniti ali ga odvrniti.
(3) Član klirinško depotne družbe je prost odgovornosti za škodo iz prvega odstavka tega člena tudi, če dokaže, da je vzrok za opustitev vnosa oziroma za nepravilen vnos naloga ravnanje imetnika ali koga tretjega, ki ga ni mogel pričakovati in se njegovim posledicam ne izogniti ali jih odstraniti.
Odgovornost klirinško depotne družbe
34. člen
(1) Klirinško depotna družba objektivno odgovarja izdajatelju oziroma imetniku pravic, ki so predmet vpisa v centralni register, za škodo, ki mu jo povzroči z neizvršitvijo oziroma nepravilno izvršitvijo naloga, oziroma s kršitvijo drugih obveznosti, določenih s tem zakonom.
(2) Klirinško depotna družba je prosta odgovornosti za škodo iz prejšnjega odstavka, če dokaže, da je vzrok za neizvršitev oziroma nepravilno izvršitev naloga oziroma drugo kršitev dogodek, ki je bil zunaj njenega poslovanja in njegovega učinka ni bilo mogoče pričakovati, se mu izogniti ali ga odvrniti.
(3) Klirinško depotna družba je prosta odgovornosti za škodo iz prvega odstavka tega člena tudi, če dokaže, da je vzrok za neizvršitev oziroma nepravilno izvršitev naloga oziroma drugo kršitev ravnanje izdajatelja, imetnika, člana klirinško depotne družbe ali koga tretjega, ki ga ni mogla pričakovati in se njegovim posledicam ne izogniti ali jih odstraniti.
VI. PRENOS NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI PRAVNEGA POSLA
Prenos pravic iz nematerializiranega vrednostnega papirja
35. člen
(1) Pravice dosedanjega imetnika iz nematerializiranega vrednostnega papirja se prenesejo s prenosom nematerializiranega vrednostnega papirja na račun novega imetnika.
(2) Če je na podlagi nematerializiranega vrednostnega papirja nastalo upravičenje iz prvega odstavka 15.b člena tega zakona, se to upravičenje prenese na novega imetnika hkrati s prenosom nematerializiranega vrednostnega papirja, če je bil prenos v centralnem registru izvršen do vključno presečnega dne pravne samostojnosti tega upravičenja.
(3) Prenos iz prvega odstavka tega člena se opravi na podlagi naloga dosedanjega imetnika, če zakon ne določa drugače.
Učinek omejitve prenosljivosti
36. člen
(1) Če je pri nematerializiranem vrednostnem papirju vpisana omejitev prenosljivosti iz 30. oziroma 31. člena tega zakona, se nematerializirani vrednostni papir lahko prenese na račun novega imetnika samo, če dosedanji imetnik nalogu priloži dovoljenje pristojnega organa izdajatelja za prenos na novega imetnika.
(2) Če je prenos določenih nematerializiranih vrednostnih papirjev z zakonom prepovedan, takšnih vrednostnih papirjev ni mogoče prenesti na račun novega imetnika, če zakon ne določa drugače.
Učinek prepovedi razpolaganja
37. člen
(1) Če je pri nematerializiranem vrednostnem papirju vpisana prepoved razpolaganja iz 32. člena tega zakona, brez soglasja osebe, v korist katere je prepoved vpisana, nematerializiranega vrednostnega papirja ni dovoljeno prenesti na račun novega imetnika in na vrednostnem papirju ni dovoljeno vpisati pravic tretjih.
(2) Učinek prepovedi razpolaganja iz prejšnjega odstavka je ovira samo za izvršitev prenosa oziroma vpisa na podlagi naloga imetnika, ni pa ovira za prenos oziroma vpis na podlagi sodne odločbe.
(3) Če se prenese nematerializirani vrednostni papir na račun novega imetnika na podlagi sklepa o dedovanju, ostane prepoved razpolaganja vpisana v centralnem registru.
Prenos na podlagi poslov, sklenjenih na organiziranem trgu
38. člen
(1) Kadar se s serijskimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in pravila tega trga določajo, da udeleženec trgovanja pooblašča organizatorja trgovanja, da na podlagi podatkov o sklenjenih poslih v imenu in za račun udeleženca trgovanja opravi izpolnitev obveznosti udeleženca oziroma njegovih strank iz takšnega trgovanja, opravi klirinško depotna družba prenos vrednostnih papirjev na podlagi obvestila organizatorja trgovanja o sklenjenih poslih.
(2) Organiziran trg vrednostnih papirjev po tem zakonu je trg vrednostnih papirjev, ki je posredno ali neposredno dostopen javnosti, na katerem trgovanje poteka redno in je urejen in nadzorovan s strani pristojnih organov.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena se šteje, da je imetnik vrednostnega papirja udeležencu trgovanja, ki vodi imetnikov račun, izdal nalog za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev z njegovega računa na račun novega imetnika zaradi izpolnitve obveznosti iz poslov, ki jih je na organiziranem trgu vrednostnih papirjev sklenil udeleženec za njegov račun.
(4) V primeru iz prvega odstavka tega člena se šteje, da je nalog za prenos nematerializiranega vrednostnega papirja vnesen, ko se v skladu s pravili poslovanja klirinško depotne družbe v centralni register vnesejo podatki o sklenjenih poslih.
Prenos na podlagi drugih poslov
39. člen
(1) Kadar pravni posel, ki je podlaga za prenos pravic iz vrednostnega papirja, ni bil sklenjen na organiziranem trgu, se prenos izvrši na podlagi naloga dosedanjega imetnika nematerializiranega vrednostnega papirja.
(2) Nalog za prenos mora obsegati:
1. firmo in sedež oziroma ime in naslov dosedanjega in novega imetnika,
2. enolično identifikacijo dosedanjega in novega imetnika,
3. natančno označbo vrednostnega papirja,
4. število vrednostnih papirjev, ki so predmet prenosa,
5. pravni temelj prenosa,
6. podpis dosedanjega imetnika.
Postopek zaradi insolventnosti nad imetnikom
39.a člen
(1) Postopek zaradi insolventnosti po tem členu je postopek prisilne poravnave, stečaja, neprostovoljne likvidacije ali drug postopek, katerega začetek povzroči omejitev ali prenehanje veljavnosti nalogov osebe, nad katero je ta postopek začet.
(2) Začetek postopka zaradi insolventnosti nad imetnikom ne vpliva na veljavnost naloga za prenos ali za drug vpis v centralni register, če je bil nalog vnesen v centralni register pred začetkom tega postopka. Veljavni so tudi nalogi, ki so bili vneseni v centralni register po trenutku, od katerega učinkuje začetek postopka zaradi insolventnosti, če član klirinško depotne družbe, ki je vnesel nalog, ni vedel ali ni mogel vedeti za začetek postopka zaradi insolventnosti in ki so bili izvršeni na dan začetka postopka zaradi insolventnosti.
(3) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za naloge, ki jih je član klirinško depotne družbe vnesel v centralni register zaradi razpolaganja z vrednostnimi papirji, katerih imetnik je sam.
VII. VPIS PRAVIC TRETJIH NA VREDNOSTNEM PAPIRJU NA PODLAGI PRAVNEGA POSLA
1. Skupne določbe
Nalog za vpis
40. člen
(1) Kadar je pravni posel podlaga za nastanek pravic tretjih na nematerializiranem vrednostnem papirju (v nadaljnjem besedilu: pravice na vrednostnem papirju) iz prvega odstavka 28. člena tega zakona, se pravice vpišejo v centralni register na podlagi naloga imetnika vrednostnega papirja.
(2) Nalog za vpis pravice na vrednostnem papirju mora obsegati:
1. firmo in sedež oziroma ime in naslov imetnika in osebe, v korist katere se zahteva vpis pravice (v nadaljnjem besedilu: upravičenec),
2. enolično identifikacijo imetnika in upravičenca,
3. natančno označbo vrednostnih papirjev, na katerih naj se vpiše pravica,
4. število vrednostnih papirjev, na katerih naj se vpiše pravica,
5. vsebino pravice,
6. rok trajanja pravice, če je njeno trajanje omejeno,
7. pravni temelj nastanka pravice,
8. podpis imetnika,
9. druge sestavine, ki jih določa zakon za posamezno vrsto pravice na vrednostnem papirju.
Vpis pravice na vrednostnem papirju
41. člen
(1) Pravica na vrednostnem papirju se vpiše v centralni register tako, kot je njena vsebina navedena v nalogu za vpis.
(2) Pri pravici se vpiše tudi upravičenec.
Učinek vpisa pravice na vrednostnem papirju
42. člen
Pravice na vrednostnem papirju učinkujejo nasproti tretjim od vpisa v centralni register.
2. Zastavna pravica
Pridobitev zastavne pravice
43. člen
(1) Zastavni upnik pridobi zastavno pravico na vrednostnem papirju z vpisom zastavne pravice v centralnem registru.
(2) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za pridobitev zastavne pravice na vrednostnem papirju, ki je že zastavljen drugemu, in za zastavno pravico na obstoječi zastavni pravici v dobro tretje osebe.
Nalog za vpis zastavne pravice
44. člen
(1) Nalog za vpis zastavne pravice mora poleg podatkov iz drugega odstavka 40. člena tega zakona obsegati tudi:
1. firmo in sedež oziroma ime in naslov dolžnika, kadar je imetnik vrednostni papir zastavil za tuj dolg,
2. enolično identifikacijo dolžnika, kadar je imetnik vrednostni papir zastavil za tuj dolg,
3. višino in dospelost terjatve, ki je zavarovana z zastavno pravico,
4. navedbo člana klirinško depotne družbe, ki ga je zastavni upnik pooblastil za razpolaganje z zastavljenim vrednostnim papirjem za račun zastavnega upnika.
(2) Nalog za vpis zastavne pravice lahko obsega tudi navedbo, da je upravičenec do izplačila dividend oziroma drugih donosov iz zastavljenih vrednostnih papirjev zastavni upnik oziroma imetnik vrednostnega papirja.
(3) Kadar nalog za vpis zastavne pravice ne obsega navedbe iz prejšnjega odstavka se šteje, da je upravičenec do izplačila dividend oziroma drugih donosov iz zastavljenih vrednostnih papirjev zastavni upnik.
Vpis pravice zastavnega upnika do donosov
45. člen
Kadar je zastavni upnik upravičenec do donosov iz zastavljenih vrednostnih papirjev, se hkrati z vpisom zastavne pravice vpiše tudi to upravičenje zastavnega upnika.
Vpis zakonite zastavne pravice pooblaščenega udeleženca
46. člen
(1) Kadar ima pooblaščeni udeleženec, ki za imetnika na podlagi pogodbe o borznem posredovanju opravlja posle nakupa in prodaje vrednostnih papirjev na organiziranem trgu, zastavno pravico na vrednostnih papirjih, ki so predmet te pogodbe, vpiše klirinško depotna družba zastavno pravico na podlagi naloga pooblaščenega udeleženca.
(2) Za nalog pooblaščenega udeleženca se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 44. člena tega zakona.
Prodaja zastavljenega nematerializiranega
vrednostnega papirja
47. člen
(1) Kadar dolžnik ob zapadlosti ne poravna terjatve, zavarovane z zastavo vrednostnega papirja, s katerim se trguje na organiziranem trgu, lahko zastavni upnik proda zastavljeni vrednostni papir na organiziranem trgu po osmih dneh od dneva, ko je opozoril dolžnika, pa tudi zastavitelja, če to ni ista oseba, da bo tako ravnal. Opozorilo mora poslati s priporočeno poštno pošiljko.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka mora upnik nalogu, s katerim pooblasti pooblaščenega udeleženca, da za njegov račun proda vrednostni papir na organiziranem trgu, priložiti kopijo obvestila in dokaz o oddaji na pošto iz prejšnjega odstavka.
(3) Hkrati s prenosom vrednostnega papirja zaradi izpolnitve obveznosti iz prodaje na podlagi posla iz prvega odstavka tega člena, se vpiše izbris zastavne pravice.
Vpis izbrisa zastavne pravice
48. člen
(1) Izbris zastavne pravice vpiše član klirinško depotne družbe iz 4. točke prvega odstavka 44. člena tega zakona na podlagi naloga zastavnega upnika ali imetnika vrednostnega papirja.
(2) Za nalog zastavnega upnika iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja določba prvega odstavka 44. člena tega zakona.
(3) Nalogu imetnika iz prvega odstavka tega člena mora biti priložena notarsko overjena izjava upnika, da dovoljuje vpis izbrisa zastavne pravice, oziroma pravnomočna sodna odločba, ki nadomešča takšno izjavo.
(4) Hkrati z vpisom izbrisa zastavne pravice se vpiše tudi izbris upravičenja zastavnega upnika iz 45. člena tega zakona.
3. Užitek na vrednostnem papirju
Užitek na vrednostnem papirju
49. člen
(1) Užitek na vrednostnem papirju je pravica tretje osebe do izplačila dividend oziroma drugih donosov iz vrednostnega papirja.
(2) Užitek na vrednostnem papirju se pridobi na podlagi pravnega posla, s katerim imetnik vrednostnega papirja (užitkodajalec) na tretjo osebo (užitkar) prenese pravico do izplačila dividend oziroma drugih donosov iz vrednostnega papirja.
Trajanje užitka
50. člen
(1) Kadar je užitkar fizična oseba, preneha užitek s smrtjo užitkarja, če ni s pravnim poslom določen krajši rok trajanja užitka.
(2) Kadar je užitkar pravna oseba, mora biti s pravnim poslom določen rok trajanja užitka, ki ne sme biti daljši od 30 let. Če s pravnim poslom rok trajanja užitka ni določen oziroma je določen rok, ki je daljši od 30 let, užitek preneha z iztekom 30 let. Pred iztekom roka užitek preneha s prenehanjem pravne osebe.
Učinek vpisa užitka
51. člen
Z vpisom užitka v centralni register pridobi užitkar pravico do izplačila dividend oziroma drugih donosov iz vrednostnega papirja.
Vpis izbrisa užitka
52. člen
(1) Izbris užitka se vpiše na podlagi naloga imetnika vrednostnega papirja.
(2) Kadar imetnik zahteva vpis izbrisa užitka pred iztekom roka trajanja užitka, mora nalogu priložiti notarsko overjeno izjavo užitkarja, da dovoljuje vpis izbrisa užitka, oziroma pravnomočno sodno odločbo, ki nadomešča takšno izjavo.
4. Odkupna pravica
Odkupna pravica
53. člen
(1) Odkupna pravica je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega je sklenjena pogodbo o prodaji vrednostnega papirja, ki je predmet odkupne pravice, med imetnikom vrednostnega papirja kot prodajalcem in imetnikom odkupne pravice kot kupcem, za določeno ceno v določenem času oziroma na določen dan.
(2) Rok za uresničitev odkupne pravice ne more biti daljši od pet let.
Uresničitev odkupne pravice
54. člen
(1) Odkupni upravičenec uresniči odkupno pravico tako, da imetnika vrednostnega papirja, na katerega je vpisana odkupna pravica, s priporočeno poštno pošiljko obvesti, da vrednostni papir kupi za ceno, določeno s pravnim poslom, ki je bil temelj za pridobitev odkupne pravice.
(2) Hkrati z izjavo iz prejšnjega odstavka mora odkupni upravičenec plačati kupnino ali jo položiti pri sodišču.
Vpis odkupne pravice
55. člen
Nalog za vpis odkupne pravice mora poleg podatkov iz drugega odstavka 40. člena tega zakona obsegati tudi:
1. ceno, po kateri je mogoče odkupiti vrednostni papir,
2. dan, na katerega je odkupno pravico mogoče uresničiti oziroma rok trajanja odkupne pravice.
Izbris odkupne pravice
56. člen
(1) Izbris odkupne pravice se vpiše na podlagi naloga imetnika vrednostnega papirja.
(2) Kadar imetnik zahteva vpis izbrisa odkupne pravice pred dnem, določenim za njeno uresničitev, oziroma pred iztekom roka trajanja odkupne pravice, mora nalogu priložiti notarsko overjeno izjavo odkupnega upravičenca, da dovoljuje vpis izbrisa odkupne pravice, oziroma pravnomočno sodno odločbo, ki nadomešča takšno izjavo.
(3) Kadar se vrednostni papir, na katerem je vpisana odkupna pravica, prenese na odkupnega upravičenca, se hkrati s prenosom izbriše odkupna pravica.
Neprenosljivost odkupne pravice
57. člen
Odkupna pravica ni prenosljiva s pravnimi posli med živimi.
5. Predkupna pravica
Vpis predkupne pravice
58. člen
(1) Nalog za vpis predkupne pravice mora poleg podatkov iz drugega odstavka 40. člena tega zakona obsegati tudi rok trajanja predkupne pravice.
(2) Predkupni upravičenec pridobi predkupno pravico z vpisom predkupne pravice v centralnem registru.
Izbris predkupne pravice
59. člen
Za izbris predkupne pravice se smiselno uporabljajo določbe 56. člena tega zakona.
VIII. VPISI NA PODLAGI ODLOČB DRŽAVNIH ORGANOV
Opravljanje vpisov na podlagi odločb državnih organov
60. člen
Klirinško depotna družba mora vnesti in izvršiti vpise na podlagi odločbe, ki jo je v postopku izvršbe ali zavarovanja ali v drugem postopku v mejah svojih pristojnosti izdalo sodišče ali drug državni organ in katere predmet so nematerializirani vrednostni papirji, v skladu z zakonom, na podlagi katerega je bila taka odločba izdana.
61. člen
(črtan)
62. člen
(črtan)
63. člen
(črtan)
Prenos na univerzalnega pravnega naslednika
64. člen
(1) Klirinško depotna družba prenese nematerializirane vrednostne papirje iz računa imetnika na račune njegovih dedičev na podlagi pravnomočnega sklepa o dedovanju oziroma drugega ustreznega izvršilnega naslova.
(2) V drugih primerih univerzalnega pravnega nasledstva prenese klirinško depotna družba nematerializirane vrednostne papirje iz računa pravnega prednika na račune pravnih naslednikov na podlagi ustreznega dokaza o pravnem nasledstvu (na primer: sklepa o vpisu pripojitve v sodni register pri prevzemni družbi).
IX. VODENJE REGISTROV IMENSKIH
VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Vodenje registrov imenskih vrednostnih papirjev
65. člen
(1) Klirinško depotna družba v imenu in za račun izdajateljev imenskih vrednostnih papirjev iz 7. oziroma 10. člena tega zakona vodi delniško knjigo oziroma register imenskih vrednostnih papirjev.
(2) Prenos pravic iz imenskega vrednostnega papirja oziroma vpis pravic tretjih na imenskem vrednostnem papirju v centralnem registru ima nasproti izdajatelju pravne učinke ustreznega vpisa v delniški knjigi oziroma registru imenskih vrednostnih papirjev.
Deponiranje imenskih delnic zaradi udeležbe
na skupščini delničarjev
66. člen
Kadar statut delniške družbe pogojuje udeležbo na skupščini delničarjev ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice, ki se glasijo na ime, shranijo, se šteje, da so delnice shranili tisti imetniki nematerializiranih delnic, ki so bili vpisani v centralni register na zadnji dan roka za deponiranje delnic, imetniki nematerializiranih delnic pa so dolžni do izteka roka za deponiranje prijaviti svojo udeležbo na skupščini delničarjev.
Položaj delničarja kot procesna predpostavka
za pravno sredstvo
66.a člen
(1) Če so delnice izdane kot nematerializirani vrednostni papir, je procesna predpostavka za odločanje o predlogu, ugovoru oziroma tožbi delničarja iz tretjega odstavka 322. člena, drugega odstavka 325. člena oziroma drugega odstavka 328. člena ZGD-1 izpolnjena, če so delnice v centralnem registru vpisane v dobro računa nematerializiranih vrednostnih papirjev tega delničarja v celotnem obdobju:
– od treh mesecev pred vložitvijo oziroma od vložitve predloga, ugovora oziroma tožbe,
– do odločitve sodišča o tem predlogu, ugovoru oziroma tožbi.
(2) Če v primeru iz prejšnjega odstavka delničar zaradi prenosa delnic na drugega imetnika izgubi položaj zakonitega imetnika teh delnic pred odločitvijo sodišča o njegovem predlogu, ugovoru oziroma tožbi, se šteje, da je ta predlog, ugovor oziroma tožbo umaknil.
Izvrševanje pravic iz prinosniških vrednostnih papirjev
67. člen
(1) Kadar statut delniške družbe pogojuje udeležbo na skupščini delničarjev ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delnice na prinosnika shranijo, mora član klirinško depotne družbe, pri katerem se za imetnike vodijo vrednostni papirji na računu vrednostnih papirjev pri klirinško depotni družbi ali klirinško depotna družba, če se vrednostni papirji za imetnike vodijo neposredno na računu pri klirinško depotni družbi, izdati imetnikom potrdilo o stanju na računu vrednostnih papirjev na zadnji dan roka za deponiranje delnic.
(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se glasi na prinosnika in se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavljanje pravice do glasovanja na skupščini delničarjev.
(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za potrdilo, izdano zaradi uresničevanja pravice do dividende oziroma prednostne pravice do vpisa novih delnic oziroma drugih pravic iz prinosniških delnic oziroma obveznic.
X. ZAMENJAVA ŽE IZDANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Z NEMATERIALIZIRANIMI VREDNOSTNIMI PAPIRJI
Postopek zamenjave
68. člen
(1) Zamenjava vrednostnih papirjev z nematerializiranimi vrednostnimi papirji se opravi tako, da se že izdani vrednostni papirji izročijo klirinško depotni družbi, le-ta pa vpiše nematerializirane vrednostne papirje na račun vrednostnih papirjev imetnikov, ki so izročili vrednostne papirje klirinško depotni družbi, oziroma za račun katerih so bili vrednostni papirji izročeni klirinško depotni družbi.
(2) Zamenjava vrednostnih papirjev z nematerializiranimi vrednostnimi papirji se opravi na podlagi sklepa izdajatelja o zamenjavi.
(3) Izdajatelj, ki sprejme sklep iz prejšnjega odstavka, mora v roku 15 dni po sprejemu sklepa iz prejšnjega odstavka v dnevnem časopisju, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, objaviti javni poziv vsem imetnikom vrednostnih papirjev, da te vrednostne papirje izročijo klirinško depotni družbi zaradi zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje. V sklepu mora izdajatelj določiti tudi rok za zamenjavo, ki ne sme biti krajši od 30 dni in ne daljši od 90 dni, šteto od objave sklepa.
(4) Z dnem objave sklepa iz drugega odstavka tega člena so vrednostni papirji, na katere se nanaša sklep, razveljavljeni in jih imetniki lahko uporabijo zgolj kot legitimacijski papir za uresničitev pravice do zamenjave.
(5) Podrobnejši postopek zamenjave določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.
Zamenjava ob prenosu vrednostnega papirja
69. člen
(1) Imetniki vrednostnih papirjev iz 68. člena tega zakona ali oseba, ki hrani takšne vrednostne papirje v imenu in za račun imetnika, morajo izročiti vrednostni papir klirinško depotni družbi še pred iztekom roka iz tretjega odstavka 68. člena tega zakona, kadar želijo opraviti prenos pravic iz vrednostnega papirja oziroma uveljaviti pravice iz vrednostnega papirja.
(2) Klirinško depotna družba opravi zamenjavo vrednostnega papirja z nematerializiranim vrednostnim papirjem posameznega imetnika na način, določen v prvem odstavku 68. členu tega zakona, ko ji ta imetnik izroči vrednostni papir.
XI. IZDAJA, IZBRIS ALI ZAMENJAVA VREDNOSTNIH PAPIRJEV ZARADI KORPORACIJSKIH
DEJANJ IZDAJATELJA
1. Skupne določbe
Uporaba določb
70. člen
Če ni v tem poglavju določeno drugače, se za izdajo, izbris ali zamenjavo nematerializiranih delnic ali drugih vrednostnih papirjev zaradi:
1. spremembe osnovnega kapitala delniške družbe,
2. spremembe statuta delniške družbe glede bistvenih sestavin delnic,
3. statusnega preoblikovanja, pri katerem je udeležena delniška družba,
4. prenehanja izdajatelja brez pravnega nasledstva ali
5. drugega korporacijskega dejanja izdajatelja,
smiselno uporabljajo določbe III. poglavja tega zakona.
Presečni dan za izdajo, zamenjavo ali izbris nematerializiranih delnic
70.a člen
(1) Presečni dan za izdajo, zamenjavo ali izbris nematerializiranih delnic na podlagi naslednjih korporacijskih dejanj izdajatelja:
1. povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe,
2. zmanjšanja osnovnega kapitala z združitvijo delnic,
3. združitve, delitve ali drugih statusnih preoblikovanj, pri katerih je udeležen izdajatelj,
je dan, ki je en delovni dan pred dnem, na katerega klirinško depotna družba začne izvrševati vpise v centralnem registru v zvezi s tem korporacijskim dejanjem izdajatelja.
(2) Od trenutka zaprtja informacijskega sistema vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev na presečni dan iz prejšnjega odstavka do trenutka, ko klirinško depotna družba v centralnem registru izvrši vse vpise v zvezi s korporacijskim dejanjem izdajatelja iz prejšnjega odstavka, ni dovoljeno izvršiti nobenega naloga oziroma drugega vpisa, katerega predmet so nematerializirani vrednostni papirji iz prejšnjega odstavka.
(3) Za upravičenja do izdaje, zamenjave ali izbrisa nematerializiranih delnic na podlagi korporacijskih dejanj izdajatelja iz prvega odstavka tega člena se ne uporablja 15.b člen tega zakona.
Rok za izvršitev vpisov v zvezi z izdajo, zamenjavo
ali izbrisom vrednostnih papirjev
70.b člen
(1) Klirinško depotna družba mora izvršiti vpise v zvezi z izdajo, zamenjavo ali izbrisom nematerializiranih vrednostnih papirjev zaradi izvedbe korporacijskega dejanja izdajatelja iz 70. člena tega zakona v treh delovnih dneh od izdaje odločbe, s katero odloči o teh vpisih, če ni izdajatelj v nalogu za izdajo, zamenjavo ali izbris določil daljšega roka za izvršitev.
(2) Izdajatelj v nalogu iz prejšnjega odstavka ne more določiti roka za izvršitev vpisov, ki je daljši od petnajstih dni od izdaje odločbe iz prejšnjega odstavka.
(3) Izrek odločbe, s katero klirinško depotna družba odloči o vpisih iz prvega odstavka tega člena, mora vsebovati:
1. rok, v katerem bo klirinško depotna družba izvršila vpise,
2. pri korporacijskih dejanjih iz prvega odstavka 70.a člena tega zakona tudi presečni dan za izdajo, zamenjavo ali izbris vrednostnih papirjev, ki so predmet odločbe.
2. Izdaja, zamenjava oziroma izbris delnic zaradi spremembe osnovnega kapitala
Nalog za izdajo, zamenjavo oziroma izbris delnic
71. člen
(1) Kadar je zaradi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe potrebno izdati nove delnice, mora nalog za izdajo delnic obsegati tudi število novih delnic, ki se izdajo imetniku posamezne delnice.
(2) Kadar se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z združitvijo delnic, mora nalog za izbris delnic obsegati tudi razmerje, po katerem se delnice združijo.
(3) Kadar se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z umikom delnic, mora nalog za izbris obsegati tudi število delnic, katerih imetnik je izdajatelj (lastne delnice), ki se zaradi umika razveljavijo.
Zamenjava delnic zaradi spremembe nominalnega
zneska delnic
72. člen
(1) Kadar je zaradi spremembe osnovnega kapitala potrebno zamenjati delnice z novimi delnicami, ki se glasijo na drugačen nominalni znesek, klirinško depotna družba na računih imetnikov zamenjanih delnic, ki so bili vpisani v centralni register na presečni dan, izbriše zamenjane delnice in vpiše enako število novih delnic.
(2) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi, kadar se na podlagi sklepa skupščine delniške družbe spremeni nominalni znesek delnic zaradi delitve ali združitve delnic, ne da bi se spremenil osnovni kapital.
Izdaja delnic zaradi povečanja osnovnega kapitala
iz sredstev družbe
73. člen
Kadar se zaradi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe izdajo nove delnice, klirinško depotna družba na računih imetnikov delnic, ki so bili vpisani v centralni register na presečni dan, vpiše ustrezno število (prvi odstavek 71. člena tega zakona) novih delnic.
Izbris delnic zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala
74. člen
(1) Kadar se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z združitvijo delnic, klirinško depotna družba na podlagi razmerja, po katerem se delnice združijo (drugi odstavek 71. člena tega zakona), izračuna število delnic, ki jih po združitvi delnic obdrži posamezni imetnik, ki je bil vpisan v centralni register na presečni dan, ostale delnice, ki se zaradi združitve razveljavijo, pa izbriše.
(2) Kadar se zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z umikom delnic, klirinško depotna družba na računu delniške družbe – izdajatelja delnic, izbriše lastne delnice, ki se zaradi umika razveljavijo (tretji odstavek 71. člena tega zakona).
Obvestilo o delnih pravicah in izdaja delnic pravnim skupnostim delničarjev
74.a člen
(1) Če pri izdaji nematerializiranih delnic zaradi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe ali pri izbrisu nematerializiranih delnic zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala, ki se izvede z združitvijo delnic, nastanejo delne pravice, mora klirinško depotna družba potem, ko opravi ustrezne vpise v centralnem registru po 73. členu oziroma prvem odstavku 74. člena tega zakona, obvestiti izdajatelja o teh delnih pravicah.
(2) Obvestilo iz prejšnjega odstavka mora obsegati:
1. osebne podatke o imetnikih delnih pravic in
2. za vsakega imetnika iz prejšnje točke: podatek o višini deleža cele delnice, ki ga predstavlja njegova delna pravica.
(3) Izdajatelj, ki mora po tretjem stavku prvega odstavka 376. člena ZGD-1 oblikovati pravno skupnost delničarjev na delnicah, mora v 15 dneh po prejemu obvestila iz prvega odstavka tega člena klirinško depotni družbi izdati nalog za izdajo teh delnic.
(4) Nalog iz prejšnjega odstavka mora za vsako delnico obsegati:
1. osebne podatke o delničarjih, ki bodo v pravni skupnosti glede te delnice in
2. za vsakega delničarja iz prejšnje točke: podatek o višini njegovega deleža v tej pravni skupnosti.
3. Izdaja oziroma zamenjava delnic zaradi združitve oziroma razdružitve
Zagotovitev delnic oziroma denarnih plačil zaradi pripojitve
75. člen
(1) Kadar se v primeru pripojitve delnice prevzemne družbe, ki se zagotovijo delničarjem prevzete družbe, izdajo v nematerializirani obliki, mora vsaka družba, ki se prevzema, s pogodbo o opravljanju storitev v zvezi z izvedbo pripojitve, ki jo sklene s klirinško depotno družbo, to imenovati za zastopnika iz drugega odstavka 591. člena ZGD-1.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka prevzemna družba zagotovi delničarjem prevzete družbe delnice prevzemne družbe oziroma denarna plačila, s tem, da izda izdajatelj klirinško depotni družbi nalog za izdajo delnic delničarjem prevzete družbe oziroma nakaže na poseben račun klirinško depotne družbe denarna sredstva, ki jih je potrebno zagotoviti zaradi izplačila delničarjem prevzete družbe.
(3) Nalog za izdajo delnic iz prejšnjega odstavka mora obsegati:
1. podatke iz drugega odstavka 11. člena tega zakona,
2. razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje).
(4) Kadar je delničarjem prevzete družbe potrebno zagotoviti tudi denarno izplačilo za vsako delnico prevzete družbe, mora nalog za izdajo delnic iz drugega odstavka tega člena obsegati tudi denarni znesek, ki ga je potrebno izplačati za posamezno delnico prevzete družbe.
(5) Kadar menjalno razmerje ni enako ena ali več delnic prevzete družbe za eno delnico prevzemne družbe, mora nalog za izdajo delnic iz drugega odstavka tega člena obsegati tudi znesek, ki ga je kot razliko potrebno izplačati delničarjem prevzete družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic prevzete družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic prevzete družbe.
(6) V primeru iz petega odstavka tega člena izračuna klirinško depotna družba skupni denarni znesek, ki ga je potrebno zagotoviti zaradi izplačila razlike in o tem obvesti prevzemno družbo.
Zamenjava delnic, če so delnice prevzete družbe izdane
v nematerializirani obliki
76. člen
Kadar so delnice prevzete družbe izdane v nematerializirani obliki, klirinško depotna družba na računih imetnikov delnic prevzete družbe, ki so bili v centralni register vpisani na presečni dan, izbriše delnice prevzete družbe in vpiše ustrezno število (2. točka tretjega odstavka 75. člena tega zakona) delnic prevzemne družbe oziroma tem delničarjem nakaže denarna plačila, ko prejme sklep o vpisu pripojitve po sedežu prevzemne družbe.
Zamenjava delnic, če delnice prevzete družbe niso izdane
v nematerializirani obliki
77. člen
(1) Kadar delnice prevzete družbe niso izdane v nematerializirani obliki, se za njihovo zamenjavo smiselno uporablja določba prvega odstavka 68. člena tega zakona.
(2) Prevzemna družba mora v roku 15 dni po prejemu sklepa o vpisu pripojitve po sedežu prevzemne družbe objaviti javni poziv vsem imetnikom delnic prevzete družbe, da te vrednostne papirje izročijo klirinško depotni družbi zaradi zamenjave.
(3) Z dnem objave poziva iz prejšnjega odstavka so delnice prevzete družbe razveljavljene in jih imetniki lahko uporabijo zgolj kot legitimacijski papir za uresničitev pravice do zamenjave.
Izdaja in zamenjava delnic zaradi spojitve oziroma razdružitve
78. člen
Za izdajo in zamenjavo delnic v zvezi s spojitvijo oziroma razdružitvijo se smiselno uporabljajo določbe 75., 76. in 77. člena tega zakona.
4. Izdaja oziroma izbris vrednostnih papirjev
v drugih primerih
Izdaja delnic v zvezi s preoblikovanjem
79. člen
Za izdajo delnic v zvezi s preoblikovanjem iz druge pravno organizacijske oblike v delniško družbo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev.
Izbris vrednostnih papirjev zaradi prenehanja izdajatelja
80. člen
Kadar izdajatelj nematerializiranih vrednostnih papirjev preneha, klirinško depotna družba izbriše vrednostne papirje, ki jih je izdala ta delniška družba, iz centralnega registra na podlagi sklepa o vpisu njenega prenehanja v sodni register, če zakon za posamezne primere ne določa drugače.
Izbris delnic zaradi preoblikovanja delniške družbe
81. člen
(1) Kadar se delniška družba, ki je izdala nematerializirane delnice, preoblikuje v drugo pravno organizacijsko obliko, klirinško depotna družba izbriše te delnice iz centralnega registra na podlagi naloga izdajatelja.
(2) Nalogu iz prejšnjega odstavka je treba priložiti sklep o vpisu preoblikovanja v sodni register.
Izbris zapadlih nematerializiranih dolžniških
vrednostnih papirjev
81.a člen
(1) Izdajatelj nematerializiranih dolžniških vrednostnih papirjev lahko po zapadlosti zadnje obveznosti razveljavi te vrednostne papirje tako, da klirinško depotni družbi izda nalog za njihov izbris.
(2) Klirinško depotna družba izbriše vrednostne papirje iz prejšnjega odstavka na podlagi naloga izdajatelja:
1. če je potekel dan zapadlosti zadnje obveznosti izdajatelja, ki je vpisan v centralnem registru, ali
2. če je v centralnem registru vpisana pravica izdajatelja do predčasnega odpoklica in če je izdajatelj to pravico uresničil z vsebino in na način, vpisano v centralni register.
Prenos nematerializiranih delnic manjšinskih oziroma izstopajočih delničarjev na glavnega delničarja
oziroma glavno družbo
81.b člen
(1) Kadar nematerializirane delnice manjšinskih oziroma izstopajočih delničarjev z vpisom v register sklepa o prenosu oziroma o vključitvi preidejo na glavnega delničarja oziroma glavno družbo, klirinško depotna družba opravi prenos teh delnic z računov manjšinskih oziroma izstopajočih delničarjev na račun glavnega delničarja oziroma glavne družbe na podlagi naloga glavnega delničarja oziroma glavne družbe.
(2) Če so delnice iz prvega odstavka tega člena predmet pravice tretjega ali drugega pravnega dejstva, ta pravica oziroma pravno dejstvo s prenosom po prvem odstavku tega člena preneha in jo klirinško depotna družba izbriše hkrati s prenosom.
(3) Za prenose iz prvega odstavka tega člena in za izbrise iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljata 70.a in 70.b člen tega zakona.
(4) Do denarne odpravnine za prenos oziroma do primerne odpravnine za vključitev so upravičeni:
1. če v primeru iz drugega odstavka tega člena iz vsebine pravice tretjega oziroma drugega pravnega dejstva izhaja upravičenje do donosov: oseba, v korist katere je bila ta pravica oziroma drugo pravno dejstvo vpisano na presečni dan za izbris te pravice oziroma pravnega dejstva iz drugega odstavka tega člena,
2. v drugih primerih: manjšinski oziroma izstopajoči delničarji, ki so vpisani v centralnem registru kot imetniki delnic na presečni dan za prenose iz prvega odstavka tega člena.
(5) Klirinško depotna družba mora potem, ko opravi ustrezne vpise v centralnem registru v skladu s prvim odstavkom tega člena, obvestiti izdajatelja o imetnikih iz prejšnjega odstavka.
(6) Obvestilo iz prejšnjega odstavka mora obsegati:
1. osebne podatke o imetnikih,
2. za vsakega imetnika iz prejšnje točke: podatek o številu delnic, ki so bile v skladu s prvim odstavkom tega člena prenesene z njegovega računa, in
3. v primeru iz 1. točke četrtega odstavka tega člena tudi:
– podatke o pravici tretjega oziroma pravnem dejstvu,
– osebne podatke o upravičencu glede te pravice tretjega oziroma pravnem dejstvu,
– število delnic, ki so bile predmet te pravice tretjega, oziroma pravno dejstvo.
XII. DOSTOP DO PODATKOV O IMETNIKIH NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Enolična identifikacija imentikov vrednostnih papirjev
82. člen
(1) Za določanje enolične identifikacije imetnika vrednostnega papirja, ki je fizična oseba, se uporablja enotna matična številka občana, za pravne osebe pa matična številka.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko fizična oseba, ki ne dovoli uporabe enotne matične številke občana za namen določitve enolične identifikacije imetnika vrednostnih papirjev, od klirinško depotne družbe pisno zahteva spremembo (prekodiranje) enolične identifikacije.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka mora klirinško depotna družba najkasneje v osmih dneh od prejema pisne zahteve sporočiti imetniku vrednostnih papirjev spremenjeno enolično identifikacijo s priporočenim vrednostnim pismom.
Vpogled v centralni register
83. člen
(1) Vpogled v centralni register se zagotovi z računalniškim izpisom vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posameznega imetnika nematerializiranih vrednostnih papirjev (redni izpisek).
(2) Na posebno zahtevo se na način iz prejšnjega odstavka lahko zagotovi tudi vpogled prej vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posameznega imetnika nematerializiranih vrednostnih papirjev (zgodovinski izpisek).
(3) Izpisek iz prejšnjih odstavkov je dolžna izdati klirinško depotna družba na zahtevo posameznega imetnika glede vpisov, ki se nanašajo nanj, oziroma člana klirinško depotne družbe glede vpisov, ki se nanašajo na stranke tega člana.
Javnost podatkov delniške knjige in registra
imenskih vrednostnih papirjev
84. člen
(1) Vsi podatki, vpisani v delniške knjige oziroma knjige imenskih vrednostnih papirjev, ki jih vodi klirinško depotna družba v imenu in za račun izdajatelja (65. člen tega zakona), so javni, razen podatka o enolični identifikaciji fizične osebe.
(2) Klirinško depotna družba mora na zahtevo vsake osebe izdati izpisek stanja delničarjev oziroma imetnikov imenskih vrednostnih papirjev iz delniške knjige oziroma knjige imenskih vrednostnih papirjev, ki jo vodi, s podatki iz prejšnjega odstavka.
(3) Podrobnejši postopek izpisa podatkov iz prejšnjih odstavkov določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.
Zaščiteni podatki
85. člen
(1) Nihče nima pravice dostopa do podatkov, ki so shranjeni v centralnem registru, ki bi mu omogočal ugotovitev, ali je določena oseba imetnik nematerializiranih vrednostnih papirjev, razen v primerih iz prejšnjega člena.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka imata sodišče in davčni organ pravico do izpisa podatkov o posameznem imetniku vrednostnih papirjev, če te podatke potrebujeta v postopku, ki ga vodita proti temu imetniku v okviru svojih pristojnosti.
(3) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena imajo agencija, Banka Slovenije, Urad za zavarovalni nadzor oziroma drug državni organ pravico do izpisa podatkov o stanjih in prometu na računih vrednostnih papirjev, če te podatke potrebujejo v postopku, ki ga vodijo v okviru svojih pristojnosti.
Opomba: prenehanje uporabe 21. 9. 2002 za izvršbo in zavarovanje na nematerializirane vrednostne papirje v sodnem postopku (ZIZ-A)
Podatki za statistične namene
86. člen
Statistični urad Republike Slovenije ima pravico do izpisa vseh podatkov, ki jih potrebuje za izvedbo nacionalnega programa statističnih raziskovanj Republike Slovenije in za statistične namene.
Evidenca o vpogledih
87. člen
(1) Klirinško depotna družba mora voditi evidenco o vseh vpogledih v centralni register.
(2) Evidenco iz prejšnjega odstavka klirinško depotna družba vodi po časovnem zaporedju vpogledov.
(3) V evidenco iz prvega odstavka tega člena mora klirinško depotna družba vpisati vrsto vpogleda, vrednostni papir oziroma imetnika, na katerega se vpogled nanaša, in osebo, na zahtevo katere je bil opravljen vpogled.
(4) Evidenca iz prvega odstavka tega člena mora biti vodena in organizirana na takšen način, da je mogoče preveriti vpoglede glede na vrsto podatkov, ki so bili predmet vpogleda, ali glede na osebo, na zahtevo katere so bili vpogledi opravljeni.
(5) Nadzor nad vodenjem evidence iz prvega odstavka tega člena opravlja agencija.
XIII. PRAVILA POSLOVANJA IN TARIFA
KLIRINŠKO DEPOTNE DRUŽBE
Pravila poslovanja
88. člen
(1) Klirinško depotna družba sprejme pravila poslovanja, v katerih podrobneje uredi način vodenja centralnega registra in računov vrednostnih papirjev imetnikov ter članov klirinško depotne družbe, postopek sprejema vrednostnih papirjev v sistem centralnega registra ter način prenosov med računi vrednostnih papirjev.
(2) Pravila poslovanja iz prejšnjega odstavka pričnejo veljati, ko izda agencija soglasje k tem pravilom.
(3) Klirinško depotna družba je dolžna v roku sedmih dni od dneva izdaje soglasja objaviti pravila poslovanja v Uradnem listu Republike Slovenije.
Tarifa
89. člen
(1) Agencija predpiše tarifo, s katero določi:
1. nadomestila, ki bremenijo imetnike, za odpiranje in vodenje računov vrednostnih papirjev pri članih klirinško depotne družbe;
2. nadomestila, ki bremenijo imetnike, za storitve prenosov vrednostnih papirjev med računi imetnikov;
3. nadomestila, ki bremenijo izdajatelje, za izdajo in vodenje registra imetnikov vrednostnih papirjev;
4. nadomestila za vpogled v delniško knjigo in register imenskih vrednostnih papirjev.
(2) Tarifa iz prejšnjega odstavka prične veljati, ko da Vlada Republike Slovenije soglasje k tej tarifi.
XIV. REGISTER IZDANIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
Evidenca izdanih vrednostnih papirjev
90. člen
(1) Klirinško depotna družba na podlagi podatkov centralnega registra vodi evidenco izdanih vrednostnih papirjev.
(2) V evidenco izdanih vrednostnih papirjev se za vsak vrednostni papir vpisujejo naslednji podatki:
1. enolična identifikacija vrednostnega papirja,
2. šifra vrste vrednostnega papirja,
3. bistvene sestavine vrednostnega papirja (4. člen tega zakona);
4. skupno nominalno vrednost celotne izdaje in število izdanih vrednostnih papirjev,
5. število imetnikov vrednostnih papirjev posamezne izdaje,
6. datum vpisa vrednostnega papirja v centralni register.
(3) V primeru delnic se v evidenco izdanih vrednostnih papirjev vpisuje tudi oznaka razreda delnic.
(4) Evidenca izdanih vrednostnih papirjev je javna in je klirinško depotna družba vsakomur na njegovo zahtevo dolžna omogočiti vpogled in izpis podatkov iz te evidence.
(5) Podrobnejši postopek vpogleda in izpisa podatkov iz prejšnjega odstavka določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.
Enolična identifikacija vrednostnega papirja
91. člen
Klirinško depotna družba določi enolično identifikacijo vrednostnega papirja na podlagi ustreznih slovenskih standardov.
Šifra vrste vrednostnega papirja
92. člen
Klirinško depotna družba določi v soglasju z agencijo šifrant vrste vrednostnih papirjev.
XIV.A NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
Nadzor nad izvajanjem zakona
92.a člen
Nadzor nad izvajanjem določb tega zakona izvaja agencija.
XV. KAZENSKE DOLOČBE
Kazni za kršitve izdajatelja
93. člen
(1) Z globo od 300.000 do 6.000.000 tolarjev se kaznuje za prekršek:
1. izdajatelj nematerializiranih vrednostnih papirjev iz 7. člena tega zakona oziroma prvega in drugega odstavka 96. člena tega zakona, ki ne izda vrednostnih papirjev v roku iz 8. člena oziroma tretjega odstavka 96. člena tega zakona;
2. izdajatelj nematerializiranih vrednostnih papirjev iz prvega in drugega odstavka 97. člena tega zakona, ki ne izda sklepa o zamenjavi vrednostnih papirjev v roku iz drugega odstavka 68. člena tega zakona oziroma ne objavi javnega poziva imetnikom v roku iz tretjega odstavka 68. člena tega zakona;
3. izdajatelj nematerializiranih dolžniških vrednostnih papirjev iz prvega odstavka 98.a člena tega zakona, ki ne izda naloga za vpis spremembe podatkov o dolžniškem vrednostnem papirju v roku iz tretjega odstavka 98.a člena tega zakona;
4. izdajatelj nematerializiranih delnic iz prvega odstavka 98.b člena tega zakona, ki ne izda naloga za uskladitev zneska delnic oziroma za izdajo ali zamenjavo delnic zaradi uskladitve po 695. členu ZGD-1 v roku iz drugega odstavka 98.b člena tega zakona.
(2) Z globo do 450.000 tolarjev se za prekršek kaznuje tudi odgovorna oseba izdajatelja, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
Kazni za kršitve člana in klirinško depotne družbe
94. člen
(1) Z globo od 300.000 do 6,000.000 tolarjev se kaznuje za prekršek:
1. klirinško depotna družba, če ne izda izpiskov stanj na računih vrednostnih papirjev na dan 31. 12. preteklega leta v skladu s 25. členom tega zakona;
2. član klirinško depotne družbe oziroma klirinško depotna družba, če ne izda izpiska stanja iz tretjega odstavka 83. člena tega zakona;
3. klirinško depotna družba, če ne izda izpiska v skladu s 84. členom tega zakona;
4. klirinško depotna družba, če v nasprotju z določbo 85. člena tega zakona omogoči dostop do podatkov, ki so shranjeni v centralnem registru.
(2) Z globo do 450.000 tolarjev se za prekršek kaznuje tudi odgovorna oseba, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.
Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih – ZNVP (Uradni list RS, št. 23/99) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
XVI. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Prehodna določba
95. člen
Člana nadzornega sveta klirinško depotne družbe, imenovana na podlagi 24. člena uredbe o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 45/95), po uveljavitvi tega zakona opravljata funkcijo do izteka mandata.
Izdajatelji, ki vrednostnih papirjev še niso izdali
96. člen
(1) Izdajatelji delnic, izdanih na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93, 32/94 – odločba US in 1/96), ki so kot enega od načinov lastninskega preoblikovanja izvedli javno prodajo, ali ki so imeli na dan izdaje drugega soglasja Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo k programu preoblikovanja več kot 50 delničarjev oziroma vpisnikov delnic, so dolžni izdati vse delnice v nematerializirani obliki.
(2) Nematerializirane vrednostne papirje so dolžni izdati tudi izdajatelji serijskih vrednostnih papirjev iz prvega oziroma drugega odstavka 7. člena tega zakona, ki vrednostnih papirjev še niso izdali in izročili upravičencem, čeprav so bili pogoji za izdajo teh vrednostnih papirjev izpolnjeni že pred uveljavitvijo tega zakona.
(3) Izdajatelji iz prejšnjih odstavkov so dolžni izdati vrednostne papirje v roku 60 dni po uveljavitvi tega zakona.
Dolžnost zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje
97. člen
(1) Izdajatelji vrednostnih papirjev iz prvega in drugega odstavka 7. člena tega zakona, ki so pred uveljavitvijo tega zakona izdali vrednostne papirje in jih izročili upravičencem, so dolžni opraviti postopek zamenjave že izdanih vrednostnih papirjev za nematerializirane vrednostne papirje na način, določen v tem zakonu.
(2) Postopek zamenjave iz prejšnjega odstavka so dolžni opraviti tudi izdajatelji že izdanih vrednostnih papirjev, ki so pridobili dovoljenje za nadaljnjo javno prodajo teh vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev.
(3) Izdajatelji iz prejšnjih odstavkov morajo v roku 60 dni po uveljavitvi tega zakona izdati sklep o zamenjavi vrednostnih papirjev, sicer s temi vrednostnimi papirji ni dopustno organizirano trgovati.
Vrednostni papirji, s katerimi se trguje na organiziranem trgu
98. člen
Izdajatelji serijskih vrednostnih papirjev, ki so bili izdani pred uveljavitvijo zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94), morajo te vrednostne papirje izdati v nematerializirani obliki oziroma opraviti postopek zamenjave za nematerializirane vrednostne papirje v skladu s 97. oziroma 98. členom tega zakona, če se s takšnimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
Vpis spremembe podatkov o nematerializiranem dolžniškem vrednostnem papirju zaradi prehoda na euro
98.a člen – upoštevan ZNVP-A
(1) Če se zaradi prehoda na euro spremenijo podatki o nominalnem znesku, na katerega se glasi nematerializirani dolžniški vrednostni papir, ali drugi podatki o tem vrednostnem papirju, zaradi te spremembe ni treba opraviti zamenjave tega vrednostnega papirja.
(2) Klirinško depotna družba vpiše spremembo podatkov o vrednostnem papirju iz prejšnjega odstavka v centralni register po nalogu izdajatelja.
(3) Izdajatelj mora nalog iz prejšnjega odstavka izdati v 15 dneh po uveljavitvi tega zakona.
(4) Klirinško depotna družba mora vpisati spremembo podatkov o vrednostnem papirju iz prvega odstavka tega člena v centralni register v petih delovnih dneh po dnevu uvedbe eura kot valute Republike Slovenije.
Nalog za uskladitev zneska nematerializiranih delnic oziroma za izdajo ali zamenjavo delnic zaradi prehoda na euro
98.b člen – upoštevan ZNVP-A
(1) Če izdajatelj zaradi prehoda na euro po 695. členu ZGD-1 ob nespremenjenem številu nematerializiranih delnic spremeni nominalni znesek, na katerega se glasijo delnice, ali zamenja delnice v kosovne delnice po razmerju za eno delnico, ki se glasi na tolarski znesek, ena kosovna delnica, se smiselno uporabljata prvi in drugi odstavek 98.a člena tega zakona.
(2) Izdajatelj mora nalog iz prejšnjega odstavka oziroma ustrezen nalog za izdajo ali zamenjavo nematerializiranih delnic zaradi uskladitve po 695. členu ZGD-1 izdati v 15 dneh po dnevu, ko se izpolnijo pogoji za vpis uskladitve zneska delnic oziroma za izdajo ali zamenjavo nematerializiranih delnic zaradi prehoda na euro.
Razveljavitev predpisov
99. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehata veljati 137. člen zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94) in uredba o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 45/95).
Uveljavitev zakona
100. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih – ZNVP-A (Uradni list RS, št. 114/06) vsebuje naslednjo končno določbo:
33. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
