Vaše trenutno stanje
- Zahtevano
- Analitika
- Oglaševanje
Prikaži podrobnosti
Priloga 1 PREVZEMNA PONUDBA (firma in sedež ciljne družbe) NA PODLAGI DOVOLJENJA AGENCIJE ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV ŠT. 1. Prevzemnik (ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež) 2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe – firma in sedež ciljne družbe – vrednostni papirji (navedba števila vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, po posameznih vrstah in razredih). 3. Pogoji prevzemne ponudbe: a) v primeru denarne ponudbe (navedba cene v valuti, ki je zakonito plačilno sredstvo v Republiki Sloveniji, za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej); b) v primeru nadomestne ponudbe: – firma in sedež izdajatelja, – vrsta in razred nadomestnih vrednostnih papirjev, – menjalno razmerje (navedba števila nadomestnih vrednostnih papirjev po posameznem razredu, ki se zamenjajo za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej), – zadnja tržna cena nadomestnih vrednostnih papirjev (za vsak razred posebej); c) v primeru kombinirane ponudbe: – del cene, ki se izplača v denarju (navedba cene v valuti, ki je zakonito plačilno sredstvo v Republiki Sloveniji, za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej), – del cene, ki se izplača z nadomestnimi vrednostnimi papirji (vsi podatki iz 3.b točke te priloge); d) v primeru alternativne ponudbe: – cena (navedba cene v valuti, ki je zakonito plačilno sredstvo v Republiki Sloveniji, za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej) oziroma – nadomestni vrednostni papirji (vsi podatki iz 3.b točke te priloge). 4. Veljavnost ponudbe od (datum) do (datum in ura) 5. Prag uspešnosti – najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala (za vsak razred posebej) 6. Obvezni razvezni pogoj (natančno opredeljen razvezni pogoj iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1) 7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe 8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe 9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo 10. Borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo (firma in sedež) 11. Navedba, da je izjavo o sprejemu ponudbe potrebno posredovati borznoposredniški družbi iz 10. točke te priloge v roku iz 4. točke te priloge 12. Dostopnost prospekta
Priloga 2
POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI
1.1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša
prevzemna ponudba:
1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe;
1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba:
– vrsta in razred,
– število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba;
1.2. Podatki o prevzemniku:
1.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež prevzemnika,
1.2.2. Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega
člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo;
1.3. Pogoji prevzemne ponudbe
1.3.1. Cena (v valuti, ki je zakonito plačilno sredstvo v Republiki
Sloveniji) oziroma menjalno razmerje:
a) v primeru denarne ponudbe (navedba cene za posamezni vrednostni papir, za
vsak razred posebej)
b) v primeru nadomestne ponudbe:
– firma in sedež izdajatelja,
– vrsta in razred nadomestnih vrednostnih papirjev,
– menjalno razmerje (navedba števila nadomestnih vrednostnih papirjev po
posameznem razredu, ki se zamenjajo za posamezni vrednostni papir, za vsak
razred posebej),
– zadnja tržna cena nadomestnih vrednostnih papirjev (za vsak razred
posebej),
– zadnja izračunana knjigovodska vrednost nadomestnih vrednostnih papirjev
(za vsak razred posebej),
– navedba vseh pravic in obveznosti, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih
papirjev;
c) v primeru kombinirane ponudbe:
– del cene, ki se izplača v denarju (navedba cene za posamezni vrednostni
papir, za vsak razred posebej),
– del cene, ki se izplača z nadomestnimi vrednostnimi papirji (vsi podatki iz
1.3.1.b točke te priloge);
d) v primeru alternativne ponudbe:
– cena (navedba cene za posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej)
oziroma
– nadomestni vrednostni papirji (vsi podatki iz 1.3.1.b točke te priloge).
1.3.2. Datum začetka in konca roka (datum in ura) za sprejem prevzemne
ponudbe
1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe – najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev,
ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima,
pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala
1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene oziroma menjalnega
razmerja
1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta
1.4. Obvezni razvezni pogoji (natančna opredelitev obveznih razveznih pogojev
iz 20. člena ZPre-1)
1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz
prevzemne ponudbe
1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe (natančen opis postopka za
sprejem prevzemne ponudbe iz 40. člena ZPre-1)
1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in
natančen opis postopka in rokov za plačilo cene ali izročitev nadomestnih
vrednostnih papirjev akceptantom
1.6. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe (prevzemnik) in pogoji za odstop od
pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe (akceptant)
1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo
1.8. Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba
pristojnega sodišča
POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE
NANAŠA PREVZEMNA
PONUDBA
2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi
– firma in sedež
– osnovna dejavnost
– matična številka
– v sodni register vpisani osnovni kapital
2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna
ponudba
2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po
posameznem razredu
2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu
2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu (če
se z njimi trguje na organiziranem trgu):
– segment trgovanja,
– obdobje trgovanja,
– grafični prikaz dnevnega gibanja srednjega tečaja za zadnjih dvanajst
mesecev (x-os datum, y-os tečaj),
– grafični prikaz dnevnega gibanja prometa za zadnjih dvanajst mesecev (x-os
datum, y-os promet)
2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po
posameznem razredu
2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih
2.3. Finančni podatki o ciljni družbi
Navedeta se zadnja prevzemniku dostopna bilanca stanja in izkaz uspeha ciljne
družbe z navedbo vira in navedbo, ali sta revidirana ali ne.
POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU
3.1. Osnovni podatki o prevzemniku
3.1.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka
prevzemnika
3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnika (kratek opis osnovne dejavnosti
prevzemnika)
3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital
3.1.4. Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in
več odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z
največjimi deleži glasovalnih pravic (podatke je potrebno navesti v obliki
tabele):
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
|Imetnik|Število delnic po posameznih razredih|Delež glasovalnih pravic v %|
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
| | | |
+-------+-------------------------------------+----------------------------+
Če se delnice glasijo na ime, je potrebno navesti datum stanja delniške
knjige, po katerem je pripravljena tabela, če pa se glasijo na prinosnika, je
potrebno tabelo pripraviti na podlagi podatkov z zadnje skupščine delničarjev
in navesti datum skupščine.
3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnika
3.1.6. Člani poslovodstva prevzemnika
3.2. Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s
prevzemnikom
3.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka
3.2.2. Vrsta povezave s prevzemnikom
3.2.3. Osnovna dejavnost
3.2.4. Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta
3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev
3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se
nanaša prevzemna ponudba
3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika
Podatki se navedejo v obliki tabele za posamezne vrste oziroma razrede
vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne papirje ter za
pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev, pri katerih še ni prišlo do
izročitve vrednostnih papirjev.
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
|Vrsta oziroma |Število vrednostnih |Število vrednostnih |Skupno |
|razred |papirjev, |papirjev, |število |
|vrednostnega |pridobljenih več kot |pridobljenih manj kot |vrednostnih |
|papirja |12 mesecev pred |12 mesecev pred |papirjev |
| |objavo prevzemne |objavo prevzemne | |
| |ponudbe |ponudbe | |
| | | | |
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
| | | | |
| | | | |
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1
delujejo usklajeno s prevzemnikom
Podatki se navedejo v obliki tabele za vsako osebo posebej, in sicer za
posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te
vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev, pri
katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev.
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
|Vrsta oziroma |Število vrednostnih |Število vrednostnih |Skupno |
|razred |papirjev, |papirjev, |število |
|vrednostnega |pridobljenih več kot |pridobljenih manj kot |vrednostnih |
|papirja |12 mesecev pred |12 mesecev pred |papirjev |
| |objavo prevzemne |objavo prevzemne | |
| |ponudbe |ponudbe | |
| | | | |
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
| | | | |
| | | | |
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne
družbe
3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika
Podatki se navedejo v obliki tabele za posamezne vrste oziroma razrede
vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne papirje ter za
pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev, pri katerih še ni prišlo do
izročitve vrednostnih papirjev.
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
|Vrsta oziroma |Število vrednostnih |Število vrednostnih |Skupno |
|razred |papirjev, |papirjev, |število |
|vrednostnega |pridobljenih več kot |pridobljenih manj kot |vrednostnih |
|papirja |12 mesecev pred |12 mesecev pred |papirjev |
| |objavo prevzemne |objavo prevzemne | |
| |ponudbe |ponudbe | |
| | | | |
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
| | | | |
| | | | |
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
3.3.2.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1
delujejo usklajeno s prevzemnikom
Podatki se navedejo v obliki tabele za vsako osebo posebej, za posamezne
vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te
vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev, pri
katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev.
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
|Vrsta oziroma |Število vrednostnih |Število vrednostnih |Skupno |
|razred |papirjev, |papirjev, |število |
|vrednostnega |pridobljenih več kot |pridobljenih manj kot |vrednostnih |
|papirja |12 mesecev pred |12 mesecev pred |papirjev |
| |objavo prevzemne |objavo prevzemne | |
| |ponudbe |ponudbe | |
| | | | |
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
| | | | |
| | | | |
+----------------+---------------------+----------------------+--------------+
3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemniku
Če so podatki revidirani, je potrebno vključiti tudi mnenje revizorja, če
niso revidirani, je to potrebno izrecno navesti.
3.4.1. Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto
3.4.2. Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto
3.5. Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali
pogajanj s ciljno družbo
POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE
4.1. Namen prevzemne ponudbe (vključno s podatkom o tem, ali je prevzemnik
pred prevzemno ponudbo izdelal natančnejšo analizo ciljne družbe)
4.2. Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na
podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje ciljne družbe
4.3. Poslovna politika po prevzemu
4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje
(podrobnejša obrazložitev, bodoče lokacije poslovanja, morebitno združevanje
poslovnih funkcij in drugo)
4.3.2. Politika zaposlovanja (vpliv prevzemne ponudbe na obstoječa delovna
mesta delavcev in poslovodstva, sprememba pogojev zaposlovanja pri
prevzemniku in ciljni družbi po končanem prevzemu)
4.3.3. Spremembe statuta
4.3.4. Delitev dobička
4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na
organiziranem trgu
4.5. Druge posledice prevzema, ki so v času priprave prospekta znane
prevzemniku
POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA
V tem poglavju morajo osebe, odgovorne za izdajo prospekta, napisati in
podpisati naslednjo izjavo:
“Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene
podatke, ki so pomembni za odločanje investitorjev o sprejemu prevzemne
ponudbe.”.
Vsebino prospekta podpiše prevzemnik. S podpisom odgovarja za resničnost
informacij, podanih v prospektu.
POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA
Obrazec PRE-VP12
1. IME IN PRIIMEK oz. FIRMA PREVZEMNIKA
2. NASLOV oz. SEDEŽ PREVZEMNIKA
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
| ZAP.|P/O|VREDNOSTNI |KOLIČINA|CENA| SKUPNA | DATUM | PREDHODNO|KONČNO |
| Št. | | PAPIR | | | VREDNOST|TRANSAKCIJE| STANJE |STANJE |
|POSLA| | | | | POSLA | | | |
| | | | | | | | | |
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
| | | | | | | | | |
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
| | | | | | | | | |
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
| | | | | | | | | |
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
| | | | | | | | | |
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
| | | | | | | | | |
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
| | | | | | | | | |
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
| | | | | | | | | |
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
| | | | | | | | | |
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
| | | | | | | | | |
+-----+---+-----------+--------+----+---------+-----------+----------+-------+
P – pridobitev 0 – odsvojitev
Datum:
Podpis: