Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o trgu finančnih instrumentov (ZTFI)
Razglašam Zakon o trgu finančnih instrumentov (ZTFI), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 12. julija 2007.
Št. 001-22-92/07
Ljubljana, dne 20. julija 2007
dr. Janez Drnovšek l.r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O TRGU FINANČNIH INSTRUMENTOV (ZTFI)
1. poglavje: SPLOŠNE DOLOČBE
1.1 Vsebina zakona
1. člen
(vsebina zakona)
Ta zakon ureja:
1. pogoje za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
2. obveznosti glede razkrivanja informacij v zvezi z vrednostnimi papirji, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
3. pogoje za ustanovitev, poslovanje, nadzor in prenehanje investicijskih podjetij, upravljavcev organiziranih trgov in poravnalnih sistemov s sedežem v Republiki Sloveniji,
4. pogoje, pod katerimi lahko osebe s sedežem zunaj Republike Slovenije opravljajo investicijske storitve v Republiki Sloveniji,
5. pravila trgovanja na organiziranih trgih, prepovedana ravnanja zlorabe trga in pravila poravnave poslov, sklenjenih na organiziranih trgih,
6. pravila delovanja Agencije za trg vrednostnih papirjev pri opravljanju pristojnosti in odgovornosti po tem in drugih zakonih.
2. člen
(prenos in izvajanje predpisov EU)
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo naslednje direktive:
1. Direktiva Sveta 89/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L št. 44 z dne 16. 2. 1989, str. 40; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/117/EGS),
2. Direktiva 97/9/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 3. marca 1997 o odškodninskih shemah za vlagatelje (UL L št. 84 z dne 26. 3. 1997, str. 22; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 97/9/ES),
3. Direktiva 98/26/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. maja 1998 o dokončnosti poravnave pri plačilih in sistemih poravnave vrednostnih papirjev (UL L št. 166 z dne 11. 6. 1998, str. 45; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 98/26/ES),
4. Direktiva 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L št. 184 z dne 6. 7. 2001, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2001/34/ES),
5. Direktiva 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) (UL L št. 96 z dne 12. 4. 2003, str. 16; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/6/ES),
6. Direktiva 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 345 z dne 31. 12. 2003, str. 64; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES),
7. Direktiva Komisije 2003/124/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z opredelitvijo in razkritjem notranjih informacij javnosti ter opredelitvijo tržne manipulacije (UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/124/ES),
8. Direktiva Komisije 2003/125/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s pravično predstavitvijo naložbenih priporočil in razkrivanjem nasprotij interesov (UL L št. 339 z dne 24. 12. 2003, str. 73; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/125/ES),
9. Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L št. 145 z dne 30. 4. 2004, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/39/ES),
10. Direktiva Komisije 2004/72/ES z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede dovoljenih tržnih ravnanj, opredelitve notranjih informacij v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, sestave seznama o osebah z dostopom do notranjih informacij, poročanja o transakcijah poslovodnih delavcev in obveščanja o sumljivih poslih (UL L št. 162 z dne 30. 4. 2004, str. 70; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/72/ES),
11. Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L št. 390/38 z dne 31. 12. 2004, str. 38; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2004/109/ES),
12. Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. 6. 2006, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/48/ES), v obsegu, v kakršnem se uporablja za borznoposredniške družbe, in
13. Direktiva 2006/49/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o kapitalski ustreznosti investicijskih podjetij in kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. 6. 2006, str. 201; v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/49/ES).
(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje teh uredb Evropske skupnosti:
1. Uredbe Komisije (ES) št. 2273/2003 z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta o izjemah za programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov (UL L št. 336 z dne 23. 12. 2003, str. 33; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2273/2003) in
2. Uredbe Komisije (ES) št. 809/2004 z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti, in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L št. 149 z dne 30. 4. 2004, str. 1), spremenjena z Uredbo Komisije št. 1787/2006 z dne 4. decembra 2006 (UL L št. 337 z dne 5. 12. 2006, str. 17) – v nadaljnjem besedilu: Uredba 809/2004).
1.2 Opredelitev pojmov in kratic
1.2.1 Splošne določbe
3. člen
(namen opredelitve pojmov)
(1) V pododdelku 1.2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v tem zakonu, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(2) V pododdelku 1.2.2 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v oddelku 1.3 ter v 4. do 12. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(3) V pododdelku 1.2.3 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2., 3. in 9. do 11. poglavju ter drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenih poglavij, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(4) V oddelku 2.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 2. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
(5) V oddelku 3.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 3. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
(6) V 5. poglavju tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 5. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja, če ni v zvezi s posameznim pojmom določeno, da je namen njegove opredelitve ožji.
(7) V oddelku 10.1 tega zakona so opredeljeni pojmi, kakor so uporabljeni v 10. poglavju in drugih določbah tega zakona, ki se sklicujejo na določbe navedenega poglavja.
4. člen
(kratice drugih zakonov in predpisov EU)
(1) V tem zakonu so uporabljene naslednje kratice drugih zakonov:
1. ZBan-1 je Zakon o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06),
2. ZFK je Zakon o finančnih konglomeratih (Uradni list RS, št. 43/06),
3. ZGD-1 je Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 in 60/06 – popr.),
4. ZISDU-1 je Zakon o investicijskih družbah in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 26/05 – uradno prečiščeno besedilo),
5. ZIN je Zakon o inšpekcijskem nadzoru (Uradni list RS, št. 56/02),
6. ZNVP je Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07 – uradno prečiščeno besedilo),
7. ZPre-1 je Zakon o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06),
8. ZUP je Zakon o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, št. 24/06 – uradno prečiščeno besedilo, 105/06 – ZUS-1),
9. ZUS-1 je Zakon o upravnem sporu (Uradni list RS, št. 105/06).
(2) V tem zakonu so za predpise EU poleg skrajšanih naslovov, navedenih v 2. členu tega zakona, uporabljeni še:
1. Direktiva 78/660/EGS je Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11, s spremembami),
2. Direktiva 83/349/EGS je Sedma direktiva Sveta 83/349/EGS z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, s spremembami),
3. Direktiva 85/611/EGS je Direktiva Sveta 85/611/EGS o usklajevanju zakonov in drugih predpisov o kolektivnih naložbenih podjemih za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje (KNPVP) (UL L št. 375 z dne 31. 12. 1985, str. 3, s spremembami),
4. Direktiva 94/19/ES je Direktiva 94/19/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 30. maja 1994 o sistemih zajamčenih vlog (UL L št. 135 z dne 31. 5. 1994, str. 5),
5. Direktiva 2001/24/ES je Direktiva 2001/24/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. aprila 2001 o reorganizaciji in prenehanju kreditnih institucij (UL L št. 125 z dne 5. 5. 2001, str. 15) in
6. Uredba 1606/2002/ES je Uredba (ES) št. 1606/2002/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002, str. 1).
5. člen
(opredelitve vsebine pojmov)
(1) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo enak pomen kot pojmi, opredeljeni v naslednjih določbah ZFK:
1. zavarovalnica v 2. točki 2. člena,
2. pozavarovalnica v 3. točki 2. člena,
3. pokojninska družba v 4. točki 2. člena,
4. družba za upravljanje v 6. točki 2. člena,
5. skupina v 14. točki 2. člena in
6. mešani finančni holding v 7. členu.
(2) Pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo enak pomen kot pojmi, opredeljeni v naslednjih določbah ZBan-1, če za posamezen primer ni določeno drugače:
1. finančne storitve v 6. členu,
2. bančne storitve v 7. členu,
3. pomožne storitve v 9. členu,
4. vzajemno priznane finančne storitve v 10. členu,
5. dodatne finančne storitve v 11. členu,
6. druge finančne storitve v 12. členu,
7. banka v prvem in četrtem odstavku 13. člena,
8. kreditna institucija v tretjem odstavku 13. člena,
9. lokalno podjetje v drugem odstavku 14. člena,
10. institucija v tretjem odstavku 14. člena,
11. finančna institucija v prvem odstavku 15. člena,
12. posebna finančna institucija v drugem odstavku 15. člena,
13. finančna družba v petem odstavku 15. člena,
14. družba za pomožne storitve v 17. členu,
15. država članica v prvem odstavku 18. člena,
16. tretja država v drugem odstavku 18. člena,
17. oseba države članice ali tretje države v tretjem odstavku 18. člena,
18. nadzorovana finančna družba v prvem odstavku 19. člena,
19. država sedeža finančne družbe in država gostiteljica v 20. členu,
20. centralna banka v 21. členu,
21. Komisija v 22. členu,
22. kvalificirani delež v 23. členu,
23. udeležba v 24. členu,
24. nadrejena oseba in podrejena družba v 25. členu,
25. obvladovanje v 27. členu,
26. tesna povezanost v 28. členu,
27. družbe, povezane s skupnim vodenjem, v 29. členu,
28. skupina povezanih oseb v prvem odstavku 30. člena,
29. ožji družinski član v drugem odstavku 30. člena,
30. bančna skupina v 31. členu in
31. posredno imetništvo v 32. členu.
(3) Za namen opredelitve pojmov »finančni holding«, »mešani poslovni holding«, »nadrejeni finančni holding države članice« in »EU nadrejeni finančni holding« se smiselno uporabljajo prvi in drugi odstavek 16. člena ter drugi in četrti odstavek 26. člena ZBan-1.
(4) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz tretjega odstavka tega člena se namesto pojma »kreditna institucija« uporablja pojem »institucija«.
(5) Pojem zavarovalni holding ima pomen, opredeljen v zakonu, ki ureja zavarovalništvo.
6. člen
(poslovodstvo, organ vodenja ali nadzora in sedež)
(1) Pojem poslovodstvo:
1. ima pri družbah s sedežem v Republiki Sloveniji pomen, opredeljen v 10. členu ZGD-1,
2. je pri drugih pravnih osebah organ pravne osebe, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za vodenje njenih poslov.
(2) Organ nadzora pravne osebe je organ, ki je po zakonu oziroma pravilih te pravne osebe pristojen in odgovoren za nadzor nad vodenjem njenih poslov.
(3) Organ vodenja ali nadzora pravne osebe je organ, ki opravlja naloge in pristojnosti poslovodstva ali organa nadzora pravne osebe.
(4) Če ni za posamezen primer drugače določeno, se pri uporabi tega zakona šteje, da ima pravna oseba sedež v posamezni državi, če je vpisana v javni register pravnih oseb, ki ga vodi ta država (v nadaljnjem besedilu: registrirani sedež).
(5) Poslovni sedež je kraj, v katerem poslovodstvo pravne osebe ali podjema, ki nima lastnosti pravne osebe, opravlja svoje naloge in pristojnosti, če to ni hkrati registrirani sedež.
1.2.2 Pojmi v zvezi z investicijskimi storitvami in posli
7. člen
(finančni instrumenti)
(1) Finančni instrumenti so v tem členu opredeljeni za namen opredelitve investicijskih storitev in poslov.
(2) Finančni instrumenti so:
1. prenosljivi vrednostni papirji,
2. instrumenti denarnega trga,
3. enote kolektivnih naložbenih podjemov,
4. opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v zvezi z vrednostnimi papirji, valutami, obrestnimi merami ali donosi kot osnovnimi instrumenti ali drugi izvedeni finančni instrumenti, finančni indeksi ali druga finančna merila, ki jih je mogoče poravnati bodisi s prenosom osnovnega instrumenta bodisi z denarnim plačilom,
5. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki:
– bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom
– bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank (razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe),
6. opcije, terminske pogodbe, posli zamenjave in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom, ki se lahko poravnajo s prenosom osnovnega instrumenta (blaga), pod pogojem, da se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v večstranskem sistemu trgovanja (v nadaljnjem besedilu: MTF),
7. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi z blagom kot osnovnim instrumentom:
– ki se lahko poravnajo fizično in niso navedeni v 6. točki tega odstavka,
– ki nimajo komercialnih namenov in
– ki imajo značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju, ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje,
8. izvedeni finančni instrumenti za prenos kreditnega tveganja,
9. finančne pogodbe na razlike,
10. opcije, terminske pogodbe, menjalni posli in drugi izvedeni posli v zvezi s spremenljivkami ozračja, prevoznimi stroški, emisijskimi pravicami ali stopnjami inflacije ali drugi uradni ekonomskimi statističnimi podatki, ki:
– bodisi morajo biti poravnani z denarnim plačilom
– bodisi so lahko poravnani z denarnim plačilom po izbiri ene od strank (razen zaradi neizpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ali drugega razloga za prenehanje pogodbe),
11. kateri koli drug izveden posel v zvezi s premoženjem, pravicami, obveznostmi, indeksi in ukrepi, ki ni naveden v 1. do 10. točki tega odstavka in ki ima značilnosti drugih izvedenih finančnih instrumentov, zlasti ob upoštevanju,
– ali se z njimi trguje na organiziranem trgu oziroma v MTF in
– ali se bodisi obračunavajo in poravnavajo prek priznanih klirinških družb bodisi je treba v zvezi z njimi zagotavljati zahtevano (dnevno) kritje.
(3) Prenosljivi vrednostni papirji so vse vrste vrednostnih papirjev razen plačilnih instrumentov, s katerimi se lahko trguje na kapitalskih trgih, in sicer:
1. delnice delniških družb, drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in potrdila o deponiranju v zvezi z delnicami,
2. obveznice in druge vrste vrednostnih papirjev, ki vsebujejo obveznost izdajatelja oziroma izdajateljice (v nadaljnjem besedilu: izdajatelj), vključno s potrdilom o deponiranju v zvezi s temi vrednostnimi papirji,
3. vsak drug vrednostni papir, ki vsebuje:
– enostransko oblikovalno upravičenje imetnika oziroma imetnice (v nadaljnjem besedilu: imetnik) pridobiti ali prodati prenosljivi vrednostni papir ali
– pravico imetnika zahtevati denarno plačilo, ki se določi glede na vrednost prenosljivih vrednostnih papirjev, tečajev valut, obrestnih mer ali donosov, blaga ali glede na drug indeks ali ukrep.
(4) Instrumenti denarnega trga so vse vrste instrumentov, s katerimi se običajno trguje na denarnem trgu, razen plačilnih instrumentov, kakršni so zakladne menice, potrdila o denarnem depozitu in komercialni zapisi.
(5) Izvedeni finančni instrumenti so finančni instrumenti iz 4. do 11. točke drugega odstavka tega člena.
8. člen
(investicijske storitve in posli)
(1) Investicijske storitve in posli so naslednje storitve in posli v zvezi s finančnimi instrumenti:
1. sprejemanje in posredovanje naročil v zvezi z enim ali več finančnimi instrumenti,
2. izvrševanje naročil za račun strank,
3. poslovanje za svoj račun,
4. gospodarjenje s finančnimi instrumenti,
5. investicijsko svetovanje,
6. izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,
7. izvedba prve ali nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa,
8. upravljanje večstranskih sistemov trgovanja (v nadaljnjem besedilu: upravljanje MTF).
(2) Izvrševanje naročil za račun strank je poslovanje z namenom doseči sklenitev pogodbe o nakupu ali prodaji enega ali več finančnih instrumentov za račun stranke.
(3) Poslovanje za svoj račun je poslovanje v breme lastnega kapitala, katerega izid je sklenitev posla za lasten račun z enim ali več finančnimi instrumenti.
(4) Gospodarjenje s finančnimi instrumenti je upravljanje portfeljev, ki vključujejo finančne instrumente, v skladu s pooblastili strank na podlagi posamične presoje za vsako od strank.
(5) Investicijsko svetovanje je dajanje osebnih priporočil stranki bodisi na njeno zahtevo bodisi na pobudo investicijskega podjetja glede enega ali več poslov v zvezi s finančnimi instrumenti.
9. člen
(naročilo in izvršitev naročila stranke)
(1) Naročilo stranke je nalog stranke investicijskemu podjetju, da zanjo kupi ali proda finančne instrumente.
(2) Limitirano naročilo je naročilo stranke za nakup ali prodajo neke količine finančnih instrumentov za ceno, določeno v naročilu, ali pod za stranko ugodnejšimi pogoji.
(3) Naročilo s preudarkom je naročilo stranke, pri katerem ta ne določi cene, po kateri naj investicijsko podjetje izvrši naročilo, temveč pooblasti investicijsko podjetje, da ga izvrši po lastni presoji.
(4) Izvršitev naročila stranke je sklenitev posla o nakupu ali prodaji finančnega instrumenta, ki je bil predmet naročila stranke, za račun stranke.
(5) Naročilo za trgovanje je naročilo stranke in ponudba, ki jo investicijsko podjetje ali druga oseba objavi v zvezi z nakupom ali prodajo finančnega instrumenta v trgovalnem sistemu organiziranega trga ali MTF ali zunaj tega sistema.
10. člen
(pomožne investicijske storitve)
(1) Pomožne investicijske storitve so:
1. hramba in vodenje finančnih instrumentov za račun strank, ki vključuje tudi:
– skrbništvo in sorodne storitve, kakršne so upravljanje denarnih in drugih vrst zavarovanja,
– storitve vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank,
2. dajanje posojil vlagateljem oziroma vlagateljicam (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj), da bi ti lahko opravili enega ali več poslov s finančnimi instrumenti, če je investicijsko podjetje, ki daje posojilo, udeleženo pri teh poslih,
3. svetovanje podjetjem glede kapitalske sestave, poslovne strategije in sorodnih zadev ter svetovanje in storitve v zvezi z združitvijo in nakupi podjetij,
4. menjalniške storitve, če jih investicijsko podjetje opravlja v zvezi z investicijskimi storitvami,
5. investicijske raziskave in finančne analize ali druge oblike splošnih priporočil v zvezi s posli s finančnimi instrumenti,
6. storitve v zvezi z izvedbo prve oziroma nadaljnje prodaje finančnih instrumentov z obveznostjo odkupa,
7. storitve in posli enake vrste kakor investicijske ali pomožne investicijske storitve, ki se nanašajo na osnovne instrumente izvedenih finančnih instrumentov iz 5., 6., 7., 10. ali 11. točke drugega odstavka 7. člena tega zakona, če so povezane z investicijskimi ali pomožnimi investicijskimi storitvami.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri uporabi določb 5., 6. in 8. poglavja tega zakona uporablja pojem pomožne investicijske storitve v pomenu, opredeljenem v drugem odstavku 9. člena ZBan-1.
11. člen
(investicijsko podjetje, borznoposredniška družba, mala borznoposredniška družba, borzni posrednik in združenje borznih članov)
(1) Investicijsko podjetje je pravna oseba, ki profesionalno kot svojo redno dejavnost opravlja investicijske storitev za druge osebe ali investicijske posle.
(2) Borznoposredniška družba je investicijsko podjetje s sedežem v Republiki Sloveniji, ki ni banka in ki je pridobilo dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se pri določbah 5., 6. in 8. poglavja tega zakona uporablja pojem investicijsko podjetje v pomenu, opredeljenem v prvem odstavku 14. člena ZBan-1.
(4) Borzni posrednik oziroma borzna posrednica (v nadaljnjem besedilu: borzni posrednik) je fizična oseba, ki ima dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika in ki za borznoposredniško družbo na podlagi zaposlitve ali na drugi pravni podlagi opravlja posle, zajete v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška družba.
(5) Združenje borznih članov je združenje, ki je ustanovljeno kot gospodarsko interesno združenje po ZGD-1 in v katero se združujejo borznoposredniške družbe in banke, ki v skladu s tem zakonom opravljajo investicijske storitve in posle.
(6) Mala borznoposredniška družba je borznoposredniška družba:
1. ki opravlja samo te investicijske storitve:
– posredovanje naročil v zvezi s prenosljivimi vrednostnimi papirji ali enotami kolektivnih naložbenih podjemov osebam iz 32. člena tega zakona ali družbam za upravljanje ali
– investicijsko svetovanje, in
2. katere letni prihodki ne presegajo 750.000 eurov.
12. člen
(stranka)
(1) Stranka je vsaka fizična ali pravna oseba ali celota premoženja, ki nima pravne osebnosti, za katero investicijsko podjetje opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve.
(2) Profesionalna stranka je stranka, ki ima ustrezno strokovno znanje in izkušnje, da lahko sama sprejema investicijske odločitve in oceni tveganje, povezano z njimi, in ki je v skladu z 207. do 209. členom tega zakona obravnavana kot profesionalna stranka.
(3) Neprofesionalna stranka je vsaka druga stranka razen profesionalne.
13. člen
(večstranski sistem trgovanja – MTF)
(1) Večstranski sistem trgovanja je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja investicijsko podjetje ali upravljavec oziroma upravljavka (v nadaljnjem besedilu: upravljavec) organiziranega trga (v nadaljnjem besedilu: upravljavec MTF), in ki v tem sistemu v skladu z vnaprej določenimi pravili povezuje interese glede prodaje in nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklene pravni posel glede finančnega instrumenta v skladu s pododdelkom 7.3.2 tega zakona.
(2) V tem zakonu je za večstranski sistem trgovanja uporabljena mednarodna kratica MTF.
14. člen
(organizirani trg in upravljavec organiziranega trga)
(1) Organizirani trg finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: organizirani trg) je večstranski sistem, ki ga vodi oziroma upravlja določena oseba in ki ima naslednje značilnosti:
1. v tem sistemu in v skladu z vnaprej določenimi pravili se povezuje ali omogoča povezovanje interesov glede prodaje ali nakupa finančnih instrumentov številnih tretjih oseb tako, da se sklenejo pravni posli v zvezi s finančnim instrumentom, ki je uvrščen v trgovanje po njegovih pravilih oziroma sistemih tega trga,
2. ima dovoljenje pristojnega nadzornega organa,
3. deluje redno in v skladu s pogoji, določenimi v 9. poglavju tega zakona.
(2) Upravljavec organiziranega trga je oseba, ki vodi oziroma upravlja organizirani trg.
(3) Država članica sedeža organiziranega trga je:
1. država članica, v kateri je ta trg registriran, ali
2. če v skladu s pravili te države nima registriranega sedeža, država članica, v kateri je poslovni sedež tega trga.
15. člen
(borzni trg, borza, borzni posel in uradna borzna kotacija)
(1) Borzni trg je organizirani trg, katerega upravljavec ima sedež v Republiki Sloveniji.
(2) Borza je upravljavec borznega trga, ki je pridobil dovoljenje agencije za upravljanje tega trga.
(3) Borzni posel je posel s finančnimi instrumenti, sklenjen na borznem trgu.
(4) Uradna borzna kotacija je segment borznega trga, na katerem se trguje z vrednostnimi papirji, ki izpolnjujejo dodatne pogoje, pomembne za zaščito interesov vlagateljev, glede razpršenosti, tržne kapitalizacije ter vsebine pravic, ki jih dajejo imetniku, in drugih njihovih lastnosti.
16. člen
(vzdrževalec trga in sistematični internalizator)
(1) Vzdrževalec oziroma vzdrževalka (v nadaljnjem besedilu: vzdrževalec) trga je oseba, ki neprekinjeno nastopa na trgu finančnih instrumentov, pripravljena poslovati za svoj račun s kupovanjem in prodajanjem finančnih instrumentov v breme lastnega kapitala po cenah, ki jih določi sama.
(2) Sistematični internalizator je investicijsko podjetje, ki na organizirani, pogosti in sistematični podlagi posluje za lasten račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga ali MTF.
17. člen
(centralni register in centralna klirinškodepotna družba)
(1) Centralni register je centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev iz prvega odstavka 3. člena ZNVP in ima položaj centralnega depoja.
(2) Centralna klirinškodepotna družba je delniška družba, ki vodi centralni register.
(3) Nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru, je nematerializirani vrednostni papir po prvem odstavku 3. člena ZNVP.
(4) Račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralni register, je račun nematerializiranih vrednostnih papirjev iz 17. člena ZNVP.
18. člen
(centralni depo in poddepo)
(1) Centralni depo je centralni register ali druga evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:
1. ki jo vodi posamezna oseba (v nadaljnjem besedilu: centralni depozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta depo, in
2. vpisi v katero imajo pravne učinke neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in do tretjih oseb, tako da se imetnik računa, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti, šteje za zakonitega imetnika teh finančnih instrumentov.
(2) Poddepo je evidenca imetnikov nematerializiranih finančnih instrumentov:
1. ki ni centralni depo,
2. ki jo vodi borznoposredniška družba, banka, investicijsko podjetje ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: poddepozitar) v skladu s predpisi države, na območju katere je ustanovljen ta poddepo,
3. vpisi v katero nimajo pravnih učinkov neposredno v razmerju do izdajatelja teh finančnih instrumentov in centralnega depozitarja in
4. vpisi v katero imajo pravne učinke v razmerju do poddepozitarja, tako da v tem razmerju z vpisom v poddepo nastane pravica stranke zahtevati od poddepozitarja, da za njen račun uresničuje pravice iz teh finančnih instrumentov in da po njenem nalogu za njen račun razpolaga s temi finančnimi instrumenti.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi za finančne instrumente, izdane kot pisne listine, ki so v zbirni hrambi v centralnem depoju oziroma poddepoju.
19. člen
(poravnava poslov s finančnimi instrumenti)
Poravnava poslov s finančnimi instrumenti je skup vseh dejanj, ki so potrebna za izpolnitev obveznosti iz poslov, katerih predmet so finančni instrumenti.
20. člen
(poravnalni sistem in centralna nasprotna stranka)
(1) Poravnalni sistem je sistem:
1. ki ga vodi oziroma upravlja centralna nasprotna stranka ali druga oseba (v nadaljnjem besedilu: upravljavec poravnalnega sistema),
2. ki omogoča poravnavo poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenimi na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v skladu z vnaprej določenimi pravili tega sistema in
3. ki obsega pravna razmerja med člani poravnalnega sistema ter med člani tega sistema in njegovim upravljavcem, katerih vsebina so njihove medsebojne pravice in obveznosti v zvezi s poravnavo poslov s finančnimi instrumenti.
(2) Centralna nasprotna stranka je oseba, ki zaradi poravnave poslov s finančnimi instrumenti, sklenjenih na organiziranem trgu, v MTF ali zunaj organiziranega trga in MTF v breme lastnega kapitala prevzema odgovornost za izpolnitev obveznosti strank v razmerju do nasprotnih strank teh poslov tako, da v vsakega od slednjih vstopi kot novi prodajalec oziroma prodajalka (v nadaljnjem besedilu: prodajalec) v razmerju do kupca oziroma kupovalke (v nadaljnjem besedilu: kupec) in kot novi kupec v razmerju do prodajalca.
21. člen
(odvisni borznoposredniški zastopnik)
Odvisni borznoposredniški zastopnik oziroma zastopnica (v nadaljnjem besedilu: zastopnik) je fizična ali pravna oseba, ki na podlagi neomejene in nepogojne odgovornosti investicijskega podjetja, v imenu in za račun katerega deluje:
1. ponuja investicijske oziroma pomožne investicijske storitve strankam oziroma morebitnim strankam,
2. sprejema in posreduje navodila ali naročila strank v zvezi z investicijskimi storitvami ali finančnimi instrumenti,
3. prodaja finančne instrumente ali
4. svetuje strankam ali morebitnim strankam glede teh finančnih instrumentov oziroma investicijskih storitev.
22. člen
(investicijska skupina)
Investicijska skupina je skupina po 14. točki 2. člena ZFK, ki ni bančna skupina po 31. členu ZBan-1 in znotraj katere ima vsaj ena družba položaj:
1. investicijskega podjetja, ki je nadrejeno ali udeleženo v vsaj eni drugi kreditni ali finančni instituciji, ali
2. nadrejenega finančnega holdinga,
– ki mu je podrejeno vsaj eno investicijsko podjetje in
– ki mu ni podrejena nobena kreditna institucija.
23. člen
(nadrejeno investicijsko podjetje države članice in EU nadrejeno investicijsko podjetje)
(1) Nadrejeno investicijsko podjetje države članice je investicijsko podjetje:
1. katerega podrejena družba je druga institucija ali finančna institucija ali ki je udeleženo v drugi instituciji ali finančni instituciji in
2. ki samo ni podrejena družba druge institucije te države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v tej državi članici.
(2) EU nadrejeno investicijsko podjetje je nadrejeno investicijsko podjetje posamezne države članice, ki ni podrejena družba institucije nobene druge države članice ali finančnega holdinga, ustanovljenega v kateri koli drugi državi članici.
24. člen
(nadzorni organ in agencija)
(1) Pojem nadzorni organ je uporabljen za organ posamezne države članice, ki je na podlagi njenih zakonov ali drugih predpisov pristojen za nadzor nad investicijskimi podjetji in ki ga je ta država članica določila za kontaktno točko po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES, razen če je v posamezni določbi tega zakona opredeljeno, da se ta določba nanaša na nadzorni organ, pristojen za drugo vrsto nadzora.
(2) Agencija je Agencija za trg vrednostnih papirjev in je kontaktna točka Republike Slovenije po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.
(3) Vsa obvestila, izmenjave informacij in drugo sodelovanje z nadzornim organom posamezne druge države članice opravlja agencija prek kontaktne točke, ki jo je ta država članica določila po prvem odstavku 56. člena Direktive 2004/39/ES.
1.2.3 Pojmi v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti in trgovanjem na organiziranih trgih
25. člen
(vrednostni papirji)
(1) Vrednostni papirji so prenosljivi vrednostni papirji iz tretjega odstavka 7. člena tega zakona, razen instrumentov denarnega trga iz četrtega odstavka 7. člena tega zakona, katerih zapadlost je krajša od 12 mesecev.
(2) Lastniški vrednostni papirji so:
1. delnice,
2. drugi delnicam enakovredni vrednostni papirji, ki predstavljajo delež v kapitalu ali članskih pravicah pravnih oseb, in
3. drugi vrednostni papirji:
– ki dajejo imetniku enostransko oblikovalno upravičenje, na podlagi uresničitve katerega je upravičen do vrednostnega papirja iz 1. ali 2. točke tega odstavka (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni papir), in
– katerih izdajatelj je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kakor izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.
(3) Dolžniški vrednostni papirji so obveznice in drugi vrednostni papirji razen lastniških. Ne glede na prvi stavek tega odstavka je v določbah 3. poglavja tega zakona pojem dolžniški vrednostni papirji uporabljen v ožjem pomenu, ki izključuje vse vrednostne papirje iz prve alineje 3. točke drugega odstavka tega člena, ne glede na to, kdo je izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja.
(4) Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče se, so vrednostni papirji istega izdajatelja iz najmanj dveh ločenih izdaj vrednostnih papirjev podobne vrste v 12-mesečnem obdobju.
(5) Pojem vrednostni papir obsega:
1. osnovni vrednostni papir in
2. izvedeni vrednostni papir, katerega vrednost je odvisna od cene osnovnega vrednostnega papirja ali tečaja ali indeksa ali cene drugega osnovnega premoženja (v nadaljnjem besedilu: osnovni instrument).
(6) Opcija je enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik opcije doseže sklenitev pogodbe o nakupu, prodaji ali zamenjavi, katere predmet je osnovni instrument.
(7) Zamenljivi vrednostni papir je vrednostni papir, ki vsebuje opcijo, z uresničitvijo katere njegov imetnik doseže zamenjavo za drug vrednostni papir, in sicer:
1. bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za lastniški vrednostni papir
2. bodisi zamenjavo dolžniškega vrednostnega papirja za drug dolžniški vrednostni papir z drugačno vsebino pravic glede obrestne mere, zapadlosti ali drugih pogojev za izplačilo.
(8) Nakupni bon je vrednostni papir:
1. ki vsebuje opcijo do nakupa osnovnega vrednostnega papirja za določeno ceno do dneva poteka veljavnosti te opcije ali na ta dan in
2. pri katerem se izpolnitev obveznosti, ki nastane z uresničitvijo opcije, lahko opravi bodisi z izročitvijo osnovnega vrednostnega papirja bodisi z denarnim plačilom.
(9) Podrejeni vrednostni papir je dolžniški vrednostni papir, pri katerem je imetnik v primeru postopka zaradi insolventnosti ali kapitalske neustreznosti izdajatelja upravičen do izplačila, vsebovanega v tem vrednostnem papirju, šele po poplačilu vseh obveznosti izdajatelja do nepodrejenih upnikov oziroma upnic (v nadaljnjem besedilu: upnik).
26. člen
(enote kolektivnih naložbenih podjemov)
(1) Kolektivni naložbeni podjem razen podjema zaprtega tipa je vzajemni sklad ali investicijska družba:
1. katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnosti, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
2. enote katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja tega podjema.
(2) Investicijska družba razen družbe zaprtega tipa je investicijska družba:
1. katere namen je skupinsko nalaganje kapitala, ki ga zagotavlja javnost, in ki deluje po načelu razpršitve tveganja ter
2. delnice katere se na zahtevo njihovega imetnika odkupijo oziroma izplačajo neposredno ali posredno iz premoženja te družbe.
(3) Za odkup oziroma izplačilo iz 2. točke prvega odstavka in 2. točke drugega odstavka tega člena se štejejo tudi posli kolektivnega naložbenega podjema oziroma investicijske družbe, ki jih ta podjem oziroma družba opravlja za zagotovitev, da se borzna cena enot oziroma delnic ne razlikuje bistveno od vrednosti, določene na podlagi čiste vrednosti sredstev tega podjema oziroma družbe.
(4) Enota kolektivnega naložbenega podjema je vrednostni papir, ki ga izda kolektivni naložbeni podjem in ki vsebuje pravico imetnika glede premoženja tega podjema.
(5) Enota kolektivnega naložbenega podjema UCITS je enota, ki jo izda kolektivni naložbeni podjem, za katerega se uporablja Direktiva 85/611/EGS.
27. člen
(izdajatelj in ponudnik)
(1) Izdajatelj je oseba, ki izda ali namerava izdati vrednostne papirje.
(2) Ponudnik oziroma ponudnica (v nadaljnjem besedilu: ponudnik) je oseba, ki ponuja vrednostne papirje javnosti.
28. člen
(vlagatelj)
Vlagatelj je kupec vrednostnih papirjev ali oseba, na katero je naslovljena ponudba za nakup vrednostnih papirjev.
29. člen
(finančni posrednik)
Finančni posrednik oziroma finančna posrednica (v nadaljnjem besedilu: finančni posrednik) je:
1. investicijsko podjetje, ki za izdajatelja ali drugega ponudnika opravlja investicijske storitve izvedbe prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, in
2. investicijsko podjetje ali druga oseba, ki opravlja pomožne storitve ali posle v zvezi z izvedbo prve ali nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev, vključno s sprejemanjem vplačil.
30. člen
(ponudba vrednostnih papirjev javnosti in ponudbeni program)
(1) Ponudba vrednostnih papirjev javnosti je vsako sporočilo, dano v kateri koli obliki in z uporabo katerega koli sredstva, ki vsebuje zadosti informacij o pogojih ponudbe in o vrednostnih papirjih, ki so predmet ponudbe, da se na njihovi podlagi vlagatelj odloči za nakup oziroma vpis teh vrednostnih papirjev.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja tudi za prodajo vrednostnih papirjev prek finančnih posrednikov.
(3) Ponudbeni program je načrt, ki omogoča izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, vključno z nakupnimi boni v kateri koli obliki, ki so podobne vrste ali kategorije, stalno ali ponavljajoče se v obdobju, ki je določeno v programu.
31. člen
(prva in nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev)
(1) Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na podlagi izdajateljeve ponudbe ob njihovi izdaji.
(2) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je vsaka druga prodaja razen prve.
(3) Nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev je tudi prodaja, ki jo opravi finančni posrednik, ki je od izdajatelja odkupil vrednostne papirje ob prvi prodaji.
1.3 Temeljna pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov
32. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov)
(1) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja:
1. borznoposredniška družba, ki za to pridobi dovoljenje agencije,
2. investicijsko podjetje države članice, ki ni banka ali posebna finančna institucija in ki v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu s tem zakonom upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
3. podružnica investicijskega podjetja tretje države, ki ni banka in ki pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev.
(2) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve in posle opravlja tudi:
1. banka, ki za to pridobi dovoljenje Banke Slovenije,
2. banka ali posebna finančna institucija države članice, ki v skladu z ZBan-1 ustanovi podružnico v Republiki Sloveniji oziroma je v skladu z ZBan-1 upravičena neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji,
3. podružnica banke tretje države, ki pridobi dovoljenje Banke Slovenije za ustanovitev in je v skladu z ZBan-1 upravičena opravljati investicijske storitve in posle.
(3) V Republiki Sloveniji lahko investicijske storitve v zvezi z upravljanjem MTF opravlja tudi upravljavec organiziranega trga, ki izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka tega člena.
(4) Nihče drug razen oseb iz prvega do tretjega odstavka tega člena ne sme opravljati investicijskih storitev in poslov.
(5) Četrti odstavek tega člena se ne uporablja za osebe iz prvega odstavka 34. člena tega zakona glede storitev in poslov, na katere se nanašajo izjeme, ki jih določa navedeni člen.
33. člen
(uporaba zakona za banke)
(1) Za banke, ki v skladu s 1. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo naslednje določbe tega zakona:
1. za prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov: tretji in četrti odstavek 159. člena,
2. za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov:
– in 4. točka 165. člena,
– točka prvega odstavka ter tretji in četrti odstavek 167. člena,
3. določbe 7. poglavja razen 204. člena, četrtega odstavka 238. člena, tretjega odstavka 245. člena in drugega odstavka 267. člena,
4. peti odstavek 301. člena, 302. in 303. člen,
5. določbe 9. poglavja, ki se nanašajo na člane borze,
6. določbe 11. poglavja, ki se nanašajo na člane centralne klirinškodepotne družbe, in
7. določbe 12. poglavja.
(2) Za banke in posebne finančne institucije držav članic, ki v skladu z 2. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz drugega in tretjega odstavka 178. člena tega zakona.
(3) Za banke tretjih držav, ki v skladu s 3. točko drugega odstavka 32. člena tega zakona opravljajo investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se smiselno uporabljajo določbe predpisov iz prvega in drugega odstavka 184. člena tega zakona.
(4) Pri smiselni uporabi določb iz prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »borznoposredniška družba« uporablja pojem »banka« oziroma »posebna finančna institucija«,
2. namesto pojma »agencija« uporablja pojem »Banka Slovenije« razen pri uporabi:
– določb, ki pooblaščajo agencijo za izdajo predpisov,
– določb 7. poglavja tega zakona in
– petega odstavka 301. člena, 302. in 303. člena tega zakona.
(5) Za izdajo dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov ter za nadzor nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja banka ali posebna finančna institucija iz drugega odstavka 32. člena tega zakona, se uporabljajo določbe ZBan-1, če ni v šestem do osmem odstavku tega člena določeno drugače.
(6) Nadzor nad poslovanjem banke, banke in posebne finančne institucije držav članic in banke tretje države glede investicijskih storitev in poslov opravlja agencija v sodelovanju z Banko Slovenije.
(7) Pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega člena lahko agencija izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1. odredi odpravo kršitev,
2. izreče dodatne nadzorne ukrepe iz 302. člena tega zakona.
(8) Če agencija pri opravljanju nadzora po šestem odstavku tega člena ugotovi, da obstaja razlog za odvzem dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, mora o tem obvestiti Banko Slovenije.
(9) Prvi do osmi odstavek tega člena se ne uporabljajo za banko, banko in posebno finančno institucijo države članice in banko tretje države, ki ima položaj osebe iz 34. člena tega zakona.
34. člen
(izjeme)
(1) Določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov se ne uporabljajo za:
1. zavarovalnice in pozavarovalnice,
2. osebe, ki opravljajo investicijske storitve izključno za svoje nadrejene družbe, za svoje podrejene družbe ali za druge podrejene družbe svojih nadrejenih družb,
3. osebe, ki opravljajo investicijske storitve občasno pri opravljanju svoje redne dejavnosti ali poklica, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
– opravljanje te dejavnosti ali poklica je urejeno s pravili, določenimi z zakonom, drugim predpisom ali kodeksom etike, in
– pravila iz prejšnje alineje ne prepovedujejo opravljanja investicijskih storitev,
4. osebe, ki poslujejo samo za svoj račun, razen, če:
– nastopajo kot vzdrževalci trga ali
– organizirano, redno in sistematično poslujejo za svoj račun zunaj organiziranega trga ali MTF in pri tem zagotavljajo sistem, dostopen tretjim osebam, zato da se sklenejo posli s temi osebami,
5. osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih,
6. osebe, ki opravljajo investicijske storitve, ki zajemajo samo upravljanje programov udeležbe zaposlenih in zagotavljanje investicijskih storitev izključno za lastne nadrejene družbe, za lastne podrejene družbe ali za druge podrejene družbe lastnih nadrejenih družb,
7. člane evropskega sistema centralnih bank (v nadaljnjem besedilu: ESCB) in druge nacionalne subjekte, ki opravljajo podobne naloge, ter druge osebe javnega prava, ki so odgovorne za upravljanje javnega dolga ali posredujejo pri tem upravljanju,
8. investicijske sklade po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ter pokojninske sklade po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, ali druge kolektivne naložbene podjeme in pokojninske sklade, ne glede na to, ali so usklajeni na ravni EU ali ne, ter skrbnike oziroma skrbnice in upravljavce takih podjemov,
9. osebe, ki poslujejo s finančnimi instrumenti za svoj račun ali opravljajo investicijske storitve v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago ali pogodbami na izvedene instrumente iz 10. in 11. točke prvega odstavka 7. člena tega zakona za stranke iz svoje redne dejavnosti, če:
– opravljanje teh storitev po presoji glede na celotno skupino pomeni pomožno dejavnost njihovi redni dejavnosti in
– redna dejavnost teh oseb oziroma skupine, v katero so vključene, ni opravljanje investicijskih storitev po tem zakonu,
10. osebe, ki opravljajo investicijsko svetovanje v zvezi z opravljanjem drugih storitev v okviru svoje redne dejavnosti ali poklica, če:
– se za te druge storitve ne uporabljajo določbe tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov ter
– za tako investicijsko svetovanje ne zaračunavajo posebnega plačila,
11. osebe, katerih redno dejavnost predstavlja poslovanje s finančnimi instrumenti na blago oziroma izvedenimi finančnimi instrumenti na blago za svoj račun, razen če so vključene v skupino, katere osnovna dejavnost je opravljanje investicijskih storitev,
12. osebe, ki imajo položaj lokalnega podjetja po drugem odstavku 14. člena ZBan-1.
(2) Pravila o opravljanju investicijskih storitev in poslov, določena s tem zakonom, se ne uporabljajo za opravljanje storitev s položajem nasprotne stranke pri poslih, ki jih izvajajo državni organi ali osebe javnega prava v zvezi z upravljanjem javnega dolga ali člani ESCB, ki opravljajo svoje naloge v skladu s Pogodbo o ustanovitvi Evropske skupnosti (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) in statutom ESCB in Evropske centralne banke (Uradni list RS – Mednarodne pogodbe, št. 7/04) ali ki opravljajo enakovredne naloge v skladu s predpisi drugih držav članic.
(3) Agencija predpiše podrobnejša merila o tem, kdaj se dejavnost za namene 3., 9. in 11. točke prvega odstavka tega člena opravlja kot pomožna dejavnost k redni dejavnosti na ravni skupine in kdaj se dejavnost opravlja občasno v okviru druge redne dejavnosti.
35. člen
(posebna pravila za male borznoposredniške družbe)
(1) Za malo borznoposredniško družbo se ne uporabljajo:
1. 152. do 160. člen, drugi in tretji odstavek 161. člena, 2. in 3. točka 165. člena, 2. do 4. točka prvega odstavka in drugi odstavek 167. člena,
2. pododdelka 4.2.3 in 4.2.4 ter
3. 5., 6. in 12. poglavje tega zakona.
(2) Ne glede na 149. člen tega zakona je mala borznoposredniška družba lahko organizirana tudi kot samostojni podjetnik posameznik oziroma samostojna podjetnica posameznica (v nadaljnjem besedilu: podjetnik) ali kot osebna družba.
(3) Mala borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen investicijskih storitev iz šestega odstavka 11. člena tega zakona ali dodatnih finančnih storitev iz 1. točke prvega odstavka 11. člena ZBan-1.
(4) Mala borznoposredniška družba ne sme sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank ter se tudi ne sme zadolževati pri svojih strankah.
(5) Mala borznoposredniška družba mora imeti kritje svoje odgovornosti za škodo v razmerju do svojih strank na podlagi zavarovanja profesionalne odgovornosti, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1. zavarovanje je sklenjeno z zavarovalnico, ki je v skladu z zakonom, ki ureja zavarovalništvo, upravičena opravljati zavarovalne posle v Republiki Sloveniji,
2. zavarovalna vsota za posamezno odškodninsko terjatev sme biti nižja,
– če letni prihodki male borznoposredniške družbe v preteklem letu niso presegli 375.000 eurov, od trikratnika letnih prihodkov borznoposredniška družba v preteklem letu,
– v drugih primerih, od 750.000 eurov,
3. po zavarovalni pogodbi se za zavarovanje uporablja pravo Republike Slovenije,
4. po zavarovalni pogodbi je stranka male borznoposredniške družbe kot zavarovanec oziroma zavarovanka upravičena uveljavljati zahtevek na podlagi svoje odškodninske terjatve do te družbe neposredno proti zavarovalnici.
2. poglavje: PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV JAVNOSTI
2.1 Temeljna pravila o ponudbi vrednostnih papirjev javnosti in uvrstitvi v trgovanje na organiziranem trgu
2.1.1 Obveznost objave in potrditve prospekta
36. člen
(obveznost objave prospekta)
(1) Nihče ne sme ponujati vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.
(2) Vrednostnih papirjev ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem trgu, ne da bi bil prej v zvezi z njimi objavljen prospekt v skladu s tem zakonom, razen če zakon za posamezne primere določa drugače.
37. člen
(obveznost potrditve prospekta pred objavo)
(1) Nihče ne sme objaviti prospekta, ne da bi prej pridobil njegovo potrditev nadzornega organa matične države članice izdajatelja.
(2) Potrditev prospekta po prvem odstavku tega člena je odločba agencije o potrditvi prospekta po tem zakonu in vsak posamični pravni akt nadzornega organa matične države članice izdajatelja, s katerim ta pozitivno odloči o popolnosti prospekta in ki vsebuje tudi pozitivno odločitev o doslednosti in razumljivosti informacij, vsebovanih v prospektu.
38. člen
(matična država članica izdajatelja in država članica gostiteljica)
(1) V zvezi z naslednjimi izdajami dolžniških vrednostnih papirjev, ki:
1. se glasijo na znesek, ki ni manjši od zneska 1.000 eurov ali od zneska v drugi valuti, ki je skoraj enak znesku 1.000 eurov, ali
2. vsebujejo enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik pridobi pravico zahtevati katere koli prenosljive vrednostne papirje ali plačilo denarnega zneska, pod pogojem, da izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev ni hkrati izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja ali oseba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja,
3. je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjimi državami članicami:
– država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež,
– država članica, v kateri so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali se taka uvrstitev zahteva, ali
– država članica, v kateri se vrednostni papirji ponujajo javnosti.
(2) V zvezi z izdajo vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe države članice, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja država članica, v kateri ima izdajatelj registriran svoj sedež.
(3) V zvezi z izdajami vrednostnih papirjev izdajatelja, ki ima položaj osebe tretje države, razen izdaj iz prvega odstavka tega člena, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo izbere izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, med naslednjima državama članicama:
– država članica, v kateri so bili vrednostni papirji ponujeni javnosti prvič po 1. juliju 2005, ali
– država članica, v kateri je bila dana zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu prvič po 1. juliju 2005.
(4) Če izdajatelj, ponudnik oziroma oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena, ni izbral matične države članice izdajatelja, je matična država članica izdajatelja tista država članica, ki jo pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere izdajatelj.
(5) Če ob prvi ponudbi javnosti oziroma vložitvi prve zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu iz tretjega odstavka tega člena matična država članica izdajatelja ni bila določena po izbiri izdajatelja, lahko izdajatelj pozneje med državami članicami iz tretjega odstavka tega člena izbere drugo matično državo članico izdajatelja.
(6) Država članica gostiteljica je država članica, v kateri je bila dana ponudba vrednostnih papirjev javnosti oziroma v kateri je bila vložena zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če je ta različna od matične države članice izdajatelja.
39. člen
(nadzorni organ matične države članice izdajatelja)
(1) Nadzorni organ matične države članice izdajatelja je organ, ki je na podlagi zakonov ali drugih predpisov te države kot osrednji nadzorni organ pristojen in odgovoren za nadzor nad spoštovanjem pravil, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.
(2) Nadzorni organ Republike Slovenije kot matične države članice izdajatelja je agencija.
40. člen
(osnovni prospekt)
Osnovni prospekt je prospekt, ki vsebuje:
1. vse potrebne informacije, določene v 53. členu tega zakona in v Uredbi 809/2004,
2. dopolnitev informacij v dodatku k prospektu, če je ta potrebna v skladu z 80. členom tega zakona, in
3. če se tako odloči izdajatelj, tudi končne pogoje ponudbe.
2.1.2 Izjeme od uporabe 2. poglavja
41. člen
(splošne izjeme od uporabe 2. poglavja)
(1) 2. poglavje tega zakona se ne uporablja za naslednje vrednostne papirje:
1. enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjema zaprtega tipa,
2. dolžniške vrednostne papirje, katerih izdajatelj je:
– država članica,
– organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,
– javna mednarodna organizacija, katerih član je ena ali več držav članic,
– Evropska centralna banka ali centralna banka države članice,
3. delnice oziroma druge vrednostne papirje, ki predstavljajo deleže v kapitalu centralne banke države članice,
4. vrednostne papirje, glede katerih za izpolnitev obveznosti, vsebovanih v njih, nepogojno in nepreklicno jamči država članica ali organ regionalne ali lokalne oblasti države članice,
5. dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če izpolnjujejo te pogoje:
– nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev,
– imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti,
– izkazujejo sprejem depozita iz drugega odstavka 8. člena ZBan-1 in
– terjatev imetnika, vsebovana v vrednostnem papirju, je predmet jamstva za vloge po Direktivi 94/19/EGS,
6. dolžniške vrednostne papirje, ki jih stalno ali ponavljajoče se izdaja banka, če je vsota vseh kupnin, ki jih izdajatelj prejme pri prodaji (v nadaljnjem besedilu: skupna prodajna cena) zanje v 12-mesečnem obdobju manjša od 50.000.000 eurov in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
– nimajo značilnosti podrejenih ali zamenljivih vrednostnih papirjev in
– imetniku ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena je izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi z vrednostnimi papirji iz 2., 4. ali 6. točke prvega odstavka tega člena upravičen izdelati prospekt v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, če se ti vrednostni papirji ponujajo javnosti ali če se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu.
42. člen
(poenostavljeni prospekt)
(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za vrednostne papirje, ki so vključeni v ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena zanje v 12-mesečnem obdobju manjša od 2.500.000 eurov.
(2) Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev na borzni trg, lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena javnosti ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu namesto prospekta, sestavljenega v skladu z oddelkom 2.3 tega zakona, sestavi poenostavljeni prospekt, ki vsebuje samo osnovne podatke o izdajatelju in vrednostnih papirjih.
(3) Če je uresničena pravica sestaviti poenostavljeni prospekt iz drugega odstavka tega člena, se v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena ali uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu uporabljajo oddelki 2.2, 2.4 in 2.5 tega zakona, razen 68. člena tega zakona.
43. člen
(predpis o javni ponudbi vrednostnih papirjev)
(1) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino poenostavljenega prospekta iz 42. člena tega zakona.
(2) Agencija predpiše tudi:
1. podrobnejša merila in pogoje za izpustitev posameznih informacij iz prospekta po 60. členu tega zakona in
2. druga podrobnejša pravila za izvajanje 2. poglavja tega zakona.
(3) Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8. člena in sedmega odstavka 13. člena Direktive 2003/71/ES.
2.1.3 Dobro poučeni vlagatelji
44. člen
(dobro poučeni vlagatelj)
Dobro poučeni vlagatelji so:
1. pravne osebe, ki so pridobile dovoljenje oziroma so subjekt nadzora v zvezi s poslovanjem na finančnih trgih in ki vključujejo:
– kreditne institucije,
– investicijska podjetja,
– druge nadzorovane finančne družbe,
– zavarovalnice, pozavarovalnice in pokojninske družbe,
– kolektivni naložbeni podjemi in družbe za upravljanje teh podjemov,
– pokojninski skladi in osebe, ki upravljajo te sklade,
– osebe, ki trgujejo z blagom in izvedenimi instrumenti na blago,
2. pravni subjekti, ki niso pridobili dovoljenja in tudi niso subjekt nadzora v zvezi s poslovanjem na finančnih trgih, če je njihov korporacijski namen delovanja izključno vlaganje v vrednostne papirje,
3. Republika Slovenija in druge države ali organi nacionalnih ali regionalnih oblasti, Banka Slovenije in druge centralne banke, mednarodne in nadnacionalne institucije, kakršne so Svetovna banka, Mednarodni denarni sklad, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka in druge podobne mednarodne organizacije,
4. podjetja, ki presegajo najmanj dve merili iz 45. člena tega zakona,
5. mala in srednje velika podjetja, ki so bila na njihovo zahtevo vpisana v register dobro poučenih vlagateljev države članice njihovega sedeža,
6. fizične osebe, ki so bile na njihovo zahtevo vpisane v register dobro poučenih vlagateljev države članice njihovega prebivališča.
45. člen
(mala in srednje velika podjetja)
Malo in srednje veliko podjetje je podjetje, ki po podatkih njegovega zadnjega letnega oziroma konsolidiranega letnega poročila ustreza najmanj dvema od naslednjih meril:
1. povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu je manjše od 250,
2. bilančna vrednost njegove aktive ne presega 43.000.000 eurov,
3. njegovi čisti letni prihodki od prodaje ne presegajo 50.000.000 eurov.
46. člen
(fizične osebe kot dobro poučeni vlagatelji)
Fizična oseba izpolnjuje pogoje za obravnavo kot dobro poučeni vlagatelj, če izpolnjuje najmanj dva od naslednjih pogojev:
1. opravila je že več poslov znatne vrednosti na ustreznih trgih, s povprečno pogostnostjo najmanj deset poslov na trimesečje v zadnjem letu,
2. vrednost portfelja njenih naložb v vrednostne papirje presega 500.000 eurov,
3. najmanj eno leto dela ali je delala v finančnem sektorju na položaju, ki zahteva znanje v zvezi z naložbami v vrednostne papirje.
47. člen
(register dobro poučenih vlagateljev v Republiki Sloveniji)
(1) Agencija vodi register dobro poučenih vlagateljev v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: register dobro poučenih vlagateljev).
(2) V register dobro poučenih vlagateljev se na lastno zahtevo vpišejo:
1. mala in srednje velika podjetja s sedežem v Republiki Sloveniji in
2. fizične osebe s prebivališčem v Republiki Sloveniji.
(3) Oseba iz 45. oziroma 46. člena tega zakona pridobi položaj dobro poučenega vlagatelja z vpisom v register dobro poučenih vlagateljev.
(4) Register dobro poučenih vlagateljev mora vsebovati najmanj naslednje podatke o osebah iz drugega odstavka tega člena:
1. enolično identifikacijo,
2. osebno ime in stalno prebivališče fizične osebe oziroma firmo in sedež pravne osebe.
(5) Oseba, ki je vpisana v register dobro poučenih vlagateljev, lahko kadar koli zahteva, da jo agencija izbriše iz tega registra.
(6) O zahtevi za vpis v register dobro poučenih vlagateljev in za izbris iz tega registra odloči agencija z odločbo.
(7) Agencija mora osebi, vpisani v register dobro poučenih vlagateljev, na njeno zahtevo izdati potrdilo, da je vpisana v tem registru.
(8) Agencija mora vsakemu izdajatelju omogočiti dostop do podatkov o osebah, vpisanih v register dobro poučenih vlagateljev, in mu na njegovo zahtevo izdati potrdilo, da je posamezna oseba vpisana v tem registru.
48. člen
(predpis o dobro poučenih vlagateljih)
(1) Agencija lahko predpiše:
1. podrobnejša pravila o merilih za obravnavo oseb iz 44., 45. in 46. člena tega zakona kot dobro poučenih vlagateljev,
2. podrobnejša pravila o vodenju registra dobro poučenih vlagateljev, dostopu do podatkov in izdajanju potrdil o osebah, vpisanih v tem registru.
(2) Agencija mora s predpisom iz 1. točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 2. člena Direktive 2003/71/ES.
2.2 Izjeme pri obveznosti objave prospekta
49. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za nekatere vrste ponudb vrednostnih papirjev)
(1) Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za naslednje ponudbe vrednostnih papirjev:
1. za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno izključno na dobro poučene vlagatelje,
2. za ponudbo vrednostnih papirjev, naslovljeno na manj kot 100 fizičnih ali pravnih oseb v posamezni državi članici, ki nimajo položaja dobro poučenega vlagatelja,
3. za ponudbo, naslovljeno na vlagatelje, od katerih vsak na podlagi sprejema posamične ponudbe pridobi vrednostne papirje za kupnino, ki je najmanj enaka 50.000 eurom,
4. 4 za ponudbo, katere predmet so vrednostni papirji, od katerih se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov,
5. za ponudbo, pri kateri je skupna prodajna cena za vrednostne papirje, vključene v to ponudbo, v 12-mesečnem obdobju manjša od 100.000 eurov.
(2) V zvezi z uvrstitvijo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet ponudbe iz prvega odstavka tega člena, v trgovanje na organiziranem trgu se uporablja drugi odstavek 36. člena tega zakona.
(3) Vsaka poznejša ponudba za prodajo vrednostnih papirjev, ki jih je imetnik pridobil na podlagi sprejema ponudbe iz prvega odstavka tega člena, se obravnava kot samostojna ponudba vrednostnih papirjev in je v zvezi z njo znova treba presojati, ali se uporablja prvi odstavek 36. člena tega zakona.
(4) Za ponudbo vrednostnih papirjev, ki se prodajajo s posredovanjem finančnega posrednika, se ne uporablja prvi odstavek 36. člena tega zakona samo, če je izpolnjen eden od pogojev iz prvega odstavka tega člena.
50. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za ponudbo nekaterih vrst vrednostnih papirjev javnosti)
Prvi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za ponudbe naslednjih vrst vrednostnih papirjev javnosti:
1. delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
2. vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:
– pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,
– pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
3. vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:
– pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi oziroma delitvi objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1,
– pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
4. delnic, ki se:
– bodisi izdajo obstoječim delničarjem oziroma delničarkam (v nadaljnjem besedilu: delničar) na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe,
– bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend, če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,
5. vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj, katerega vrednostni papirji so že uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe.
51. člen
(izjeme pri obveznosti objave prospekta za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu nekaterih vrst vrednostnih papirjev)
(1) Drugi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih papirjev:
1. delnic, ki v 12-mesečnem obdobju predstavljajo manj kot 10 odstotkov števila delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu,
2. delnic, izdanih namesto že izdanih delnic istega razreda, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, če pravni temelj za to izdajo ni povečanje osnovnega kapitala izdajatelja,
3. vrednostnih papirjev, ki so kot nadomestni vrednostni papirji predmet prevzemne ponudbe, in:
– pri prevzemnih ponudbah, za katere se uporablja ZPre-1: če je izdajatelj pridobil dovoljenje za prevzemno ponudbo in objavil prospekt v skladu z ZPre-1,
– pri drugih prevzemnih ponudbah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
4. vrednostnih papirjev, ki se ponujajo ali naj bi bili zagotovljeni v zvezi z izvedbo združitve ali delitve, in:
– pri združitvah in delitvah, za katere se uporablja ZGD-1: če so družbe, udeležene pri združitvi oziroma delitvi, objavile informacije in dokumente v skladu z ZGD-1,
– pri drugih združitvah in delitvah: če je bil v zvezi s to ponudbo objavljen dokument z vsebino, ki je po presoji agencije enakovreden vsebini prospekta po tem zakonu,
5. delnic, ki se:
– bodisi izdajo obstoječim delničarjem na podlagi povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe,
– bodisi v drugih primerih ponujajo ali naj bi bile zagotovljene obstoječim delničarjem brezplačno oziroma kot izplačilo dividend, če tvorijo isti razred z delnicami, iz katerih izhaja pravica do novih delnic in ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh delnic ter razlogih za in podrobnostih take ponudbe,
6. vrednostnih papirjev, ki jih izdajatelj ali družba, ki pripada isti skupini kot izdajatelj, ponuja ali naj bi jih zagotovila svojim sedanjim ali nekdanjim poslovodjem ali zaposlenim, če ti vrednostni papirji tvorijo isti razred ali vrsto z vrednostnimi papirji, ki so že uvrščeni v trgovanje na istem organiziranem trgu, in če je na razpolago dokument, ki vsebuje informacije o številu in značilnostih teh vrednostnih papirjev ter razlogih za tako ponudbo in njenih podrobnostih,
7. delnic, ki so bile izdane na podlagi uresničitve pravice do zamenjave, vsebovane v drugih vrednostnih papirjih, če te delnice tvorijo isti razred z delnicami, ki so že uvrščene v trgovanje na istem organiziranem trgu.
(2) Drugi odstavek 36. člena tega zakona se ne uporablja za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ki so že uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. ti vrednostni papirji oziroma vrednostni papirji iste vrste ali razreda so uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu že več kot 18 mesecev,
2. glede na čas uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na drugem organiziranem trgu:
– če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 31. decembru 2003: uvrstitev v trgovanje je bila povezana z objavo potrjenega prospekta v skladu s 14. členom Direktive 2003/71/ES,
– če so bili uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu po 30. juniju 1983 in pred 31. decembrom 2003: podrobnosti kotacije so bile potrjene v skladu z Direktivo Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o uskladitvi zahtev za sestavo, pregled in dostopnost informacij, ki jih je treba objaviti pri uvrstitvi vrednostnih papirjev v uradno kotacijo (UL L 348, z dne 17. 4. 1980, str. 1, kot je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 94/18/ES z dne 30. maja 1994 o spremembi Direktive 80/390, UL L 135, z dne 31. 5. 1994, str. 1) ali Direktivo 2001/34/ES,
3. izdajatelj je izpolnjeval vse obveznosti glede razkritja informacij in druge obveznosti glede pogojev za trgovanje na tem drugem organiziranem trgu,
4. oseba, ki zahteva uvrstitev teh vrednostnih papirjev v trgovanje na novem organiziranem trgu, je v obliki povzetka pripravila dokument, dostopen javnosti v slovenskem jeziku, ki ga je potrdila agencija,
5. dokument iz 4. točke tega odstavka je objavljen v skladu s prvim odstavkom 74. člena tega zakona,
6. vsebina dokumenta iz 4. točke tega odstavka je v skladu s 53. in 54. členom tega zakona in obsega informacijo o mestu, na katerem je mogoče pridobiti najnovejši prospekt, in mestu, na katerem je mogoče pridobiti objavo finančnih informacij, ki jih izdajatelj objavlja zaradi izpolnjevanja svoje stalne obveznosti razkrivanja informacij.
52. člen
(obvestilo agenciji o uporabi izjeme)
Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora o uporabi izjeme iz 49., 50. ali 51. člena tega zakona obvestiti agencijo tri delovne dni pred začetkom ponudbe javnosti oziroma uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.
2.3 Sestava prospekta
53. člen
(splošna pravila o sestavi prospekta)
(1) Če v 60. členu tega zakona ni določeno drugače, mora prospekt vsebovati vse informacije, ki so ob upoštevanju značilnosti izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, potrebne, da vlagatelji na njegovi podlagi lahko opravijo oceno:
1. premoženja in obveznosti, finančnega položaja, poslovnih izidov in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka ter
2. pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev.
(2) Informacije, vsebovane v prospektu, morajo biti pravilne in popolne.
(3) Informacije v prospektu morajo biti predstavljene tako, da je mogoča njihova enostavna analiza ter da je prospekt pregleden in razumljiv.
(4) Prospekt mora vsebovati:
1. informacije glede izdajatelja,
2. informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in
3. povzetek prospekta.
(5) Če se prospekt nanaša na uvrstitev v trgovanje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na nominalni znesek, ki ni manjši od 50.000 eurov, ni treba, da bi vseboval povzetek prospekta.
54. člen
(povzetek prospekta)
(1) V povzetku prospekta morajo biti na kratko in z uporabo poljudnih pojmov predstavljene najpomembnejše značilnosti in tveganja, povezana z izdajateljem, katerim koli porokom in vrednostnimi papirji, v jeziku, v katerem je bil prospekt izvorno sestavljen.
(2) Povzetek mora vsebovati naslednja opozorila:
1. da ga je treba razumeti kot uvod k prospektu,
2. da mora vsaka odločitev o nakupu vrednostnih papirjev temeljiti na vlagateljevi presoji prospekta kot celote,
3. da bo moral vlagatelj, če bo kot tožnik oziroma tožnica (v nadaljnjem besedilu: tožnik) začel sodni postopek v zvezi z informacijami, vsebovanimi v prospektu, na lastne stroške zagotoviti prevod prospekta v uradni jezik sodišča pred začetkom takega postopka, in
4. da osebe, ki so pripravile povzetek, vključno z njegovim prevodom, in zahtevale njegovo notifikacijo, odškodninsko odgovarjajo, vendar samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se ga presoja skupaj z drugimi deli prospekta.
55. člen
(enotni in deljeni prospekt)
(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt sestavi:
1. bodisi kot en dokument (v nadaljnjem besedilu: enotni prospekt),
2. bodisi kot več ločenih dokumentov (v nadaljnjem besedilu: deljeni prospekt).
(2) V deljenem prospektu morajo biti informacije, ki jih vsebuje, razdeljene na te dokumente:
1. registracijski dokument, ki mora vsebovati informacije glede izdajatelja,
2. opis vrednostnih papirjev, ki mora vsebovati informacije glede vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu, in
3. dokument s povzetkom prospekta.
56. člen
(osnovni prospekt za nekatere vrste dolžniških vrednostnih papirjev)
(1) Posebna pravila, določena v tem členu, se uporabljajo za naslednje vrste vrednostnih papirjev:
1. za dolžniške vrednostne papirje, vključno z nakupnimi boni, ki se izdajajo na podlagi ponudbenega programa, in
2. za dolžniške vrednostne papirje, ki jih banka stalno ali ponavljajoče se izdaja:
– če se vplačila v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev po pravu, ki se uporablja za te vrednostne papirje, nalagajo v premoženje, ki zagotavlja zadostno kritje za izpolnitev vseh obveznosti banke izdajateljice, ki izhajajo iz teh vrednostnih papirjev do njihove dospelosti, in
– če je v primeru insolventnosti banke izdajateljice premoženje iz prejšnje alinee namenjeno prednostnemu poplačilu glavnice in zapadlih obresti iz teh vrednostnih papirjev, ne da bi bila s tem izključena uporaba Direktive 2001/24/ES.
(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena v trgovanje na organiziranem trgu lahko prospekt namesto po 55. členu tega zakona sestavi kot osnovni prospekt, ki vsebuje vse potrebne informacije glede izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.
(3) Informacije, vsebovane v osnovnem prospektu, morajo biti v skladu z 80. členom tega zakona dopolnjene, če je to potrebno, z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo predmet ponudbe javnosti oziroma uvrstitve v trgovanje na organiziranem trgu.
(4) Če niti v osnovnem prospektu niti v dodatkih k prospektu niso vključeni končni pogoji ponudbe, morajo biti ti dani na razpolago vlagateljem in predloženi agenciji oziroma nadzornemu organu druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ko je dana ponudba javnosti, in sicer kakor hitro je mogoče in če je le mogoče pred začetkom te ponudbe. V primerih iz prvega stavka tega odstavka se uporablja 1. točka prvega odstavka 59. člena tega zakona.
57. člen
(podrobnejša pravila o sestavi prospekta in o najmanjšem obsegu informacij)
(1) Prospekt mora biti sestavljen z uporabo ustrezne sheme oziroma modula ali ustrezne kombinacije teh shem oziroma modulov iz II. poglavja Uredbe 809/2004, v katere morajo biti vključene vse informacije v skladu s to uredbo.
(2) Vsebina enotnega prospekta, dokumentov, ki sestavljajo deljeni prospekt oziroma osnovnega prospekta mora biti razčlenjena v skladu s III. poglavjem Uredbe 809/2004.
58. člen
(odgovornost v zvezi s prospektom)
(1) Prospekt mora vsebovati podatke o vseh osebah, ki so odgovorne za pravilnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, in sicer najmanj o naslednjih osebah glede na namen priprave prospekta:
1. o izdajatelju in članih njegovih organov vodenja in nadzora,
2. o ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, če ponudnik oziroma vlagatelj zahteve ni hkrati izdajatelj,
3. o morebitnem poroku za obveznosti iz vrednostnih papirjev.
(2) V zvezi z osebami iz prvega odstavka tega člena mora prospekt vsebovati:
1. podatke, na podlagi katerih je te osebe mogoče jasno identificirati, in sicer najmanj te podatke
– za fizične osebe: osebno ime ter njihova funkcija v pravni osebi, za katero je sodelovala pri pripravi prospekta,
– za pravne osebe: firmo in sedež,
2. izjavo vsake od teh oseb, da so po njenem najboljšem vedenju informacije, ki jih vsebuje prospekt, v skladu z resničnimi dejstvi in da ni bila izpuščena nobena informacija, ki bi lahko vplivala na pomen prospekta.
(3) Osebe iz prvega odstavka tega člena so vlagatelju solidarno odgovorne za škodo, ki mu je bila povzročena zaradi nepravilnih ali nepopolnih informacij, vsebovanih v prospektu, razen če dokažejo enega od teh razbremenilnih razlogov, da:
1. so pri sestavi prospekta in preverjanju pravilnosti in popolnosti informacij, vsebovanih v prospektu, ravnale v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo,
2. je vlagatelj ob nakupu vrednostnih papirjev vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu,
3. je vlagatelj imel pravico odstopiti od sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti po petem odstavku 80. člena tega zakona in te pravice ni uresničil,
4. so bile posamezne informacije izpuščene iz prospekta v skladu s 60. in 61. členom tega zakona ali
5. gre za informacijo, za katero ni verjetno, da bi jo razumen vlagatelj upošteval kot pomembno pri odločitvi za nakup vrednostnih papirjev.
(4) Vlagatelj ne more uveljavljati, da ni vedel za nepravilnost oziroma nepopolnost informacij, vsebovanih v prospektu, če je bila, preden je vpisal ali kupil vrednostne papirje:
1. bodisi informacija o tej nepravilnosti ali nepopolnosti objavljena na kakršen koli način, dostopen splošni javnosti,
2. bodisi nepravilnost ali nepopolnost odpravljena z objavo dodatka k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona ali letnega dokumenta objavljenih informacij v skladu s 63. členom tega zakona.
(5) Če so informacije, ki jih vsebuje prospekt, nepopolne ali nepravilne, se šteje, da je škoda, ki je bila povzročena vlagatelju z zmanjšanjem vrednosti njegove naložbe v vrednostne papirje glede na nakupno ceno, ki jo je plačal, v vzročni zvezi s temi nepopolnimi oziroma nepravilnimi informacijami, razen če odgovorna oseba dokaže, da take vzročne zveze ni.
(6) Ne glede na tretji odstavek tega člena osebe, ki so pripravile samo povzetek prospekta, vključno z njegovim prevodom, odškodninsko odgovarjajo samo, če je povzetek zavajajoč, netočen ali notranje neskladen, če se presoja skupaj z drugimi deli prospekta.
59. člen
(izpustitev podatkov o končni ponudbeni ceni in količini v prospektu)
(1) Če končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev, ki bodo predmet ponudbe javnosti, ni mogoče vključiti v prospekt, mora izdajatelj oziroma ponudnik:
1. bodisi v prospektu razkriti:
– merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena cena, ali najvišji znesek končne ponudbene cene, in
– merila oziroma pogoje, v skladu s katerimi bo določena končna ponudbena količina vrednostnih papirjev,
2. bodisi zagotoviti, da imajo vlagatelji pravico odstopiti od izjave o sprejemu ponudbe oziroma o vpisu vrednostnih papirjev v obdobju, ki ne sme biti krajše od dveh delovnih dni po dnevu objave končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj oziroma ponudnik o končni ponudbeni ceni in količini vrednostnih papirjev obvestiti agencijo oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, in te informacije objaviti v skladu s prvim odstavkom 74. člena tega zakona.
60. člen
(izpustitev posameznih informacij z dovoljenjem agencije)
(1) Agencija izdajatelju, ponudniku oziroma vlagatelju zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu na njegovo zahtevo dovoli, da iz prospekta izpusti posamezne informacije, ki jih mora vsebovati po drugih določbah tega zakona in Uredbe 809/2004, če informacija izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:
1. razkritje informacije bi bilo v nasprotju z javnimi interesi,
2. razkritje informacije bi lahko resno škodovalo izdajatelju, če hkrati ni verjetno, da bi njena izpustitev zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, pomembnih za poučeno oceno izdajatelja, ponudnika oziroma morebitnega poroka in pravic, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prospekt, ali
3. informacija je manjšega pomena za konkretno ponudbo oziroma zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu in nima značilnosti, ki bi vplivale na oceno finančnega položaja in razvojnih možnosti izdajatelja in morebitnega poroka.
(2) Agencija lahko predpiše podrobnejša merila glede pogojev iz prvega odstavka tega člena.
(3) Agencija mora s predpisom iz drugega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi četrtega odstavka 8. člena Direktive 2003/71/ES.
61. člen
(izpustitev posameznih drugih informacij)
Če je informacija, katere vključitev v prospekt se zahteva z Uredbo 809/2004, izjemoma neprimerna za področje poslovanja ali pravno obliko izdajatelja ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, mora prospekt namesto te informacije vsebovati njej enakovredno informacijo, če obstaja.
62. člen
(veljavnost prospekta, osnovnega prospekta in registracijskega dokumenta)
(1) Prospekt je za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu veljaven 12 mesecev po dnevu objave, če je bil v skladu z 80. členom tega zakona po potrebi dopolnjen z novejšimi informacijami o izdajatelju in vrednostnih papirjih, ki bodo ponujeni javnosti oziroma uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
(2) Za ponudbeni program je prej vloženi osnovni prospekt veljaven do 12 mesecev po dnevu objave.
(3) Za dolžniške vrednostne papirje iz 2. točke prvega odstavka 56. člena tega zakona je prospekt veljaven, dokler ni končano stalno ali ponavljajoče se izdajanje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša.
(4) Registracijski dokument iz 1. točke drugega odstavka 55. člena tega zakona je veljaven 12 mesecev po njegovi predložitvi agenciji, če je bil dopolnjen v skladu s 63. členom tega zakona.
(5) Veljaven prospekt je sestavljen iz naslednjih veljavnih dokumentov:
1. registracijski dokument iz četrtega odstavka tega člena,
2. opis vrednostnih papirjev, če je bil po potrebi dopolnjen v skladu s 65. členom tega zakona, in
3. dokument s povzetkom prospekta.
63. člen
(letni dokument objavljenih informacij)
(1) Izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora najmanj enkrat na leto izdelati dokument, ki vsebuje ali se sklicuje na vse informacije, ki jih je objavil ali katerih dostopnost javnosti je omogočil v zadnjih 12 mesecih v Republiki Sloveniji oziroma v eni ali več drugih državah članicah ali tretjih državah zaradi izpolnitve svojih obveznosti na podlagi predpisov EU ali predpisov posamezne države, ki urejajo vrednostne papirje, izdajatelje in organizirane trge.
(2) Izdajatelj iz prvega odstavka tega člena mora v dokument vključiti vsaj informacije, ki jih mora razkriti v letnem poročilu v skladu z ZGD-1, in informacije, ki jih mora razkriti po določbah 3. poglavja tega zakona.
(3) Dokument iz prvega odstavka tega člena mora izdajatelj predložiti agenciji v 20 delovnih dneh po objavi svojega letnega poročila v skladu s prvim odstavkom 110. člena tega zakona.
(4) Če se dokument iz prvega odstavka tega člena sklicuje na informacije, mora biti navedeno, kje jih je mogoče pridobiti.
(5) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za izdajatelje dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, ki ni manjši od 50.000 eurov.
(6) Izdajatelj mora dokument iz prvega odstavka tega člena objaviti na način, določen z Uredbo 809/2004.
64. člen
(vključitev v prospekt s sklicevanjem)
(1) Informacije se lahko vključijo v prospekt tudi s sklicevanjem na enega ali več prej ali hkrati objavljenih dokumentov, ki jih je potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, ali ki so bili predloženi agenciji oziroma temu nadzornemu organu v skladu s 63. členom tega zakona. Informacije iz prvega stavka tega odstavka morajo biti tiste, ki so zadnje dostopne izdajatelju.
(2) Povzetek prospekta ne sme vključevati informacij s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena.
(3) Če se informacije vključijo v prospekt s sklicevanjem po prvem odstavku tega člena, mora prospekt vsebovati ustrezno preglednico z navzkrižnimi sklici, ki omogoča vlagatelju, da zlahka prepozna in najde posamezne elemente teh informacij.
(4) Vrste informacij iz prvega odstavka tega člena in način njihove vključitve v prospekt s sklicevanjem mora biti v skladu z določbami Uredbe 809/2004.
65. člen
(posebna pravila za deljeni prospekt)
(1) Izdajatelj, katerega registracijski dokument je že potrdila agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je izdajateljeva matična država članica, mora za ponudbo svojih vrednostnih papirjev javnosti ali njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti samo njihov opis in dokument s povzetkom prospekta.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora opis vrednostnih papirjev zajeti tudi informacije, ki bi jih sicer vseboval registracijski dokument, če so po zadnji dopolnitvi registracijskega dokumenta z novejšimi informacijami v skladu z 80. členom tega zakona nastopile spremembe ali dogodki, ki lahko vplivajo na oceno vlagateljev.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena je treba pridobiti posebno potrditev opisa vrednostnih papirjev in dokumenta s povzetkom.
(4) Če je izdajatelj vložil zahtevo za potrditev registracijskega dokumenta, o kateri še ni bilo odločeno, so predmet potrditve vsi dokumenti, ki sestavljajo deljeni prospekt, vključno z novejšimi informacijami iz drugega odstavka tega člena.
2.4 Potrditev prospekta
66. člen
(uporaba oddelka 2.4)
(1) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev osnovnega prospekta.
(2) Določbe oddelka 2.4 tega zakona o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih dokumentov deljenega prospekta. V primeru iz prvega stavka tega odstavka je prospekt potrjen, če so potrjeni vsi dokumenti, ki v skladu s petim odstavkom 62. člena tega zakona skupaj tvorijo veljaven prospekt.
67. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za odločanje o potrditvi prospekta)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za odločanje o potrditvi prospekta glede vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi je matična država članica izdajatelja v skladu s 38. členom tega zakona Republika Slovenija.
(2) Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost informacij, vsebovanih v prospektu, ki ga je potrdila.
68. člen
(prenos in prevzem pristojnosti in odgovornosti za odločanje o potrditvi prospekta)
(1) Agencija lahko svojo pristojnost in odgovornost za odločanje o potrditvi prospekta prenese na nadzorni organ druge države članice v soglasju z njim ali pa to pristojnost in odgovornost od njega prevzame.
(2) O prenosu pristojnosti po prvem odstavku tega člena mora agencija vlagatelja zahteve za potrditev prospekta obvestiti v treh delovnih dneh po sklenitvi ustreznega dogovora z nadzornim organom druge države članice in ne pozneje kot v roku iz prvega odstavka 71. člena tega zakona.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena začne rok za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta iz prvega odstavka 71. člena tega zakona teči z dnem obvestila iz drugega odstavka tega člena.
69. člen
(upravičeni vlagatelj zahteve za potrditev prospekta)
(1) Potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti lahko zahteva izdajatelj ali ponudnik, če to ni ista oseba kot izdajatelj.
(2) Potrditev prospekta za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko zahteva izdajatelj ali druga oseba, ki je po pravilih, ki se uporabljajo za ta organizirani trg, upravičena zahtevati to uvrstitev.
70. člen
(zahteva za potrditev prospekta)
(1) Zahtevi za potrditev prospekta je treba priložiti prospekt, katerega potrditev se zahteva.
(2) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prvo prodajo vrednostnih papirjev javnosti, mora biti zahtevi priložen tudi veljaven sklep pristojnega organa izdajatelja o njihovi izdaji.
(3) Če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo javnosti vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je lokalna skupnost, mora biti zahtevi priloženo tudi soglasje ministrstva, pristojnega za finance, za tako izdajo v skladu s predpisi o javnih financah.
71. člen
(roki za odločitev o zahtevi za potrditev prospekta)
(1) Agencija mora vlagatelju zahteve vročiti odločbo, s katero je odločila o zahtevi za potrditev prospekta, v naslednjih rokih:
1. če se prospekt, ki je predmet zahteve, nanaša na vrednostne papirje izdajatelja, ki še ni izdal vrednostnih papirjev, ki bi bili uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu in jih tudi ni ponudil javnosti: v 20 delovnih dneh od prejema zahteve,
2. v drugih primerih: v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.
(2) Če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona ali če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov, mora agencija sklep, s katerim naloži ustrezno popravo ali dopolnitev (v nadaljnjem besedilu: popravni sklep), izdati v desetih delovnih dneh od prejema zahteve.
(3) Če agencija v roku iz drugega odstavka izda ustrezen popravni sklep, začne rok iz prvega odstavka tega člena znova teči:
1. če vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, popravi ali dopolni prospekt oziroma zahtevo: z dnem, ko agencija prejme to dopolnitev,
2. v drugih primerih: s potekom roka za dopolnitev, določenega s popravnim sklepom.
72. člen
(odločanje o zahtevi za potrditev prospekta)
(1) Agencija izda odločbo, s katero potrdi prospekt, če je zahtevo za potrditev prospekta vložil upravičeni vlagatelj in če je prospekt sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta, če prospekt ni sestavljen v skladu z 2. poglavjem tega zakona in vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, prospekta ni ustrezno popravil oziroma dopolnil.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena agencija zavrne zahtevo za potrditev prospekta tudi v naslednjih primerih:
1. če se zahteva nanaša na potrditev prospekta za prodajo vrednostnih papirjev javnosti in je sklep o njihovi izdaji ničen ali je bil razveljavljen,
2. če je vlagatelj zahteve izdajatelj, ki mu je agencija izrekla nadzorni ukrep zaradi kršitev obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, ki jih izdajatelj še ni odpravil.
(4) Agencija zavrže zahtevo za potrditev prospekta v naslednjih primerih:
1. če je zahtevo vložil neupravičeni vlagatelj,
2. če je zahteva nepopolna iz drugih razlogov in ne zaradi nepravilnosti oziroma nepopolnosti prospekta ter vlagatelj zahteve v roku, določenem s popravnim sklepom, ni ustrezno popravil oziroma dopolnil, ali
3. če niso izpolnjene druge procesne predpostavke za odločanje o zahtevi.
2.5 Objava prospekta in dodatkov ter oglaševanje
73. člen
(obveznost predložitve in objave prospekta)
(1) Ko je prospekt potrjen, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dokončno oblikovani prospekt predložiti agenciji v elektronski obliki, ga objaviti in obvestiti agencijo o načinu objave.
(2) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora obveznost iz prvega odstavka tega člena izpolniti takoj, ko je to mogoče, in v vsakem primeru najpozneje:
1. šest delovnih dni pred potekom roka za sprejem ponudbe:
– če je predmet prve ponudbe javnosti razred delnic, ki še niso uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu in katerih uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu se zahteva prvič ter
– če je rok za sprejem te ponudbe krajši od šest delovnih dni,
2. v drugih primerih: do dneva začetka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma uvrstitve vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.
74. člen
(način objave prospekta)
(1) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu izpolni obveznost objave prospekta iz prvega odstavka 73. člena tega zakona, če zagotovi dostopnost prospekta javnosti na enega od naslednjih načinov:
1. z objavo v dnevniku, ki se prodaja na celotnem ali pretežnem območju Republike Slovenije in druge države članice, če se vrednostni papirji ponujajo javnosti tudi v tej državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu te države članice,
2. v tiskani obliki prospekta, ki je javnosti na razpolago brezplačno:
– v prostorih upravljavca organiziranega trga, na katerega bodo uvrščeni v trgovanje vrednostni papirji, oziroma
– v prostorih na poslovnem naslovu izdajatelja in v vseh poslovalnicah finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve in posle v zvezi z izvedbo vpisa oziroma prodaje in vplačila vrednostnih papirjev,
3. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh izdajatelja in finančnih posrednikov, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov,
4. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh organiziranega trga, na katerem se zahteva uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje,
5. v elektronski obliki na javnih spletnih straneh agencije, če ta zagotavlja tako storitev v skladu s tretjim odstavkom tega člena.
(2) Agencija mora na svojih javnih spletnih straneh objavljati seznam vseh prospektov, ki jih je potrdila v zadnjih 12 mesecih. Seznam iz prvega stavka tega odstavka mora biti oblikovan tako, da omogoča spletno povezavo do javnih spletnih strani iz 3. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena, če se objava prospekta zagotavlja na tak način in če prospekt tudi ni objavljen v elektronski obliki na javnih spletnih agencije po tretjem odstavku tega člena.
(3) Agencija lahko kot storitev izdajateljem, ponudnikom in vlagateljem zahtev za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu omogoči objavo prospekta na njenih javnih spletnih straneh, za plačilo nadomestila, določenega s tarifo agencije.
(4) Način objave prospekta in seznama prospektov mora biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/2004.
75. člen
(skladnost objave s potrjenim prospektom)
Objavljeno besedilo ter sestava prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu morata biti vedno enaka izvirnemu besedilu ter sestavi prospekta in morebitnih dodatkov k prospektu, ki jih je potrdila agencija.
76. člen
(posebna pravila za objavo deljenega prospekta in prospekta, ki vključuje informacije s sklicevanjem)
(1) Če je prospekt deljen ali če so informacije vključene vanj s sklicevanjem, so lahko ti dokumenti oziroma informacije objavljeni ločeno, če je njihova dostopnost javnosti zagotovljena brezplačno v skladu s prvim odstavkom 74. člena tega zakona.
(2) Vsak dokument iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati podatek, kje je mogoče pridobiti druge dokumente, ki sestavljajo prospekt.
77. člen
(posebna pravila za prospekt, ki je objavljen v elektronski obliki)
Če je prospekt objavljen v elektronski obliki, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali finančni posrednik, če se prodaja javnosti opravlja prek finančnih posrednikov, vlagatelju na njegovo zahtevo brezplačno poslati oziroma izročiti tiskani izpis prospekta.
78. člen
(oglaševanje)
(1) Vsaka oblika oglaševanja oziroma reklamiranja (v nadaljnjem besedilu: oglas), ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na njihovo uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu s pravili, določenimi v drugem do sedmem odstavku tega člena. Drugi do četrti odstavek tega člena se uporabljajo samo, če mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu po tem zakonu objaviti prospekt.
(2) V oglasu mora biti navedeno, da je prospekt bil ali bo objavljen, in mesta, na katerih vlagatelji lahko ali bodo lahko pridobili izvod prospekta.
(3) Oglas mora biti kot tak jasno razpoznaven. Informacije, ki jih vsebuje, ne smejo biti netočne ali zavajajoče. Biti morajo tudi v skladu z informacijami, ki jih vsebuje že objavljeni prospekt, oziroma v skladu z informacijami, ki jih mora vsebovati prospekt, če še ni bil objavljen.
(4) Vsaka informacija, ki se nanaša na ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali na uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, mora biti v skladu z informacijami, ki jih vsebuje prospekt, ne glede na to ali je bila dana ustno ali pisno in četudi ni bila dana za oglaševanje ali reklamiranje.
(5) Če v skladu s tem zakonom ni treba objaviti prospekta, mora izdajatelj oziroma ponudnik vsem dobro poučenim vlagateljem oziroma posebnim kategorijam vlagateljev, na katere je naslovljena njegova ponudba, zagotoviti vse informacije v zvezi s ponudbo, ki jih je razkril posameznim od njih, vključno z informacijami, ki jih je razkril na srečanjih z vlagatelji.
(6) Informacije iz petega odstavka tega člena, razkrite glede ponudbe, v zvezi s katero je treba objaviti prospekt, morajo biti vključene v prospekt ali dodatek k prospektu v skladu z 80. členom tega zakona.
(7) Oglaševanje mora biti tudi v skladu z določbami Uredbe 809/2004.
79. člen
(vpis in vplačilo vrednostnih papirjev pri ponudbi javnosti zunaj borznega trga)
(1) Če se prodaja vrednostnih papirjev javnosti opravlja zunaj borznega trga, mora njihov vpis potekati pri osebah, ki so po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičene opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ali iz 6. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona in ki jih za te storitve pooblasti izdajatelj.
(2) Vplačila vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena se lahko opravijo bodisi pri osebah iz prvega odstavka tega člena bodisi pri izvajalcih plačilnega prometa v skladu z zakonom, ki ureja plačilni promet.
80. člen
(dodatek k prospektu)
(1) Če od potrditve prospekta do zaključka ponudbe vrednostnih papirjev javnosti oziroma do začetka trgovanja z njimi na organiziranem trgu nastopi nov pomemben dejavnik ali če se v tem obdobju ugotovi večja nepravilnost ali nepopolnost glede informacij, vključenih v prospekt, ki lahko vpliva na oceno vrednostnih papirjev, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu dopolniti prospekt z informacijami o tem v obliki dodatka k prospektu (v nadaljnjem besedilu: dodatek k prospektu).
(2) Dodatek k prospektu mora potrditi agencija oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja. Za potrditev dodatka k prospektu se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o potrditvi prospekta, le da se rok iz prvega odstavka 71. člena tega zakona skrajša na sedem delovnih dni od prejema zahteve.
(3) Dodatek k prospektu mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu objaviti na način, na katerega je bil objavljen tudi prospekt.
(4) Če je to potrebno ob upoštevanju novih informacij, vključenih v dodatek k prospektu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v skladu s prvim do tretjim odstavkom tega člena objaviti tudi ustrezen dodatek k povzetku prospekta in njegov prevod.
(5) Vlagatelj, ki je pred objavo dodatka k prospektu kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi ponudbe vrednostnih papirjev javnosti iz prvega odstavka tega člena, ima pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v roku, določenem v dodatku k prospektu, ki ne sme biti krajši od dveh delovnih dni od objave dodatka k prospektu.
81. člen
(obveznosti izdajatelja glede izdaje vrednostnih papirjev)
Izdajatelj s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je opravil prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi ponudbe javnosti, v zvezi s katero je po določbah 2. poglavja tega zakona treba objaviti prospekt, ali ki zahteva uvrstitev svojih vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, mora vrednostne papirje, ki so bili predmet te ponudbe oziroma zahteve, izdati kot nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralni register.
2.6 Posebna pravila za javne ponudbe in uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v več državah članicah
82. člen
(uporaba oddelka 2.6)
(1) Oddelek 2.6 tega zakona se uporablja za:
1. ponudbe vrednostnih papirjev javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja ali države članice gostiteljice, in
2. ponudbe vrednostnih papirjev javnosti in zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.
(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.6 tega zakona ni določeno drugače.
83. člen
(učinek potrditve prospekta nadzornega organa matične države članice izdajatelja)
(1) Prospekt in morebitni dodatek k prospektu, ki ga je potrdil nadzorni organ matične države članice izdajatelja, ima v Republiki Sloveniji učinek prospekta, potrjenega v skladu s tem zakonom, če je bila opravljena obvestitev agencije kot nadzornega organa države članice gostiteljice v skladu s 84. členom tega zakona.
(2) Če agencija v zvezi s ponudbo oziroma zahtevo iz 82. člena tega zakona ugotovi nastop pomembnih dejavnikov ali večjo napako ali netočnost iz prvega odstavka 80. člena tega zakona glede informacij, vključenih v prospekt iz prvega odstavka tega člena, mora o tem obvestiti nadzorni organ matične države članice izdajatelja.
84. člen
(obvestilo o potrditvi prospekta)
(1) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja, mora agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe, odgovorne za sestavo prospekta, nadzornemu organu države članice gostiteljice poslati obvestilo o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o potrditvi prospekta), ki mu mora priložiti:
1. certifikat o potrditvi prospekta, ki obsega potrdilo, da je prospekt sestavljen v skladu z določbami Direktive 2003/71/ES,
2. kopijo izvoda prospekta, na katerega se nanaša obvestilo o potrditvi prospekta in
3. če je to potrebno po 85. členu tega zakona, tudi prevod dokumenta s povzetkom prospekta, za izdelavo katerega odgovarja izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta.
(2) Če so iz prospekta izpuščene informacije iz 60. ali 61. člena tega zakona, mora biti to navedeno v certifikatu o potrditvi prospekta in njegovi obrazložitvi.
(3) Obvestilo o potrditvi prospekta mora agencija poslati v naslednjih rokih:
1. če je bila zahteva iz prvega odstavka tega člena vložena hkrati z zahtevo za potrditev prospekta: naslednji delovni dan po izdaji odločbe, s katero je potrdila prospekt,
2. v drugih primerih: v treh delovnih dneh po prejemu zahteve iz prvega odstavka tega člena.
(4) Prvi, drugi in tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obvestilo o potrditvi dodatka k prospektu.
85. člen
(uporaba jezika v prospektu)
(1) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v Republiki Sloveniji ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na borznem trgu, mora biti prospekt sestavljen v slovenskem jeziku.
(2) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti samo v drugi državi članici in ne tudi v Republiki Sloveniji ali zahteva njihova uvrstitev v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici in ne tudi na borznem trgu, lahko izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestavi prospekt po lastni izbiri bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(3) Izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu mora v primeru iz drugega odstavka tega člena za postopek odločanja agencije o potrditvi prospekta sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(4) Če je Republika Slovenija matična država članica izdajatelja in se vrednostni papirji ponujajo javnosti v Republiki Sloveniji in drugi državi članici ali se zahteva njihova uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici in na borznem trgu, mora izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt v slovenskem jeziku. Zagotoviti mora, da je prospekt dostopen javnosti tudi bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ vsake države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(5) Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice in prospekt ni sestavljen v slovenskem jeziku, lahko agencija od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu zahteva, da zagotovi prevod dokumenta s povzetkom prospekta v slovenski jezik.
(6) Če so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več državah članicah dolžniški vrednostni papirji, ki se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov, mora izdajatelj oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti prospekt po lastni izbiri bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
2.7 Posebna pravila za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav
86. člen
(uporaba 2. poglavja za vrednostne papirje izdajateljev tretjih držav)
(1) Oddelek 2.7 tega zakona se uporablja za ponudbe vrednostnih papirjev izdajatelja tretje države javnosti v Republiki Sloveniji in zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu teh vrednostnih papirjev, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, 87. člen tega zakona pa tudi, če ima Republika Slovenija položaj države gostiteljice.
(2) Za ponudbe oziroma zahteve iz prvega odstavka tega člena se v Republiki Sloveniji uporabljajo tudi drugi oddelki 2. poglavja tega zakona, če v oddelku 2.7 tega zakona ni določeno drugače.
87. člen
(pooblaščeno investicijsko podjetje)
(1) Izdajatelj tretje države, ponudnik, ki namerava v Republiki Sloveniji ponuditi vrednostne papirje tega izdajatelja javnosti, oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev tega izdajatelja v trgovanje na borznem trgu mora za vsa dejanja v zvezi s ponudbo javnosti oziroma uvrstitvijo v trgovanje na borznem trgu, vključno s sestavo in objavo prospekta, pooblastiti osebo, ki je po tem zakonu v Republiki Sloveniji upravičena opravljati investicijske storitve iz 6. ali 7. točke 8. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeno investicijsko podjetje).
(2) Pooblaščeno investicijsko podjetje solidarno z osebo, ki ga je pooblastila po prvem odstavku tega člena, odgovarja za izpolnitev obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, in za škodo, ki nastane zaradi kršitve teh obveznosti.
88. člen
(odločanje o potrditvi prospekta izdajatelja tretje države)
(1) Agencija lahko potrdi tudi prospekt, ki se nanaša na vrednostne papirje izdajatelja tretje države in je sestavljen po pravu tretje države, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. prospekt je sestavljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki jih je določila mednarodna organizacija organov, pristojnih za nadzor v zvezi z vrednostnimi papirji, vključno s standardi o objavi informacij Mednarodne organizacije komisij za vrednostne papirje – IOSCO (International Organisation of Securities Commissions),
2. prospekt glede informacij, ki jih vsebuje, tudi glede informacij finančne narave, ustreza zahtevam, ki so enakovredne zahtevam, določenim s tem zakonom.
(2) Pri odločanju o potrditvi prospekta iz prvega odstavka tega člena mora Agencija upoštevati tudi izvedbeni predpis, ki ga izda Komisija na podlagi tretjega odstavka 20. člena Direktive 2003/71/ES.
2.8 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju zakona
89. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja.
(2) Agencija je pristojna in odgovorna tudi za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona, pri ponudbah vrednostnih papirjev javnosti oziroma zahtevah za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu, v zvezi s katerimi ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 96. členu tega zakona.
90. člen
(namen nadzora)
Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali izdajatelj, ponudnik, vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in druge osebe ravnajo v skladu z 2. poglavjem tega zakona.
91. člen
(način opravljanja nadzora)
Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona:
1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij ter poročil in obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,
2. z opravljanjem pregledov poslovanja izdajatelja ter njegovih nadrejenih in podrejenih družb,
3. z izrekanjem nadzornih ukrepov iz 93. člena in drugega odstavka 95. člena tega zakona.
92. člen
(zahteva agencije za predložitev informacij)
Zaradi preverjanja in presoje, ali izdajatelj, ponudnik oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona, lahko agencija:
1. od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali od njegove nadrejene oziroma podrejene družbe zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,
2. od revizorjev oziroma revizork (v nadaljnjem besedilu: revizor) in poslovodij izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu in od finančnih posrednikov, ki opravljajo storitve v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, zahteva, da ji predloži informacije, potrebne za to preverjanje in presojo.
93. člen
(nadzorni ukrepi v zvezi s ponudbo javnosti in zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu od izdajatelja, ponudnika oziroma vlagatelja zahteve za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu zahteva, da v prospekt vključi dodatne informacije, če je to potrebno za varovanje interesov vlagateljev.
(2) Če agencija utemeljeno sumi, da so kršene določbe 2. poglavja tega zakona, lahko tudi:
1. začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu,
2. prepove ali začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi oglaševanje ter
3. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu.
(3) Agencija lahko v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti ali zahtevo za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:
1. prepove ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, če ugotovi, da so kršene določbe 2. poglavja tega zakona, ali če obstajajo utemeljeni razlogi za sum, da bodo kršene določbe 2. poglavja tega zakona,
2. prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če so kršene določbe 2. poglavja tega zakona,
3. objavi, da izdajatelj ne izpolnjuje svojih obveznosti, določenih v 2. poglavju tega zakona.
94. člen
(pravica vlagateljev odstopiti od vpisa ali sprejema ponudbe vrednostnih papirjev javnosti)
(1) Če je agencija v zvezi s ponudbo vrednostnih papirjev javnosti izrekla nadzorni ukrep iz 1. točke drugega odstavka ali iz 1. točke tretjega odstavka 93. člena tega zakona, ima vlagatelj, ki je pred objavo tega nadzornega ukrepa kupil ali vpisal vrednostne papirje na podlagi te ponudbe, pravico odstopiti od sprejema ponudbe oziroma prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena z vpisom ali sprejemom ponudbe. To pravico lahko vlagatelj uresniči v petih delovnih dneh od objave nadzornega ukrepa agencije.
(2) Agencija mora v objavi nadzornega ukrepa poučiti vlagatelje o pravici iz prvega odstavka tega člena.
95. člen
(nadzor po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija opravi pregled poslovanja izdajatelja in njegovih podrejenih ali nadrejenih družb v Republiki Sloveniji, če je to potrebno zaradi preveritve in presoje, ali izdajatelj ravna v skladu z 2. poglavjem tega zakona.
(2) Po uvrstitvi vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu lahko agencija izreče tudi naslednja nadzorna ukrepa:
1. od izdajatelja zahteva, da razkrije vse pomembne informacije, ki lahko vplivajo na ceno vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, zato da se zagotovi varovanje interesov vlagateljev ali nemoteno delovanje tega trga,
2. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji, če je po njeni oceni položaj izdajatelja tak, da bi trgovanje lahko škodilo interesom vlagateljev.
96. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice)
(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 89. člena tega zakona ugotovi, da izdajatelj ali institucija, ki odgovarja za ponudbo vrednostnih papirjev javnosti, ravna v nasprotju z 2. poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti matično državo članico izdajatelja.
(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice izdajatelja ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko agencija, potem ko obvesti nadzorni organ matične države članice izdajatelja, izreče ustrezne ukrepe, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.
(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega člena mora agencija nemudoma obvestiti Komisijo.
97. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)
(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem 2. poglavja tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/71/ES v pravni red države članice.
(3) Agencija mora zlasti sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic:
1. če ima izdajatelj zaradi različnih vrst ali kategorij vrednostnih papirjev, ki jih je izdal, več kot eno matično državo članico, ali
2. če je bila prenesena pristojnost in odgovornost za potrditev prospekta v skladu z 68. členom tega zakona.
(4) Če je zahtevana začasna ustavitev ali prepoved trgovanja z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na organiziranih trgih v več državah članicah, mora agencija sodelovati z nadzornimi organi teh držav članic zaradi ustrezne uskladitve med različnimi mesti trgovanja in varovanjem interesov vlagateljev.
(5) Če ima Republika Slovenija položaj matične države članice izdajatelja, mora agencija nadzornemu organu države članice gostiteljice na njegovo zahtevo dati ustrezno pomoč glede na obseg, v katerem je že proučila zadevo, zlasti glede novih vrst ali redkih pojavnih oblik vrednostnih papirjev.
(6) Če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, mora agencija na zahtevo nadzornega organa matične države članice izdajatelja temu predložiti vse informacije o vseh posebnostih, ki so značilne za trge v Republiki Sloveniji.
98. člen
(sodelovanje z upravljavci organiziranih trgov)
Agencija se lahko posvetuje z upravljavci organiziranih trgov, zlasti če odloča o začasni ustavitvi ali prepovedi trgovanja na organiziranem trgu.
3. poglavje: OBVEZNOSTI RAZKRIVANJA NADZOROVANIH INFORMACIJ
3.1 Temeljna pravila o obveznostih javnih družb
99. člen
(javna družba)
Javna družba je izdajatelj, katerega vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi državi članici.
100. člen
(nastanek in prenehanje obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij)
(1) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, nastanejo z uvrstitvijo vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu.
(2) Obveznosti razkrivanja nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju tega zakona, prenehajo:
1. v zvezi z dolžniškimi vrednostnimi papirji, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z zapadlostjo vseh obveznosti, ki so vsebovane v teh vrednostnih papirjih,
2. v zvezi z vsemi vrednostnimi papirji, z uvrstitvijo katerih v trgovanje na organiziranem trgu so nastale: z umikom teh vrednostnih papirjev iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.
101. člen
(sklep o umiku delnic z organiziranega trga)
(1) Skupščina javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji lahko sprejme sklep o umiku delnic ali drugih lastniških vrednostnih papirjev iz trgovanja na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: sklep o umiku delnic z organiziranega trga).
(2) Za sprejetje sklepa o umiku delnic z organiziranega trga je potrebna večina, ki vključuje najmanj 3/4 osnovnega kapitala družbe oziroma višja večina, če tako določa statut družbe. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice.
(3) Objava umika delnic z organiziranega trga je kot predmet dnevnega reda skupščine iz prvega odstavka tega člena pravilna le, če vključuje izjavo družbe, s katero ta delničarjem, ki nasprotujejo temu umiku, z zapisnikom ponudi, da bo prevzela njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine.
(4) V sklepu o umiku delnic z organiziranega trga se navede firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za izvedbo tega umika.
(5) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o umiku delnic z organiziranega trga, lahko zahteva, da družba od njega prevzame delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, ker mu je bila udeležba protipravno preprečena, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na njej ni bil pravilno objavljen.
(6) Sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga ni mogoče izpodbijati z razlogom, da denarna odpravnina, ki jo ponudi družba, ni primerna ali da sploh ni bila ponujena.
(7) Za pravico do denarne odpravnine iz petega odstavka tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Če je bila proti sklepu o umiku delnic z organiziranega trga vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče zavrnilo tožbeni zahtevek, ali od dneva umika tožbe.
(8) Sklep o umiku delnic z organiziranega trga se vpiše v sodni register in začne učinkovati:
1. če je bil sprejet z večino, ki je vključevala najmanj 9/10 osnovnega kapitala družbe: z vpisom tega sklepa v sodni register, razen če je v sklepu določeno, da začne učinkovati šele s potekom določenega roka po dnevu vpisa tega sklepa v sodni register,
2. v drugih primerih: s potekom enega leta od vpisa tega sklepa v sodni register.
(9) Javna družba mora o vpisu sklepa o umiku delnic z organiziranega trga v sodni register obvestiti borzo oziroma upravljavca drugega organiziranega trga, na katerem se iz trgovanja umaknejo delnice na podlagi sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, naslednji delovni dan po prejemu tega sklepa.
(10) Prvi do deveti odstavek tega člena se uporabljajo tudi:
1. če se delnice umaknejo iz trgovanja na enem organiziranem trgu in uvrstijo v trgovanje na drugem organiziranem trgu ali
2. če se delnice umaknejo iz trgovanja na enem od več organiziranih trgov, na katere so uvrščene.
102. člen
(uporaba 3. poglavja)
(1) 3. poglavje tega zakona se uporablja za razkrivanje nadzorovanih informacij javnih družb, katerih matična država članica je Republika Slovenija.
(2) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo dolžniških vrednostnih papirjev, ki se glasijo na znesek, ki je manjši od zneska 1.000 eurov, ali zneska v drugi valuti, ki je skoraj enak znesku 1.000 eurov, in v zvezi z izdajo delnic je:
1. če ima javna družba položaj osebe države članice: država članica, v kateri ima registriran svoj sedež,
2. če ima javna družba položaj osebe tretje države: država članica, ki je bila izbrana v skladu s tretjim, četrtim ali petim odstavkom 38. člena tega zakona.
(3) Matična država članica javne družbe v zvezi z izdajo drugih vrednostnih papirjev, razen izdaj iz drugega odstavka tega člena, je tista država članica, ki jo med naslednjimi državami članicami izbere javna družba:
1. država članica, v kateri ima javna družba registriran svoj sedež, ali
2. katera koli država članica, na območju katere so vrednostni papirji javne družbe uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu.
(4) Javna družba lahko za svojo matično državo članico izbere samo eno državo članico.
(5) Če javna družba po 2. točki drugega odstavka ali po tretjem odstavku tega člena za matično državo članico izbere Republiko Slovenijo, mora o tem obvestiti agencijo in obvestilo o tej izbiri objaviti na način, določen s tem zakonom za objavo nadzorovanih informacij.
(6) Izbira Republike Slovenije kot matične države članice po 2. točki drugega odstavka ali po tretjem odstavku tega člena učinkuje najmanj tri leta od dneva, ko javna družba obvesti agencijo o tej izbiri, razen če so pred potekom tega obdobja vsi vrednostni papirji te javne družbe umaknjeni iz trgovanja na vseh organiziranih trgih v EU.
(7) Država članica gostiteljica je država članica, na območju katere so vrednostni papirji izdajatelja uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, če je različna od matične države članice izdajatelja.
(8) Če so vrednostni papirji, glede katerih je matična država članica javne družbe druga država članica, uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, se za javno družbo, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, oziroma osebo, ki je zahtevala njihovo uvrstitev v trgovanje na borznem trgu, uporablja 136. člen tega zakona.
103. člen
(izjeme od uporabe 3. poglavja)
(1) 3. poglavje tega zakona se ne uporablja za enote kolektivnih naložbenih podjemov razen podjemov zaprtega tipa.
(2) Za Republiko Slovenijo in za regionalno oziroma lokalno skupnost kot izdajatelja vrednostnih papirjev se ne uporabljajo 129. člen in drugi do peti odstavek 131. člena tega zakona.
(3) Oddelek 3.2 tega zakona se ne uporablja za naslednje javne družbe:
1. javne družbe, ki imajo položaj:
– države članice,
– organa regionalne ali lokalne oblasti države članice,
– javne mednarodne organizacije, katerih član je ena ali več držav članic,
– Evropske centralne banke ali centralne banke države članice,
2. javne družbe, ki so od vrednostnih papirjev, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu, izdale samo dolžniške vrednostne papirje, ki se vsak glasi na znesek najmanj 50.000 eurov ali znesek v drugi valuti, ki je najmanj enakovreden 50.000 eurom.
104. člen
(delničar, odvisna družba in obvladujoča oseba)
(1) Delničar je vsaka fizična ali pravna oseba zasebnega ali javnega prava, ki je neposredno ali posredno zakoniti imetnik:
1. delnic javne družbe v svojem imenu in za svoj račun,
2. delnic javne družbe v svojem imenu in za račun druge fizične ali pravne osebe,
3. potrdil o deponiranju delnic.
(2) V primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena se imetnik potrdil o deponiranju, ki predstavljajo delnice, šteje za imetnika teh delnic.
(3) Odvisna družba je pravna oseba:
1. v kateri ima druga oseba večino glasovalnih pravic,
2. v kateri je druga oseba delničar ali družbenik oziroma družbenica (v nadaljnjem besedilu: družbenik) in ima pravico imenovati ali razrešiti večino članov organa vodenja ali nadzora,
3. v kateri je druga oseba delničar ali družbenik in sama nadzoruje večino glasovalnih pravic, v skladu z dogovorom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki, ali
4. v kateri ima druga oseba pravico izvajati prevladujoč vpliv ali dejansko izvaja prevladujoč vpliv.
(4) Druga oseba iz tretjega odstavka tega člena je obvladujoča oseba odvisne družbe.
(5) Pri presoji, ali ima oseba položaj obvladujoče osebe po 2. točki tretjega odstavka tega člena, se pravicam iz delnic, katerih imetnik je ta oseba za svoj račun, prištejejo pravice, katerih imetnik je:
1. druga odvisna družba te osebe in
2. druga oseba, ki ima delnice za račun te osebe.
105. člen
(pragovi pomembnega deleža)
(1) Pragovi pomembnega deleža so deleži glasovalnih pravic v posamezni javni družbi, ki pripadajo posameznemu delničarju ter predstavljajo 5, 10, 15, 20, 25 odstotkov, 1/3, 50 ali 75 odstotkov vseh glasovalnih pravic v tej javni družbi.
(2) Kot osnova za ugotavljanje pomembnega deleža se upoštevajo vse delnice javne družbe z glasovalno pravico, vključno z lastnimi delnicami in delnicami, pri katerih je uresničevanje glasovalne pravice omejeno po zakonu ali po statutu družbe v skladu z zakonom.
106. člen
(nadzorovana informacija)
Nadzorovana informacija je vsaka informacija, ki jo mora razkriti javna družba ali druga oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe:
1. po 3. poglavju tega zakona,
2. kot notranjo informacijo v skladu s 386. členom tega zakona ali
3. po predpisih druge države članice, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2004/109/ES v pravni red te države članice ali na podlagi prvega odstavka 3. člena Direktive 2004/109/ES.
107. člen
(elektronsko sredstvo)
Elektronsko sredstvo je elektronska oprema za obdelavo podatkov, ki vključuje digitalno kompresijo, shranjevanje in pošiljanje podatkov z uporabo žic, radijskih valov, optičnih tehnologij ali katerega koli drugega načina prenosa elektromagnetnega valovanja.
108. člen
(predpis o nadzorovanih informacijah)
(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila za izbiro Republike Slovenije kot države članice javne družbe po 2. točki drugega odstavka ali po tretjem odstavku 102. člena tega zakona in druga podrobnejša merila za uporabo 3. poglavja tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi tretjega odstavka 2. člena Direktive 2004/109/ES.
3.2 Obveznosti glede objave letnega in polletnega poročila
109. člen
(uporaba ZGD-1 in direktiv EU za letno poročilo in revizorjevo poročilo)
(1) Če ima javna družba sedež v Republiki Sloveniji, se za njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih mora objaviti v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, uporablja osmo poglavje I. dela ZGD-1.
(2) Če ima javna družba sedež v drugi državi članici ali v tretji državi, mora njeno letno in konsolidirano letno poročilo ter revizorjevo poročilo, ki jih mora objaviti v skladu z oddelkom 3.2 tega zakona, ustrezati naslednjim zahtevam:
1. če mora družba sestaviti konsolidirano računovodsko poročilo po Direktivi 83/349/EGS, mora njeno računovodsko poročilo vsebovati konsolidirane računovodske izkaze, sestavljene v skladu z Uredbo 1606/2002/ES, letno poročilo nadrejene družbe v skupini pa mora biti sestavljeno v skladu s pravom države sedeža nadrejene družbe,
2. če družba ni zavezana h konsolidaciji, mora njeno revidirano računovodsko poročilo vsebovati računovodske izkaze in pojasnila k tem izkazom, sestavljene v skladu s pravom države njenega sedeža,
3. računovodsko poročilo mora biti revidirano v skladu z 51. in 51.a členom Direktive 78/660/EGS, in če je družba zavezana h konsolidaciji, tudi v skladu s 37. členom Direktive 83/349/EGS,
4. poslovno poročilo mora biti sestavljeno v skladu s 46. členom Direktive 78/660/EGS in če je družba zavezana h konsolidaciji tudi v skladu s 36. členom Direktive 83/349/EGS.
(3) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka tega člena zavezana h konsolidaciji, se pravila o obveznostih v zvezi z letnim in polletnim poročilom, določenih v oddelku 3.2 tega zakona, uporabljajo tudi za obveznosti v zvezi s konsolidiranim letnim oziroma polletnim poročilom.
110. člen
(obveznost objave letnega poročila in revizorjevega poročila)
(1) Javna družba mora objaviti svoje letno poročilo najpozneje v štirih mesecih po koncu poslovnega leta in mora zagotoviti, da ostane javno dostopno najmanj pet let po njegovi objavi, če ni s predpisom iz 116. člena tega zakona določeno drugačno obdobje javne dostopnosti.
(2) Letno poročilo mora vsebovati:
1. revidirano računovodsko poročilo,
2. poslovno poročilo in
3. izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni za sestavo letnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi mora biti jasno razkrit, da je po njihovem najboljšem vedenju:
– računovodsko poročilo sestavljeno v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter da daje resničen in pošten prikaz sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih družb, vključenih v konsolidacijo kot celote, in
– v poslovno poročilo vključen pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih vrst tveganja, ki so jim družba in morebitne druge družbe, vključene v konsolidacijo, kot celota izpostavljene.
(3) Hkrati z objavo letnega poročila mora javna družba na način iz prvega odstavka tega člena objaviti tudi revizorjevo poročilo, ki ga je podpisal revizor, odgovoren za revidiranje letnega poročila družbe.
111. člen
(objava sprejetja letnega poročila)
(1) Če letnega poročila do roka iz prvega odstavka 110. člena tega zakona še ni sprejel pristojni organ družbe, mora javna družba v navedenem roku objaviti letno poročilo, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe, in na to v objavi opozoriti.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora javna družba v 15 dneh po dnevu, ko letno poročilo sprejme njen pristojni organ, objaviti tudi sprejeto letno poročilo. Če pristojni organ družbe pri sprejetju letnega poročila ni spremenil letnega poročila, ki ga je sestavilo poslovodstvo družbe, lahko družba namesto ponovne objave celotnega letnega poročila objavi samo informacijo, da je pristojni organ družbe sprejel letno poročilo z vsebino, v kateri ga je sestavilo poslovodstvo družbe.
112. člen
(obveznost objave polletnega poročila)
Javna družba mora objaviti svoje polletno poročilo za prvih šestih mesecev svojega poslovnega leta takoj, ko je to mogoče, in ne pozneje kot v dveh mesecih po koncu tega obdobja. Javna družba mora zagotoviti, da njeno polletno poročilo ostane javno dostopno najmanj pet let po njegovi objavi, če ni s predpisom iz 116. člena tega zakona določeno drugačno obdobje javne dostopnosti.
113. člen
(vsebina polletnega poročila)
(1) Polletno poročilo mora vsebovati:
1. povzetek računovodskega poročila,
2. vmesno poslovno poročilo ter
3. izjavo članov poslovodstva in drugih oseb javne družbe, ki so odgovorni za sestavo polletnega poročila in katerih imena in položaj v javni družbi morajo biti jasno razkriti, da je po njihovem najboljšem vedenju:
– povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter da daje resničen in pošten prikaz sredstev in obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida družbe in morebitnih drugih družb vključenih v konsolidacijo kot celote in
– v vmesno poslovno poročilo vključen pošten prikaz informacij iz šestega odstavka tega člena.
(2) Če je javna družba po 56. členu ZGD-1 oziroma po 1. točki drugega odstavka 109. člena tega zakona zavezana h konsolidaciji, mora biti povzetek računovodskega poročila sestavljen v skladu z ustreznim mednarodnim računovodskim standardom o vmesnem finančnem poročanju, sprejetem po postopku iz 6. člena Uredbe 1606/2002/ES.
(3) Povzetek polletnega računovodskega poročila javnih družb, ki niso javne družbe iz drugega odstavka tega člena, mora vsebovati najmanj:
1. povzetek bilance stanja,
2. povzetek izkaza poslovnega izida in
3. prilogo s pojasnili k izkazoma iz 1. in 2. točke tega odstavka.
(4) Pri sestavi povzetka bilance stanja in povzetka izkaza poslovnega izida mora družba upoštevati enaka načela pripoznavanja in vrednotenja, kot jih mora upoštevati pri sestavi letnega računovodskega poročila.
(5) Vmesno poslovno poročilo mora vsebovati vsaj opis vseh pomembnejših poslovnih dogodkov, ki so nastopili v prvih šestih mesecih po koncu prejšnjega poslovnega leta, in njihovega vpliva na povzetek računovodskega poročila, vključno z opisom bistvenih vrst tveganja in negotovosti v zvezi s preostalimi šestimi meseci tekočega poslovnega leta.
(6) Vmesno poslovno poročilo javne družbe, ki je izdala delnice, mora vsebovati tudi opis pomembnih poslov s povezanimi osebami, sestavljen v skladu z ustreznim računovodskim standardom.
(7) Če je bilo polletno računovodsko poročilo revidirano, mora javna družba hkrati z objavo polletnega poročila na način iz 112. člena tega zakona objaviti revizorjevo poročilo. Prvi stavek tega odstavka se smiselno uporablja tudi za revizorjev pregled.
(8) Če polletno računovodsko poročilo ni bilo predmet revidiranja ali pregleda, mora biti v polletnem poročilu to izrecno navedeno.
114. člen
(vmesno poročilo poslovodstva)
(1) Če v 386. členu tega zakona ni določeno drugače, mora javna družba, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, objaviti vmesno poročilo poslovodstva za obdobje od poteka prvih in drugih šest mesecev poslovnega leta (v nadaljnjem besedilu: šestmesečno obdobje) do objave vmesnega poročila poslovodstva.
(2) Vmesno poročilo poslovodstva mora javna družba objaviti znotraj obdobja, ki se začne s potekom desetih tednov po koncu posameznega šestmesečnega obdobja in konča šest tednov pred koncem naslednjega šestmesečnega obdobja.
(3) Vmesno poročilo poslovodstva se mora nanašati na obdobje od konca posameznega šestmesečnega obdobja do objave vmesnega poročila, in mora vsebovati:
1. razlago vseh pomembnejših poslovnih dogodkov, ki so nastopili v obdobju, na katero se nanaša poročilo, in njihov vpliv na finančni položaj družbe in njenih odvisnih družb, ter
2. splošen opis finančnega položaja in poslovanja družbe in njenih odvisnih družb v obdobju, na katero se nanaša poročilo.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se ne uporabljajo za javno družbo, ki na podlagi drugih predpisov ali pravil organiziranega trga ali na lastno pobudo objavlja četrtletna poročila v skladu s temi predpisi ali pravili.
115. člen
(odgovornost za pravilno izpolnitev obveznosti javne družbe)
(1) Člani organov vodenja in nadzora javne družbe morajo zagotoviti, da javna družba pravilno izpolnjuje obveznosti, določene v oddelku 3.2 ter v 128. in 129. členu tega zakona.
(2) Javna družba in člani njenih organov vodenja in nadzora solidarno odgovarjajo vlagateljem za škodo, ki jim nastane zaradi nepravilne izpolnitve obveznosti iz prvega odstavka tega člena.
(3) Javna družba ali član oziroma članica njenega organa vodenja ali nadzora (v nadaljnjem besedilu: član organa vodenja ali nadzora) se odškodninske odgovornosti iz drugega odstavka tega člena lahko razbremeni, če dokaže, da je v zvezi z izpolnjevanjem obveznosti iz prvega odstavka tega člena ravnal v skladu z ustrezno profesionalno skrbnostjo.
116. člen
(predpisi o objavi letnih in polletnih poročil)
(1) Agencija lahko predpiše:
1. ustrezno drugačno obdobje javne dostopnosti letnih in polletnih poročil po prvem odstavku 110. člena in prvem odstavku 112. člena tega zakona, če je to potrebno zaradi prenosa izvedbenega predpisa iz drugega odstavka tega člena,
2. podrobnejše tehnične pogoje, pod katerimi mora letno in polletno poročilo ostati dostopno javnosti,
3. značilnosti revizorjevega pregleda,
4. najmanjši obseg povzetka polletnega računovodskega poročila javnih družb iz tretjega odstavka 113. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi šestega odstavka 4. člena ali šestega odstavka 5. člena Direktive 2004/109/ES.
3.3 Obveznosti glede informacij o pomembnih deležih v javni družbi, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu
117. člen
(uporaba oddelka 3.3)
(1) Oddelek 3.3 tega zakona se uporablja za javne družbe, katerih delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu.
(2) Oddelek 3.3 tega zakona se smiselno uporablja tudi za nejavne družbe iz drugega odstavka 4. člena ZPre-1.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora agenciji do 15. januarja vsakega leta poslati seznam družb, ki so izdale delnice kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru, in ki imajo na zadnji dan preteklega leta najmanj 250 delničarjev.
(4) Ne glede na prvi odstavek 118. člena in prvi odstavek 119. člena tega zakona mora član organa vodenja ali nadzora družbe iz prvega ali drugega odstavka tega člena s sedežem v Republiki Sloveniji obveščati družbo o vsaki spremembi deleža glasovalnih pravic v tej družbi, tudi če s tako spremembo ne doseže ali preseže posameznega praga pomembnega deleža ali se s tako spremembo njegov delež ne zmanjša pod posamezen prag.
(5) Za obveznosti oseb iz četrtega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe oddelka 3.3 tega zakona o obveznosti delničarjev in imetnikov delniških opcij, za objavo spremembe deleža glasovalnih pravic iz četrtega odstavka tega člena pa se smiselno uporabljajo določbe oddelka 3.3 tega zakona o objavi obvestil o spremembi pomembnih deležev.
118. člen
(obveznost delničarjev obveščati javno družbo o spremembi pomembnih deležev)
(1) Delničar mora obvestiti javno družbo, če doseže ali preseže posamezen prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod posamezen prag pomembnega deleža, na podlagi enega od naslednjih dejstev:
1. na podlagi pravnih poslov razpolaganja z delnicami ali drugih pravnih poslov, katerih posledica je sprememba deleža glasovalnih pravic, ali
2. na podlagi korporacijskih dejanj javne družbe ali drugih pravnih dejstev iz 126. člena tega zakona.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja:
1. za delnice, ki so bile pridobljene izključno za poravnavo znotraj običajno kratkega poravnalnega obdobja, in
2. za delnice, katerih imetnik je depozitar v zvezi z opravljanjem storitev hrambe, če lahko iz teh delnic uresničuje glasovalne pravice samo na podlagi navodil, ki mu jih da oseba, za račun katere jih hrani, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega načina.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za pridobitve in odsvojitve delnic, s katerimi vzdrževalec trga pri opravljanju poslov vzdrževanja trga preseže petodstotni prag pomembnega deleža ali se njegov delež zmanjša pod petodstotni prag pomembnega deleža, če sta izpolnjena naslednja pogoja:
1. vzdrževalec trga ima dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov agencije oziroma drugega pristojnega nadzornega organa države članice in
2. vzdrževalec trga ne posega v poslovodenje javne družbe in tudi ne izvaja vpliva na javno družbo za nakup teh delnic ali kritje njihove nakupne cene.
119. člen
(obveznosti imetnikov delniških opcij obveščati o spremembi pomembnih deležev)
(1) Javno družbo mora o spremembah pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 118. člena tega zakona obveščati tudi imetnik delniških opcij.
(2) Delniška opcija iz prvega odstavka tega člena je finančni instrument, ki vsebuje enostransko oblikovalno upravičenje, z uresničitvijo katerega imetnik doseže sklenitev pogodbe, katere predmet je pridobitev že izdanih delnic javne družbe z glasovalno pravico.
120. člen
(obveznost drugih oseb obveščati javno družbo o spremembi pomembnih deležev)
Javno družbo mora o spremembah pomembnih deležev na podlagi pravnih dejstev iz prvega odstavka 118. člena tega zakona obveščati tudi oseba (v nadaljnjem besedilu: zavezanec za obveščanje) v obsegu, v katerem je upravičena pridobiti ali razpolagati ali uresničevati glasovalne pravice iz delnic v enem od teh primerov ali kombinaciji teh primerov:
1. glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, ki pogodbeni stranki zavezuje, da z usklajenim uresničevanjem glasovalnih pravic, katerih imetnici sta, izvajata trajno skupno politiko upravljanja javne družbe,
2. glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba, s katero je zavezanec za obveščanje sklenil pogodbo, na podlagi katere je na tretjo osebo odplačno začasno prenesel uresničevanje teh pravic,
3. glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, ki so začasno prenesene zavezancu za obveščanje kot zavarovanje, če nadzoruje te pravice in izrazi namero, da jih bo uresničeval,
4. glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, glede katerih ima zavezanec za obveščanje pravico užitka,
5. glasovalnih pravic, ki jih ima ali jih lahko uresničuje v pomenu iz 1. do 4. točke tega člena odvisna družba zavezanca za obveščanje,
6. glasovalnih pravic, vsebovanih v delnicah, ki so v hrambi pri zavezancu za obveščanje in ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil delničarjev,
7. glasovalnih pravic, katerih imetnik je tretja oseba v svojem imenu in za račun zavezanca za obveščanje,
8. glasovalnih pravic, ki jih zavezanec za obveščanje lahko uresničuje kot pooblaščenec oziroma pooblaščenka (v nadaljnjem besedilu: pooblaščenec) in ki jih ta lahko uresničuje po lastni presoji, če ne prejme ustreznih navodil od delničarjev.
121. člen
(izjeme pri obveznosti obveščanja za članice ESCB)
(1) Obveznosti iz prvega odstavka 118. člena in iz 3. točke 120. člena tega zakona ne nastanejo, če so delnice prenesene članici ESCB pri opravljanju njenih nalog osrednje monetarne oblasti, vključno z delnicami, prenesenimi članici ESCB na podlagi zastave, posla začasne prodaje ali odkupa ali podobnega posla za zagotovitev likvidnosti za namene monetarne politike ali znotraj plačilnega sistema.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja samo za posle, ki trajajo krajše obdobje, če se glasovalne pravice iz delnic, ki so predmet teh poslov, ne uresničujejo.
122. člen
(druge izjeme)
(1) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, ki je nadrejena družbi za upravljanje, deležem glasovalnih pravic iz 118. in 120. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev kolektivnih naložbenih podjemov ali drugih naložb, ki jih pod pogoji, določenimi v Direktivi 85/611/EGS, upravlja družba za upravljanje, če družba za upravljanje uresničuje glasovalne pravice iz teh deležev neodvisno od nadrejene družbe.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če:
1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja družba za upravljanje, in
2. družba za upravljanje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.
(3) Pri presoji, ali je bil dosežen oziroma presežen prag pomembnega deleža, družba, nadrejena investicijskemu podjetju, ki je v skladu s tem zakonom oziroma Direktivo 2004/39/ES upravičeno opravljati investicijske storitve in posle, deležem glasovalnih pravic iz 118. in 120. člena tega zakona, katerih imetnik je sama, ni dolžna prištevati deležev iz naložb v delnice z glasovalno pravico, ki jih upravlja to investicijsko podjetje pri opravljanju storitev gospodarjenja s finančnimi instrumenti v pomenu, opredeljenem v četrtem odstavku 8. člena tega zakona, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. investicijsko podjetje ima ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega organa za opravljanje investicijske storitve gospodarjenja s finančnim instrumenti iz 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in
2. investicijsko podjetje:
– bodisi lahko uresničuje glasovalne pravice iz naložb v delnice z glasovalno pravico samo na podlagi navodil, ki mu jih da stranka, za račun katere gospodari z njimi, v pisni obliki ali z uporabo elektronskega sredstva,
– bodisi je z uporabo ustreznih ukrepov zagotovilo ustrezne pogoje, enakovredne pogojem, določenim v Direktivi 85/611/EGS, da se storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti opravljajo neodvisno od drugih storitev in poslov, ki jih opravlja investicijsko podjetje, in
3. investicijsko podjetje uresničuje glasovalne pravice neodvisno od nadrejene družbe.
(4) Tretji odstavek tega člena se ne uporablja, če:
1. je nadrejena družba ali tej podrejena družba imetnik delnic z glasovalno pravico, ki jih upravlja investicijsko podjetje, in
2. investicijsko podjetje ne more uresničevati glasovalnih pravic iz teh delnic po lastni presoji, temveč samo po neposrednih ali posrednih navodilih nadrejene družbe ali tej podrejene družbe.
123. člen
(postopek obveščanja o spremembi pomembnih deležev)
(1) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka 118. člena in iz 120. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: obvestilo o spremembi pomembnih deležev), mora vsebovati:
1. skupni delež glasovalnih pravic po spremembi, ki je predmet obvestila,
2. če je javna družba izdala več razredov delnic z glasovalno pravico, tudi: skupni delež glasovalnih pravic za vsak razred teh delnic,
3. če se imetništvo uresničuje prek odvisnih družb, tudi: zaporedje povezave do teh odvisnih družb,
4. dan, na katerega je bil prag pomembnega deleža, ki je predmet obvestila, dosežen ali presežen, ali se je delež, ki je predmet obvestila, zmanjšal pod ta prag,
5. osebne podatke:
– o delničarju, tudi če ta v primerih iz 120. člena tega zakona ni upravičen uresničevati glasovalnih pravic, in
– v primerih iz 120. člena tega zakona tudi o zavezancu za obveščanje, ki je upravičen uresničevati glasovalne pravice za račun delničarja iz prejšnje alinee.
(2) Delničar oziroma zavezanec za obveščanje mora javni družbi poslati obvestilo o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje četrti trgovalni dan po dnevu:
1. ko je izvedel za pridobitev oziroma odsvojitev delnic ali za možnost uresničevanja glasovalnih pravic ali ko bi za ta dejstva lahko izvedel, ne glede na to, kdaj so nastopili pravni učinki pridobitve oziroma odsvojitve delnic ali možnosti uresničevanja glasovalnih pravic, oziroma
2. ko je izvedel za pravno dejstvo iz 2. točke prvega odstavka 118. člena tega zakona.
(3) Delničar oziroma zavezanec za obveščanje je oproščen obveznosti obveščanja, če je obvestilo poslala njegova nadrejena družba ali nadaljnja nadrejena družba te družbe.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obveznosti imetnikov delniških opcij iz 119. člena tega zakona.
124. člen
(objava informacij o spremembi pomembnih deležev)
(1) Javna družba mora objaviti informacije iz obvestila o spremembi pomembnih deležev takoj, ko je mogoče, in najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če se informacija iz obvestila o spremembi pomembnega deleža objavi v sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 137. člena tega zakona najpozneje tretji trgovalni dan po prejemu obvestila.
125. člen
(objava informacij glede lastnih delnic javne družbe)
Javna družba mora objaviti informacijo o spremembi deleža lastnih delnic:
1. če neposredno ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu in za račun javne družbe, pridobi ali odsvoji lastne delnice in
2. če zaradi take pridobitve oziroma odsvojitve delež glasovalnih pravic iz lastnih delnic javne družbe doseže ali preseže pet ali deset odstotkov vseh delnic javne družbe z glasovalno pravico oziroma se zmanjša pod enega od teh pragov.
126. člen
(objave glede sprememb skupnega števila delnic z glasovalno pravico)
Za izračun pragov pomembnega deleža po 105. členu tega zakona mora javna družba ob koncu vsakega meseca, v katerem se je zaradi korporacijskega dejanja javne družbe ali drugega pravnega dejstva spremenilo skupno število delnic z glasovalno pravico, na katere je razdeljen osnovni kapital javne družbe, ali skupno število glasovalnih pravic, ki izhajajo iz teh delnic, objaviti informacijo o tej spremembi in o novem skupnem številu glasovalnih pravic.
127. člen
(predpis o informacijah o pomembnih deležih)
(1) Agencija predpiše:
1. podrobnejša merila za presojo nastopa obveznosti in izjem iz 118. člena tega zakona,
2. v zvezi z obvestili in informacijami o spremembi pomembnih deležev:
– določi standardni obrazec obvestila o spremembi pomembnih deležev,
– opredeli način določitve koledarja trgovalnih dni,
– podrobneje določi primere, v katerih mora delničar ali zavezanec za obveščanje obvestiti javno družbo o spremembi pomembnega deleža,
– podrobneje določi merila za presojo, kdaj bi delničar ali zavezanec za obveščanje lahko zvedel za pridobitev oziroma odtujitev,
– podrobneje določi merila za uporabo izjem iz 122. člena tega zakona,
3. v zvezi z obveznostmi imetnikov delniških opcij:
– podrobnejše značilnosti finančnih instrumentov iz drugega odstavka 119. člena tega zakona in način izračunavanja skupnega deleža glasovalnih pravic za presojo pragov pomembnega deleža,
– podrobnejša pravila o vsebini obvestila z določitvijo standardiziranega obrazca obvestila,
– podrobnejša pravila o rokih in naslovniku obvestila,
4. podrobnejša pravila o objavi informacij glede lastnih delnic javne družbe.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi sedmega odstavka 9. člena, osmega odstavka 12. člena, drugega odstavka 13. člena ali drugega odstavka 14. člena Direktive 2004/109/ES.
3.4 Druge obveznosti javne družbe
128. člen
(obveznost objave informacij o spremembah vsebine pravic iz vrednostnih papirjev)
(1) Javna družba mora brez odlašanja objaviti vse spremembe glede vsebine pravic iz različnih razredov njenih delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, vključno z vsemi spremembami glede pravic, ki izhajajo iz izvedenih vrednostnih papirjev, ki jih je izdala in katerih vsebina je opcija glede pridobitve teh delnic.
(2) Javna družba, katere drugi vrednostni papirji, razen delnic, so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora brez odlašanja objaviti vse spremembe glede vsebine pravic iz teh vrednostnih papirjev, vključno s spremembami, ki lahko posredno vplivajo na te pravice, zlasti spremembe, ki nastanejo zaradi spremembe pogojev za izplačilo obveznosti iz teh vrednostnih papirjev ali obrestnih mer.
(3) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja za spremembo elementa obrestne mere, ki je objektivno določljiv in neodvisen od volje javne družbe, na primer EURIBOR ali LIBOR.
129. člen
(obveznost objave informacij o novih izdajah dolžniških vrednostnih papirjev)
(1) Javna družba mora brez odlašanja objaviti informacije o novih izdajah dolžniških vrednostnih papirjev, zlasti o jamstvih in drugih zavarovanjih obveznosti iz teh izdaj.
(2) Če v 10. poglavju tega zakona ni določeno drugače, se prvi odstavek tega člena ne uporablja za javne mednarodne organizacije, katerih članica je vsaj ena država članica.
130. člen
(obveznost glede informacij za imetnike delnic, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Javna družba, katere delnice so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, mora delničarje, ki so v enakem položaju do družbe, enako obravnavati.
(2) Javna družba mora zagotoviti, da so v njeni matični državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz delnic, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov. Javna družba mora delničarju v skladu s pravom svojega sedeža omogočiti uresničevanje glasovalnih pravic tudi prek pooblaščenca.
(3) Za izpolnitev obveznosti iz drugega odstavka tega člena mora javna družba zlasti:
1. v zvezi z zasedanjem posamezne skupščine delničarjev zagotoviti naslednje informacije:
– mestu, času in dnevnem redu zasedanja skupščine,
– skupnem številu delnic in glasovalnih pravic in
– o pravici delničarjev do udeležbe na skupščini,
2. delničarjem zagotoviti obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni oziroma v primeru iz četrtega odstavka tega člena v elektronski obliki, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu skupščine ali na zahtevo delničarja za objavo sklica skupščine,
3. za plačilnega zastopnika določiti finančno družbo, prek katere lahko delničarji uresničujejo svoje premoženjske pravice iz delnic, in
4. objaviti ali poslati delničarjem ustrezna obvestila:
– o določitvi in izplačilu dividend in
– o izdaji novih delnic, ki vključujejo tudi informacije o prednostni pravici in načinu vpisa novih delnic, ter o razveljavitvi ali zamenjavi delnic.
(4) Javna družba lahko pošlje informacije delničarjem z uporabo elektronskega sredstva, če tako določa statut javne družbe in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali bivališča delničarja ali osebe ali v primerih iz 120. člena druge osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice;
2. zagotovljeni morajo biti ustrezni identifikacijski postopki, ki omogočajo, da delničar ali druga oseba, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice, dejansko prejme obvestilo;
3. javna družba mora delničarja oziroma v primerih iz 1. do 5. točke 120. člena osebo, ki je upravičena pridobiti, odtujiti ali uresničevati glasovalne pravice, pisno zaprositi za dovoljenje, da ji informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva, in jo opozoriti, da se bo, če v razumnem času ne bo odklonila soglasja, štelo, da je soglasje dala. Delničar oziroma druga oseba, ki je pod pogoji iz te točke dala soglasje za pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadar koli pozneje zahteva, da se ji informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;
4. javna družba mora porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opraviti v skladu z načelom enakega obravnavanja delničarjev iz prvega odstavka tega člena.
131. člen
(obveznost glede informacij za imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Javna družba, katere dolžniški vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, mora vse imetnike dolžniških vrednostnih papirjev iste vrste enako obravnavati glede vseh pravic, vsebovanih v teh vrednostnih papirjih.
(2) Javna družba mora zagotoviti, da so v njeni matični državi članici javno dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic iz dolžniških vrednostnih papirjev, in da je v zvezi s tem zagotovljena ustrezna integriteta podatkov.
(3) Za izpolnitev obveznosti iz drugega odstavka tega člena mora javna družba zlasti:
1. objaviti ali poslati imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev ustrezna obvestila:
– o mestu, času in dnevnem redu zasedanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev,
– o izplačilu obresti,
– o uresničitvi katere koli zamenjave, vpisa ali razveljavitve pravic in odkupa, pa tudi o pravici imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, da sodelujejo pri teh dejanjih,
2. vsaki osebi, ki je upravičena glasovati na zasedanju imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev, zagotoviti obrazec pooblastila za uresničevanje glasovalne pravice v pisni obliki oziroma v primeru iz petega odstavka tega člena z uporabo elektronskega sredstva, in sicer hkrati z obvestilom o sklicu zasedanja ali na zahtevo te osebe po objavi sklica zasedanja,
3. za plačilnega zastopnika določiti finančno družbo, prek katere lahko imetniki dolžniških vrednostnih papirjev uresničujejo svoje premoženjske pravice iz teh vrednostnih papirjev.
(4) Če je treba na zasedanje imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev povabiti samo imetnike dolžniških vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob izdaji teh vrednostnih papirjev najmanj enakovreden 50.000 eurom, lahko javna družba za mesto zasedanja izbere kraj v kateri koli državi članici, če so v tej državi članici dostopne ustrezna oprema in informacije, potrebne za uresničevanje pravic teh imetnikov.
(5) Javna družba lahko pošlje informacije imetnikom dolžniških vrednostnih papirjev z uporabo elektronskega sredstva, če je tako odločilo zasedanje imetnikov teh vrednostnih papirjev in če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. uporaba elektronskega sredstva ne sme biti odvisna od kraja sedeža ali bivališča imetnika dolžniških vrednostnih papirjev ali osebe, ki je upravičena uresničevati glasovalne pravice za imetnika;
2. zagotovljeni morajo biti ustrezni identifikacijski postopki, ki omogočajo, da imetnik dolžniških vrednostnih papirjev dejansko prejme obvestilo;
3. javna družba mora imetnika dolžniških vrednostnih papirjev pisno zaprositi za dovoljenje, da mu informacije pošilja z uporabo elektronskega sredstva, in ga opozoriti, da se bo, če v razumnem času ne bo odklonil soglasja, štelo, da je soglasje dal. Imetnik dolžniških vrednostnih papirjev, ki je pod pogoji iz te točke dal soglasje za pošiljanje informacij z uporabo elektronskega sredstva, lahko kadar koli pozneje zahteva, da se mu informacije v prihodnje pošiljajo v pisni obliki;
4. javna družba mora porazdelitev stroškov v zvezi s pošiljanjem informacij z uporabo elektronskega sredstva opraviti v skladu z načelom enakega obravnavanja imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena.
132. člen
(predpis o uresničevanju pravic imetnikov vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila o načinu izpolnjevanja obveznosti in uresničevanja pravic iz 130. in 131. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga bo Komisija izdala na podlagi četrtega odstavka 17. člena ali petega odstavka 18. člena Direktive 2004/109/ES.
3.5 Druga pravila glede nadzorovanih informacij
133. člen
(predložitev nadzorovanih informacij agenciji)
(1) Če javna družba oziroma oseba, ki je brez soglasja javne družbe zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, objavi nadzorovano informacijo, mora hkrati vsebino te objave predložiti agenciji in slednjo obvestiti o načinu te objave.
(2) Agencija lahko objavi nadzorovane informacije, ki so ji bile predložene po prvem odstavku tega člena, na svojih javnih spletnih straneh.
(3) Če namerava javna družba spremeniti svoj statut oziroma pravila družbe, mora predlog sprememb takoj, ko je mogoče, in najpozneje do dneva zasedanja skupščine, ki bo odločala o teh spremembah, predložiti:
1. agenciji in
2. upravljavcu organiziranega trga, na katerega so uvrščeni njeni vrednostni papirji v trgovanje.
134. člen
(predložitev obvestila o spremembi pomembnih deležev)
(1) Delničar, imetnik delniških opcij in zavezanec za obveščanje morajo obvestilo o spremembi pomembnih deležev iz prvega odstavka 123. člena tega zakona hkrati s predložitvijo javni družbi predložiti tudi agenciji.
(2) Obvestilo o spremembi pomembnih deležev je lahko po izbiri delničarja, imetnika delniških opcij oziroma zavezanca za poročanje namesto v slovenskem jeziku sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(3) Če je obvestilo o spremembi pomembnih deležev sestavljeno v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih, agencija ni upravičena zahtevati prevoda v slovenski jezik.
135. člen
(uporaba jezika v objavi nadzorovanih informacij)
(1) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni samo v trgovanje na borznem trgu, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena v slovenskem jeziku.
(2) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na borznem trgu in na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena:
1. v slovenskem jeziku in
2. po izbiri javne družbe bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(3) Če je Republika Slovenija matična država članica javne družbe in so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje samo na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora biti objava nadzorovanih informacij sestavljena po izbiri javne družbe bodisi v jeziku, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(4) Če javna družba v primeru iz tretjega odstavka tega člena izbere jezik, ki ga priznava nadzorni organ države članice gostiteljice, mora nadzorovane informacije objaviti prav tako po izbiri javne družbe bodisi v slovenskem jeziku bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(5) Če so bili vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, obveznosti iz prvega do četrtega odstavka tega člena ne nastanejo za javno družbo, temveč za osebo, ki je zahtevala to uvrstitev.
(6) Ne glede na prvi do četrti odstavek tega člena mora biti objava nadzorovanih informacij pri izdaji vrednostnih papirjev, ki se vsak glasi najmanj na znesek 50.000 eurov ali znesek, izražen v drugi valuti, ki je bil ob uvrstitvi teh vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu najmanj enakovreden 50.000 eurom, sestavljena po izbiri javne družbe oziroma osebe, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, bodisi v jezikih, ki jih priznavajo nadzorni organi matične države članice javne družbe in držav članic gostiteljic, bodisi v jeziku, ki se običajno uporablja v mednarodnih finančnih krogih.
(7) Če je Republika Slovenija država gostiteljica, se glede jezika objave nadzorovanih informacij uporabljajo predpisi matične države članice javne družbe.
136. člen
(dostop do nadzorovanih informacij)
(1) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, mora nadzorovane informacije:
1. objaviti na način, ki omogoča hiter dostop do teh informacij na nediskriminacijski podlagi, in
2. jih predložiti sistemu za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij iz 137. člena tega zakona.
(2) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, za objavo in predložitev nadzorovanih informacij po prvem odstavku tega člena vlagateljem ne sme zaračunavati nobenih stroškov.
(3) Javna družba oziroma oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, mora za objavo iz 1. točke prvega odstavka tega člena uporabiti medij, ki razumno zanesljivo omogoča razširitev informacij javnosti na celotnem območju EU.
137. člen
(sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij)
(1) Agencija mora bodisi sama upravljati sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij bodisi imenovati vsaj enega upravljavca tega sistema.
(2) Sistem za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij mora izpolnjevati naslednje zahteve:
1. ustrezati mora minimalnim kakovostnim standardom glede varnosti, zanesljivosti informacijskega vira, zapisa časa in enostavnega dostopa končnim uporabnikom in
2. usklajen mora biti s postopkom predložitve nadzorovanih informacij agenciji po 133. in 134. členu tega zakona.
(3) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena s tarifo določi nadomestila za storitve v zvezi z upravljanjem sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij.
(4) Upravljavec sistema iz prvega odstavka tega člena mora k tarifi iz tretjega odstavka tega člena in njenim spremembam dobiti soglasje agencije.
138. člen
(predpis o predložitvi in dostopu do nadzorovanih informacij)
(1) Agencija predpiše:
1. podrobnejša pravila o predložitvi informacij po 133. člena tega zakona in v zvezi s tem zlasti:
– o predložitvi informacij z uporabo elektronskega sredstva in
– o uskladitvi predložitve letnega poročila iz 110. člena in letne dopolnitve informacij v prospektu iz 63. člena tega zakona,
2. podrobnejša pravila o dostopu do nadzorovanih informacij in v zvezi s tem zlasti:
– minimalne standarde glede mesta objave,
– minimalne standarde za učinkovito predložitev nadzorovanih informacij,
– minimalne standarde sistema za centralno shranjevanje nadzorovanih informacij.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi četrtega odstavka 19. člena ali četrtega odstavka 21. člena Direktive 2004/109/ES.
(3) Agencija mora oblikovati ustrezne usmeritve glede zagotavljanja javne dostopnosti informacij, ki jih je treba objaviti po 2., 3. in 10. poglavju tega zakona, v skladu s prvim odstavkom 22. člena Direktive 2004/109/ES.
3.6 Posebna pravila za osebe tretjih držav
139. člen
(posebna pravila za javne družbe tretjih držav)
(1) Agencija lahko javno družbo tretje države oprosti izpolnjevanja obveznosti, določenih v 109. do 112. členu, prvem odstavku 124. člena, 125. členu, 126. členu in 128. do 131. členu tega zakona, če pravo te tretje države določa enakovredne zahteve ali če javna družba ravna v skladu z zahtevami prava tretje države, ki so po oceni agencije enakovredne.
(2) Tudi v primeru iz prvega odstavka tega člena nastanejo obveznosti glede predložitve in objave nadzorovanih informacij, določene v 133., 135. in 136. členu tega zakona.
(3) Javna družba tretje države mora vse informacije, ki jih je objavila v tretji državi, tudi če nimajo značilnosti nadzorovanih informacij, predložiti in objaviti tudi v skladu s 133., 135. in 136. členom tega zakona.
140. člen
(posebna pravila za druge osebe tretjih držav)
(1) Izjema, določena v prvem odstavku 122. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice, po prvem odstavku 5. člena Direktive 85/611/EGS potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz Direktive 85/611/EGS.
(2) Izjema, določena v tretjem odstavku 122. člena tega zakona, se uporablja tudi v zvezi z družbo tretje države, ki bi, če bi imela položaj osebe države članice, po 4. točki oddelka A dodatka I k Direktivi 2004/39/ES potrebovala dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice, če glede neodvisnosti izpolnjuje pogoje, enakovredne tistim iz tretjega odstavka 122. člena tega zakona.
141. člen
(predpis o posebnih pravilih za osebe tretjih držav)
(1) Agencija predpiše podrobnejša pravila za uporabo 139. in 140. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga izda Komisija na podlagi 23. člena Direktive 2004/109/ES.
3.7 Nadzor agencije nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju zakona
142. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj matične države članice javne družbe.
(2) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona, tudi v zvezi z javnimi družbami, glede katerih ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice, v obsegu, določenem v 147. členu tega zakona.
(3) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v oddelku 3.3 tega zakona, tudi v zvezi z družbami iz drugega odstavka 117. člena tega zakona.
143. člen
(namen nadzora)
Agencija opravlja nadzor zaradi preverjanja, ali javna družba, oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, delničarji, imetniki delniških opcij in zavezanci za obveščanje ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona.
144. člen
(način opravljanja nadzora)
Agencija opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona:
1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in poročil ter obvestil oseb, ki so po tem ali drugem zakonu dolžne poročati agenciji,
2. s spremljanjem, ali javna družba pravočasno objavlja informacije, in preverjanjem pravilnosti vsebine objavljenih informacij,
3. z opravljanjem pregledov poslovanja oseb iz 143. člena tega zakona v Republiki Sloveniji v obsegu, potrebnem za dosego namena nadzora,
4. z izrekanjem nadzornih ukrepov iz drugega odstavka 145. člena in iz 146. člena tega zakona.
145. člen
(zahteva agencije za predložitev in objavo informacij)
(1) Za presojo, ali osebe iz 143. člena tega zakona ravnajo v skladu s 3. poglavjem tega zakona, lahko agencija:
1. od osebe iz 143. člena tega zakona, od njene obvladujoče osebe, od njene odvisne družbe in od revizorja, ki je revidiral računovodsko poročilo osebe iz 143. člena, njene obvladujoče osebe ali njene odvisne družbe, zahteva, da ji predloži informacije in dokumente, potrebne za to preverjanje in presojo,
2. od oseb iz 143. člena tega zakona ali od njihovih poslovodij zahteva, da ji predložijo nadzorovane informacije v skladu s 133. ali 134. členom tega zakona, in, če je to potrebno za dosego namena nadzora, da ji predložijo dodatne informacije in dokumente.
(2) Agencija lahko javni družbi odredi objavo informacije iz 1. točke prvega odstavka tega člena v roku, ki ga določi z odredbo. Če javna družba ne ravna v skladu z odredbo iz prvega stavka tega odstavka, lahko agencija sama na stroške javne družbe zagotovi objavo te informacije.
(3) Predložitev informacij in dokumentov agenciji po 1. točki prvega odstavka tega člena nima značilnosti kršitve revizorjeve obveznosti varovanja zaupnih podatkov po zakonu, ki ureja revidiranje, ali na podlagi pogodbe.
146. člen
(nadzorni ukrepi agencije)
Agencija lahko izreče tudi naslednje nadzorne ukrepe:
1. od upravljavca organiziranega trga zahteva, da začasno in največ za deset zaporednih delovnih dni ustavi trgovanje z vrednostnimi papirji na tem trgu, če utemeljeno sumi, da javna družba, ki je izdajatelj teh vrednostnih papirjev, ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona,
2. prepove trgovanje z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu, če ugotovi, da so kršene določbe 3. poglavja tega zakona, ali če utemeljeno sumi, da bodo kršene določbe 3. poglavja tega zakona,
3. objavi, da osebe iz 143. člena tega zakona ne izpolnjujejo svojih obveznosti, določenih v 3. poglavju tega zakona,
4. izreče druge ustrezne ukrepe, potrebne za zagotovitev, da javna družba izpolnjuje svoje obveznosti do delničarjev iz 130. člena oziroma do imetnikov dolžniških vrednostnih papirjev iz 131. člena tega zakona.
147. člen
(nadzorni ukrepi, če ima Republika Slovenija položaj države članice gostiteljice)
(1) Če agencija pri nadzoru po drugem odstavku 142. člena tega zakona ugotovi, da oseba iz 143. člena tega zakona ravna v nasprotju s 3. poglavjem tega zakona, mora o tem obvestiti nadzorni organ matične države članice javne družbe.
(2) Če kljub ukrepom, ki jih izreče nadzorni organ matične države članice javne družbe, ali ker ti ukrepi niso zadostni, kršitve iz prvega odstavka tega člena niso odpravljene, lahko agencija potem, ko o tem obvesti nadzorni organ matične države članice javne družbe, izreče ustrezne ukrepe iz 146. člena tega zakona, ki so potrebni za varovanje interesov vlagateljev.
(3) O ukrepih iz drugega odstavka tega člena mora agencija nemudoma obvestiti Komisijo.
148. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)
(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu s 3. in 9. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2004/109/ES in Direktive 2001/34/ES.
4. poglavje: OPRAVLJANJE INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV
4.1 Statusni ustroj borznoposredniških družb
149. člen
(organiziranost kot delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo)
Borznoposredniška družba mora biti organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe, evropske delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo.
150. člen
(uporaba ZGD-1 za borznoposredniške družbe)
(1) Za borznoposredniško družbo se uporabljajo določbe ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe, evropske delniške družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo, če v tem zakonu ni določeno drugače.
(2) Za pridobitev poslovnih deležev in imetnike teh deležev v borznoposredniški družbi, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pridobitvi delnic in delničarjih borznoposredniške družbe, ki je organizirana kot delniška družba.
151. člen
(dejavnosti borznoposredniške družbe)
(1) Borznoposredniška družba lahko opravlja:
1. investicijske storitve in posle,
2. pomožne investicijske storitve in posle,
3. vzajemno priznane finančne storitve iz tretje in četrte alineje 2. točke ter iz 3. in 6. točke 10. člena ZBan-1,
4. dodatne finančne storitve iz 1. točke prvega odstavka 11. člena ZBan-1 in
5. skrbniške in druge storitve ali posle, ki imajo glede načina opravljanja in tveganj, ki jim je borznoposredniška družba pri njihovem opravljanju izpostavljena, podobne značilnosti kot storitve in posli iz 1. do 4. točke tega odstavka.
(2) Borznoposredniška družba lahko za investicijske sklade, ki izpolnjujejo pogoje za trženje in prodajo v Republiki Sloveniji, na podlagi pooblastila iz šestega odstavka 5. člena ZISDU-1 opravlja posamezne storitve upravljanja investicijskih skladov iz prvega odstavka 5. člena ZISDU-1.
(3) Za opravljanje storitev iz drugega odstavka tega člena se uporablja ZISDU-1 in predpisi, sprejeti na njegovi podlagi.
(4) Borznoposredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti razen dejavnosti iz prvega in drugega odstavka tega člena.
(5) Za opravljanje storitev in poslov iz 3. do 5. točke prvega odstavka tega člena mora borznoposredniška družba pridobiti dovoljenje agencije. Za pridobitev, prenehanje in odvzem tega dovoljenja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za investicijske storitve in posle.
(6) V sodni register se ne sme vpisati firma, ki vsebuje besede »borznoposredniška družba« ali izpeljanke iz teh besed, če pravna oseba ne izpolnjuje pogojev za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
152. člen
(splošno pravilo o osnovnem kapitalu borznoposredniške družbe)
Najnižji znesek osnovnega kapitala borznoposredniške družbe je 730.000 eurov, če ni v 153. členu tega zakona določeno drugače.
153. člen
(posebna pravila o osnovnem kapitalu borznoposredniške družbe)
(1) Najnižji znesek osnovnega kapitala borznoposredniške družbe je 125.000 eurov, če borznoposredniška družba izpolnjuje naslednje pogoje:
1. ni upravičena opravljati investicijskih storitev in poslov iz 3. in 6. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in
2. upravičena je opravljati investicijske storitve in posle iz 1., 2. ali 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in sprejeti v hrambo denarno dobroimetje ali finančne instrumente strank.
(2) Najnižji znesek osnovnega kapitala borznoposredniške družbe je 50.000 eurov, če borznoposredniška družba izpolnjuje enega od naslednjih pogojev:
1. ni upravičena opravljati investicijskih storitev in poslov iz 3. in 6. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona, in tudi ne sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank,
2. ima položaj lokalnega podjetja iz 2. točke prvega odstavka 14. člena ZBan-1 ali
3. je upravičena opravljati samo storitve investicijskega svetovanja iz 5. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona in hkrati ni upravičena:
– niti sprejeti v hrambo denarnega dobroimetja in finančnih instrumentov strank
– niti se zadolževati pri svojih strankah.
(3) Borznoposredniška družba iz 3. točke drugega odstavka tega člena lahko zahtevano kritje namesto z najnižjim zneskom osnovnega kapitala iz drugega odstavka tega člena zagotovi z zavarovanjem profesionalne odgovornosti, ki krije celotno območje EU za najnižjo zavarovalno vsoto 1.000.000 eurov za posamezno odškodninsko terjatev in 1.500.000 eurov za vse odškodninske terjatve v posameznem letu.
(4) Borznoposredniška družba iz 3. točke drugega odstavka tega člena lahko zahtevano kritje zagotovi tudi z ustrezno kombinacijo najnižjega zneska osnovnega kapitala in zavarovanjem profesionalne odgovornosti iz tretjega odstavka tega člena.
154. člen
(delnice borznoposredniške družbe)
(1) Delnice borznoposredniške družbe se lahko glasijo le na ime.
(2) Delnice borznoposredniške družbe se lahko vplačajo samo v denarju.
(3) Delnice borznoposredniške družbe morajo biti v celoti vplačane pred vpisom ustanovitve oziroma povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
(4) Delnice borznoposredniške družbe morajo biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.
(5) Borznoposredniška družba ne sme posredno ali neposredno kreditirati in dajati jamstev za nakup lastnih delnic ali delnic družb, v katerih kapitalu je udeležena z najmanj 20-odstotnim deležem.
(6) Za kreditiranje iz petega odstavka tega člena se štejejo tudi drugi pravni posli, ki so po svojem ekonomskem namenu enaki kreditu.
(7) Peti odstavek tega člena se uporablja tudi za druge finančne instrumente, katerih izdajatelj je borznoposredniška družba oziroma družbe, v katerih je borznoposredniška družba udeležena z najmanj 20-odstotnim deležem, in ki se glede na svoje lastnosti lahko upoštevajo pri izračunu kapitala borznoposredniške družbe.
(8) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja:
1. ob ustanovitvi borznoposredniške družbe ali povečanju njenega osnovnega kapitala zaradi izvedbe združitve ali delitve,
2. ob povečanju osnovnega kapitala borznoposredniške družbe s stvarnim vložkom, katerega predmet so delnice druge borznoposredniške družbe, če prva za tako povečanje pridobi dovoljenje agencije.
(9) Za dovoljenje iz 2. točke osmega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za združitev oziroma delitev.
155. člen
(delničarji borznoposredniške družbe)
(1) Za delničarje borznoposredniške družbe se smiselno uporabljajo 44. do 59. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3. pri smiselni uporabi 53. člena ZBan-1 namesto napotila na 375. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.
156. člen
(izbira sistema upravljanja borznoposredniške družbe)
Borznoposredniška družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z upravnim odborom.
157. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja in nadzora borznoposredniške družbe)
(1) Za člane oziroma članice uprave in nadzornega sveta (v nadaljnjem besedilu: član uprave oziroma član nadzornega sveta) borznoposredniške družbe z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. do 75. člen ZBan-1.
(2) Za upravni odbor borznoposredniške družbe z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. in 71. do 75. člen ZBan-1 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu borznoposredniške družbe, za izvršne direktorje oziroma izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni direktor) pa tudi 62. do 70. člen ZBan-1 in določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba« in
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3. namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«,
4. namesto napotila na ZBan-1 uporablja napotilo na ta zakon,
5. namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«.
158. člen
(posebna pravila za upravni odbor borznoposredniške družbe)
(1) Upravni odbor borznoposredniške družbe mora imenovati najmanj dva izvršna direktorja.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora borznoposredniške družbe.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov borznoposredniške družbe.
159. člen
(redna likvidacija borznoposredniške družbe ter prenehanje opravljanja investicijskih storitev in poslov)
(1) Če skupščina borznoposredniške družbe sprejme sklep o prenehanju borznoposredniške družbe in začetku likvidacijskega postopka ali sklep, s katerim se dejavnost borznoposredniške družbe spremeni tako, da ta ne bo več opravljala investicijskih storitev in poslov, se smiselno uporabljajo 76. do 80. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija« in
3. namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«.
(3) Borznoposredniška družba mora v primeru iz prvega odstavka tega člena:
1. opraviti vsa dejanja, ki so potrebna za prenos:
– finančnih instrumentov in drugega premoženja strank, ki ga upravlja,
– vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank in
– drugih storitev, ki jih opravlja za stranke na drugo osebo, ki je v skladu z 32. členom tega zakona upravičena v Republiki Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle,
2. zagotoviti, da oseba iz 1. točke tega odstavka prevzame:
– celotno dokumentacijo v zvezi z investicijskimi storitvami in posli, ki jo je bila dolžna voditi borznoposredniška družba, in
– vse obveznosti in odgovornosti borznoposredniške družbe v zvezi z vodenjem in hranjenem te dokumentacije ter dostopom do te dokumentacije.
(4) Borznoposredniška družba mora v enem mesecu po tem, ko izpolni vse obveznosti iz tretjega odstavka tega člena, agenciji predložiti poročilo, v katerem opiše ukrepe, ki jih je opravila za izpolnitev teh obveznosti, in poročilo s pozitivnim mnenjem pooblaščenega revizorja, da je borznoposredniška družba te obveznosti izpolnila.
160. člen
(stečaj borznoposredniške družbe)
(1) Za stečaj borznoposredniške družbe se smiselno uporabljajo 318. člen, drugi odstavek 321. člena in 326. do 329. člen ZBan-1, če ni v tretjem in četrtem odstavku tega člena določeno drugače.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«, razen kadar se pojem »banka« nanaša na banko prevzemnico,
2. namesto pojma »zajamčena vloga« uporablja pojem »zajamčena terjatev«,
3. pri smiselni uporabi prvega odstavka 326. člena ZBan-1 namesto besedila »v desetih dneh po začetku stečajnega postopka« uporablja besedilo »v 15 dneh po dnevu, ko Banka Slovenije imenuje banko prevzemnico«.
(3) Izvod sklepa o začetku stečajnega postopka vroči sodišče tudi agenciji, ki mora Banko Slovenije nemudoma obvestiti o tem.
(4) Banka Slovenije mora določiti banko prevzemnico v treh delovnih dneh po prejemu obvestila agencije iz tretjega odstavka tega člena.
4.2 Opravljanje investicijskih storitev in poslov borznoposredniških družb
4.2.1 Splošne določbe
161. člen
(upravičenost opravljati investicijske storitve in posle)
(1) Borznoposredniška družba sme v Republiki Sloveniji opravljati tiste investicijske in pomožne investicijske storitve in posle, za katere pridobi dovoljenje agencije (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov).
(2) Borznoposredniška družba sme investicijske in pomožne investicijske storitve in posle, ki jih je upravičena opravljati v Republiki Sloveniji po prvem odstavku tega člena, opravljati tudi:
1. v drugi državi članici: bodisi prek podružnice bodisi neposredno, če so izpolnjeni pogoji, določeni v pododdelku 4.2.3 tega zakona,
2. v tretji državi: prek podružnice ali neposredno, če so izpolnjeni pogoji, določeni v pododdelku 4.2.4 tega zakona.
(3) Borznoposredniška družba sme pomožne investicijske storitve in posle v posamezni državi opravljati samo v zvezi z opravljanjem investicijskih storitev in poslov v tej državi.
162. člen
(register dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov)
(1) Agencija mora vzpostaviti in redno dopolnjevati register dovoljenj za opravljanje investicijskih storitev in poslov, v katerega se vpisujejo vse:
1. borznoposredniške družbe, ki jim je agencija izdala dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov, in
2. banke, ki jim je Banka Slovenije izdala dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
(2) Register iz prvega odstavka tega člena mora za vsako borznoposredniško družbo oziroma banko iz prvega odstavka tega člena vsebovati informacije o investicijskih in pomožnih investicijskih storitvah, ki jih je ta oseba upravičena opravljati.
(3) Banka Slovenije mora agencijo obveščati o izdaji ali odvzemu dovoljenj iz 2. točke prvega odstavka tega člena.
(4) Agencija mora zagotoviti javno dostopnost registra iz prvega odstavka tega člena.
163. člen
(predpisi o opravljanju investicijskih storitev in poslov)
Agencija predpiše:
1. podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo je treba priložiti zahtevam za izdajo dovoljenj, o katerih je pristojna odločati po 4. poglavju tega zakona,
2. podrobnejše značilnosti storitev in poslov iz 3. točke prvega odstavka 151. člena tega zakona,
3. podrobnejšo vsebino informacij iz drugega odstavka 170. člena tega zakona.
4.2.2 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v Republiki Sloveniji
164. člen
(dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov)
(1) Borznoposredniška družba mora pridobiti dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov pred vpisom svoje ustanovitve v sodni register.
(2) Prvi odstavek se smiselno uporablja tudi za vpis spremembe dejavnosti v sodni register.
165. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov)
Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov je treba priložiti:
1. statut oziroma družbeno pogodbo borznoposredniške družbe v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa,
2. poslovni načrt borznoposredniške družbe za prva tri leta poslovanja, ki mora vsebovati:
– opis poslov, ki jih namerava opravljati,
– opis sistema upravljanja iz 124. člena ZBan-1,
– opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz oddelka 7.1 tega zakona,
– če se zahteva za dovoljenje nanaša na storitve upravljanja MTF, tudi opis načina uresničevanja dodatnih organizacijskih zahtev iz 278. do 284. člena tega zakona,
3. seznam delničarjev, ki mora za vsakega od njih vključevati osebne podatke ter podatek o številu in deležu delnic, ki jih je prevzel ob ustanovitvi borznoposredniške družbe,
4. druge dokaze o tem, da so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, na katere se nanaša zahteva.
166. člen
(združitev postopka odločanja o dovoljenjih)
Agencija mora hkrati odločiti o naslednjih zahtevah za izdajo dovoljenj:
1. zahtevi borznoposredniške družbe za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov, na katere se zahteva nanaša,
2. zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov delnic borznoposredniške družbe iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,
3. zahtevah kandidatov oziroma kandidatk (v nadaljnjem besedilu: kandidat) za člane uprave te borznoposredniške družbe iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške družbe.
167. člen
(odločanje o dovoljenju za opravljanje investicijskih storitev in poslov)
(1) Agencija izda borznoposredniški družbi dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov:
1. če je statusni ustroj borznoposredniške družbe v skladu z oddelkom 4.1 tega zakona,
2. če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za pridobitev kvalificiranih deležev vsem kvalificiranim imetnikom,
3. če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške družbe vsem članom njene uprave, in
4. če je načrtovani sistem upravljanja iz 124. člena ZBan-1 ustrezen in primeren za upravljanje s tveganji, ki jim bo borznoposredniška družba pri opravljanju načrtovanih poslov izpostavljena,
5. če borznoposredniška družba izpolnjuje organizacijske zahteve iz oddelka 7.1 tega zakona in kadar se zahteva za dovoljenje nanaša na storitve upravljanja MTF, tudi če izpolnjuje dodatne organizacijske zahteve iz 278. do 284. člena tega zakona.
(2) Če načrtovani sistem upravljanja iz 124. člena ZBan-1 ni ustrezen oziroma primeren za upravljanje z vsemi tveganji, ki bi jim bila borznoposredniška družba lahko izpostavljena pri opravljanju vseh poslov, obseženih s posameznimi investicijskimi storitvami in posli, lahko agencija omeji dovoljenje za opravljanje teh investicijskih storitev in poslov na določene vrste oziroma obseg poslov ali veže dovoljenje na druge pogoje.
(3) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov morajo biti določno navedene vse investicijske ter pomožne investicijske storitve in posli, na katere se dovoljenje nanaša.
(4) Dovoljenja ni mogoče izdati samo za opravljanje pomožnih investicijskih storitev in poslov.
168. člen
(prenehanje dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov)
(1) Dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov preneha:
1. če borznoposredniška družba ne začne poslovati v enem letu od izdaje dovoljenja,
2. če borznoposredniška družba preneha opravljati investicijske storitve in posle za več šest mesecev, ali
3. z izdajo sklepa pristojnega sodišča o začetku stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nad borznoposredniško družbo.
(2) Če nastopi razlog iz prvega odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo.
(3) Borznoposredniška družba ne sme več sklepati novih poslov v zvezi z opravljanjem investicijskih storitev in poslov:
1. v primeru iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena: po roku, s potekom katerega dovoljenje preneha veljati,
2. v primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena: od dneva, ko začne učinkovati začetek stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nad borznoposredniško družbo.
169. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)
(1) Če je borznoposredniška družba udeležena pri združitvi ali delitvi družb, mora pridobiti dovoljenje agencije za to združitev oziroma delitev.
(2) Za odločanje o dovoljenju za združitev oziroma delitev se smiselno uporabljajo 164. do 167. člen tega zakona.
(3) Če zaradi izvedbe združitve oziroma delitve nastane nova družba, ki bo opravljala investicijske storitve in posle, mora ta pred vpisom združitve oziroma delitve v sodni register pridobiti dovoljenje agencije za opravljanje investicijskih storitev in poslov.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je udeležena borznoposredniška družba.
4.2.3 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v drugi državi članici
170. člen
(obvestilo o nameri ustanovitve podružnice borznoposredniške družbe v državi članici)
(1) Borznoposredniška družba, ki namerava ustanoviti podružnico v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo in navesti državo članico, v kateri jo namerava ustanoviti.
(2) Obvestilu o nameri ustanovitve podružnice mora borznoposredniška družba priložiti naslednje informacije:
1. poslovni načrt, ki vsebuje tudi vrsto in obseg poslov, ki jih namerava opravljati prek podružnice, ter organizacijski ustroj podružnice, in navedbo, ali namerava podružnica poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov,
2. naslov v državi članici gostiteljici, na katerem bo mogoče pridobiti dokumentacijo o podružnici,
3. podatke o osebah, pooblaščenih za vodenje poslov podružnice.
(3) Šteje se, da obvestilo iz prvega odstavka tega člena obsega zahtevo, da agencija obvestilo s prilogami predloži nadzornemu organu države članice, v kateri namerava borznoposredniška družba ustanoviti podružnico (v nadaljnjem besedilu: zahteva za predložitev obvestila nadzornemu organu države članice).
(4) Če borznoposredniška družba posluje prek odvisnega borznoposredniškega zastopnika s sedežem v drugi državi članici, mora biti ta zastopnik vključen v podružnico borznoposredniške družbe v tej državi članici in se za njegovo poslovanje uporablja pododdelek 4.2.3 tega zakona o opravljanju investicijskih storitev in poslov prek podružnice v državi članici.
171. člen
(predložitev obvestila nadzornemu organu države članice)
(1) Agencija zavrne zahtevo za predložitev obvestila nadzornemu organu države članice, če ob upoštevanju obsega in vrste poslov, ki jih namerava borznoposredniška družba opravljati prek podružnice, obstaja utemeljen dvom o ustreznosti organizacije in upravljanja podružnice oziroma finančnega položaja borznoposredniške družbe.
(2) Če agencija ne zavrne zahteve po prvem odstavku tega člena, mora v dveh mesecih po prejemu obvestila borznoposredniške družbe s prilogami iz 170. člena tega zakona to obvestilo s prilogami predložiti nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borznoposredniško družbo.
(3) Hkrati z obvestilom iz drugega odstavka tega člena mora agencija nadzornemu organu države članice predložiti tudi:
1. podatke o višini kapitala borznoposredniške družbe in kapitalski ustreznosti ter
2. ustrezne podrobnosti o sistemu jamstva za terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji.
(4) Če agencija v roku iz drugega odstavka tega člena ne obvesti borznoposredniške družbe o predložitvi obvestila nadzornemu organu države članice oziroma ji vroči odločbe o zavrnitvi zahteve za predložitev tega obvestila, se šteje, da je zahtevo za predložitev obvestila zavrnila.
172. člen
(začetek poslovanja podružnice v državi članici)
Borznoposredniška družba lahko začne opravljati posle prek podružnice:
1. z dnem, ko prejme obvestilo nadzornega organa države članice o pogojih, v skladu s katerimi mora zaradi zaščite javnih koristi opravljati posle v državi članici, ali
2. po dveh mesecih od dneva, ko je nadzorni organ države članice prejel obvestilo agencije v skladu s 171. členom tega zakona, če do poteka tega roka ne prejme obvestila nadzornega organa države članice iz 1. točke tega člena.
173. člen
(obvestilo o spremembah glede podružnice v državi članici)
(1) Če namerava borznoposredniška družba spremeniti katero koli dejstvo ali okoliščino iz drugega odstavka 170. člena tega zakona, mora o tem obvestiti Agencijo en mesec pred izvedbo take spremembe. Agencija mora o tem obvestiti nadzorni organ države članice.
(2) Za spremembo iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 170. do 172. člen tega zakona, le da se roki skrajšajo na en mesec.
174. člen
(neposredno opravljanje investicijskih storitev in poslov v državi članici)
(1) Borznoposredniška družba, ki namerava začeti neposredno opravljati investicijske storitve in posle v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo in navesti državo članico, v kateri jih namerava začeti neposredno opravljati. Obvestilu mora priložiti poslovni načrt z opisom vrste in obsega nameravanih poslov v tej državi članici.
(2) Če namerava borznoposredniška družba poslovati prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov, mora agencija na zahtevo nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena brez nepotrebnega odlašanja sporočiti podatke o teh zastopnikih.
(3) Agencija mora obvestilo borznoposredniške družbe iz prvega odstavka tega člena v enem mesecu po prejemu s prilogo predložiti nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borznoposredniško družbo.
(4) Borznoposredniška družba lahko začne neposredno opravljati investicijske storitve in posle, navedene v obvestilu iz prvega odstavka tega člena, v državi članici z dnem, ko nadzorni organ te države članice prejme obvestilo agencije iz prvega odstavka tega člena.
(5) Prvi do četrti odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu iz prvega odstavka tega člena.
175. člen
(posebna pravila za MTF)
(1) Borznoposredniška družba ali borza, ki je v Republiki Sloveniji upravičena upravljati MTF ter namerava omogočiti oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v drugi državi članici, mora o tem obvestiti agencijo.
(2) Agencija mora obvestilo iz prvega odstavka tega člena v enem mesecu po prejemu predložiti državi članici, na katero se nanaša.
(3) Agencija mora na zahtevo nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena temu brez nepotrebnega odlašanja sporočiti podatke o članih oziroma udeležencih MTF, na katerega se nanaša obvestilo iz prvega odstavka tega člena.
(4) Borznoposredniška družba ali borza iz prvega odstavka tega člena lahko omogoči oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v drugi državi članici, ko nadzorni organ te države članice prejme obvestilo iz drugega odstavka tega člena.
4.2.4 Opravljanje investicijskih storitev in poslov v tretji državi
176. člen
(podružnica borznoposredniške družbe v tretji državi)
(1) Borznoposredniška družba sme investicijske in pomožne investicijske storitve in posle v tretji državi opravljati samo prek podružnice.
(2) Borznoposredniška družba mora za ustanovitev podružnice v tretji državi pridobiti dovoljenje agencije za ustanovitev te podružnice (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi).
(3) Za dovoljenje za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi se smiselno uporabljajo prvi in drugi odstavek 170. člena, prvi odstavek 171. člena in 173. člen tega zakona.
(4) Agencija lahko zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice borznoposredniške družbe v tretji državi tudi, če je ob upoštevanju predpisov države, v kateri jo borznoposredniška družba namerava ustanoviti oziroma ob upoštevanju prakse pri izvajanju teh predpisov verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu s tem zakonom.
177. člen
(neposredno opravljanje investicijskih poslov v tretji državi)
(1) Ne glede na prvi odstavek 176. člena tega zakona sme borznoposredniška družba investicijske posle poslovanja s finančnimi instrumenti za svoj račun iz 3. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona v tretji državi opravljati tudi neposredno.
(2) O nameri neposrednega opravljanja poslov mora borznoposredniška družba obvestiti agencijo.
(3) Za obvestilo iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja prvi odstavek 174. člena tega zakona.
4.3 Opravljanje investicijskih storitev in poslov investicijskih podjetij držav članic
178. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov investicijskih podjetij držav članic)
(1) Investicijsko podjetje države članice sme investicijske storitve in posle, ki jih je upravičeno opravljati v državi članici svojega sedeža, in s tem povezane pomožne investicijske storitve in posle opravljati tudi v Republiki Sloveniji bodisi prek podružnice bodisi neposredno pod pogoji, določenimi v tem zakonu.
(2) Za investicijsko podjetje države članice, ki opravlja investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, se uporabljajo:
1. določbe 7. poglavja tega zakona v obsegu, kot se z njimi v slovenski pravni red prenašajo določbe Direktive 2004/39/ES,
2. določbe drugih zakonov, ki zaradi zaščite javnih koristi urejajo varstvo potrošnikov, preprečevanje pranja denarja oziroma druga področja in ki se uporabljajo za borznoposredniške družbe v Republiki Sloveniji, in
3. določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb zakonov iz 1. in 2. točke tega odstavka.
(3) Za investicijsko podjetje države članice, ki opravlja investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji prek podružnice, se uporabljajo tudi:
1. drugi odstavek 210. člena in 213. člen ZBan-1 v zvezi s 196. členom tega zakona,
2. 462. člen tega zakona,
3. 194. in 195. člen ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona ter 234. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona, v delu, v katerem se nanašajo na poročila in informacije, potrebne za statistične namene in
4. določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb zakonov iz 1. do 3. točke tega odstavka.
179. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov prek podružnice)
(1) Investicijsko podjetje države članice sme ustanoviti podružnico v Republiki Sloveniji ter začeti opravljati investicijske storitve in posle prek te podružnice s potekom dveh mesecev od dneva, ko agencija od nadzornega organa države članice sedeža tega investicijskega podjetja prejme obvestilo in priloge z vsebino iz prvega in drugega odstavka 170. člena ter iz tretjega odstavka 171. člena tega zakona.
(2) Če namerava investicijsko podjetje države članice v zvezi s svojo podružnico v Republiki Sloveniji spremeniti katero od dejstev oziroma okoliščin iz drugega odstavka 170. člena tega zakona, mora o tem obvestiti agencijo en mesec pred izvedbo take spremembe.
(3) Terjatve vlagateljev pri podružnici investicijskega podjetja države članice so vključene v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi članici sedeža investicijskega podjetja.
(4) Podružnica investicijskega podjetja države članice se lahko za dopolnitev ravni oziroma obsega jamstva, ki presega raven oziroma višino zajamčene terjatve v sistemu jamstva za terjatve vlagateljev v državi članici njenega sedeža, vključi v sistem zajamčenih terjatev v Republiki Sloveniji.
180. člen
(neposredno opravljanje investicijskih storitev in poslov)
(1) Investicijsko podjetje države članice sme začeti neposredno opravljati investicijske storitve in posle v Republiki Sloveniji, ko agencija od nadzornega organa države članice sedeža tega investicijskega podjetja prejme obvestilo in priloge z vsebino iz prvega odstavka 174. člena tega zakona.
(2) Prvi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi za vsako spremembo podatkov, navedenih v obvestilu iz prvega odstavka 174. člena tega zakona.
181. člen
(posebna pravila za MTF)
Investicijsko podjetje ali upravljavec organiziranega trga, ki je v državi članici svojega sedeža upravičen upravljati MTF, lahko omogoči oddaljeni dostop in uporabo tega sistema osebam s sedežem v Republiki Sloveniji, ko agencija prejme obvestilo nadzornega organa te države članice z vsebino iz prvega odstavka 175. člena tega zakona.
4.4 Opravljanje investicijskih storitev in poslov investicijskih podjetij tretjih držav
182. člen
(opravljanje investicijskih storitev in poslov investicijskega podjetja tretje države)
Investicijsko podjetje tretje države sme v Republiki Sloveniji opravljati investicijske storitve in posle samo prek podružnice pod pogoji, določenimi v tem zakonu.
183. člen
(dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države)
(1) Investicijsko podjetje tretje države lahko v Republiki Sloveniji ustanovi podružnico, če pridobi dovoljenje agencije za ustanovitev podružnice (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države).
(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države je treba priložiti:
1. izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za matično investicijsko podjetje,
2. statut oziroma druga ustrezna pravila matičnega investicijskega podjetja,
3. podatke o članih organov vodenja in nadzora matičnega investicijskega podjetja,
4. revidirana poslovna poročila matičnega investicijskega podjetja za zadnja tri leta poslovanja,
5. če iz izpiska iz 2. točke niso razvidni podatki o imetnikih delnic matičnega investicijskega podjetja: ustrezno listino, ki verodostojno izkazuje imetnike delnic in njihove deleže pri upravljanju tega podjetja,
6. izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za pravne osebe, ki so imetnice kvalificiranih deležev v matičnem investicijskem podjetju,
7. opis investicijskih storitev in poslov, ki jih bo opravljala podružnica ter poslovni načrt za prva tri leta poslovanja,
8. dovoljenje nadzornega organa matičnega investicijskega podjetja za ustanovitev podružnice oziroma izjavo tega organa, da dovoljenje po predpisih države tega podjetja ni potrebno,
9. izjavo investicijskega podjetja tretje države, da bo podružnica vodila vso dokumentacijo, ki se nanaša na njeno poslovanje, v slovenskem jeziku ter jo hranila na svojem sedežu in vodila ločene računovodske izkaze v skladu s tem zakonom oziroma na njegovi podlagi izdanimi predpisi,
10. podrobnejši opis sistema jamstva za terjatve vlagateljev, ki se uporablja v državi sedeža matičnega investicijskega podjetja,
11. drugo dokumentacijo, na podlagi katere je mogoče ugotoviti, ali je podružnica kadrovsko, tehnično in organizacijsko sposobna opravljati investicijske storitve in posle, na katere se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja.
(3) Agencija lahko kot pogoj za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države zahteva, da matično investicijsko podjetje v Republiki Sloveniji deponira neki denarni znesek oziroma drugo ustrezno finančno premoženje oziroma predloži drugo ustrezno zavarovanje kot jamstvo za poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih v Republiki Sloveniji.
(4) Agencija izda dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države, če na podlagi podatkov, s katerimi razpolaga in dokumentacije, priložene zahtevi za izdajo dovoljenja, presodi, da je podružnica finančno, upravljavsko, organizacijsko, kadrovsko in tehnično usposobljena za poslovanje v skladu s tem zakonom.
(5) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države, če je ob upoštevanju predpisov države sedeža matičnega investicijskega podjetja oziroma ob upoštevanju prakse te države pri uporabi in izvajanju teh predpisov verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu s tem zakonom.
(6) Investicijsko podjetje tretje države, ki je pridobilo dovoljenje za ustanovitev podružnice, lahko v Republiki Sloveniji prek podružnice opravlja tiste investicijske storitve in posle, katerih opis je priložilo zahtevi iz drugega odstavka tega člena.
(7) Če namerava investicijsko podjetje tretje države v Republiki Sloveniji prek podružnice začeti opravljati tudi druge investicijske storitve in posle, katerih opisa ni priložilo zahtevi iz drugega odstavka tega člena, mora predhodno pridobiti dodatno dovoljenje agencije za opravljanje teh storitev.
(8) Za dodatno dovoljenje iz sedmega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 7. in 11. točka drugega odstavka ter četrti in peti odstavek tega člena.
184. člen
(uporaba določb)
(1) Za investicijsko podjetje tretje države, ki je v Republiki Sloveniji ustanovilo podružnico, se uporabljajo drugi odstavek 210. člena in 213. člen ZBan-1 v zvezi s 196. členom tega zakona.
(2) Za investicijsko podjetje iz prvega odstavka tega člena oziroma njegovo podružnico in za poslovodje te podružnice se uporabljajo:
1. 5., 6., 7., 9., 10., 11. in 15. poglavje tega zakona,
2. določbe drugih zakonov, ki se uporabljajo za borznoposredniške družbe s sedežem v Republiki Sloveniji,
3. v primeru iz tretjega odstavka 185. člena tega zakona: 12. poglavje tega zakona,
4. določbe predpisov, izdanih v zvezi z izvrševanjem določb zakonov iz 1. do 3. točke tega odstavka.
(3) Za poslovodje podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi borznoposredniške družbe.
(4) Agencija odvzame dovoljenje za ustanovitev podružnice investicijskega podjetja tretje države tudi:
1. če je nadzorni organ sedeža tega podjetja matičnemu investicijskemu podjetju odvzel dovoljenje za opravljanje investicijskih storitev in poslov,
2. če podružnica v primeru iz tretjega odstavka 185. člena tega zakona ne izpolnjuje obveznosti iz naslova jamstva za terjatve vlagateljev.
185. člen
(sistem jamstva za terjatve vlagateljev pri podružnici investicijskega podjetja tretje države)
(1) Podružnica investicijskega podjetja tretje države je vključena v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi, v kateri ima sedež njeno matično investicijsko podjetje.
(2) Raven in obseg jamstva za terjatve vlagateljev pri podružnici investicijskega podjetja tretje države ne sme presegati ravni in obsega, določenega s tem zakonom.
(3) Če sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi, v kateri ima sedež investicijsko podjetje tretje države, ne obstaja oziroma je obseg tega jamstva manjši kot v Republiki Sloveniji, se mora podružnica tega investicijskega podjetja vključiti v sistem jamstva za terjatve v Republiki Sloveniji. Način in obseg vključitve podružnice investicijskega podjetja tretje države v sistem jamstva za terjatve v Republiki Sloveniji določi agencija z dovoljenjem za ustanovitev podružnice.
4.5 Borzni posredniki
186. člen
(pogoji za opravljanje poslov borznega posrednika)
(1) Kandidat za borznega posrednika lahko zahteva izdajo dovoljenja za vse ali nekatere od naslednjih vrst poslov borznega posrednika:
1. izvrševanje naročil strank,
2. investicijsko svetovanje in
3. gospodarjenje s finančnimi instrumenti strank.
(2) Za pridobitev dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika mora kandidat za borznega posrednika izpolnjevati naslednje pogoje:
1. da ima najmanj enoletne delovne izkušnje iz poslovanja s finančnimi instrumenti,
2. da je uspešno opravil preizkus strokovnega znanja za tiste vrste poslov borznega posrednika, ki so predmet zahteve za izdajo dovoljenja,
3. da ni bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja zoper premoženje oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.
(3) Agencija za vsako vrsto poslov iz prvega odstavka tega člena predpiše program in način opravljanja preizkusa strokovnega znanja iz 2. točke drugega odstavka tega člena.
(4) Agencija lahko za izvajanje preizkusov strokovnega znanja iz 2. točke drugega odstavka tega člena pooblasti gospodarsko interesno združenje, v katero se združujejo borzni člani.
(5) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika morajo biti določno navedene vrste poslov iz prvega odstavka tega člena, na katere se dovoljenje nanaša.
187. člen
(dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika)
(1) Agencija izda dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika, če kandidat za borznega posrednika izpolnjuje pogoje iz drugega odstavka 186. člena tega zakona in če ne obstajajo okoliščine iz tretjega odstavka tega člena.
(2) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika, če kandidat za borznega posrednika ne izpolnjuje pogojev iz prvega odstavka 186. člena tega zakona.
(3) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika tudi, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja, da bi bilo zaradi storitev in poslov, ki jih opravlja, ali zaradi ravnanj, ki jih je storil, lahko ogroženo poslovanje borznoposredniške družbe v skladu s 7. poglavjem tega zakona.
188. člen
(pravila ravnanja borznih posrednikov)
(1) Borzni posrednik mora pri opravljanju poslov, zajetih v investicijskih storitvah, ki jih za svoje stranke opravlja borznoposredniška družba, ravnati v skladu:
1. s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi,
2. z drugimi zakoni, ki urejajo opravljanje investicijskih storitev in poslov, in
3. s pravili in standardi stroke opravljanja investicijskih storitev.
(2) Borzni posrednik ne sme priporočati nakupa ali prodaje finančnih instrumentov zgolj zaradi pridobitve provizije.
189. člen
(odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika)
(1) Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje poslov borznega posrednika:
1. če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov,
2. če borzni posrednik stori prepovedano ravnanje zlorabe trga iz 10. poglavja tega zakona,
3. če huje krši druge obveznosti, določene s predpisi in pravili iz prvega odstavka 188. člena tega zakona,
4. če je pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja iz 3. točke prvega odstavka 186. člena tega zakona.
(2) Kršitev obveznosti iz 3. točke prvega odstavka tega člena ima značilnosti hujše kršitve:
1. če borzni posrednik stori kršitev enakih značilnosti že drugič v petletnem obdobju ali
2. če je zaradi kršitve stranki borznoposredniške družbe ali drugi osebi nastala škoda.
190. člen
(pogojni odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika)
(1) Z odločbo o odvzemu dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika lahko agencija hkrati izreče, da se odvzem ne bo izvedel, če borzni posrednik v preizkusnem obdobju, ki ga določi agencija, in ki ne sme biti krajše od šestih mesecev in ne daljše od dveh let, šteto od dneva izdaje odločbe, ne bo storil nove kršitve, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje ali izreči opomin.
(2) Agencija prekliče pogojni odvzem dovoljenja in dovoljenje odvzame, če borzni posrednik v preizkusnem obdobju stori novo kršitev, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje ali izreči opomin.
191. člen
(opomin)
Agencija izreče borznemu posredniku opomin, če krši obveznosti, določene s predpisi ali pravili iz prvega odstavka 188. člena tega zakona, in ni pogojev za odvzem dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika.
5. poglavje: UPRAVLJANJE BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE S TVEGANJI
192. člen
(opredelitev pojmov)
(1) Za opredelitev pojmov v zvezi z upravljanjem s tveganji se smiselno uporabljajo 108. do 123. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«.
193. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-1 o upravljanju s tveganji)
(1) Za upravljanje borznoposredniške družbe s tveganji se smiselno uporabljajo 124. do 130. in 132. do 202. člen ZBan-1.
(2) Če mora borznoposredniška družba izpolnjevati obveznosti na konsolidirani podlagi po tretjem ali četrtem odstavku tega člena, se smiselno uporablja tudi 131. člen ZBan-1.
(3) Borznoposredniška družba mora izpolnjevati obveznosti na konsolidirani podlagi, če ima položaj nadrejenega investicijskega podjetja Republike Slovenije, razen če je hkrati podrejena banki, ki ima položaj nadrejene banke Republike Slovenije.
(4) Borznoposredniška družba, ki je podrejena finančnemu holdingu, mora izpolnjevati obveznosti na podlagi konsolidiranega položaja tega finančnega holdinga, če temu finančnemu holdingu ni podrejena nobena kreditna institucija.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3. namesto pojmov »nadrejena banka« in »EU nadrejena banka« uporabljata pojma »nadrejeno investicijsko podjetje« in »EU nadrejeno investicijsko podjetje«,
4. namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«,
5. namesto pojma »bančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«,
6. pri smiselni uporabi drugega odstavka 136. člena ZBan-1 se namesto napotila na 42. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 152. in 153. člen tega zakona.
(6) Ne glede na prvi odstavek 197. člena ZBan-1 in prvi odstavek 199. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom tega člena lahko borznoposredniška družba namesto, da bi organizira lastno službo notranjega revidiranja, opravljanje nalog notranjega revidiranja prenese na osebo, ki izpolnjuje pogoje za opravljanje teh nalog.
194. člen
(predpisi agencije o upravljanju s tveganji)
Agencija mora v predpisih o upravljanju s tveganji, ki jih izda na podlagi smiselne uporabe 129. člena ZBan-1, smiselno upoštevati predpise o upravljanju s tveganji, ki jih na podlagi 129. člena ZBan-1 izda Banka Slovenije, in posebnosti, ki se nanašajo na borznoposredniške družbe.
6. poglavje: POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE
195. člen
(revidiranje letnega poročila borznoposredniške družbe)
Letno poročilo borznoposredniške družbe mora pregledati revizor.
196. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-1 o poslovnih knjigah in letnih poročilih, revidiranju in razkritjih)
(1) Za poslovne knjige in letna poročila, revidiranje in razkritja borznoposredniške družbe se smiselno uporabljajo 203. člen, 1. do 3. točka prvega odstavka ter drugi do četrti odstavek 204. člena, 205. člen in 207. do 213. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija« in
3. namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«.
7. poglavje: PRAVILA POSLOVANJA PRI OPRAVLJANJU INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV
7.1 Organizacijske zahteve za opravljanje investicijskih storitev in poslov
197. člen
(politike in postopki pravilnega poslovanja)
Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne politike in postopke, ki so potrebni za zagotovitev:
1. da borznoposredniška družba posluje v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, in z drugimi zakoni, ki se uporabljajo za opravljanje investicijskih storitev in poslov, ter predpisi, izdanimi na podlagi teh zakonov, in
2. da te osebe ravnajo v skladu s predpisi iz 1. točke tega člena pri opravljanju poslov za borznoposredniško družbo oziroma njene stranke in v skladu z obveznostmi, določenimi s predpisi, ki urejajo njihove osebne posle s finančnimi instrumenti:
– poslovodstvo borznoposredniške družbe,
– borzni posredniki in druge osebe, ki na podlagi zaposlitve ali na drugi podlagi opravljajo posle za borznoposredniško družbo, in
– odvisni borznoposredniški zastopniki borznoposredniške družbe.
198. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij interesov)
(1) Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje teh nasprotij interesov, ki nastanejo pri opravljanju posameznih investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ali kombinacije naslednjih storitev:
1. nasprotij med:
– interesi borznoposredniške družbe, ki vključujejo tudi razmerja z osebami iz 2. točke 197. člena tega zakona, ali interesi katere koli osebe, ki je z borznoposredniško družbo povezana z obvladovanjem, in
– interesi strank borznoposredniške družbe ter
2. nasprotij med interesi strank borznoposredniške družbe.
(2) Borznoposredniška družba mora uresničevati učinkovit sistem za preprečevanje in za upravljanje z nasprotji interesov, ki obsega vse razumne ukrepe, za preprečitev, da bi nasprotja interesov iz prvega odstavka tega člena neugodno vplivala na uresničitev interesov njenih strank.
(3) Če ukrepi iz drugega odstavka tega člena ne zadoščajo, da bi borznoposredniška družba lahko razumno zaupala v preprečitev neugodnega vplivanja nasprotja interesov iz prvega odstavka tega člena na uresničitev interesov posamezne stranke, mora tej stranki, preden začne zanjo opravljati investicijske oziroma pomožne investicijske storitve, razumljivo in jasno razkriti splošne značilnosti in vire teh nasprotij interesov.
199. člen
(ukrepi za neprekinjeno poslovanje)
(1) Borznoposredniška družba mora opraviti vse razumne ukrepe za zagotovitev neprekinjenega in rednega opravljanja investicijskih storitev in poslov.
(2) Za dosego namena iz prvega odstavka tega člena mora borznoposredniška družba uporabiti ustrezne sisteme, vire in postopke, ki so sorazmerni vrsti in obsegu investicijskih storitev in poslov, ki jih opravlja.
200. člen
(prenos pomembnih poslovnih procesov na drugo osebo)
(1) Če borznoposredniška družba na drugo osebo prenese poslovne procese, ki so nujni za neprekinjeno ter varno in skrbno opravljanje investicijskih storitev za stranke oziroma za neprekinjeno in ustrezno opravljanje investicijskih poslov, mora opraviti vse razumne ukrepe, da se izogne nepotrebnemu dodatnemu operativnemu tveganju.
(2) Borznoposredniška družba na drugo osebo ne sme prenesti opravljanja pomembnih poslovnih procesov na način, ki bi onemogočal ali znatno oteževal kakovostno izvajanje sistema notranjih kontrol ali izvajanje nadzora nad poslovanjem družbe v skladu s tem zakonom.
201. člen
(sistemi upravljanja glede investicijskih storitev in poslov)
Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in vzdrževati:
1. ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje ustrezne administrativne in računovodske postopke,
2. učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja oziroma ocenjevanja, obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je ali bi jim lahko bila izpostavljena pri opravljanju investicijskih storitev in poslov, in
3. učinkovite ukrepe za nadzor in varovanje informacijskih sistemov za obdelavo podatkov.
202. člen
(vodenje evidenc in dokumentacije)
(1) Borznoposredniška družba mora voditi in hraniti evidence in dokumentacijo o vseh investicijskih storitvah in poslih, ki jih je opravila, na način, ki omogoča nadzor nad poslovanjem v skladu s 197. členom tega zakona ter zlasti nad pravilnim izpolnjevanjem obveznosti do strank in morebitnih strank.
(2) Borznoposredniška družba mora organizirati poslovanje in tekoče voditi poslovne knjige, poslovno dokumentacijo in druge administrativne oziroma poslovne evidence tako, da je mogoče kadar koli preveriti potek posameznega posla, ki ga je opravila za svoj račun oziroma za račun stranke.
(3) Borznoposredniška družba mora voditi evidenco strank.
(4) Borznoposredniška družba mora voditi evidenco naročil in poslov s finančnimi instrumenti, v katero vpisuje podatke za vsako naročilo in za vsak posel nakupa oziroma prodaje finančnih instrumentov, ki ga je sklenila za račun stranke oziroma za svoj račun.
(5) Borznoposredniška družba mora vse dokumente o poslovanju s posamezno stranko hraniti ločeno od dokumentov o poslovanju z drugimi strankami in od dokumentov o lastnem poslovanju.
(6) Borznoposredniška družba mora hraniti vse dokumente o posameznem poslu po kronološkem zaporedju za vsak posel, ki ga je opravila za račun posamezne stranke ali za svoj račun.
(7) Borznoposredniška družba mora za vsako stranko ločeno voditi vse dokumente o pogodbah o investicijskih storitvah, ki jih je sklenila z njo, in druge listine, ki določajo njune medsebojne pravice in obveznosti ter druge pogoje, pod katerimi borznoposredniška družba opravlja storitve za to stranko.
(8) Borznoposredniška družba mora najmanj pet let po koncu leta, v katerem je bil sklenjen posel, hraniti vso dokumentacijo in podatke o vseh poslih s finančnimi instrumenti, ki jih je opravila bodisi za svoj račun bodisi za račun strank.
(9) Podatki o poslih, ki jih je opravila za račun strank in ki jih mora borznoposredniška družba hraniti v skladu s tem členom, morajo vsebovati tudi vse podatke, določene s predpisi, ki urejajo preprečevanje pranja denarja. Te podatke mora hraniti v skladu s predpisi, ki urejajo preprečevanje pranja denarja.
203. člen
(skrbno ravnanje s finančnimi instrumenti strank)
(1) Če borznoposredniška družba razpolaga s finančnimi instrumenti v svojem imenu in za račun strank ali v imenu in za račun strank, mora ravnati v skladu s pododdelkom 7.2.5 tega zakona in opraviti druge ustrezne ukrepe:
1. za varovanje premoženjskih pravic imetnika finančnih instrumentov, ki jih ima za račun svojih strank, zlasti za primer postopka insolventnosti nad borznoposredniško družbo, in
2. da se prepreči uporaba teh finančnih instrumentov za lasten račun borznoposredniške družbe ali za račun drugih strank borznoposredniške družbe, razen z izrecnim soglasjem stranke.
(2) Soglasje iz 2. točke prvega odstavka tega člena je lahko dano bodisi kot splošno soglasje za posamezno vrsto poslov uporabe finančnih instrumentov stranke bodisi kot posebno soglasje za posamezen posel uporabe finančnih instrumentov stranke.
204. člen
(skrbno ravnanje z denarnim dobroimetjem strank)
Če borznoposredniška družba razpolaga z denarnim dobroimetjem svojih strank, mora ravnati v skladu s pododdelkom 7.2.5 tega zakona in uresničevati druge ustrezne ukrepe:
1. za varovanje pravic strank in
2. da se prepreči uporaba tega denarnega dobroimetja za lasten račun borznoposredniške družbe ali za račun drugih strank borznoposredniške družbe.
205. člen
(predpis o organizacijskih zahtevah)
(1) Agencija predpiše:
1. podrobnejše organizacijske zahteve za opravljanje investicijskih storitev in poslov,
2. v zvezi z upravljanjem z nasprotji interesov:
– podrobnejše postopke za ugotavljanje, preprečevanje, obvladovanje oziroma razkrivanje nasprotij interesov pri opravljanju posameznih investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ter kombinacij teh storitev,
– podrobnejša merila za opredelitev vrst nasprotij interesov, katerih nastop lahko škoduje interesom strank ali morebitnih strank borznoposredniške družbe.
(2) Agencija mora s predpisom iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi desetega odstavka 13. člena oziroma tretjega odstavka 18. člena Direktive 2004/39/ES.
7.2 Pravila varnega in skrbnega poslovanja pri opravljanju investicijskih storitev za stranke
7.2.1 Uporaba pravil za neprofesionalne in profesionalne stranke
206. člen
(uporaba oddelka 7.2 in pravil obligacijskega prava)
(1) Za pravno razmerje med borznoposredniško družbo in njenimi strankami se uporabljajo splošna pravila obligacijskega prava o mandatni pogodbi, če v tem zakonu ni določeno drugače.
(2) Določb oddelka 7.2 tega zakona s pogodbo ni mogoče izključiti oziroma omejiti, razen če je v zvezi s posamezno določbo izrecno dopusten drugačen dogovor pogodbenih strank oziroma je drugačen dogovor v očitnem interesu stranke borznoposredniške družbe.
(3) Drugi odstavek tega člena se ne uporablja v razmerju med borznoposredniško družbo in stranko, ki jo borznoposredniška družba v skladu z 207. do 210. členom tega zakona obravnava kot profesionalno stranko.
(4) Borznoposredniška družba ima za zavarovanje svojih terjatev do stranke, ki so nastale na podlagi pogodbe o opravljanju investicijskih ali pomožnih investicijskih storitev za stranko, zastavno pravico na vseh finančnih instrumentih in denarnih zneskih, ki jih je dobila pri opravljanju teh storitev za stranko. Za zastavno pravico na finančnih instrumentih iz prvega stavka tega odstavka se domneva obstoj dogovora o izvensodni prodaji po zakonu, ki ureja stvarnopravna razmerja.
207. člen
(osebe, za katere se šteje, da so profesionalne stranke)
(1) Šteje se, da so profesionalne stranke:
1. osebe, ki morajo pridobiti ustrezno dovoljenje pristojnega nadzornega organa države članice ali tretje države oziroma drugače pridobiti pravico delovati na finančnih trgih, in sicer:
– kreditne institucije,
– investicijska podjetja,
– druge nadzorovane finančne družbe,
– zavarovalnice, pozavarovalnice in pokojninske družbe,
– kolektivni naložbeni podjemi in družbe za upravljanje teh podjemov,
– pokojninski skladi in družbe, ki upravljajo te sklade,
– osebe, ki trgujejo z blagom in izvedenimi finančnimi instrumenti na blago,
– lokalna podjetja v pomenu, opredeljenem v drugem odstavku 14. člena ZBan-1,
– drugi institucionalni vlagatelji,
2. velika podjetja, ki na ravni podjetja ustrezajo najmanj dvema od teh meril:
– bilančna vrednost njihove aktive dosega 20.000.000 eurov,
– njihovi čisti letni prihodki od prodaje dosegajo 40.000.000 eurov,
– vrednost njihovega lastnega kapitala dosega 2.000.000 eurov.
3. Republika Slovenija in druge države ali organi nacionalnih ali regionalnih oblasti, osebe javnega prava, ki upravljajo javni dolg, Banka Slovenije in druge centralne banke, mednarodne in nadnacionalne institucije, kot so Svetovna banka, Mednarodni denarni sklad, Evropska centralna banka, Evropska investicijska banka in druge podobne mednarodne organizacije,
4. drugi institucionalni vlagatelji, katerih redna dejavnost je vlaganje v finančne instrumente, vključno s subjekti, ki se ukvarjajo s sekuritizacijo premoženja ali drugimi posli financiranja.
(2) Borznoposredniška družba osebo iz prvega odstavka tega člena obravnava kot profesionalno stranko, razen če ta zahteva, da jo obravnava kot neprofesionalno stranko.
(3) Borznoposredniška družba mora, preden začne za osebo iz prvega odstavka tega člena opravljati investicijske storitve, to osebo obvestiti:
1. da se po podatkih, s katerimi razpolaga, šteje, da je profesionalna stranka in da jo bo obravnavala kot tako, če se borznoposredniška družba in stranka ne bosta dogovorili drugače,
2. da lahko zahteva, da se obravnava kot neprofesionalna stranka in da se ustrezno spremenijo pogoji pogodbe o investicijskih storitvah, tako da ji bo zagotovljena višja raven varstva, ki se uporablja za neprofesionalne stranke.
(4) Če oseba iz prvega odstavka tega člena zahteva višjo raven varstva, mora pisna pogodba o storitvah, ki jo borznoposredniška družba sklene z njo, določati:
1. da se oseba obravnava kot neprofesionalna stranka in
2. ali se obravnava iz prejšnje točke uporablja za vse ali posamezne storitve ali posle oziroma za vse ali posamezne vrste produktov ali poslov.
(5) Četrti odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi za osebo, ki jo borznoposredniška družba obravnavana kot profesionalno stranko na njeno zahtevo v skladu z 208. in 209. členom tega zakona.
208. člen
(pogoji za obravnavo drugih oseb kot profesionalnih strank)
(1) Obravnavo kot profesionalna stranka lahko zahteva tudi oseba, ki nima položaja osebe iz prvega odstavka 207. člena tega zakona (v nadaljnjem besedilu: zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka).
(2) Borznoposredniška družba lahko osebo iz prvega odstavka tega člena obravnava kot profesionalno stranko, če so izpolnjeni pogoji, določeni v četrtem do šestem odstavku tega člena, in če je zahtevo te osebe obravnavala po postopku, določenem v 209. členu tega zakona.
(3) Borznoposredniška družba pri obravnavi osebe iz prvega odstavka tega člena kot profesionalne stranke ne sme domnevati, da ima ta oseba enako znanje in izkušnje kot jih imajo osebe iz prvega odstavka 207. člena tega zakona.
(4) Zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka ima pravni učinek odpovedi varstvu in drugim pravicam, ki jih borznoposredniška družba zagotavlja neprofesionalnim strankam na podlagi svojih splošnih pogojev poslovanja v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona, samo, če je borznoposredniška družba opravila ustrezno oceno strokovnega znanja in izkušenj stranke, ki ob upoštevanju značilnosti poslov in storitev, ki jih namerava stranka naročati pri borznoposredniški družbi, daje razumno zagotovilo, da je stranka sposobna sama sprejemati lastne investicijske odločitve in razumeti pomen tveganj, povezanih s temi odločitvami.
(5) Pri oceni po četrtem odstavku tega člena mora borznoposredniška družba presojati strokovno znanje in izkušnje članov organa vodenja stranke in njenih drugih vodilnih delavcev po merilih, primerljivih s tistimi, ki so podlaga za oceno primernosti članov organa vodenja nadzorovanih finančnih družb. Če ima stranka položaj mikro ali majhne družbe po ZGD-1, morajo biti v oceno iz prvega stavka tega odstavka zajete osebe, ki so pooblaščene za sklepanje poslov v imenu te družbe.
(6) Pri oceni po četrtem odstavku tega člena morata biti izpolnjena najmanj dva od naslednjih pogojev:
1. stranka je že opravila več poslov znatne vrednosti na ustreznih trgih, s povprečno pogostnostjo najmanj deset poslov na trimesečje v zadnjem letu,
2. vrednost portfelja njenih naložb v finančne instrumente, vključno z denarnimi depoziti, presega 500.000 eurov,
3. stranka najmanj eno leto dela ali je delala v finančnem sektorju na položaju, ki zahteva poznavanje poslov in storitev, ki jih namerava stranka naročati pri borznoposredniški družbi.
(7) Za posel znatne vrednosti na ustreznem trgu iz 1. točke šestega odstavka tega člena se šteje posel, ki nezanemarljivo presega običajne vrednosti poslov, ki se sklepajo na tem trgu.
209. člen
(postopek z zahtevo za obravnavo kot profesionalna stranka)
(1) Zahteva za obravnavo kot profesionalna stranka ima pravni učinek odpovedi iz četrtega odstavka 208. člena tega zakona samo, če so bila spoštovana ta pravila o postopku z zahtevo:
1. stranka je dala pisno zahtevo, v kateri je izrecno navedla, da želi obravnavo kot profesionalna stranka bodisi na splošno bodisi glede v zahtevi določene posamezne storitve oziroma posla ali glede v zahtevi določene vrste storitev oziroma produktov,
2. borznoposredniška družba je stranki dala jasno pisno opozorilo o varstvu in pravicah iz četrtega odstavka 208. člena tega zakona ter o pravicah na podlagi jamstva za terjatve vlagateljev, ki jih stranka z obravnavo kot profesionalna stranka lahko izgubi,
3. stranka mora v posebnem zapisu, ki ni obsežen v pogodbi o storitvah, dati pisno izjavo, da razume posledice izgube varstva in pravic iz prejšnje točke.
(2) Pred odločitvijo, ali bo borznoposredniška družba sprejela zahtevo za obravnavo kot profesionalna stranka, mora opraviti ustrezne postopke, potrebne za preverjanje, ali stranka izpolnjuje pogoje iz četrtega do šestega odstavka 208. člena tega zakona.
210. člen
(politike in postopki razvrščanja strank)
(1) Borznoposredniška družba mora v pisni obliki določiti in uresničevati primerne notranje politike in postopke za razvrščanje strank.
(2) Stranke, ki jih borznoposredniška družba obravnava kot profesionalne v skladu z 207. do 209. členom tega zakona, morajo borznoposredniško družbo obveščati o vseh spremembah, ki vplivajo ali bi lahko vplivale na njihovo trenutno razvrstitev.
(3) Če borznoposredniška družba na podlagi obvestila iz drugega odstavka tega člena ali na podlagi drugih informacij, s katerimi razpolaga, ugotovi, da stranka ne izpolnjuje več pogojev, na podlagi katerih jo je borznoposredniška družba začela obravnavati kot profesionalno stranko, mora opraviti ustrezne postopke, da se stranka začne obravnavati kot neprofesionalna.
7.2.2 Temeljna načela opravljanja investicijskih storitev za stranke
211. člen
(profesionalna skrbnost borznoposredniške družbe)
(1) Borznoposredniška družba mora pri opravljanju investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ravnati v skladu s predpisi iz 1. točke 197. člena tega zakona in s standardi stroke opravljanja teh storitev.
(2) Posle v zvezi s storitvami izvrševanja naročil strank, gospodarjenja s finančnimi instrumenti in investicijskega svetovanja mora za stranke borznoposredniške družbe opravljati borzni posrednik, ki ima dovoljenje za opravljanje ustrezne vrste teh poslov.
212. člen
(informacije strankam in tržna sporočila)
(1) Vse informacije, ki jih daje ali objavlja borznoposredniška družba, vključno s tržnimi sporočili, in ki so naslovljene na njene stranke ali morebitne stranke, morajo biti poštene in jasne ter ne smejo biti zavajajoče.
(2) Tržna sporočila borznoposredniške družbe morajo biti jasno in vidno označena kot taka.
(3) Borznoposredniška družba mora strankam oziroma morebitnim strankam zagotoviti ustrezne in razumljive informacije:
1. o borznoposredniški družbi in njenih storitvah,
2. o finančnih instrumentih in predlaganih naložbenih strategijah, ki vključujejo ustrezne usmeritve in opozorila glede tveganj, povezanih z naložbami v te finančne instrumente, oziroma glede tveganj, povezanih s posameznimi naložbenimi strategijami,
3. o mestu sklepanja poslov s finančnimi instrumenti in
4. o stroških in nadomestilih, povezanih s tem.
(4) Informacije iz tretjega odstavka tega člena morajo povprečno razumnemu človeku omogočati, da spozna in razume značilnosti in tveganja investicijskih storitev in posameznih vrst finančnih instrumentov iz 2. točke tretjega odstavka tega člena in da na tej podlagi sprejme ustrezno naložbeno odločitev.
(5) Informacije iz tretjega odstavka tega člena borznoposredniška družba lahko da v standardizirani obliki.
213. člen
(varovanje interesov strank)
Borznoposredniška družba mora pri opravljanju investicijskih in pomožnih investicijskih storitev ravnati vestno, pošteno in z ustrezno profesionalno skrbnostjo ter v vsem paziti na interese strank, ki ji morajo biti vodilo pri opravljanju storitev zanje.
214. člen
(pojasnilne obveznosti)
(1) Če borznoposredniška družba opravlja storitve investicijskega svetovanja ali gospodarjenja s finančnimi instrumenti, mora, da bi lahko stranki oziroma morebitni stranki priporočila, katere investicijske storitve in finančni instrumenti so primerni zanjo, od nje pridobiti vse informacije o njenem znanju in izkušnjah, pomembnih za neko vrsto produkta ali storitve, o njenem finančnem položaju in o njenih naložbenih ciljih.
(2) Če borznoposredniška družba opravlja druge investicijske storitve, razen storitev iz prvega odstavka tega člena, mora, da bi ocenila, ali je neka vrsta investicijskih storitev ali produktov primernih za stranko oziroma morebitno stranko, od nje zahtevati informacije o njenem znanju in izkušnjah, pomembnih za vrsto investicijskih storitev ali produktov, ki jih ponuja tej stranki oziroma ki jih namerava ta stranka naročiti.
(3) Če borznoposredniška družba na podlagi informacij, ki jih prejme po drugem odstavku tega člena, oceni, da investicijska storitev ali produkt ni primeren za stranko oziroma morebitno stranko, jo mora na to opozoriti.
(4) Če se stranka oziroma morebitna stranka odloči, da borznoposredniški družbi ne bo dala informacij iz tretjega odstavka tega člena ali da bo dala samo nepopolne informacije glede svojega znanja in izkušenj, jo mora borznoposredniška družba opozoriti, da zaradi take odločitve ne more oceniti, ali je vrsta investicijskih storitev ali produktov, ki jih ponuja tej stranki oziroma ki jih namerava ta stranka naročiti, primerna zanjo.
(5) Opozorilo iz tretjega oziroma četrtega odstavka tega člena je lahko v standardizirani obliki.
215. člen
(izjeme pri pojasnilnih obveznostih)
Drugi do peti odstavek 214. člena tega zakona se ne uporabljajo za opravljanje investicijskih storitev, ki pomenijo samo izvrševanje oziroma sprejemanje in posredovanje naročil strank ter morebitne pomožne storitve, povezane z navedenimi investicijskimi storitvami, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. te storitve se nanašajo na enega od teh finančnih instrumentov:
– na delnice, ki so uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu ali na enakovrednem trgu v tretji državi,
– na instrumente denarnega trga,
– na obveznice in druge oblike dolžniških finančnih instrumentov, razen tistih, ki imajo značilnost izvedenih finančnih instrumentov,
– na enote kolektivnih naložbenih podjemov UCITS ali
– na druge nezapletene finančne instrumente,
2. borznoposredniška družba opravlja te storitve na pobudo stranke oziroma morebitne stranke,
3. borznoposredniška družba je stranko oziroma morebitno stranko jasno seznanila, lahko tudi z opozorilom v standardizirani obliki, da pri opravljanju teh storitev ni dolžna presojati primernosti finančnih instrumentov oziroma storitev, in
4. borznoposredniška družba je ravnala v skladu s 198. členom tega zakona.
216. člen
(pogodba o opravljanju investicijskih storitev)
(1) Kadar je v tem zakonu določeno, da mora borznoposredniška družba s stranko skleniti pisno pogodbo o opravljanju posameznih vrst investicijskih ali pomožnih investicijskih storitev, mora taka pogodba vsebovati določbe o vsebini vseh medsebojnih pravic in obveznosti pogodbenih strank.
(2) Pogodba iz prvega odstavka tega člena se lahko glede vsebine pravic in obveznosti pogodbenih strank sklicuje na splošne pogoje poslovanja borznoposredniške družbe, če vsebuje izjavo stranke, da so ji bili ti splošni pogoji poslovanja pred sklenitvijo pogodbe izročeni in da je imela pred sklenitvijo možnost seznaniti se z njihovo vsebino.
(3) Pogodba iz prvega odstavka tega člena, ki ni sklenjena v pisni obliki, je veljavna, za borznoposredniško družbo pa se šteje, da je s tem, ko pogodbe ni sklenila v pisni obliki, kršila pravila varnega in skrbnega poslovanja.
217. člen
(obveznost poročanja stranki o opravljenih storitvah)
(1) Borznoposredniška družba mora stranki predložiti ustrezna poročila o storitvah, ki jih je opravila zanjo.
(2) Poročila iz prvega odstavka tega člena morajo vsebovati tudi podatke o morebitnih stroških, povezanih s posli in storitvami, ki jih je borznoposredniška družba opravila za stranko.
218. člen
(izjeme pri pojasnilni obveznosti in obveznosti poročanja)
Če so investicijske storitve, ki jih opravlja borznoposredniška družba, del finančnega produkta, v zvezi s katerim so obveznosti glede ocene tveganja za stranko oziroma glede informacij, ki jih je treba pridobiti ali predložiti stranki, urejene z drugimi predpisi, ki urejajo bančne storitve ali potrošniške kredite, se glede teh investicijskih storitev ne uporabljajo 212., 214., 215. in 216. člen tega zakona v zvezi z vprašanji, ki so enakovredno urejena z navedenimi drugimi predpisi.
219. člen
(opravljanje investicijskih storitev po naročilu druge borznoposredniške družbe)
(1) Če borznoposredniška družba napoti stranko k drugi borznoposredniški družbi, da za račun stranke opravi investicijske storitve ali pomožne investicijske storitve, se borznoposredniška družba, h kateri je bila stranka napotena, lahko zanese na informacije, ki ji jih je o stranki predložila borznoposredniška družba, ki jo je napotila.
(2) Borznoposredniška družba, ki je napotila stranko, ostane v razmerju do te stranke odgovorna za popolnost in pravilnost informacij o stranki, ki jih je predložila borznoposredniški družbi, h kateri jo je napotila.
(3) Borznoposredniška družba, h kateri je bila stranka napotena, se lahko tudi zanese, da je borznoposredniška družba, ki jo je napotila, dala stranki ustrezna priporočila in pojasnila v zvezi s storitvami in posli, glede katerih jo je napotila k drugi borznoposredniški družbi.
(4) Borznoposredniška družba, ki je napotila stranko, ostane v razmerju do te stranke odgovorna za pravilnost in ustreznost priporočil in nasvetov iz tretjega odstavka tega člena, ki jih je dala stranki.
(5) Borznoposredniška družba, h kateri je bila stranka napotena, je odgovorna za pravilno opravo storitve oziroma posla v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona ob upoštevanju odgovornosti borznoposredniške družbe, ki je stranko napotila, iz drugega in četrtega odstavka tega člena.
(6) Napotitev stranke po prvem do petem odstavku tega člena pomeni posredovanje naročila stranke v imenu in za račun te stranke.
220. člen
(predpisi o opravljanju investicijskih storitev)
(1) Agencija predpiše:
1. podrobnejšo vsebino in način vodenja evidenc ter hranjenje dokumentacije iz 202. člena tega zakona,
2. v zvezi z izvrševanjem naročil strank za nakup ali prodajo finančnih instrumentov:
– merila za določitev pomena različnih dejavnikov iz 226. člena tega zakona, ki so podlaga za presojo najboljšega možnega izida za stranko, ob upoštevanju vrednosti in vrste naročila in profesionalnosti oziroma neprofesionalnosti stranke,
– dejavnike, ki jih lahko upošteva borznoposredniška družba pri pregledu svojih sistemov za izvrševanje naročil, in okoliščine, v katerih je treba ustrezno spremeniti te sisteme, zlasti dejavnike za določanje, katera mesta izvrševanja naročil strank omogočajo doseganje na dosledni podlagi najugodnejših izidov za stranke,
– značilnosti in obseg informacij, ki jih mora borznoposredniška družba dati strankam v skladu z drugim do četrtim odstavkom 227. člena in 228. členom tega zakona,
3. v zvezi z izvrševanjem naročil strank:
– podrobnejše pogoje in značilnosti postopkov iz prvega odstavka 231. člena tega zakona,
– podrobnejša pravila o izvrševanju limitiranih in drugih naročil strank,
4. v zvezi s posli s primernimi nasprotnimi strankami:
– postopke z zahtevo za obravnavo kot stranko iz tretjega odstavka 235. člena tega zakona,
– postopke za pridobitev soglasja iz petega odstavka 235. člena tega zakona,
– vnaprej določene sorazmerne zahteve, ki vključujejo količinske pragove, na podlagi katerih se družba lahko obravnava kot primerna nasprotna stranka po četrtem odstavku 235. člena tega zakona,
5. podrobnejša pravila o vodenju, pogojih za vpis in javni dostopnosti registra odvisnih borznoposredniških zastopnikov,
6. druga podrobnejša pravila o opravljanju investicijskih storitev za stranke.
(2) Agencija mora s predpisom iz 1., 2. oziroma 4. točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi desetega odstavka 19. člena, šestega odstavka 21. člena oziroma petega odstavka 24. člena Direktive 2004/39/ES.
7.2.3 Borzno posredovanje
7.2.3.1 Splošne določbe
221. člen
(uporaba pododdelka 7.2.3)
(1) Pododdelek 7.2.3 tega zakona se uporablja za investicijske storitve in posle iz 1. in 2. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona.
(2) Pododdelek 7.2.3 tega zakona se smiselno uporablja tudi za investicijske storitve in posle iz 3. do 7. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ter za pomožne investicijske storitve, če ta zakon za posamezno od teh storitev oziroma poslov ne določa drugače.
222. člen
(pogodba o borznem posredovanju)
(1) Pogodba o borznem posredovanju je pogodba, s katero se borznoposredniška družba zaveže opravljati nakupe in prodaje finančnih instrumentov v skladu z naročili in za račun stranke, stranka pa se zaveže za opravljanje teh storitev plačevati provizijo.
(2) Pred sprejemom prvega naročila posamezne stranke za nakup oziroma prodajo finančnih instrumentov mora borznoposredniška družba s to stranko skleniti splošno pogodbo o borznem posredovanju v pisni obliki.
223. člen
(mesta prejemanja naročil strank)
(1) Borznoposredniška družba prejema naročila strank za nakup oziroma prodajo finančnih instrumentov na sedežu družbe oziroma v poslovalnici, ki izvršuje naročila strank.
(2) Borznoposredniška družba lahko prejema pisna naročila strank tudi v lastni poslovalnici, ki ne izvršuje naročil strank, oziroma v poslovalnici pravnih oseb, ki v imenu in za račun borznoposredniške družbe sprejemajo naročila strank, če se stranka v tej poslovalnici borznoposredniške družbe oziroma pravne osebe osebno oglasi.
(3) Če borznoposredniška družba prejema naročila na način iz drugega odstavka tega člena, morajo splošni pogoji poslovanja določati rok, v katerem mora naročilo prispeti na sedež borznoposredniške družbe oziroma poslovalnice borznoposredniške družbe, ki izvršuje naročila strank. Na to določbo splošnih pogojev poslovanja mora biti stranka ob izročitvi naročila izrecno opozorjena.
(4) Šteje se, da je naročilo prejeto, ko ga prejme borznoposredniška družba na sedežu oziroma v poslovalnici borznoposredniške družbe, ki izvršuje naročila strank.
224. člen
(potrdilo o prejemu naročila stranke)
(1) Borznoposredniška družba mora stranki poslati potrdilo o prejemu naročila.
(2) Borznoposredniška družba mora stranki poslati potrdilo o prejemu naročila najpozneje naslednji delovni dan po prejemu naročila.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se smiselno uporabljata tudi ob spremembi oziroma preklicu naročila.
225. člen
(sprejem in odklonitev sprejema naročila)
(1) Če borznoposredniška družba noče sprejeti naročila stranke, jo mora o tej odklonitvi obvestiti takoj po prejemu naročila, če ni v drugem ali tretjem odstavku tega člena določen drugačen rok. V obvestilu mora navesti razlog odklonitve sprejema naročila.
(2) Če splošni pogoji poslovanja borznoposredniške družbe določajo, da ta ni dolžna sprejeti naročila za prodajo finančnih instrumentov, dokler stranka finančnih instrumentov, ki so predmet naročila, ne prenese na svoj račun nematerializiranih vrednostnih papirjev pri borznoposredniški družbi ali ji kako drugače omogoči razpolaganje s temi finančnimi instrumenti, teče rok za obvestilo iz prvega odstavka tega člena:
1. če so predmet naročila stranke nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v centralnem registru:
– od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da stranka na svojem računu pri borznoposredniški družbi nima vrednostnih papirjev oziroma zadostne količine vrednostnih papirjev, ki so predmet naročila stranke, oziroma
– če stranka hkrati z naročilom za prodajo borznoposredniški družbi predloži ustrezen nalog za prenos vrednostnih papirjev med računi istega imetnika, od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da tega naloga ni mogoče izvršiti,
2. če so predmet naročila stranke drugi finančni instrumenti: od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da ji je stranka omogočila razpolaganje s temi finančnimi instrumenti.
(3) Če pri naročilu za nakup borznoposredniška družba zahteva od stranke, da pred izvršitvijo naročila založi predujem za plačilo cene in stroškov v zvezi z izvršitvijo naročila, teče rok za obvestilo iz prvega odstavka tega člena od takrat, ko borznoposredniška družba lahko ugotovi, da predujem v dogovorjenem roku ni bil založen.
(4) Če borznoposredniška družba ne odkloni izvršitve naročila, se šteje, da je naročilo sprejela s potekom roka za obvestilo stranki o odklonitvi sprejema sporočila.
7.2.3.2 Izvrševanje naročil
226. člen
(izvrševanje naročil pod najugodnejšimi pogoji za stranko)
(1) Borznoposredniška družba mora pri izvrševanju naročil strank opraviti vse razumne ukrepe za izvršitev naročila stranke pod pogoji, ki so za stranko najugodnejši, ob upoštevanju dejavnikov, ki so pomembni za izvršitev naročila, kot so cena, stroški, hitrost, verjetnost sklenitve in poravnave posla, vrednost in značilnosti naročila stranke ter druge okoliščine, pomembne za izvršitev naročila.
(2) Če naročilo stranke vsebuje določna navodila glede vseh dejavnikov iz prvega odstavka tega člena, ga mora borznoposredniška družba izvršiti v skladu z navodili stranke in ni dolžna opraviti ukrepov po prvem odstavku tega člena.
(3) Če naročilo stranke vsebuje določna navodila glede posameznih dejavnikov iz prvega odstavka tega člena, mora borznoposredniška družba glede dejavnikov, določenih z navodili stranke, naročilo izvršiti v skladu s temi navodili stranke, glede drugih dejavnikov pa opraviti ukrepe po prvem odstavku tega člena.
227. člen
(politika izvrševanja naročil strank)
(1) Borznoposredniška družba mora vzpostaviti in izvajati sistem in postopke, ki omogočajo učinkovito izpolnjevanje njenih obveznosti iz 226. člena tega zakona. Zlasti mora vzpostaviti in uresničevati politiko izvrševanja naročil strank, ki omogoča izvrševanje naročil strank pod pogoji, ki so za stranke najugodnejši v skladu z 226. členom tega zakona.
(2) Politika izvrševanja naročil mora za vsako vrsto finančnih instrumentov, v zvezi s katerimi borznoposredniška družba sprejema naročila strank, vsebovati informacije o mestih, na katerih borznoposredniška družba izvršuje naročila strank, in dejavnikih, ki vplivajo na izbiro mesta za izvršitev naročila stranke. Obsegati mora najmanj tista mesta za izvrševanje naročil strank, na katerih borznoposredniška družba na dosledni podlagi dosega pogoje za izvršitev naročil, ki so za stranke najugodnejši.
(3) Borznoposredniška družba mora stranko primerno seznaniti s svojo politiko izvrševanja naročil strank.
(4) Pred začetkom opravljanja investicijskih storitev za stranko mora borznoposredniška družba od nje pridobiti izrecno soglasje k politiki izvrševanja naročil stranke.
228. člen
(mesto izvrševanja naročil strank)
(1) Če je v politiki izvrševanja naročil strank določena možnost izvršitve teh naročil zunaj organiziranega trga ali MTF, mora borznoposredniška družba stranko opozoriti zlasti na to možnost.
(2) Pred izvršitvijo naročila stranke zunaj organiziranega trga oziroma MTF mora borznoposredniška družba za izvršitev naročila na tak način pridobiti izrecno soglasje stranke.
(3) Soglasje iz drugega odstavka tega člena lahko stranka da bodisi kot splošno soglasje glede vseh naročil bodisi kot posebno soglasje v zvezi z izvršitvijo posameznega naročila.
229. člen
(spremljanje in ocenjevanje učinkovitosti politike izvrševanja naročil)
(1) Borznoposredniška družba mora spremljati učinkovitost sistema in postopkov ter politike izvrševanja naročil, zato da se ugotovijo in odpravijo pomanjkljivosti teh ukrepov oziroma politik. Zlasti mora redno presojati, ali mesta izvrševanja naročil, ki so zajeta v politiki izvrševanja naročil, omogočajo izvršitev naročil pod pogoji, ki so najugodnejši za stranke, in ali je treba ustrezno spremeniti ukrepe za izvrševanje naročil strank.
(2) Borznoposredniška družba mora stranke obvestiti o vsaki pomembni spremembi sistema in postopkov ter politike izvrševanja njihovih naročil.
(3) Borznoposredniška družba mora:
1. stranki na njeno zahtevo izkazati, da je njeno naročilo izvršila v skladu s svojo politiko izvrševanja naročil, in
2. vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za spremljanje izvrševanja naročil, ki omogočajo izkazovanje okoliščin iz prejšnje točke.
230. člen
(veljavnost naročila)
(1) Naročilo stranke preneha veljati:
1. ko ga stranka prekliče ali
2. ko poteče rok veljavnosti, določen v naročilu.
(2) Preklic naročila ima pravni učinek, če ga borznoposredniška družba prejme, ko je še mogoče preklicati ponudbo za sklenitev pravnega posla, ki jo je borznoposredniška družba dala za izvršitev tega naročila.
(3) Naročilo s preudarkom preneha veljati tudi:
1. če ga je borznoposredniška družba sprejela pred koncem trgovanja na trgu, na katerem naj se naročilo izvrši: s potekom dne, ko je to naročilo sprejela,
2. če ga je borznoposredniška družba sprejela po koncu trgovanja na trgu, na katerem naj se naročilo izvrši: s potekom naslednjega trgovalnega dne po dnevu, ko je to naročilo sprejela.
231. člen
(postopki in ukrepi za izvrševanje naročil strank)
(1) Borznoposredniška družba, ki izvršuje naročila za račun strank, mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne postopke in ukrepe, ki zagotavljajo sprotno, pošteno in hitro izvrševanje naročil posamezne stranke, v razmerju do izvrševanja naročil drugih strank in sklepanja poslov za svoj račun.
(2) Postopki in ukrepi iz prvega odstavka tega člena morajo omogočati izvršitev naročil strank enake vrste po vrstnem redu njihovega sprejema.
232. člen
(izvrševanje limitiranih naročil)
(1) Če borznoposredniška družba limitiranega naročila, katerega predmet so delnice, uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu, glede na prevladujoče razmere na trgu ne more izvršiti takoj, mora, če ni stranka v naročilu izrecno določila drugače, opraviti vse ukrepe, ki zagotavljajo najhitrejšo možno izvršitev naročila z njegovo objavo na način, ki je enostavno dostopen drugim udeležencem trga.
(2) Šteje se, da je borznoposredniška družba izpolnila obveznost iz prvega odstavka tega člena, če je ponudbo za sklenitev posla z vsebino naročila objavila v trgovalnem sistemu organiziranega trga oziroma MTF.
(3) Agencija borznoposredniško družbo na njeno zahtevo oprosti obveznosti iz prvega odstavka tega člena za naročila velike vrednosti v primerjavi z običajno tržno vrednostjo, določeno v predpisu iz 6. točke prvega odstavka 313. člena tega zakona.
233. člen
(izvrševanje naročil s preudarkom)
(1) Borznoposredniška družba mora izvršiti naročilo s preudarkom takrat, ko z ustrezno profesionalno skrbnostjo presodi, da je glede na stanje na trgu izvršitev naročila najugodnejša za stranko.
(2) Pri izvrševanju naročila s preudarkom borznoposredniška družba ne sme vnesti nasprotne ponudbe za nakup ali prodajo finančnih instrumentov za račun druge stranke, ki je dala naročilo s preudarkom, za svoj račun ali za račun oseb iz 2. točke 197. člena tega zakona, razen če to dovoljujejo pravila trgovanja na organiziranem trgu oziroma MTF, na katerem se tako naročilo izvrši.
234. člen
(trgovanje za skupni račun)
(1) Če borznoposredniška družba sprejme več naročil s preudarkom oziroma če hkrati prejme več naročil za nakup oziroma prodajo finančnih instrumentov pod enakimi pogoji, lahko taka naročila izvrši hkrati (v nadaljnjem besedilu: trgovanje za skupni račun).
(2) Borznoposredniška družba mora v politiki izvrševanja naročil strank določiti podrobnejša pravila o trgovanju za skupni račun.
235. člen
(izvrševanje naročil za primerne nasprotne stranke)
(1) Za izvršitev naročila za primerno nasprotno stranko se ne uporabljajo sedmi odstavek 202. člena, 212. člen, 214. do 218. člen, 226. do 229. člen in 231. člen tega zakona. Če borznoposredniška družba primerno nasprotno stranko hkrati v skladu z 207. do 210. členom tega zakona obravnava tudi kot profesionalno stranko, je s pogodbo dovoljeno izključiti ali omejiti tudi uporabo drugih določb oddelka 7.2.
(2) Primerne nasprotne stranke po prvem odstavku tega člena so te osebe držav članic:
1. investicijsko podjetje,
2. kreditna institucija,
3. zavarovalnica oziroma pozavarovalnica,
4. kolektivni naložbeni podjemi UCITS in družbe, ki upravljajo te podjeme,
5. pokojninski skladi in družbe, ki upravljajo te sklade,
6. druge nadzorovane finančne družbe,
7. osebe iz 11. in 12. točke prvega odstavka in iz drugega odstavka 34. člena tega zakona.
(3) Uvrstitev med primerne nasprotne stranke po drugem odstavku tega člena ne izključuje pravice navedenih oseb, da zahtevajo bodisi na splošno bodisi v zvezi s posameznim poslom, da jih borznoposredniška družba obravnava kot stranke, za katere se uporabljajo določbe tega zakona, navedene v prvem odstavku tega člena. Če navedena oseba uresniči to pravico in če to osebo borznoposredniška družba v skladu z 207. do 210. členom tega zakona obravnava kot profesionalno stranko, je s pogodbo dovoljeno izključiti ali omejiti tudi uporabo določb oddelka 7.2, razen določb iz prvega stavka prvega odstavka tega člena.
(4) Borznoposredniška družba lahko kot primerno nasprotno stranko obravnava tudi drugo družbo države članice, ki izpolnjuje vnaprej določene sorazmerne zahteve, ki vključujejo količinske pragove. Če namerava borznoposredniška družba skleniti posel z nasprotno stranko, za katero se uporablja pravo druge države članice, se za presojo in njeno obravnavo kot primerno nasprotno stranko uporablja pravo države članice, v kateri ima ta družba svoj sedež.
(5) Borznoposredniška družba mora pred izvršitvijo naročila za družbo iz četrtega odstavka tega člena od te družbe pridobiti izrecno soglasje, da jo borznoposredniška družba obravnava kot primerno nasprotno stranko. To soglasje je lahko dano bodisi kot splošno soglasje za vse posle bodisi za posamezen posel.
(6) Borznoposredniška družba lahko kot primerno nasprotno stranko obravnava tudi:
1. osebe tretje države, ki so enakovredne osebam iz drugega odstavka tega člena, in
2. družbe tretje države, ki izpolnjujejo zahteve iz četrtega odstavka tega člena.
236. člen
(obračun o opravljenem poslu)
(1) Borznoposredniška družba mora najpozneje naslednji delovni dan po izpolnitvi obveznosti iz posla, ki ga je sklenila za račun stranke, tej poslati obračun opravljenega posla, če ni v drugem in tretjem odstavku tega člena določeno drugače.
(2) Borznoposredniška družba, ki je posredovala pri sklenitvi posla v drugi državi članici, mora obračun opravljenega posla poslati stranki najpozneje naslednji delovni dan po dnevu, ko od investicijskega podjetja države članice, prek katerega je zagotovila izvršitev naročila stranke, prejeme ustrezen obračun tega posla.
(3) Drugi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi za sklenitev posla v tretji državi.
7.2.3.3 Posebna pravila za poslovanje prek odvisnih borznoposredniških zastopnikov
237. člen
(register odvisnih borznoposredniških zastopnikov)
(1) Agencija vodi register odvisnih borznoposredniških zastopnikov (v nadaljnjem besedilu: register zastopnikov).
(2) V register zastopnikov se vpisujejo:
1. odvisni borznoposredniški zastopnik s sedežem v Republiki Sloveniji in
2. odvisni borznoposredniški zastopnik s sedežem v drugi državi članici, katere predpisi njenim investicijskih podjetjem ne dovoljujejo pooblastitve odvisnih borznoposredniških zastopnikov, in ki ga je pooblastila borznoposredniška družba.
(3) Odvisni borznoposredniški zastopnik se vpiše v register zastopnikov, če ima dobro ime ter ustrezno splošno, poslovno in profesionalno znanje, potrebno za jasno posredovanje vseh informacij glede storitev ki jih ponuja strankam oziroma morebitnim strankam.
(4) O zahtevi za vpis v register zastopnikov odloči agencija z odločbo.
(5) Register zastopnikov mora vsebovati najmanj te podatke o osebah iz drugega odstavka tega člena:
1. enolično identifikacijo,
2. ime, priimek in stalno prebivališče fizične osebe oziroma firmo in sedež pravne osebe.
(6) Agencija mora borznoposredniški družbi zagotoviti vse informacije, s katerimi razpolaga in ki jih borznoposredniška družba potrebuje za preveritev ustreznih lastnosti odvisnega borznoposredniškega zastopnika iz drugega odstavka tega člena, ki ga namerava pooblastiti.
(7) Agencija mora redno vzdrževati register zastopnikov in omogočiti javno dostopnost podatkov, ki se vpisujejo vanj.
(8) Za vpis in izbris odvisnih borznoposredniških zastopnikov iz registra zastopnikov se smiselno uporabljajo 187. člen ter 189. do 191. člen tega zakona.
238. člen
(odgovornost borznoposredniške družbe za ravnanje odvisnega borznoposredniškega zastopnika)
(1) Borznoposredniška družba lahko v skladu z 239. členom tega zakona odvisnega borznoposredniškega zastopnika pooblasti, da v njenem imenu opravlja naslednja dejanja:
1. predstavlja njene storitve,
2. pridobiva posle,
3. sprejema in posreduje naročila strank oziroma morebitnih strank,
4. prodaja finančne instrumente in
5. svetuje strankam ali morebitnim strankam v zvezi s finančnimi instrumenti oziroma storitvami, ki jih ponuja borznoposredniška družba.
(2) Borznoposredniška družba, ki pooblasti odvisnega borznoposredniškega zastopnika, ostane neomejeno in nepogojno odgovorna za vsa dejanja in opustitve tega zastopnika pri opravljanju dejanj v njenem imenu.
(3) Borznoposredniška družba mora zagotoviti, da odvisni borznoposredniški zastopnik takoj, ko vzpostavi stik, oziroma pred začetkom poslovanja s stranko oziroma morebitno stranko tej razkrije, da nastopa kot odvisni borznoposredniški zastopnik, in pa borznoposredniško družbo, ki jo zastopa.
(4) Borznoposredniška družba odvisnega borznoposredniškega zastopnika ne sme pooblastiti, da v njenem imenu razpolaga s finančnimi instrumenti oziroma denarnim dobroimetjem strank.
239. člen
(obveznosti borznoposredniške družbe v zvezi z odvisnimi borznoposredniškimi zastopniki)
(1) Borznoposredniška družba lahko pooblasti samo odvisnega borznoposredniškega zastopnika, ki je vpisan v register zastopnikov iz 237. člena ali v javni register odvisnih borznoposredniških zastopnikov druge države članice.
(2) Borznoposredniška družba mora nadzorovati dejanja iz prvega odstavka 238. člena tega zakona, ki jih v njenem imenu opravlja odvisni borznoposredniški zastopnik, in opraviti vse ukrepe, potrebne za zagotovitev, da ta zastopnik pri opravljanju teh dejanj ravna v skladu s predpisi iz 1. točke 197. člena tega zakona.
(3) Borznoposredniška družba mora opraviti vse ukrepe, potrebne za zagotovitev, da drugi posli, ki jih opravlja odvisni borznoposredniški zastopnik in za katere se ne uporabljajo določbe tega zakona o investicijskih oziroma pomožnih investicijskih storitvah in poslih, nimajo negativnega vpliva na opravljanje investicijskih storitev in poslov, ki jih odvisni borznoposredniški zastopnik opravlja za borznoposredniško družbo.
7.2.4 Gospodarjenje s finančnimi instrumenti strank
240. člen
(pogodba o gospodarjenju s finančnimi instrumenti)
(1) Pogodba o gospodarjenju s finančnimi instrumenti je pogodba, s katero se borznoposredniška družba zaveže, da bo v skladu z naložbeno politiko, določeno v pogodbi, za račun stranke nalagala njeno denarno dobroimetje v finančne instrumente in upravljala portfelj teh naložb, stranka pa se zaveže plačati provizijo.
(2) Pogodba o gospodarjenju s finančnimi instrumenti mora biti sklenjena v pisni obliki.
(3) Pogodba iz prvega odstavka tega člena mora določati:
1. znesek denarnih sredstev, ki ga stranka izroča v gospodarjenje na podlagi pogodbe,
2. naložbeno politiko,
3. višino provizije in način izračuna osnove oziroma osnov za provizijo.
(4) Kadar stranka ob sklenitvi pogodbe iz prvega odstavka tega člena borznoposredniški družbi izroči v gospodarjenje finančne instrumente, mora pogodba v posebni prilogi vsebovati tudi njihov seznam z navedbo oznake in količine.
(5) Pogodbeni stranki opredelita naložbeno politiko tako, da določita:
1. vrste finančnih instrumentov,
2. lastnosti izdajateljev finančnih instrumentov,
3. največji dopustni delež naložb v finančne instrumente posamezne vrste,
4. druge okoliščine, ki so pomembne za določitev stopnje tveganosti naložb.
241. člen
(vrste naložb)
(1) Borznoposredniška družba mora s finančnimi instrumenti stranke gospodariti v skladu z naložbeno politiko, določeno v pogodbi, in tako, da dosega za stranko najugodnejše pogoje glede vrednosti njenega portfelja finančnih instrumentov in najprimernejše pogoje glede tveganja naložb, povezanih s tem njenim portfeljem.
(2) Borznoposredniška družba sme za račun stranke pridobiti te finančne instrumente samo na podlagi izrecnega pisnega soglasja stranke:
1. finančne instrumente razen instrumentov denarnega trga, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu,
2. izvedene finančne instrumente.
(3) Soglasje iz drugega odstavka tega člena je lahko dano bodisi kot splošno soglasje v pogodbi o gospodarjenju s finančnimi instrumenti bodisi kot posebno soglasje za posamezno naložbo.
(4) Soglasje iz drugega odstavka tega člena stranke, ki jo mora borznoposredniška družba obravnavati kot neprofesionalno stranko, ima pravni učinek samo, če je borznoposredniška družba preden je stranka dala to soglasje:
1. stranki dala informacije v skladu s tretjim odstavkom 212. člena tega zakona,
2. stranki v skladu s prvim odstavkom 214. člena tega zakona priporočila, kateri finančni instrumenti so primerni zanjo in
3. stranko v zvezi s finančnimi instrumenti iz drugega odstavka tega člena, ki po skrbni presoji borznoposredniške družbe niso primerni za stranko, opozorila na to.
242. člen
(poročilo o stanju naložb z obračunom poslov)
(1) Borznoposredniška družba mora stranki, za katero opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti, najmanj enkrat na tri mesece po stanju na zadnji dan trimesečja poslati poročilo o stanju njenih naložb z obračunom poslov, ki jih je opravila pri gospodarjenju s finančnimi instrumenti te stranke.
(2) Borznoposredniška družba in stranka se lahko dogovorita za krajša obdobja poročanja.
7.2.5 Pravila skrbnega ravnanja s finančnimi instrumenti in denarnim dobroimetjem strank
7.2.5.1 Skupne določbe
243. člen
(uporaba pododdelka 7.2.5. in odsekov)
(1) Vsi odseki znotraj pododdelka 7.2.5 tega zakona se uporabljajo za finančne instrumente in denarno dobroimetje strank, s katerim borznoposredniška družba razpolaga bodisi v svojem imenu in za račun strank bodisi v imenu in za račun strank in ki ga je pridobila pri opravljanju investicijskih oziroma pomožnih investicijskih storitev za stranke.
(2) Odsek 7.2.5.2 tega zakona se uporablja za finančne instrumente stranke, vpisane v centralnem depoju, razen za nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralnem registru.
(3) Odsek 7.2.5.3 tega zakona se uporablja za nematerializirane vrednostne papirje, vpisane v centralnem registru.
(4) Odsek 7.2.5.4 tega zakona se uporablja za finančne instrumente strank, izdane kot pisne listine, ki niso v zbirni hrambi v centralnem depoju.
244. člen
(izročitev finančnih instrumentov stranki)
(1) Če borznoposredniška družba na organiziranem trgu za račun stranke kupi nematerializirane vrednostne papirje, ki so vpisani v centralnem registru, mora v skladu s pravili, ki urejajo izpolnitev obveznosti iz poslov, sklenjenih na tem trgu, zagotoviti, da se na dan izpolnitve posla ti vrednostni papirji prenesejo na račun nematerializiranih vrednostnih papirjev te stranke.
(2) Prvi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi v zvezi z nakupi teh finančnih instrumentov za račun stranke:
1. nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralnem registru, ki jih borznoposredniška družba kupi za račun stranke zunaj organiziranega trga,
2. nematerializiranih vrednostnih papirjev ali drugih finančnih instrumentov, vpisanih v drug centralni depo, če po pogodbi s stranko v tem centralnem depoju borznoposredniška družba ali drugo investicijsko podjetje vodi račun te stranke.
(3) Če borznoposredniška družba za račun stranke kupi finančne instrumente, razen finančnih instrumentov iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena, mora zagotoviti, da lahko stranka razpolaga s temi finančnimi instrumenti naslednji delovni dan po dnevu, ko jih prejme borznoposredniška družba na podlagi navedenega posla, v skladu s 247. do 252. členom tega zakona.
245. člen
(izročitev denarnih zneskov stranki)
(1) Borznoposredniška družba mora znesek kupnine oziroma neizkoriščenega predujma nakazati stranki v dobro njenega denarnega računa naslednji delovni dan po dnevu:
1. ko prejme kupnino iz prodajnega posla, ki ga je sklenila za račun stranke, oziroma
2. ko v skladu s tem zakonom opravi obračun nakupnega posla oziroma prejme preklic nakupnega naročila stranke, v zvezi s katerim je stranka plačala predujem.
(2) Borznoposredniška družba mora denarni znesek, ki ga je prejela na podlagi uresničitve pravic iz finančnih instrumentov stranke, nakazati stranki v dobro njenega denarnega računa naslednji delovni dan po prejemu tega zneska, razen če je po pogodbi o gospodarjenju s temi finančnimi instrumenti upravičena nalagati te denarne zneske v druge finančne instrumente.
(3) Borznoposredniška družba ne sme uporabljati denarnega dobroimetja strank niti za svoj račun niti za račun drugih strank.
7.2.5.2 Skrbniške storitve v zvezi s finančnimi instrumenti strank
246. člen
(vodenje finančnih instrumentov v centralnem depoju)
(1) Če so finančni instrumenti stranke vpisani v centralnem depoju, jih mora borznoposredniška družba voditi v skladu s pravili, ki se uporabljajo za ta depo.
(2) Če pravila centralnega depoja omogočajo vodenje računov strank v njem, mora borznoposredniška družba stranko na to možnost izrecno opozoriti in ji v skladu z 212. členom tega zakona dati informacije o:
1. manjšem tveganju in morebitnih višjih stroških, če se finančni instrumenti v tem centralnem depoju vodijo v imenu stranke prek računa stranke v tem depoju, in
2. večjem tveganju in morebitnih nižjih stroških, če se finančni instrumenti v tem centralnem depoju vodijo v imenu borznoposredniške družbe in za račun stranke prek računa borznoposredniške družbe v tem depoju ali prek računa poddepozitarja.
(3) Če stranka v primeru iz drugega odstavka tega člena zahteva, da se njeni finančni instrumenti vodijo prek njenega računa v centralnem depoju, mora borznoposredniška družba:
1. če je sama član tega centralnega depoja: odpreti in voditi račun stranke, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti,
2. če sama ni član tega centralnega depoja: v imenu in za račun stranke zagotoviti, da član centralnega depoja odpre in vodi račun stranke, pri katerem so vpisani ti finančni instrumenti.
247. člen
(poddepo finančnih instrumentov)
(1) Če borznoposredniška družba vodi finančne instrumente strank v centralnem depoju za račun strank prek svojega računa v centralnem depoju ali prek drugega vmesnega poddepozitarja, mora vzpostaviti in voditi poddepo teh finančnih instrumentov (v nadaljnjem besedilu: poddepo).
(2) V poddepoju mora borznoposredniška družba za vsako vrsto finančnih instrumentov stranke voditi naslednje podatke:
1. skupno stanje posamezne vrste finančnih instrumentov, ki jih vodi v poddepoju,
2. osebne podatke o stranki, za račun katere vodi te finančne instrumente,
3. stanja in vse spremembe stanj finančnih instrumentov posamezne stranke,
4. stanja in vse spremembe stanj pravic tretjih na finančnih instrumentih posamezne stranke,
5. zneske izplačil, ki jih je opravila stranki na podlagi uresničitve pravic iz finančnih instrumentov posamezne stranke, in pravni temelj teh izplačil.
(3) Poddepo mora borznoposredniška družba voditi tako, da je kadar koli mogoče preveriti:
1. vsako spremembo stanja finančnih instrumentov posamezne stranke glede količine in pravnega temelja te spremembe,
2. vsako spremembo stanja pravic tretjih na finančnih instrumentih posamezne stranke glede količine in pravnega temelja te spremembe,
3. vsako izplačilo posamezni stranki na podlagi uresničitve pravic iz finančnih instrumentov te stranke glede zneska in pravnega temelja izplačila,
4. skupno stanje finančnih instrumentov posamezne vrste, ki jih vodi v poddepoju, in primerjavo tega stanja s stanjem finančnih instrumentov borznoposredniške družbe v centralnem depoju ali vmesnem depoju drugega poddepozitarja.
(4) Borznoposredniška družba mora omogočiti vpis in vodenje teh pravic tretjih v poddepoju:
1. zastavne pravice, vključno z
– maksimalno zastavno pravico in
– zastavno pravico, ustanovljeno tako, da se nanaša na vsakokratno stanje vseh finančnih instrumentov, vpisanih v dobro posameznega imetnika v poddepoju,
2. užitka,
3. odkupne pravice,
4. predkupne pravice in
5. pravice do prepovedi razpolaganja.
(5) Finančne instrumente, vpisane v poddepo, sme stranka tudi fiduciarno prenesti na borznoposredniško družbo ali katerega koli drugega upnika za zavarovanje obstoječih ali bodočih obveznosti stranke ali tretje osebe. Za razmerje na podlagi fiduciarnega prenosa iz prvega stavka tega odstavka se smiselno uporabljajo pravila zakona, ki ureja stvarnopravna razmerja, o prenosu lastninske pravice v zavarovanje, razen zahteve za sklenitev sporazuma v obliki notarskega zapisa.
(6) Borznoposredniška družba ne sme uporabljati finančnih instrumentov posamezne stranke niti za lasten račun niti za račun druge stranke, razen v primeru iz 2. točke prvega odstavka 203. člena tega zakona.
(7) Za vodenje poddepoja se smiselno uporabljajo določbe odseka 7.2.5.3, razen tretjega odstavka 253. člena, prvega odstavka 257. člena in 260. člena tega zakona. Pri smiselni uporabi določb iz prvega stavka tega odstavka se:
1. namesto pojma »nematerializirani vrednostni papirji« uporablja pojem »finančni instrumenti«,
2. namesto pojma »račun nematerializiranih vrednostnih papirjev« uporablja pojem »račun finančnih instrumentov v poddepoju«,
3. namesto pojma »centralni register« uporablja pojem »poddepo«.
248. člen
(pravila poddepoja)
(1) Borznoposredniška družba mora sprejeti in objaviti pravila poddepoja.
(2) Pravila poddepoja morajo določati:
1. način vodenja poddepoja in način opravljanja vpisov v poddepoju,
2. način, na katerega borznoposredniška družba uresničuje pravice iz finančnih instrumentov strank,
3. vsebino in način izdaje nalogov stranke oziroma imetnika pravice tretjega za razpolaganje s finančnimi instrumenti stranke,
4. pogostnost in način izdaje poročil o stanju finančnih instrumentov stranke in pravic tretjih na teh finančnih instrumentih,
5. vsebino in način predložitve zahteve za izpisek iz poddepoja.
(3) Borznoposredniška družba mora pravila poddepoja objaviti na svojih javnih spletnih straneh.
(4) Borznoposredniška družba mora pravila poddepoja tri delovne dni pred njihovo objavo po tretjem odstavku tega člena predložiti agenciji.
249. člen
(splošni učinki vpisov v poddepo)
(1) Z vpisom finančnih instrumentov v poddepo v dobro posamezne stranke nastanejo naslednje obveznosti borznoposredniške družbe v razmerju do stranke:
1. obveznost uresničevati pravice iz teh finančnih instrumentov za račun stranke,
2. obveznost da po nalogu stranke in za njen račun razpolaga s temi finančnimi instrumenti bodisi tako, da jih prenese v dobro druge osebe bodisi tako, da pri njih vpiše pravico tretjega.
(2) Vpis pravice tretjega na finančnem instrumentu stranke v poddepo, ki je bil opravljen po nalogu te stranke, učinkuje v razmerju do te stranke in njenih upnikov.
(3) Z vpisom pravice tretjega na finančnem instrumentu stranke v poddepo, ki je bil opravljen po nalogu te stranke, nastanejo naslednje obveznosti borznoposredniške družbe do imetnika te pravice tretjega glede na vsebino te pravice:
1. če je imetnik pravice tretjega upravičen do donosov iz finančnega instrumenta: obveznost uresničevati te pravice iz teh finančnih instrumentov za račun imetnika pravice tretjega,
2. če je imetnik pravice tretjega upravičen prodati finančne instrumente zaradi poplačila svoje terjatve: obveznost po nalogu in za račun imetnika pravice tretjega opraviti ustrezen prenos teh finančnih instrumentov v dobro druge osebe.
(4) Učinki vpisa iz prvega do tretjega odstavka tega člena, ki je bil opravljen v dobro dobroverne osebe, nastanejo tudi, če je bil opravljen brez pravilnega naloga prejšnjega imetnika finančnih instrumentov oziroma imetnika pravice tretjega na finančnih instrumentih ali drugega veljavnega pravnega temelja.
(5) Borznoposredniška družba lahko brez posebnega naloga imetnika finančnih instrumentov ali pravice tretjega na finančnih instrumentih odpravi pomotni vpis, opravljen v dobro te osebe, če s tem niso kršene pravice dobroverne tretje osebe in če je izpolnjen eden od naslednjih pogojev:
1. vpis je bil opravljen zaradi pomote ali operativne napake in ne da bi za ta vpis obstajal pravilen nalog imetnika finančnih instrumentov oziroma imetnika pravice tretjega ali drug veljaven pravni temelj, ali
2. vpis je bil opravljen kot pogojni vpis, pod pogojem, da bo opravljen ustrezen vpis pri vmesnem poddepozitarju ali centralnem depoju, in tak ustrezni vpis ni bil opravljen ali je bil pozneje razveljavljen.
(6) Drugi do peti odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za vpis pravic tretjih in drugih pravnih dejstev na podlagi odločb pristojnih državnih organov.
250. člen
(izročitev finančnih instrumentov, vpisanih v poddepo, stranki)
(1) Stranka, v dobro katere so v poddepoju vpisani finančni instrumenti določene vrste, lahko od borznoposredniške družbe kadar koli zahteva, da ji izroči naslednjo količino teh finančnih instrumentov:
1. pri primanjkljajih v poddepoju: količino, ki ustreza deležu te stranke pri tej vrsti finančnih instrumentov iz drugega odstavka 252. člena tega zakona,
2. če primanjkljajev v poddepoju ni: količino, ki ustreza stanju te vrste finančnih instrumentov, vpisanih v njeno dobro v poddepoju.
(2) Borznoposredniška družba mora stranki izročiti finančne instrumente iz prvega odstavka tega člena na stroške stranke in na naslednji način:
1. če so v centralnem depoju teh finančnih instrumentov ti finančni instrumenti vpisani v dobro računa borznoposredniške družbe: tako, da v skladu z zahtevo stranke zagotovi odprtje računa stranke in prenos finančnih instrumentov stranke v dobro tega računa stranke, če je taka izročitev po pravu, ki se uporablja za ta centralni depo, dovoljena in mogoča,
2. če so v centralnem depoju teh finančnih instrumentov ti finančni instrumenti vpisani v dobro računa vmesnega poddepozitarja, ki ga v imenu borznoposredniške družbe vodi ta vmesni poddepozitar: tako, da v skladu z zahtevo stranke zagotovi, da ta poddepozitar prenese finančne instrumente stranke v dobro računa stranke pri tem ali drugem poddepozitarju, če je prenos, kakršnega zahteva stranka, dovoljen in mogoč.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena ne izključujeta uporabe posebnih pravil o razpolaganju s finančnimi instrumenti investicijskih skladov, vzajemnih pokojninskih skladov in kritnih skladov zavarovalnic.
251. člen
(učinki vpisov v poddepo glede na upnike)
(1) Vpis finančnih instrumentov v poddepo v dobro posamezne stranke učinkuje v razmerju do njenih upnikov in do upnikov borznoposredniške družbe tako, da se ti finančni instrumenti štejejo za premoženje stranke.
(2) Upniki borznoposredniške družbe za izterjavo svojih terjatev do borznoposredniške družbe niti v njenem stečaju ne morejo s prisilnimi ukrepi segati na finančne instrumente, vpisane v dobro strank v poddepoju finančnih instrumentov strank.
(3) V primeru stečaja borznoposredniške družbe finančni instrumenti, vpisani v dobro strank v poddepoju, ne spadajo v stečajno maso borznoposredniške družbe in vsaka stranka lahko zahteva, da se iz stečajne mase borznoposredniške družbe izloči in se ji na način iz drugega odstavka 250. člena tega zakona izroči količina posameznih vrst finančnih instrumentov iz prvega odstavka 250. člena tega zakona.
252. člen
(primanjkljaji v poddepoju)
(1) Če je stanje finančnih instrumentov na računu borznoposredniške družbe v centralnem depoju ali drugem vmesnem poddepoju, prek katerega borznoposredniška družba vodi finančne instrumente strank, manjše od skupnega stanja teh finančnih instrumentov, vpisanih v poddepoju, ki ga vodi borznoposredniška družba, borznoposredniška družba odgovarja v razmerju do svojih strank odgovarja za ta primanjkljaj, ne glede na to, ali v razmerju med borznoposredniško družbo in katerim koli vmesnim poddepozitarjem ali centralnim depozitarjem za ta primanjkljaj odgovarja borznoposredniška družba ali drug vmesni poddepozitar oziroma centralni depozitar.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena lahko posamezna stranka od borznoposredniške družbe zahteva samo izročitev količine finančnih instrumentov, ki ustreza deležu razmerja med:
1. stanjem finančnih instrumentov, vpisanih v poddepoju finančnih instrumentov v dobro te stranke, in
2. skupnim stanjem finančnih instrumentov, vpisanih v poddepoju v dobro vseh strank.
(3) Poleg izročitve količine finančnih instrumentov iz drugega odstavka tega člena ima stranka od borznoposredniške družbe tudi pravico zahtevati povrnitev škode, ki ji je nastala zaradi primanjkljaja finančnih instrumentov.
(4) Borznoposredniška družba lahko s pogodbo svojo odgovornost za primanjkljaj v poddepoju, za katerega odgovarja drug vmesni poddepozitar oziroma centralni depozitar, omeji ali izključi. V tem primeru mora borznoposredniška družba za račun stranke ter na njene stroške uveljaviti ustrezne odškodninske in druge zahtevke v razmerju do odgovorne osebe ali pa te zahtevke prenesti na stranko na zahtevo stranke.
7.2.5.3 Vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralni register
253. člen
(pogodba o vodenju računov nematerializiranih vrednostnih papirjev)
(1) Pogodba o vodenju računov nematerializiranih vrednostnih papirjev je pogodba, s katero se borznoposredniška družba zaveže, da bo v centralnem registru odprla račun nematerializiranih vrednostnih papirjev in na njem v imenu in za račun stranke vodila stanja vrednostnih papirjev stranke ter vnašala naloge stranke o razpolaganju s temi vrednostnimi papirji, stranka pa se zaveže za opravljanje teh storitev plačevati provizijo.
(2) Pred odprtjem računa posamezne stranke mora borznoposredniška družba z njo skleniti splošno pogodbo o vodenju računov nematerializiranih vrednostnih papirjev v pisni obliki.
(3) Borznoposredniška družba mora voditi račune nematerializiranih vrednostnih papirjev in vnašati naloge za prenos med računi oziroma za vpis ali izbris pravic tretjih na teh vrednostnih papirjih v skladu z ZNVP ter pravili in navodili centralne klirinškodepotne družbe, ki urejajo vodenje centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
254. člen
(hišni račun)
(1) Borznoposredniška družba mora vse nematerializirane vrednostne papirje, katerih imetnik je, voditi na posebnem računu nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: hišni račun).
(2) Borznoposredniška družba na hišni račun ne sme prenesti vrednostnih papirjev, katerih imetniki so stranke oziroma ki jih je pridobila za račun stranke, razen če za tak prenos obstaja veljavni pravni temelj.
(3) Borznoposredniška družba vrednostnih papirjev, katerih imetnik je, ne sme voditi na računu stranke, ki ga vodi sama.
(4) Borznoposredniška družba lahko vodi enega ali več hišnih računov.
255. člen
(računi strank in račun gospodarjenja)
(1) Borznoposredniška družba mora nematerializirane vrednostne papirje posamezne stranke voditi na računu nematerializiranih vrednostnih papirjev te stranke (v nadaljnjem besedilu: račun stranke).
(2) Če borznoposredniška družba za posamezno stranko opravlja storitve gospodarjenja z njenimi finančnimi instrumenti, mora nematerializirane vrednostne papirje, ki so predmet gospodarjenja, voditi na posebnem računu nematerializiranih vrednostnih papirjev te stranke (v nadaljnjem besedilu: račun gospodarjenja).
(3) Prek računa gospodarjenja mora borznoposredniška družba opravljati vse prenose vrednostnih papirjev, ki jih kupuje in prodaja za račun stranke na podlagi pogodbe o gospodarjenju s finančnimi instrumenti.
(4) Na zahtevo stranke mora borznoposredniška družba nematerializirane vrednostne papirje te stranke voditi na fiduciarnem računu, če ima ta stranka položaj notarja, odvetnika, skrbnika zapuščine, skrbnika za posebne primere, upravitelja v postopku zaradi insolventnosti ali druge osebe, ki opravlja skrbniške storitve v okviru svoje redne dejavnosti ali poklica.
(5) Fiduciarni račun iz četrtega odstavka tega člena je vrsta računa stranke, ki ima naslednje značilnosti:
1. imetnik računa je zakoniti imetnik nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v dobro tega računa,
2. imetnik računa pravic iz nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v dobro tega računa, ne izvršuje zase, temveč za račun ene ali več drugih oseb.
(6) Ne glede na prvi odstavek tega člena lahko borznoposredniška družba te nematerializirane vrednostne papirje, pravice iz katerih uresničuje za račun ene ali več svojih strank, vodi na fiduciarnem računu, katerega zakoniti imetnik je sama:
1. nematerializirane vrednostne papirje, katerih izdajatelj je Republika Slovenija, in
2. nematerializirane vrednostne papirje, katerih izdajatelj je druga oseba, če sta v zvezi s temi nematerializiranimi vrednostnimi papirji izpolnjena ta pogoja:
– ti nematerializirani vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu ali MTF v državi članici ali tretji državi in
– poravnava poslov, sklenjenih na organiziranem trgu ali v MTF iz prve alineje te točke se ne opravlja prek poravnalnega sistema, ki ga upravlja centralna klirinškodepotna družba.
(7) Za nematerializirane vrednostne papirje, ki jih vodi na svojem fiduciarnem računu iz šestega odstavka tega člena, mora borznoposredniška družba voditi poddepo.
(8) Za poddepo iz sedmega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 247. do 252. člen tega zakona.
(9) Borznoposredniška družba lahko vodi enega ali več fiduciarnih računov iz šestega odstavka tega člena.
256. člen
(odprtje računa stranke)
Borznoposredniška družba mora pred vnosom novega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke v centralni register (v nadaljnjem besedilu: odprtje računa stranke) na zanesljiv način preveriti identiteto stranke.
257. člen
(vodenje računov strank)
(1) Borznoposredniška družba sme vnesti nalog stranke za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev, katerih imetnik je stranka, z registrskega računa, ki ga vodi centralna klirinškodepotna družba, na račun stranke pri tej borznoposredniški družbi samo na podlagi ustreznega pisnega naloga stranke (v nadaljnjem besedilu: nalog za prenos med računi istega imetnika).
(2) Borznoposredniška družba ne sme vnesti naloga stranke za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev na račun drugega imetnika (v nadaljnjem besedilu: nalog za prenos med računi različnih imetnikov) oziroma naloga za vpis pravic tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih, katerih imetnik je stranka (v nadaljnjem besedilu: nalog za vpis pravic tretjih), brez ustreznega pisnega naloga te stranke.
(3) Kadar izdaja nalog pooblaščenec stranke, sme borznoposredniška družba opraviti ustrezen vnos iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena samo, če pooblaščenec predloži notarsko overjeno pooblastilo stranke ali če imetnik osebno pri borznoposredniški družbi pooblasti neko osebo za razpolaganje z vrednostnimi papirji na njegovem računu.
258. člen
(nalogi za prenos)
(1) Pred vnosom naloga imetnika za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev v dobro računa istega ali drugega imetnika v centralni register se mora borznoposredniška družba na zanesljiv način prepričati o identiteti nalogodajalca.
(2) Šteje se, da naročilo stranke za prodajo nematerializiranih vrednostnih papirjev na organiziranem trgu vsebuje tudi nalog za njihov prenos z računa stranke zaradi izpolnitve obveznosti iz borznega posla, ki ga je borznoposredniška družba sklenila za račun stranke zaradi izvršitve tega naročila.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja pri vnosu nalogov za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev z računa stranke, ki jih borznoposredniška družba vnaša pri opravljanju storitev gospodarjenja s temi vrednostnimi papirji stranke.
259. člen
(vrstni red vnašanja nalogov za prenos)
Borznoposredniška družba mora vnašati naloge za prenos z računa posameznega imetnika oziroma za vpis pravic tretjih na vrednostnih papirjih tega imetnika po vrstnem redu prejema popolnih nalogov za prenos s tega računa oziroma nalogov za vpis pravic tretjih pri tem računu.
260. člen
(oblika izpiskov)
Izpiske stanja oziroma prometa na računih mora borznoposredniška družba izdajati z izpisom podatkov, ki jih prejme iz informacijskega sistema vodenja centralnega registra iz 420. člena tega zakona.
261. člen
(izpisek o opravljenem prenosu)
(1) Borznoposredniška družba mora na zahtevo stranke naslednji delovni dan po prejemu zahteve izdati izpisek prometa na računu te stranke za zahtevano obdobje in novega stanja na dan izdaje izpiska.
(2) Prvi odstavek se smiselno uporablja tudi za izpisek imetniku pravice tretjega o stanju in prometu na podračunu, pri katerem je ta pravica vpisana.
262. člen
(izpisek o stanju in prometu na računu)
(1) Borznoposredniška družba mora stranki enkrat na leto izdati izpisek stanja in letnega prometa na računu stranke, ki ga vodi.
(2) Borznoposredniška družba in stranka se lahko dogovorita za krajša obdobja poročanja o stanju in prometu na računu stranke.
7.2.5.4 Zbirna hramba vrednostnih papirjev, izdanih kot pisnih listin
263. člen
(uporaba pravil o poddepoju)
(1) Borznoposredniška družba mora vrednostne papirje strank, izdanih kot pisne listine, ki jih hrani za stranke, hraniti kot zbirno hrambo:
1. če gre za prinosniške vrednostne papirje ali
2. če gre za imenske ali ordrske vrednostne papirje, ki se glasijo na borznoposredniško družbo.
(2) Za zbirno hrambo iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 247. do 252. člen tega zakona in splošna pravila obligacijskega prava o mešanju nadomestnih stvari pri skladiščni pogodbi.
264. člen
(pogodba o zbirni hrambi vrednostnih papirjev, izdanih kot pisnih listin)
Pogodba o zbirni hrambi vrednostnih papirjev, izdanih kot pisne listine, mora biti sklenjena v pisni obliki.
265. člen
(potrdilo o pologu oziroma dvigu)
(1) Borznoposredniška družba mora stranki ob vsakem pologu oziroma dvigu vrednostnih papirjev, ki so v zbirni hrambi pri borznoposredniški družbi, izdati potrdilo o pologu oziroma dvigu.
(2) Borznoposredniška mora stranki izdati potrdilo o pologu tudi, kadar ji vrednostne papirje, ki so v zbirni hrambi pri borznoposredniški družbi, izroči druga oseba za račun stranke.
266. člen
(knjiga pologov in dvigov)
(1) Borznoposredniška družba mora voditi knjigo pologov in dvigov, v katero vpisuje vse pologe in dvige vrednostnih papirjev po kronološkem zaporedju.
(2) V knjigo pologov in dvigov se vpisujejo tudi podatki o prejemu oziroma odtujitvi vrednostnih papirjev, ki so v zbirni hrambi pri borznoposredniški družbi in katerih imetnik je borznoposredniška družba sama.
7.2.5.5 Vodenje denarnega dobroimetja strank
267. člen
(poseben denarni račun denarnega dobroimetja strank)
(1) Borznoposredniška družba mora pri banki odpreti poseben denarni račun, prek katerega sprejema vplačila in opravlja izplačila iz poslov, ki jih je sklenila za račun strank, ter vodi denarno dobroimetje strank (v nadaljnjem besedilu: denarni račun strank).
(2) Borznoposredniška družba prek posebnega denarnega računa strank ne sme sprejemati vplačil in opravljati izplačil iz poslov, ki jih je sklenila za svoj račun.
268. člen
(evidenca v zvezi z denarnim računom strank)
Borznoposredniška družba mora v zvezi z vsakim denarnim računom strank voditi evidenco.
269. člen
(smiselna uporaba pravila o poddepoju)
(1) Za denarni račun strank in evidenco v zvezi z njim se smiselno uporabljajo 1. in 2. točka drugega odstavka, 1. do 3. točka tretjega odstavka ter druga alineja 1. točke četrtega odstavka 247. člena, 249. člen, prvi odstavek 250. člena, 251. člen ter prvi in drugi odstavek 252. člena tega zakona.
(2) Pri smiselni uporabi pravil o poddepoju za denarni račun strank in evidenco v zvezi z denarnim računom strank se:
1. namesto pojma »finančni instrumenti« uporablja pojem »denarno dobroimetje«,
2. namesto besedila »izročitev finančnega instrumenta stranki« uporablja besedilo »prenos denarnega dobroimetja v dobro denarnega računa stranke«,
3. upošteva, da je od pravic tretjega na denarnem dobroimetju stranke, vpisanem v dobro podračuna te stranke v evidenci denarnega računa strank, mogoče ustanoviti le zastavno pravico, ki se nanaša na vsakokratno stanje denarnega dobroimetja na tem podračunu.
7.2.6 Varovanje zaupnih podatkov o stranki
270. člen
(zaupni podatki)
Borznoposredniška družba mora kot zaupne varovati vse podatke, dejstva in okoliščine o posamezni stranki, s katerimi razpolaga, ne glede na to, kako je pridobila te podatke.
271. člen
(dolžnost varovanja zaupnih podatkov)
(1) Člani organov borznoposredniške družbe, delničarji oziroma družbeniki borznoposredniške družbe, delavci borznoposredniške družbe oziroma druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim delom v borznoposredniški družbi oziroma pri opravljanju storitev zanjo kakor koli dostopni zaupni podatki iz 270. člena tega zakona, teh podatkov ne smejo sporočiti tretjim osebam niti jih sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile tretje osebe.
(2) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja:
1. če stranka izrecno pisno privoli, da se sporočijo posamezni zaupni podatki,
2. če te podatke potrebuje agencija oziroma drug nadzorni organ zaradi nadzora, ki ga vodi v okviru svojih pristojnosti,
3. ob predložitvi podatkov nadrejenim družbam v zvezi z nadzorom na konsolidirani podlagi v skladu z 8. poglavjem tega zakona ali v skladu z ZFK,
4. v drugih primerih, določenih z drugim zakonom.
272. člen
(uporaba zaupnih podatkov)
Agencija oziroma drugi organi in osebe smejo podatke, ki so jih pridobili na podlagi drugega odstavka 271. člena tega zakona, uporabiti izključno za namen, za katerega so bili pridobljeni, in v primerih, ki jih določa drug zakon.
273. člen
(ukrepi za varovanje zaupnih podatkov)
(1) Borznoposredniška družba mora organizirati poslovanje tako, da je zagotovljeno učinkovito varovanje zaupnih podatkov in varovanje pred njihovo morebitno zlorabo.
(2) Borznoposredniška družba mora tekoče sestavljati seznam vrednostnih papirjev, v zvezi z izdajo ali izdajateljem katerih je pridobila zaupne podatke ali podatke, ki imajo značilnost notranje informacije po 10. poglavju tega zakona. Z vsebino seznama morajo biti seznanjeni vsi borzni posredniki in druge osebe, ki za borznoposredniško družbo opravljajo posle v zvezi z investicijskimi storitvami in posli.
(3) Vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni na seznam iz drugega odstavka tega člena, borzni posredniki ne smejo kupovati oziroma prodajati za svoj račun, za račun borznoposredniške družbe ali za račun oseb iz 2. točke 197. člena tega zakona.
(4) Borznoposredniška družba mora voditi evidenco o vseh poslih z vrednostnimi papirji, uvrščenimi na seznam iz drugega odstavka tega člena, ki jih je sklenila:
1. oseba, ki ima položaj člana njenega organa vodenja ali nadzora,
2. oseba, ki je zaposlena pri borznoposredniški družbi, ali druga oseba, ki so ji v zvezi z njenim delom pri borznoposredniški družbi oziroma pri opravljanju storitev zanjo kakor koli dostopni zaupni podatki iz 207. člena tega zakona,
3. ožji družinski član osebe iz 1. ali 2. točke tega odstavka,
4. družba, ki je podrejena osebi iz 1., 2. ali 3. točke tega odstavka.
(5) Borznoposredniška družba mora vzpostaviti sistem rednega poročanja o poslih iz četrtega odstavka tega člena in izvajati ustrezne ukrepe, ki zagotavljajo redno vodenje evidence o teh poslih.
7.3 Obveznosti borznoposredniških družb glede preglednosti in celovitosti trga
7.3.1 Splošna pravila
274. člen
(načelo zagotavljanja celovitosti trga)
Borznoposredniška družba mora pri opravljanju investicijskih storitev in poslov ravnati vestno, pošteno in z ustrezno profesionalno skrbnostjo ter na način, ki podpira in spodbuja celovitost trga.
275. člen
(poročanje o poslih s finančnimi instrumenti, uvrščenimi v trgovanje na organiziranem trgu)
(1) Borznoposredniška družba, ki je opravila posel s katerim koli finančnim instrumentom, uvrščenim v trgovanje na organiziranem trgu, mora o tem poslu poročati agenciji najpozneje do konca naslednjega delovnega dne po sklenitvi tega posla.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja za vse posle, ne glede na to ali so bili sklenjeni na organiziranem trgu ali zunaj njega.
(3) Poročilo o poslu iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati naslednje podatke:
1. vrsto in identifikacijsko številko finančnega instrumenta, ki je bil predmet nakupa oziroma prodaje,
2. količino,
3. dan in uro sklenitve posla,
4. ceno in
5. podatke, potrebne za identifikacijo investicijskih podjetij, udeleženih pri poslu.
(4) Poročilo o poslu iz prvega odstavka tega člena mora agenciji predložiti bodisi borznoposredniška družba sama bodisi oseba, ki je posel opravila za račun borznoposredniške družbe.
(5) Poročilo o poslu iz prvega odstavka tega člena morajo agenciji predložiti:
1. upravljavec sistema za sklepanje poslov ali za poročanje o poslih, ki ga je odobrila agencija ali pristojni nadzorni organ druge države članice oziroma
2. upravljavec organiziranega trga ali MTF, prek katerega je bil ta posel sklenjen.
(6) Če agencija presodi, da poročila iz petega odstavka tega člena zajemajo vse informacije, ki jih morajo vsebovati poročila iz četrtega odstavka tega člena, lahko s predpisom iz 1. točke 277. člena tega zakona osebe iz četrtega odstavka tega člena oprosti obveznosti poročanja za posle, o katerih morajo agenciji poročati osebe iz petega odstavka tega člena.
(7) Agencija mora v okviru izmenjave informacij po tretjem odstavku 305. člena tega zakona predložiti informacije o poslih s posameznim finančnim instrumentom nadzornemu organu države članice, na območju katere je upoštevni trg glede likvidnosti za ta finančni instrument.
(8) Agencija mora v okviru izmenjave informacij po tretjem odstavku 305. člena tega zakona predložiti poročila o poslih, o katerih ji po prvem odstavku tega člena v zvezi s 1. točko drugega odstavka 178. člena tega zakona poroča investicijsko podjetje posamezne države članice, nadzornemu organu te države članice, razen če je ta nadzorni organ obvestil agencijo, da teh poročil ne želi prejemati.
276. člen
(razkritje informacij o poslih, sklenjenih zunaj organiziranega trga in MTF)
(1) Če je borznoposredniška družba za svoj račun ali za račun stranke sklenila posel z delnicami, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, zunaj organiziranega trga in zunaj MTF, mora razkriti količino delnic in ceno, ki je bila predmet tega posla, ter čas sklenitve.
(2) Informacije iz prvega odstavka mora borznoposredniška družba razkriti:
1. čim hitreje po času sklenitve posla,
2. pod razumnimi poslovnimi pogoji in
3. na način, ki je enostavno dostopen drugim udeležencem trga.
(3) Za razkritje informacij iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljata tretji in četrti odstavek 367. člena tega zakona.
277. člen
(predpisi o preglednosti in celovitosti trga)
(1) Agencija predpiše:
1. podrobnejša pravila o vsebini in načinu poročanja o poslih iz 275. člena tega zakona,
2. v zvezi z razkritjem informacij o poslih iz 276. člena tega zakona:
– podrobnejša pravila o načinu razkritja teh informacij,
– podrobnejša pravila o uporabi 276. člena tega zakona za posle, pri katerih so delnice uporabljene kot zavarovanje, za posojilne in druge posle, pri katerih je vrednost delnic določena na podlagi drugih dejavnikov in ne na podlagi trenutne tržne vrednosti delnic,
3. podrobnejše organizacijske zahteve za MTF,
4. podrobnejša pravila v zvezi s preglednostjo ponudbe in povpraševanja v MTF iz 286. člena tega zakona:
– o razponu ponudbenih nakupnih in prodajnih cen oziroma kotacij izbranih vzdrževalcev trga in informacij o globini interesa za trgovanje, ki jih je treba razkriti,
– o velikosti in vrsti naročil ter o tržnih modelih, v zvezi s katerimi je lahko upravljavec MTF oproščen obveznosti v skladu s tretjim odstavkom 286. člena tega zakona,
5. podrobnejša pravila v zvezi s preglednostjo informacij o poslih, sklenjenih v MTF iz 287. člena tega zakona:
– o obsegu in vsebini informacij, ki jih je treba javno razkriti,
– o pogojih za odložitev teh razkritij,
6. v zvezi s sistematičnimi internalizatorji:
– podrobnejša merila sistematičnosti, organiziranosti in pogostosti poslovanja investicijskega podjetja za lasten račun z izvrševanjem naročil strank zunaj organiziranega trga ali MTF (drugi odstavek 16. člena tega zakona),
– podrobnejša merila za uporabo 288. in 289. člena tega zakona,
– podrobnejša merila za določitev, kdaj je ponudba sistematičnega internalizatorja objavljena redno in stalno ter tako, da je enostavno dostopna (prvi odstavek 290. člena),
– podrobnejšo opredelitev sredstev in načina javne objave ponudb sistematičnih internalizatorjev, pri čemer morajo ta sredstva vključevati: zmogljivosti tistega organiziranega trga, v kotacijo katerega je bil sprejet finančni instrument, ki je predmet ponudbe, poslovalnice drugih oseb in lastne zmogljivosti,
– pogoje za spremembo zavezujočih ponudb (drugi odstavek 290. člena),
– podrobnejša splošna merila za določitev izrednih tržnih razmer in okoliščin, v katerih je dovoljen umik zavezujočih ponudb (tretji odstavek 290. člena),
– podrobnejša splošna merila za uporabo četrtega in petega odstavka 291. člena tega zakona,
– podrobnejša merila za določitev, kdaj število naročil strank ali skupna količina, ki je predmet teh naročil, znatno presega običajno število oziroma količine (drugi odstavek 293. člen).
(2) Agencija mora s predpisom 4., 5. oziroma 6. točke tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi tretjega odstavka 29. člena, tretjega odstavka 30. člena oziroma sedmega odstavka 27. člena Direktive 2004/39/ES.
(3) Agencija mora za delnice, za katere je upoštevni trg glede likvidnosti po drugem odstavku 27. člena Direktive 2004/39/ES na območju Republike Slovenije, najmanj enkrat na leto določiti kategorije, v katere se razvrstijo te delnice, na podlagi aritmetičnega povprečja vrednosti naročil, izvršenih na trgu z delnicami posamezne kategorije, in ob upoštevanju meril za uporabo drugega odstavka 27. člena Direktive 2004/39/ES, določenih z izvedbenim predpisom, ki ga komisija EU izda na podlagi sedmega odstavka 27. člena Direktive 2004/39/ES.
(4) Trg posamezne delnice po tretjem odstavku tega člena obsega vsa naročila, izvršena s to delnico v EU, razen naročil glede količin, ki so velike v primerjavi s standardno tržno velikostjo naročil za to delnico.
(5) Agencija mora za vsako kategorijo delnic iz tretjega odstavka tega člena določiti standardno tržno velikost naročil za to delnico, ki se izračuna kot aritmetično povprečje količin, ki so bile predmet naročil, izvršenih na trgu z delnicami posamezne kategorije.
(6) Agencija mora informacije o kategorijah delnic in razvrstitvi delnic v kategorije po tretjem odstavku tega člena objaviti tako, da so dostopne vsem udeležencem trga.
7.3.2 Posebna pravila za MTF
278. člen
(dodatne organizacijske zahteve za upravljanje MTF)
Borznoposredniška družba ali upravljavec organiziranega trga, ki upravlja MTF, mora poleg organizacijskih zahtev, določenih v oddelku 7.1 tega zakona, izpolnjevati tudi organizacijske zahteve, določene v 279. do 284. členu tega zakona.
279. člen
(pravila MTF)
(1) Upravljavec MTF mora določiti:
1. pregledna in vnaprej določena pravila in postopke za pošteno in urejeno trgovanje v MTF,
2. objektivna merila in zahteve za učinkovito izvrševanje naročil v MTF,
3. pregledna pravila glede meril za določitev finančnih instrumentov, s katerimi se lahko trguje v MTF,
4. pregledna in nediskriminacijska pravila o pristopu do MTF.
(2) Za pravila iz 4. točke prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo drugi odstavek 357. člena ter 1. in 2. točka prvega odstavka in drugi odstavek 358. člena tega zakona.
280. člen
(razkritje informacij o MTF)
Upravljavec MTF mora zagotoviti, da so javno dostopne zadostne informacije, ki omogočajo uporabnikom MTF oblikovanje investicijske presoje ob upoštevanju značilnosti uporabnikov sistema, pa tudi vrst finančnih instrumentov, s katerimi se trguje v sistemu.
281. člen
(uporaba oddelka 7.2 za posle, sklenjene v MTF)
(1) Za posle, sklenjene v skladu s pravili MTF med člani oziroma udeleženci tega sistema ali med tem sistemom in njegovimi člani ali udeleženci, se ne uporablja oddelek 7.2 tega zakona.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena morajo člani ali udeleženci MTF, če pri sklepanju poslov za račun svojih strank izvršujejo naročila strank v tem sistemu, ravnati v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona.
282. člen
(izpolnitev obveznosti iz poslov, sklenjenih v MTF)
(1) Upravljavec MTF mora uporabnike tega sistema jasno seznaniti z njihovimi odgovornostmi za izpolnitev obveznosti iz poslov, sklenjenih v tem sistemu.
(2) Upravljavec MTF mora zagotoviti ustrezne ukrepe, ki zagotavljajo učinkovito izpolnitev obveznosti iz poslov, sklenjenih v tem sistemu.
(3) Upravljavec MTF lahko zaradi izpolnitve obveznosti iz drugega odstavka tega člena glede izpolnjevanja obveznosti iz vseh ali posameznih poslov, sklenjenih v tem sistemu, vstopi v ustrezna pravna razmerja s centralnimi nasprotnimi strankami ali klirinškimi družbami in poravnalnimi sistemi drugih držav članic.
(4) Agencija ne sme nasprotovati izbiri centralne nasprotne stranke ali klirinške družbe in poravnalnega sistema iz tretjega odstavka tega člena, razen če je to očitno nujno za zagotovitev normalnega delovanja MTF ob upoštevanju zahtev za poravnalne sisteme, določenih v 460. členu tega zakona.
(5) Da se agencija izogne nepotrebnemu podvajanju nadzora, mora glede nadzora nad centralnimi nasprotnimi strankami ali klirinškimi družbami in poravnalnimi sistemi drugih držav članic iz tretjega odstavka tega člena upoštevati nadzor nad temi osebami, ki ga opravlja centralna banka teh držav članic ali drug njihov nadzorni organ, pristojen in odgovoren za nadzor nad klirinškimi in poravnalnimi sistemi.
283. člen
(obveznosti izdajateljev finančnih instrumentov)
(1) Če je v MTF uvrščen prenosljiv vrednostni papir, s katerim se trguje tudi na organiziranem trgu, brez soglasja njegovega izdajatelja, se za tega izdajatelja v razmerju do tega MTF ne uporabljajo pravila o obveznostih glede stalnega ali občasnega razkrivanja informacij.
(2) Določba pravil MTF, ki je v nasprotju s prvim odstavkom tega člena, nima pravnega učinka.
284. člen
(obveznosti glede začasnega ali trajnega umika finančnega instrumenta iz trgovanja v MTF)
Upravljavec MTF mora na zahtevo agencije takoj začasno ali trajno umakniti finančni instrument iz trgovanja v MTF.
285. člen
(spremljanje skladnosti ravnanja s pravili MTF)
(1) Upravljavec MTF mora vzpostaviti in vzdrževati učinkovite ukrepe in postopke za redno spremljanje skladnosti ravnanja udeležencev tega sistema z njegovimi pravili.
(2) Upravljavec MTF mora spremljati posle, ki jih sklepajo udeleženci v tem MTF, zaradi odkrivanja kršitev pravil tega sistema, neurejenih pogojev trgovanja ali ravnanj, ki imajo značilnosti zlorabe trga.
(3) Upravljavec MTF mora agenciji poročati o pomembnih kršitvah pravil MTF, neurejenih pogojih trgovanja in ravnanjih, ki imajo značilnosti zlorabe trga.
(4) Upravljavec MTF mora agenciji, nadzornemu organu druge države članice, pristojnemu za nadzor nad zlorabami trga, ali drugemu organu, pristojnemu za odkrivanje ali pregon dejanj, ki pomenijo zlorabo trga, na njegovo zahtevo brez nepotrebnega odlašanja dati vse informacije, ki jih potrebuje za izvajanje svojih pristojnosti v zvezi z zlorabami trga, ter mu zagotoviti celovito pomoč pri preiskavi in pregonu zlorabe trga, storjene v ali z uporabo MTF.
286. člen
(preglednost informacij o ponudbi in povpraševanju v MTF)
(1) Če so v MTF uvrščene delnice, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, mora upravljavec tega MTF o ponudbi in povpraševanju po teh delnicah v tem MTF razkriti:
1. trenutne ponudbene nakupne in prodajne cene ter
2. informacije o globini interesa za trgovanje pri teh cenah.
(2) Informacije iz prvega odstavka tega člena mora upravljavec MTF razkrivati:
1. pod razumnimi poslovnimi pogoji in
2. neprekinjeno med običajnim trgovalnim časom.
(3) Agencija upravljavca MTF na njegovo zahtevo oprosti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, ob upoštevanju tržnega modela ali vrste in obsega poslov, in še zlasti za posle velike vrednosti v primerjavi s tržno vrednostjo, ki je običajna za delnice oziroma vrste delnic iz prvega odstavka tega člena.
287. člen
(preglednost informacij o poslih, sklenjenih v MTF)
(1) Če so v MTF uvrščene delnice, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, mora upravljavec tega MTF o poslih, sklenjenih s temi delnicami v tem MTF, razkriti informacije o ceni, količini in času sklenitve vsakega posla.
(2) Informacije iz prvega odstavka tega člena mora upravljavec MTF razkriti čim hitreje po času sklenitve posla in pod razumnimi poslovnimi pogoji.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za informacije o poslih, sklenjenih z delnicami v MTF, ki se razkrivajo v sistemu organiziranega trga.
(4) Agencija lahko upravljavcu MTF dovoli, da odloži razkritje informacij iz prvega odstavka tega člena za nekatere posle ob upoštevanju vrste teh poslov in njihove velikosti, še zlasti za posle velike vrednosti v primerjavi s tržno vrednostjo, ki je običajna za delnice oziroma vrste delnic iz prvega odstavka tega člena.
(5) Upravljavec MTF mora za odložitev razkritij po četrtem odstavku tega člena:
1. pridobiti vnaprejšnje dovoljenje agencije k pravilom tega sistema, ki urejajo odložitve teh razkritij, in
2. jasno razkriti ureditev v zvezi z odložitvijo razkritij udeležencem trga in javnosti.
(6) Upravljavec MTF mora k svoji tarifi v delu, v katerem ta ureja nadomestila za razkritje informacij po drugem odstavku tega člena in spremembo tarife v tem delu, pred začetkom njene uporabe pridobiti soglasje agencije.
(7) Agencija lahko zavrne soglasje iz šestega odstavka tega člena, če nadomestila za razkritje informacij po drugem odstavku tega člena niso v skladu z razumnimi poslovnimi pogoji ali če so ta nadomestila diskriminacijska oziroma neenaka za posamezne uporabnike teh informacij.
7.3.3 Obveznosti sistematičnih internalizatorjev glede objave zavezujočih ponudb
288. člen
(uporaba pododdelka 7.3.3)
(1) Pododdelek 7.3.3 tega zakona se uporablja samo za obveznosti borznoposredniške družbe, ki ima položaj sistematičnega internalizatorja, da objavi zavezujoče ponudbe glede teh delnic, uvrščenih v trgovanje na organiziranem trgu:
1. v zvezi s katerimi ima položaj sistematičnega internalizatorja in
2. v zvezi s katerimi obstaja likviden trg.
(2) Če v zvezi z delnicami iz prvega odstavka tega člena ni likvidnega trga, mora borznoposredniška družba, ki ima glede njih položaj sistematičnega internalizatorja, razkriti ponudbe svojim strankam na njihovo zahtevo.
(3) Pododdelek 7.3.3 tega zakona se uporablja samo za sistematičnega internalizatorja iz prvega odstavka tega člena, ki posluje s posli do njihove standardne tržne velikosti. Za sistematičnega internalizatorja, ki posluje samo s posli, ki presegajo standardno tržno velikost, se pododdelek 7.3.3 tega zakona ne uporablja.
289. člen
(določitev vsebine zavezujoče ponudbe)
(1) Sistematični internalizator mora v zvezi z delnicami iz prvega odstavka 288. člena tega zakona objavljati javne ponudbe za nakup oziroma prodajo, ki ga zavezujejo tako, da je z njihovim sprejemom sklenjena pogodba o nakupu oziroma prodaji teh delnic, pod pogoji, določenimi v pododdelku 7.3.3 tega zakona (v nadaljnjem besedilu: zavezujoča ponudba).
(2) Sistematični internalizator lahko prosto določi količino oziroma količine delnic, v zvezi s katerimi bo dal zavezujočo ponudbo (v nadaljnjem besedilu: ponudbena količina). Te količine morajo ustrezati standardnim tržnim velikostim poslov z delnicami iste kategorije kot delnice, ki so predmet zavezujoče ponudbe.
(3) Zavezujoča ponudba mora vsebovati ponudbeno nakupno oziroma prodajno ceno za vsako količino, ki je predmet te ponudbe. Cena mora odsevati prevladujoče tržne razmere glede delnice, ki je predmet ponudbe.
(4) Sistematični internalizator mora za namen iz drugega stavka drugega odstavka tega člena razvrstiti delnice v kategorije, ki jih določi nadzorni organ države članice upoštevnega trga v skladu z drugim odstavkom 27. člena Direktive 2004/39/ES.
290. člen
(objava, sprememba in umik zavezujočih ponudb)
(1) Sistematični internalizator mora zavezujoče ponudbe objavljati redno in neprekinjeno med običajnim trgovalnim časom.
(2) Sistematični internalizator lahko spremeni svoje zavezujoče ponudbe, če je to potrebno za uskladitev s trenutnimi tržnimi razmerami ali v drugih primerih, določenih s predpisom iz 6. točke prvega odstavka 277. člena tega zakona.
(3) Sistematični internalizator lahko umakne svoje zavezujoče ponudbe, če nastopijo izredne tržne razmere ali druge okoliščine, določene s predpisom iz 6. točke prvega odstavka 277. člena tega zakona.
(4) Sprememba oziroma umik zavezujoče ponudbe ne učinkuje na naročila, ki jih je sistematični internalizator prejel pred objavo spremembe oziroma umika zavezujoče ponudbe.
(5) Zavezujoče ponudbe mora sistematični internalizator objaviti na način, ki je enostavno in na razumni poslovni podlagi dostopen drugim udeležencem trga.
291. člen
(izvrševanje naročil strank sistematičnega internalizatorja)
(1) Pojem »izvršitev naročila stranke« je v tem členu uporabljen v pomenu »sklenitev posla s stranko za lasten račun sistematičnega internalizatorja kot druge pogodbene stranke«.
(2) Če sistematični internalizator prejme naročilo svoje neprofesionalne stranke glede delnic, v zvezi s katerimi ima položaj sistematičnega internalizatorja, mora to naročilo izvršiti za ceno, objavljeno v njegovi zavezujoči ponudbi ob prejemu tega naročila, če je to v skladu z njegovimi obveznostmi, določenimi v 226. do 229. členu tega zakona.
(3) Če sistematični internalizator prejme naročilo svoje profesionalne stranke glede delnic, v zvezi s katerimi ima položaj sistematičnega internalizatorja, mora to naročilo izvršiti za ceno, objavljeno v njegovi zavezujoči ponudbi ob prejemu tega naročila.
(4) Ne glede na tretji odstavek tega člena lahko sistematični internalizator naročilo svoje profesionalne stranke v upravičenih primerih izvrši za ceno, ki je za stranko ugodnejša:
1. če je ta cena znotraj razpona javno objavljenih cen za to delnico in odseva tržne razmere v zvezi s to delnico ter
2. če je naročilo večje od običajne velikosti naročil neprofesionalnih strank.
(5) Sistematični internalizator lahko izvrši naročilo svoje profesionalne stranke za ceno, ki je drugačna od cene iz tretjega odstavka tega člena in ne da bi moral upoštevati pogoje iz četrtega odstavka tega člena:
1. če je predmet naročila nakup oziroma prodaja košarice različnih finančnih instrumentov, ki obsegajo tudi delnice, glede katerih ima položaj sistematičnega internalizatorja, in če naj se to naročilo izvrši kot en sam posel, ali
2. če naročilo nima značilnosti limitiranega naročila ali naročila, ki se mora izvršiti po trenutni tržni ceni.
(6) Če sistematični internalizator, katerega predmet zavezujoče ponudbe je samo ena ponudbena količina delnic ali količina, ki je manjša od standardne tržne velikosti, prejme naročilo stranke glede količine, ki je večja od njegove ponudbene količine in nižja od standardne tržne velikosti, lahko po lastni izbiri izvrši naročilo tudi v delu, v katerem presega njegovo ponudbeno količino, če ga izvrši za ponudbeno ceno, razen če ga v skladu s četrtim ali petim odstavkom tega člena lahko izvrši za drugačno ceno.
(7) Če sistematični internalizator, katerega predmet zavezujoče ponudbe so različne ponudbene količine, prejme naročilo, katerega velikost je med velikostmi teh ponudbenih količin, in se odloči, da ga bo izvršil, ga mora izvršiti za ponudbeno ceno in ob spoštovanju svojih obveznosti, določenih v 231. in 232. členu tega zakona, razen če ga v skladu s četrtim ali petim odstavkom tega člena lahko izvrši za drugačno ceno.
292. člen
(izbira naslovnikov zavezujočih ponudb)
(1) Sistematični internalizator lahko na podlagi svoje poslovne politike in objektivno nediskriminacijsko določi vlagatelje, ki bodo imeli dostop do njegovih zavezujočih ponudb in tako položaj naslovnikov teh ponudb. S tem namenom mora sprejeti jasne standarde o dostopu do svojih zavezujočih ponudb.
(2) Sistematični internalizator lahko odkloni vstop v poslovno razmerje ali prekine poslovno razmerje z vlagateljem na podlagi poslovnih dejavnikov, kakršni so kreditna boniteta vlagatelja, kreditno tveganje nasprotne stranke in dokončnost poravnav s to stranko.
(3) Sistematični internalizator mora v splošnih pogojih poslovanja določiti pravila sprejemanja in izvrševanja naročil strank, s katerimi mora urediti tudi politiko in način objavljanja svojih zavezujočih ponudb tako, da ustrezno upošteva profesionalno oziroma neprofesionalno naravo strank in da vključuje najmanj:
1. sredstva in način razkritja oziroma objave zavezujočih ponudb,
2. standarde in pogoje ter način dostopa do svojih zavezujočih ponudb, vključno z jasnimi merili dostopa,
3. pogoje, okoliščine in način oblikovanja, sprememb in umika zavezujočih ponudb,
4. politiko omejevanja poslov, sklenjenih na podlagi njegovih zavezujočih ponudb.
293. člen
(omejitev števila poslov)
(1) Sistematični internalizator lahko zaradi omejitve tveganja izpostavljenosti pri večjem številu poslov nediskriminacijsko omeji število poslov do posamezne stranke, ki jih je z njo zavezan skleniti pod pogoji zavezujoče ponudbe.
(2) Sistematični internalizator lahko zaradi omejitve tveganja izpostavljenosti pri večjem številu poslov nediskriminacijsko in ob spoštovanju svojih obveznosti, določenih v 231. in 232. členu tega zakona, tudi omeji skupno število poslov, ki jih je pod pogoji zavezujoče ponudbe zavezana skleniti z več strankami, katerih naročila prejme ob istem času, če število naročil strank ali skupna količina, ki je predmet teh naročil, znatno presega običajno število oziroma količino.
7.4 Zunajsodno reševanje sporov
294. člen
(način zunajsodnega reševanja sporov)
Borznoposredniška družba mora vzpostaviti ali se vključiti v učinkovito zunajsodno reševanje sporov med borznoposredniškimi družbami in njihovimi neprofesionalnimi strankami iz njihovih medsebojnih pogodbenih razmerij v zvezi s storitvami borznega posredovanja, vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev ali gospodarjenja s finančnimi instrumenti.
295. člen
(pojasnilne obveznosti glede zunajsodnega reševanja sporov)
(1) Borznoposredniška družba mora v vseh prostorih, v katerih posluje s strankami, na vidnem mestu objaviti informacijo o načinu zunajsodnega reševanja sporov in vsako neprofesionalno stranko pred sklenitvijo ustrezne pogodbe o storitvah obvestiti o tej shemi in njenih pravicah v zvezi s tem.
(2) Obvestilo iz prvega odstavka tega člena je lahko v standardizirani obliki.
8. poglavje: NADZOR NAD OPRAVLJANJEM INVESTICIJSKIH STORITEV IN POSLOV
296. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad borznoposredniškimi družbami)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad borznoposredniško družbo glede vseh storitev in poslov, ki jih opravlja v Republiki Sloveniji, državi članici in tretji državi.
(2) Če je to potrebno za dosego namena nadzora nad borznoposredniško družbo, lahko agencija od teh oseb zahteva ustrezna poročila in informacije in opravi pregled njihovega poslovanja:
1. od oseb, ki so z borznoposredniško družbo v razmerju tesne povezanosti,
2. od oseb, na katere je borznoposredniška družba prenesla pomemben del svojih poslovnih procesov, in
3. od imetnikov kvalificiranih deležev v borznoposredniški družbi.
(3) Če je za nadzor nad posamezno osebo iz drugega odstavka tega člena pristojen drug nadzorni organ, agencija v sodelovanju z njim opravi pregled poslovanja te osebe v skladu z oddelkom 7.2 ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona.
(4) Za dosego namena nadzora nad borznoposredniško družbo je agencija pristojna in odgovorna tudi za nadzor:
1. nad člani uprave borznoposredniške družbe v obsegu, določenem v 68. do 70. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona, in
2. nad imetniki kvalificiranih deležev v obsegu, določenem v oddelku 2.4 ZBan-1 v zvezi s 155. členom tega zakona.
297. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad investicijskim podjetjem države članice in njegovo podružnico)
Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad investicijskim podjetjem države članice glede storitev in poslov, ki jih ta opravlja v Republiki Sloveniji, in nad podružnico investicijskega podjetja države članice, ustanovljeno v Republiki Sloveniji, v obsegu, določenem v pododdelku 7.9.2 ZBan-1 v zvezi z drugim odstavkom 301. člena tega zakona.
298. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad podružnico investicijskega podjetja tretje države)
Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad podružnico investicijskega podjetja tretje države, ustanovljeno v Republiki Sloveniji.
299. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad odvisnimi borznoposredniškimi zastopniki)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad odvisnimi borznoposredniškimi zastopniki, vpisanimi v register odvisnih borznoposredniških zastopnikov iz 237. člena tega zakona.
(2) Agencija lahko pri nadzoru nad tem, ali odvisni borznoposredniški zastopnik izpolnjuje pogoje iz tretjega odstavka 237. člena tega zakona, sodeluje z borznoposredniškimi družbami in bankami, ki poslujejo prek tega odvisnega borznoposredniškega zastopnika.
300. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad drugimi osebami)
Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad osebami, ki v nasprotju s prepovedjo, določeno v četrtem odstavku 32. člena tega zakona, opravljajo investicijske storitve in posle, v obsegu, določenem v pododdelku 7.9.4 ZBan-1 v zvezi s tretjim odstavkom 301. člena tega zakona.
301. člen
(uporaba določb o nadzoru in namen nadzora)
(1) Za nadzor nad borznoposredniško družbo iz prvega odstavka 296. člena tega zakona se smiselno uporabljajo 222. člen, prvi odstavek in 1. do 4. točka drugega odstavka 223. člena, 224. do 252. člen ter 278. do 309. člen ZBan-1.
(2) Za nadzor iz 297., 298. in 299. člena tega zakona se smiselno uporabljajo 222. člen, prvi odstavek in 1. do 4. točka drugega odstavka 223. člena, 224. do 252. člen ter 278. do 309. člen, za nadzor iz 297. člena tega zakona pa tudi pododdelek 7.9.2 ZBan-1.
(3) Za nadzor iz drugega do četrtega odstavka 296. člena in iz 300. člena tega zakona se smiselno uporabljajo oddelki 7.3 in 7.4 ZBan-1, če za posamezen primer ni določeno drugače.
(4) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borznoposredniška družba«, namesto pojma »banka države članice« oziroma »banka tretje države« pa pojem »investicijsko podjetje države članice« oziroma »investicijsko podjetje tretje države«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3. pojma »nadrejena banka« in »EU nadrejena banka« nadomestita s pojmoma »nadrejeno investicijsko podjetje« in »EU nadrejeno investicijsko podjetje«,
4. namesto pojma »bančna skupina« uporablja pojem »investicijska skupina«,
5. namesto pojma »bančne storitve« ali »finančne storitve« uporablja pojem »investicijske storitve in posli«,
6. namesto pojma »zajamčena vloga« uporablja pojem »zajamčena terjatev vlagatelja«,
7. namesto napotila na ZBan-1 uporablja napotilo na ta zakon,
8. pri smiselni uporabi drugega odstavka 232. člena ZBan-1 se namesto besedila »Komisijo in Evropski bančni odbor« uporablja beseda »Komisijo«,
9. pri smiselni uporabi oddelka 7.9.2 ZBan-1 se namesto napotila na drugi in tretji odstavek 97. člena ZBan-1 uporablja napotilo na drugi in tretji odstavek 178. člena tega zakona.
(5) Poleg namena nadzora po 222. členu ZBan-1 v zvezi s prvim in drugim odstavkom tega člena opravlja agencija nadzor tudi zaradi preverjanja, ali borznoposredniška družba, investicijsko podjetje države članice ali investicijsko podjetje tretje države pri opravljanju investicijskih storitev in poslov ravna:
1. vestno, pošteno in z ustrezno profesionalno skrbnostjo,
2. na način, ki podpira in spodbuja celovitost trga, ter
3. v skladu s predpisi iz 1. točke 197. člena tega zakona.
302. člen
(dodatni nadzorni ukrepi nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov)
(1) Agencija odredi borznoposredniški družbi dodatne nadzorne ukrepe nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov:
1. če borznoposredniška družba ni ravnala v skladu z odredbo o odpravi kršitev,
2. če nastopi razlog iz 247. člena ZBan-1 ali
3. če borznoposredniška družba ravna v nasprotju s 7. poglavjem tega zakona in je ta ukrep potreben za varovanje interesov strank borznoposredniške družbe.
(2) Agencija lahko odredi naslednje dodatne nadzorne ukrepe nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov:
1. začasno prepove borznoposredniški družbi opravljati investicijske storitve in posle,
2. prepove borznoposredniški družbi razpolagati s finančnim instrumenti in denarnim dobroimetjem strank,
3. odredi druge ukrepe, ki so potrebni za zagotovitev, da borznoposredniška družba posluje v skladu s 7. poglavjem tega zakona in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi.
(3) Z odredbo, s katero agencija odredi dodatne nadzorne ukrepe iz drugega odstavka tega člena, določi tudi ukrepe, ki jih mora borznoposredniška družba opraviti, da bi prenehal dodatni nadzorni ukrep, ki ji ga je s to odredbo izrekla.
(4) Odredbo, s katero je izrekla dodatni nadzorni ukrep iz 1. točke drugega odstavka tega člena, mora agencija vročiti borzi in centralni klirinškodepotni družbi, ki morata borznoposredniški družbi onemogočiti uresničevanje pravic člana dokler traja ta ukrep.
(5) Odredbo, s katero je izrekla dodatni nadzorni ukrep iz 2. točke drugega odstavka tega člena, mora agencija vročiti bankam, ki vodijo denarne račune borznoposredniške družbe, in centralni klirinškodepotni družbi, ki morajo borznoposredniški družbi onemogočiti razpolaganje z denarnim dobroimetjem strank in nematerializiranimi vrednostnimi papirji strank, vpisanimi v centralni register.
303. člen
(dodatno pravilo o nadzoru nad sistematičnim internalizatorjem)
Pri opravljanju nadzora nad sistematičnim internalizatorjem mora agencija tudi preverjati, ali sistematični internalizator:
1. objavlja zavezujoče ponudbe in oblikuje cene, ki odsevajo prevladujoče tržne razmere, v skladu z 289. in 290. členom tega zakona,
2. ravna v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 291. člena tega zakona.
304. člen
(dodatna pravila o sodelovanju z nadzornimi organi držav članic)
Poleg pravil o sodelovanju z nadzornimi organi držav članic pri nadzoru nad poslovanjem borznoposredniških družb v skladu s 4. poglavjem tega zakona in predpisi drugih držav članic, sprejetih zaradi prenosa v pravni red Direktive 2006/48/ES in Direktive 2006/49/ES, za katera se po prvem odstavku 301. člena tega zakona smiselno uporabljajo določbe ZBan-1, se za sodelovanje agencije z nadzornimi organi držav članic uporabljajo tudi 305. do 308. člen tega zakona.
305. člen
(obveznost sodelovanja)
(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu s 7. in 9. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic dati ustrezno pomoč pri opravljanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2004/39/ES.
(3) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic zlasti tako, da z njimi izmenjuje ustrezne informacije in sodeluje pri preiskovalnih dejanjih.
(4) Če ob upoštevanju položaja na trgih vrednostnih papirjev v Republiki Sloveniji posli organiziranega trga druge države članice, ki je v Republiki Sloveniji vzpostavil sistem za dostop do tega trga iz 311. člena tega zakona, pridobijo znaten pomen za delovanje trgov vrednostnih papirjev in varovanje interesov vlagateljev v Republiki Sloveniji, mora agencija z nadzornim organom te države članice skleniti ustrezen dogovor o sodelovanju.
(5) Četrti odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi za sistem za dostop do borznega trga, ki ga vzpostavi borza v drugi državi članici v skladu z 226. in 227. členom tega zakona.
(6) Agencija lahko v zvezi s sodelovanjem po tretjem odstavku tega člena uporabi svoje pristojnosti tudi, če dejanje, ki je predmet tega sodelovanja, ni bilo storjeno v Republiki Sloveniji.
306. člen
(obvestilo nadzornega organa o sumu kršitve)
(1) Če agencija utemeljeno sumi, da je oseba, nad katero ni pristojna opravljati nadzora, v drugi državi članici storila dejanje, ki pomeni kršitev pravil iz drugega odstavka 305. člena tega zakona, mora o tem obvestiti pristojni nadzorni organ te države članice in v tem obvestilu navesti vse podrobnosti, ki so ji poznane.
(2) Če agencija prejme obvestilo nadzornega organa druge države članice z vsebino iz prvega odstavka tega člena, mora opraviti ustrezne ukrepe in nadzorni organ države članice obvestiti o izidu teh ukrepov in, če je to mogoče, tudi o pomembnejših vmesnih korakih.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena ne izključujeta ali omejujeta pristojnosti in odgovornosti agencije za nadzor po drugih določbah 8. poglavja ali oddelkov 9.7 in 9.8 tega zakona.
307. člen
(sodelovanje pri opravljanju pregledov poslovanja)
(1) Če je za dosego namena nadzora nad spoštovanjem pravil iz prvega odstavka 305. člena tega zakona treba opraviti pregled poslovanja posamezne osebe ali druga preiskovalna dejanja v drugi državi članici, mora agencija zahtevati, da ta dejanja opravi nadzorni organ te države članice.
(2) Agencija lahko tudi zahteva, da ji nadzorni organ druge države članice omogoči, da osebje agencije spremlja osebje tega nadzornega organa pri opravljanju dejanj iz prvega odstavka tega člena.
(3) Agencija mora na zahtevo nadzornega organa druge države članice opraviti pregled poslovanja posamezne osebe ali druga preiskovalna dejanja, če jih je treba opraviti v Republiki Sloveniji.
(4) Agencija lahko na zahtevo nadzornega organa druge države članice omogoči, da njegovo osebje spremlja osebje agencije pri opravljanju dejanj iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Ne glede na prvi odstavek tega člena lahko agencija, če je to potrebno zaradi nadzora nad investicijskim podjetjem, ki je član borze na podlagi oddaljenega dostopa, v državi članici sama opravi pregled poslovanja ali druga preiskovalna dejanja glede tega investicijskega podjetja, vendar mora o tem prej obvestiti nadzorni organ te države članice.
308. člen
(zavrnitev zahteve za sodelovanje)
(1) Agencija lahko zavrne zahtevo nadzornega organa države članice za predložitev informacij oziroma za opravo preiskovalnih dejanj:
1. če bi preiskovalna dejanja, ki so predmet zahteve, lahko negativno vplivala na suverenost, varnost ali javni red Republike Slovenije,
2. če je bil v Republiki Sloveniji že začet sodni postopek proti istim osebam za ista dejanja, na katera se nanaša zahteva za preiskovalna dejanja,
3. če je bila v Republiki Sloveniji proti istim osebam za ista dejanja, na katera se nanaša zahteva za preiskovalna dejanja, že izdana pravnomočna sodna odločba.
(2) Agencija mora obvestiti nadzorni organ države članice o zavrnitvi zahteve za predložitev informacij oziroma za opravo preiskovalnih dejanj po prvem odstavku tega člena in mu sporočiti razloge za tako zavrnitev.
309. člen
(razmerja s tretjimi državami)
(1) Agencija mora obvestiti Komisijo o:
1. izdaji vsakega dovoljenja borznoposredniški družbi, katere posredno ali neposredno nadrejena družba je pravna oseba s sedežem v tretji državi;
2. izdaji vsakega dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, na podlagi katerega oseba tretje države postane nadrejena družba borznoposredniške družbe.
(2) Agencija obvešča Komisijo o vseh bistvenih ovirah, na katere so naletele borznoposredniške družbe pri opravljanju investicijskih storitev in poslov v tretjih državah.
(3) Če Komisija odloči, da morajo nadzorni organi držav članic zadržati oziroma prekiniti odločanje o zahtevah oseb posamezne tretje države, mora agencija s sklepom prekiniti postopek za največ tri mesece v zadevah odločanja o:
1. zahtevah za izdajo dovoljenja borznoposredniški družbi, katere posredno ali neposredno nadrejena družba je pravna oseba tretje države, na katero se nanaša odločitev Komisije;
2. zahtevah za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, na podlagi katerega oseba tretje države, na katero se nanaša odločitev Komisije, postane nadrejena družba borznoposredniške družbe.
(4) V obdobju, ko traja prekinitev postopka na podlagi tretjega odstavka tega člena, rok za odločitev iz 547. člena tega zakona ne teče.
(5) Če Svet odloči, da se zadržanje oziroma prekinitev postopkov iz tretjega odstavka tega člena podaljša, mora agencija s sklepom podaljšati prekinitev postopka iz tretjega odstavka tega člena za obdobje, določeno z odločitvijo Sveta.
(6) Ukrepi iz tretjega in petega odstavka tega člena se ne uporabljajo:
1. za ustanovitev borznoposredniške družbe, ki bo imela položaj:
– podrejene družbe investicijskega podjetja, ki je v trenutku sprejetja odločitve iz tretjega oziroma petega odstavka tega člena upravičeno opravljati investicijske storitve in posle v državi članici, ali
– družbe, podrejene drugi podrejeni družbi investicijskega podjetja iz prejšnje alinee,
2. za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža:
– investicijskemu podjetju, ki je v trenutku sprejema odločitve iz tretjega oziroma petega odstavka tega člena upravičeno opravljati investicijske storitve in posle v državi članici, ali
– podrejeni družbi investicijskega podjetja iz prejšnje alinee.
(7) Agencija mora Komisijo na njeno zahtevo obvestiti o vsaki zahtevi za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega člena, če Komisija te podatke potrebuje za ugotovitev dejstev, pomembnih za sprejetje odločitve iz tretjega ali petega odstavka tega člena.
9. poglavje: BORZNI TRGI
9.1 Temeljna pravila o borznih trgih
310. člen
(upravljanje borznega trga)
(1) Borzni trg lahko upravlja samo borza, ki je pridobila dovoljenje agencije za upravljanje borznega trga (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za upravljanje borznega trga).
(2) Borznega trga ne sme upravljati nihče drug razen borze iz prvega odstavka tega člena.
311. člen
(sistem za dostop do organiziranih trgov v drugih državah članicah)
Upravljavec organiziranega trga, ki je v državi članici svojega sedeža upravičen upravljati organizirani trg, lahko v Republiki Sloveniji vzpostavi ustrezen sistem, s katerim omogoči oddaljeni dostop do trgovanja na tem trgu osebam s sedežem v Republiki Sloveniji, ko agencija o tej nameri prejme obvestilo nadzornega organa te države članice.
312. člen
(seznam borznih trgov)
(1) Agencija mora vzpostaviti seznam borznih trgov, za upravljanje katerih je izdala dovoljenje, in ga poslati nadzornim organom držav članic in Komisiji.
(2) Prvi odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi za vsako spremembo seznama.
313. člen
(predpisi o borzi in borznem trgu)
(1) Agencija predpiše:
1. podrobnejše organizacijske zahteve za upravljanje borznega trga,
2. podrobnejša pravila o finančnih instrumentih, s katerimi se trguje na borznem trgu, zlasti glede:
– značilnosti, ki jih morajo izpolnjevati različne vrste finančnih instrumentov za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu,
– ukrepov iz tretjega odstavka 344. člena tega zakona,
– načina, na katerega mora borza svoje člane tekoče seznanjati z možnostmi dostopa do nadzorovanih informacij v skladu s četrtim odstavkom 344. člena tega zakona,
3. podrobnejše pogoje za uvrstitev vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo, zlasti glede:
– predvidene tržne kapitalizacije delnic,
– izjeme iz drugega odstavka 347. člena tega zakona,
– ustrezne razpršitve imetništva delnic in
– izjeme iz petega odstavka 348. člena tega zakona,
4. način in vsebino obvestil in objav iz 345. in 352. člena tega zakona,
5. način in vsebino obvestil iz 360. člena in prvega odstavka 362. člena tega zakona,
6. podrobnejša merila za oprostitev obveznosti razkritja informacij iz tretjega odstavka 366. člena in iz tretjega odstavka 367. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisom iz 2. do 6. točke prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v drugem izvedbenem predpisu, ki ga Komisija izda na podlagi šestega odstavka 40. člena, tretjega odstavka 44. člena oziroma tretjega odstavka 45. člena Direktive 2004/39/ES.
9.2 Borza
9.2.1 Statusni ustroj borze
314. člen
(organiziranost kot delniška družba)
Borza mora biti organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe ali evropske delniške družbe.
315. člen
(uporaba določb ZGD-1 za borzo)
Za borzo se uporabljajo določbe ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe ali evropske delniške družbe, če v tem zakonu ni določeno drugače.
316. člen
(dejavnosti borze)
(1) Borza lahko opravlja naslednje dejavnosti:
1. upravljanje borznega trga s finančnimi instrumenti, za katero je pridobila dovoljenje za upravljanje borznega trga v skladu s pododdelkom 9.2.3 tega zakona,
2. storitve upravljanja MTF, če pridobi dovoljenje agencije za opravljanje te storitve v skladu z oddelkom 4.2 tega zakona,
3. storitve objavljanja in obdelave informacij:
– o poslih iz 275. in 276. člena tega zakona,
– o zavezujočih ponudbah iz 290. člena tega zakona,
4. storitve upravljanja sistema za elektronsko obveščanje in hrambo informacij, ki jih morajo v skladu s tem zakonom objavljati izdajatelji,
5. prodajo in vzdrževanje računalniških programov, ki jih razvije za opravljanje svojih storitev iz 1. do 4. točke tega odstavka in druge s tem povezane posle,
6. storitve organizacije in izvajanja izobraževanj v zvezi s storitvami iz 1. do 4. točke tega odstavka, namenjenimi udeležencem trga finančnih instrumentov,
7. druge storitve in posle, ki imajo glede načina opravljanja in tveganj, ki jim je borza pri njihovem opravljanju izpostavljena, podobne značilnosti kot storitve in posli iz 1. do 6. točke tega odstavka, če za opravljanje teh storitev in poslov pridobi dovoljenje agencije.
(2) Borza ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti, razen dejavnosti iz prvega odstavka tega člena.
(3) Storitve iz 3. točke prvega odstavka tega člena mora borza opravljati pod razumnimi poslovnimi pogoji in pod nediskriminacijskimi, enakimi pogoji za vse osebe, ki morajo objavljati informacije iz 275. in 276. člena oziroma iz 290. člena tega zakona.
(4) Za izdajo, prenehanje in odvzem dovoljenja agencije za opravljanje storitev ali poslov iz 7. točke prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za upravljanje borznega trga.
(5) V sodni register se ne sme vpisati firma, ki vsebuje besede »borza vrednostnih papirjev«, »borza finančnih instrumentov« ali izpeljanke iz teh besed, če pravna oseba ne izpolnjuje pogojev za upravljanje borznega trga.
317. člen
(osnovni kapital borze)
Najnižji znesek osnovnega kapitala borze je 50.000 eurov.
318. člen
(delnice borze)
(1) Delnice borze se lahko glasijo le na ime.
(2) Delnice borze morajo biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.
(3) Delnice borze je dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem ali drugem organiziranem trgu, če k taki uvrstitvi agencija izda soglasje. Agencija izda soglasje iz prvega stavka tega odstavka, če borza izpolnjuje organizacijske zahteve, določene v pododdelku 9.2.2 tega zakona.
319. člen
(delničarji borze)
(1) Za delničarje borze se smiselno uporabljajo 44. do 59. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza« in
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3. pri smiselni uporabi drugega odstavka 48. člena ZBan-1 namesto napotila na prvi odstavek 377. člena ZBan-1 uporablja napotilo na drugi odstavek 547. člena tega zakona in
4. pri smiselni uporabi 53. člena ZBan-1 namesto napotila na 375. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.
(3) Borza mora o vsaki pridobitvi kvalificiranega deleža obvestiti agencijo, razen če je ta na zahtevo imetnika tega deleža že izdala ustrezno dovoljenje.
(4) Borza mora na svojih javnih spletnih straneh objaviti:
1. vse imetnike kvalificiranih deležev s podatki o višini teh deležev,
2. vsako spremembo imetnika kvalificiranega deleža, ki lahko glede na višino tega deleža izvaja pomembnejši vpliv na upravljanje borze.
320. člen
(izbira sistema upravljanja borze)
Borza lahko izbere dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z upravnim odborom.
321. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja in nadzora borze)
(1) Za člane uprave in nadzornega sveta borze z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. do 75. člen ZBan-1.
(2) Za upravni odbor borze z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. in 71. do 75. člen ZBan-1 ter določbe tega zakona o nadzornem svetu borze, za izvršne direktorje pa tudi 62. do 70. člen ZBan-1 in določbe tega zakona o upravi borze.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3. pri smiselni uporabi prvega odstavka 66. člena ZBan-1 se:
– namesto besedila 2. točke uporablja besedilo »z drugimi zakoni, ki urejajo trgovanje ali poslovanje s finančnimi instrumenti, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi«,
– namesto besedila 3. točke uporablja besedilo »z drugimi pravili stroke upravljanja organiziranih trgov«,
4. pri smiselni uporabi 2. točke 68. člena ZBan-1 se namesto napotila na 173. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 325. člen tega zakona.
322. člen
(posebna pravila za upravni odbor borze)
(1) Upravni odbor borze mora imenovati najmanj dva izvršna direktorja.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora borze.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov borze.
9.2.2 Organizacijske zahteve za upravljanje borznega trga
323. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij interesov)
(1) Borza mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje nasprotij med interesi borze, članov njenih organov vodenja ali nadzora ali njenih delničarjev in interesom, da borzni trg deluje zanesljivo in pošteno.
(2) Borza mora vzpostaviti in uresničevati učinkovit sistem za preprečevanje in upravljanje nasprotij interesov, ki obsega vse razumne ukrepe, zaradi preprečitve, da bi nasprotja interesov iz prvega odstavka tega člena neugodno vplivala na delovanje borznega trga ali udeležence trgovanja na njem.
324. člen
(trden in zanesljiv sistem upravljanja)
(1) Borza mora vzpostaviti in uresničevati trden in zanesljiv sistem upravljanja, ki mora vsebovati:
1. jasen organizacijski ustroj z natančno opredeljenimi, preglednimi in doslednimi notranjimi razmerji glede odgovornosti,
2. učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja oziroma ocenjevanja, obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je borza izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju,
3. ustrezen sistem notranjih kontrol, ki vključuje ustrezne administrativne in računovodske postopke.
(2) Organizacijski ustroj, postopki in sistemi iz prvega odstavka tega člena morajo biti jasno in razumljivo opredeljeni in sorazmerni z značilnostmi, obsegom in zapletenostjo poslov, ki jih opravlja borza.
325. člen
(odgovornost uprave za spoštovanje pravil o upravljanju s tveganji)
(1) Upravljanje s tveganji obsega ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, vključno s poročanjem o tveganjih, ki jim je borza izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju.
(2) Uprava mora zagotoviti, da borza posluje v skladu s pravili o upravljanju s tveganji, in mora v zvezi s tem zlasti:
1. določiti natančno opredeljena, pregledna in dosledna notranja razmerja glede odgovornosti v zvezi z upravljanjem borznega trga ter drugih storitev in poslov, ki jih opravlja borza, ki:
– zagotavljajo jasno razmejitev pristojnosti in nalog v borzi in
– preprečujejo nastanek nasprotja interesov.
2. odobriti in redno preverjati strategije in politike borze za ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ki jim je borza izpostavljena ali bi jim lahko izpostavljena pri svojem poslovanju.
326. člen
(načrtovanje in izvajanje ukrepov upravljanja s tveganji)
(1) Borza mora za ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ki so povezana s poslovanjem borze, določiti načrt ukrepov upravljanja s tveganji, ki obsega:
1. notranje postopke upravljanja s tveganji,
2. ukrepe za upravljanje s tveganji in notranje postopke za izvajanje teh ukrepov,
3. notranje postopke za spremljanje izvajanja ukrepov za upravljanje s tveganji.
(2) Ukrepi za upravljanje s tveganji in postopki za izvajanje in spremljanje izvajanja teh ukrepov morajo biti v načrtu iz prvega odstavka tega člena določeni za vsako vrsto tveganja, ki jim je borza izpostavljena pri posameznih vrstah poslov, ki jih opravlja, in za tveganja, ki jim je izpostavljena pri vseh poslih, ki jih opravlja.
(3) Borza mora določiti in izvajati ukrepe za upravljanje s tveganji, določene s tem zakonom oziroma predpisom o upravljanju s tveganji, in druge ukrepe, ki so glede na značilnosti in vrsto tveganj, ki jim je borza izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju, potrebni za upravljanje s temi tveganji.
327. člen
(politike in procesi upravljanja operativnega tveganja)
(1) Operativno tveganje je tveganje nastanka izgube, vključno s pravnim tveganjem, zaradi naslednjih okoliščin:
1. neustreznosti ali nepravilnega izvajanja notranjih procesov,
2. drugega nepravilnega ravnanja ljudi, ki spadajo v notranjo poslovno sfero pravne osebe,
3. neustreznosti ali nepravilnega delovanja sistemov, ki spadajo v notranjo poslovno sfero pravne osebe, ali
4. zunanjih dogodkov ali dejanj.
(2) Borza mora oblikovati in izvajati ustrezne politike in procese za ocenjevanje in upravljanje z operativnim tveganjem, ki morajo vključevati tudi opis pristopov k obravnavi redkih, vendar zelo resnih dogodkov, ki pomenijo pomembno operativno tveganje.
(3) Za namen ustreznega oblikovanja in izvajanja politik in procesov iz drugega odstavka tega člena mora borza določno in ustrezno podrobno opredeliti dejavnike operativnega tveganja, ki jim je borza izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena.
328. člen
(krizni načrt in načrt neprekinjenega poslovanja)
Borza mora izdelati krizni načrt in načrt neprekinjenega poslovanja, ki zagotavlja ustrezne pogoje, da tudi ob hudih poslovnih motnjah nadaljuje poslovanje in da se ustrezno omejijo izgube borze zaradi teh motenj.
329. člen
(kapitalska ustreznost borze in revidiranje)
(1) Borza mora zagotoviti, da vedno razpolaga z ustreznim kapitalom, ki omogoča njeno normalno delovanje glede na obseg in vrste poslov, ki jih opravlja, ter zlasti ob upoštevanju značilnosti in obsega poslov, ki se sklepajo na borznem trgu, in obsega ter stopnje tveganj, ki jim je izpostavljena pri svojem poslovanju.
(2) Letno poročilo borze mora pregledati revizor.
(3) Za letno poročilo borze se smiselno uporabljajo 205. člen, drugi odstavek 210. člena, 211. člen razen 1. točke prvega odstavka, 212. člen in 213. člen ZBan-1.
(4) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz tretjega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza«,
2. pri smiselni uporabi 1. točke 212. člena ZBan-1 se namesto napotila na prvi odstavek 222. člena ZBan-1 uporablja napotilo na prvi odstavek 369. člena tega zakona.
330. člen
(dolžnost varovanja zaupnih informacij)
(1) Borza mora kot zaupne varovati vse informacije o posameznem izdajatelju, članu ali o drugi osebi ne glede na to, kako jih je pridobila.
(2) Člani organov borze, njeni delničarji in delavci oziroma druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim delom oziroma pri opravljanju storitev za borzo kakor koli dostopne zaupne informacije iz prvega odstavka tega člena, teh informacij ne smejo sporočiti tretjim osebam niti jih sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile tretje osebe.
(3) Za zaupne informacije iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo drugi odstavek 271. člena, 272. člen ter prvi, četrti in peti odstavek 273. člena tega zakona.
331. člen
(pravila in navodila borze)
(1) Borza mora sprejeti pravila (v nadaljnjem besedilu: pravila borze) in izvedbene postopke (v nadaljnjem besedilu: navodila borze), s katerimi mora določiti:
1. pravila o finančnih instrumentih, s katerimi se trguje na borznem trgu, s katerimi v skladu z oddelkom 9.3 tega zakona uredi:
– pogoje za uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu in način rednega preverjanja izpolnjevanja teh pogojev,
– način izpolnjevanja obveznosti izdajateljev glede nadzorovanih informacij v razmerju do borze in ukrepe za preverjanje, ali izdajatelj izpolnjuje obveznosti glede objave nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju in v 386. členu tega zakona,
– ukrepe za redno preverjanje izpolnjevanja pogojev za trgovanje z vrednostnimi papirji na borznem trgu,
– način tekočega seznanjanja članov z možnostmi dostopa do nadzorovanih informacij, ki jih je objavil izdajatelj,
– pogoje za začasno ustavitev trgovanja in za umik finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu,
– postopek odločanja o uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu ter o začasni ustavitvi trgovanja in umiku finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu,
2. pravila o borznih članih, s katerimi v skladu z oddelkom 9.4 tega zakona uredi:
– pogoje za sprejem za borznega člana in za prenehanje članstva,
– organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje v zvezi s poravnavo borznih poslov, ki jih mora izpolnjevati borzni član,
– ukrepe, ki jih v razmerju do borznega člana lahko uporabi borza, če ta krši svoje obveznosti,
– druge medsebojne pravice in obveznosti borze in borznega člana,
3. pravila borznega trgovanja, s katerimi v skladu z oddelkom 9.5 tega zakona uredi:
– način objavljanja ponudb za nakup ali prodajo finančnih instrumentov na borznem trgu,
– način in pogoje za sklenitev poslov na borznem trgu in za poravnavo obveznosti iz borznih poslov,
– druge medsebojne obveznosti borznih članov v zvezi s posli, sklenjenimi na borznem trgu.
(2) Pravna pravila, določena s pravili in navodili borze, in njihove vsakokratne spremembe se uporabljajo za presojo medsebojnih pravic in obveznosti iz teh pravnih razmerij:
1. pravna pravila iz 1. točke prvega odstavka tega člena iz pravnih razmerij med borzo in izdajatelji finančnih instrumentov, ki so uvrščeni v trgovanje na borznem trgu,
2. pravna pravila iz 2. točke prvega odstavka tega člena iz pravnih razmerij med borzo in borznimi člani ter
3. pravna pravila iz 3. točke prvega odstavka tega člena
– iz pravnih razmerij med borzo in borznimi člani in
– iz pravnih razmerij, ki nastanejo med borznimi člani na podlagi borznega posla.
(3) Borza mora k pravilom borze in njihovim spremembam pred njihovo objavo dobiti soglasje agencije.
(4) Borza mora pravila borze in njihove vsakokratne spremembe skupaj s soglasjem agencije iz tretjega odstavka tega člena objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije in na svojih javnih spletnih straneh.
(5) Pravila borze in njihove spremembe začnejo veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, razen če borza v posameznem primeru iz resnih razlogov določi krajši rok začetka veljavnosti.
(6) Borza mora navodila objaviti na svojih javnih spletnih straneh in o spremembi po elektronski pošti hkrati obvestiti vse borzne člane. Navodila začnejo veljati petnajsti dan po objavi, razen če borza v posameznem primeru iz resnih razlogov določi krajši rok začetka veljavnosti.
332. člen
(tarifa borze)
(1) Borza s tarifo določi:
1. nadomestila, ki jih plačujejo izdajatelji za postopek odločanja o uvrstitvi njihovih vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu,
2. nadomestila za objavo informacij o borznem trgu po 366. in 367. členu tega zakon,
3. nadomestila za druge storitve, ki jih opravlja.
(2) Za tarifo borze se smiselno uporablja šesti odstavek 331. člena tega zakona.
(3) Borza mora k tarifi v delu, v katerem ta ureja nadomestila iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena, in spremembi tarife v tem delu pred njeno objavo pridobiti soglasje agencije.
(4) Agencija lahko zavrne soglasje iz tretjega odstavka tega člena, če nadomestila iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena niso v skladu z razumnimi poslovnimi pogoji ali če so ta nadomestila diskriminacijska oziroma neenaka za posamezne izdajatelje ali vrste vrednostnih papirjev.
9.2.3 Dovoljenje za upravljanje borznega trga
333. člen
(dovoljenje za upravljanje borznega trga)
(1) Borza mora pred začetkom upravljanja borznega trga pridobiti dovoljenje za upravljanje borznega trga.
(2) Borza mora pred začetkom upravljanja borznega trga s finančnimi instrumenti, ki niso obseženi v že izdanem dovoljenju za upravljanje borznega trga, pridobiti dodatno dovoljenje.
334. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za upravljanje borznega trga)
(1) Zahtevi za izdajo dovoljenja za upravljanje borznega trga je treba priložiti:
1. statut borze v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa,
2. poslovni načrt borze za prva tri leta poslovanja, ki mora vsebovati:
– opis poslov, ki jih namerava borza opravljati pri upravljanju borznega trga,
– opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz pododdelka 9.2.2 tega zakona,
3. seznam delničarjev, ki mora za vsakega delničarja navajati njegove osebne podatke ter podatek o številu in deležu delnic, ki jih je prevzel ob ustanovitvi borze,
4. druge dokaze, ki dokazujejo, da so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenja za upravljanje borznega trga s finančnimi instrumenti, na katere se nanaša zahteva.
(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja iz drugega odstavka 333. člena tega zakona je treba priložiti samo listine iz 2. in 4. točke prvega odstavka tega člena glede upravljanja borznega trga s finančnimi instrumenti, na katere se nanaša ta zahteva.
335. člen
(združitev postopka odločanja o dovoljenjih)
Agencija mora hkrati odločiti o teh zahtevah za izdajo dovoljenj:
1. o zahtevi borze za izdajo dovoljenja za upravljanje borznega trga,
2. o zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov delnic borze iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,
3. o zahtevah kandidatov za člane uprave te borze iz 1. točke tega člena za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave borze.
336. člen
(odločanje o dovoljenju za upravljanje borznega trga)
(1) Agencija izda borzi dovoljenje za upravljanje borznega trga:
1. če je statusni ustroj borze v skladu s pododdelkom 9.2.1 tega zakona,
2. če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za pridobitev kvalificiranih deležev vsem kvalificiranim imetnikom,
3. če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije člana uprave borze vsem članom uprave te borze,
4. če je načrtovani sistem upravljanja iz drugega odstavka 324. člena tega zakona ustrezen in primeren za upravljanje s tveganji, ki jim bo borza pri opravljanju načrtovanih poslov izpostavljena, in
5. če borza izpolnjuje organizacijske zahteve iz pododdelka 9.2.2 tega zakona.
(2) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za upravljanje borznega trga morajo biti navedene vrste finančnih instrumentov, na katere se dovoljenje nanaša.
337. člen
(prenehanje opravljanja storitev upravljanja borznega trga)
(1) Če skupščina borze sprejme sklep o prenehanju borze in začetku likvidacijskega postopka ali sklep, s katerim se dejavnost borze spremeni tako, da ta ne bo več opravljala storitev upravljanja borznega trga, se smiselno uporabljajo 76. do 80. člen ZBan-1, če v drugem do šestem odstavku tega člena ni določeno drugače.
(2) Borza mora v osmih dneh po zasedanju skupščine, na katerem je bil sprejet sklep iz prvega odstavka tega člena, ta sklep objaviti in o njem obvestiti:
1. izdajatelje, katerih finančni instrumenti so uvrščeni v trgovanje na borznem trgu,
2. borzne člane in
3. agencijo.
(3) Borza mora opravljati storitve upravljanja borznega trga še najmanj eno leto po obvestilu iz prvega odstavka tega člena.
(4) Borza mora v primeru iz prvega odstavka tega člena zagotoviti, da druga borza ali upravljavec organiziranega trga druge države članice prevzame:
1. celotno dokumentacijo v zvezi z borznimi posli in izdajatelji, ki jo je bila dolžna voditi borza, in
2. vse obveznosti in odgovornosti borze v zvezi z vodenjem in hranjenjem te dokumentacije ter dostopom do nje.
(5) Borza mora v osmih dneh po prenosu dokumentacije v skladu s četrtim odstavkom tega člena agenciji predložiti poročilo, v katerem opiše ukrepe, ki jih je opravila za izpolnitev obveznosti iz četrtega odstavka tega člena, in poročilu priložiti dokaze o izpolnitvi teh obveznosti.
(6) Dovoljenje za upravljanje borznega trga preneha:
1. če borza v skladu s prvim do petim odstavkom tega člena preneha opravljati storitve upravljanja borznega trga, s predložitvijo poročila iz petega odstavka tega člena, ali
2. če borza ne začne upravljati borznega trga, na katerega se dovoljenje nanaša, v enem letu od izdaje dovoljenja.
(7) Če nastopi razlog iz šestega odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo.
338. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)
(1) Če je borza udeležena pri združitvi ali delitvi družb, mora pridobiti dovoljenje agencije za to združitev oziroma delitev.
(2) Za odločanje o dovoljenju za združitev oziroma delitev se smiselno uporabljajo 334. do 336. člen tega zakona.
(3) Če zaradi izvedbe združitve oziroma delitve nastane nova družba, ki bo upravljala borzni trg, mora ta nova družba pred vpisom združitve oziroma delitve v sodni register pridobiti dovoljenje agencije za upravljanje borznega trga.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je udeležena borza.
9.2.4 Vzpostavitev sistema za dostop do borznega trga v drugi državi članici
339. člen
(obvestilo o nameri vzpostavitve sistema za dostop do borznega trga v drugi državi članici)
Če namerava borza v drugi državi članici namestiti sistem, s katerimi bo omogočila oddaljeni dostop do trgovanja na borznem trgu osebam s sedežem v tej državi članici, mora o tem obvestiti agencijo.
340. člen
(predložitev obvestila nadzornemu organu države članice)
(1) Agencija mora obvestilo iz 339. člena tega zakona predložiti nadzornemu organu države članice, na katero se nanaša obvestilo, in o tem obvestiti borzo.
(2) Agencija mora na zahtevo nadzornega organa države članice iz prvega odstavka tega člena temu brez nepotrebnega odlašanja sporočiti podatke o članih oziroma udeležencih borznega trga.
(3) Borza lahko omogoči začetek uporabe sistema iz 339. člena tega zakona v drugi državi članici, ko nadzorni organ te države članice prejme obvestilo iz prvega odstavka tega člena.
9.3 Finančni instrumenti, s katerimi se trguje na borznem trgu
9.3.1 Uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu
9.3.1.1 Splošna pravila
341. člen
(splošni pogoji za uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu)
(1) Pravila borze morajo določati jasna in pregledna pravila o uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trg.
(2) Ureditev v pravilih borze mora zagotavljati, da se v trgovanje na borznem trgu lahko uvrstijo samo finančni instrumenti, katerih lastnosti omogočajo, da se z njimi trguje pošteno, urejeno in učinkovito.
(3) Glede izvedenih finančnih instrumentov mora ureditev v pravilih borze tudi zagotavljati, da se v trgovanje uvrstijo samo tisti izvedeni finančni instrumenti, katerih vsebina omogoča pregledno določanje cene in učinkovite pogoje poravnave.
(4) Borza lahko v pravilih borze poleg uradne borzne kotacije določi tudi druge posebne segmente borznega trga, za katere lahko določi strožje pogoje za uvrstitev v trgovanje od pogojev, določenih v pododdelku 9.3.1 tega zakona.
342. člen
(posebni pogoji za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu)
(1) Poleg splošnih pogojev, določenih v drugem odstavku 341. člena tega zakona, morajo vrednostni papirji za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu izpolnjevati tudi naslednje pogoje:
1. pravni položaj izdajatelja je glede njegove ustanovitve in njegovega statusnega ustroja v skladu s predpisi države njegovega sedeža,
2. izdajatelj oziroma vlagatelj zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu je glede objave prospekta in drugih informacij izpolnil obveznosti, določene v 2. poglavju tega zakona,
3. vrednostni papirji so prosto prenosljivi,
4. vrednostni papirji so veljavno izdani in izpolnjeni so tudi pogoji za zanesljivo poravnavo poslov s temi vrednostnimi papirji.
(2) Pogoji iz 4. točke prvega odstavka tega člena so izpolnjeni:
1. če ima izdajatelj sedež v Republiki Sloveniji: če so vrednostni papirji izdani kot nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v centralni register,
2. v drugih primerih:
– če so potrdila o deponiranju teh vrednostnih papirjev izdana na način, določen v oddelku 11.5 tega zakona, ali
– če so vrednostni papirji izdani bodisi kot nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v centralnem depoju, bodisi kot tiskani vrednostni papirji, ki so v zbirni hrambi v centralnem depoju, in če so izpolnjeni pogoji za poravnavo borznih poslov s temi vrednostnimi papirji iz 459. člena tega zakona.
343. člen
(zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu)
(1) Vrednostni papirji se lahko uvrstijo v trgovanje na borznem trgu na zahtevo:
1. izdajatelja ali
2. druge osebe, če izdajatelj s tem soglaša.
(2) Če so vrednostni papirji uvrščeni v trgovanje na drugem borznem trgu v Republiki Sloveniji ali drugem organiziranem trgu v državi članici, se vrednostni papirji lahko uvrstijo v trgovanje na borznem trgu tudi na zahtevo druge osebe, ne da bi bilo za to potrebno soglasje izdajatelja.
(3) Če se vrednostni papirji uvrstijo v trgovanje na borznem trgu v skladu z drugim odstavkom tega člena brez soglasja izdajatelja, mora borza o tem obvestiti izdajatelja.
(4) Če se vrednostni papirji uvrstijo v trgovanje na borznem trgu v skladu z drugim odstavkom tega člena brez soglasja izdajatelja, za izdajatelja v razmerju do borze ne nastanejo obveznosti iz 344. člena tega zakona.
344. člen
(nadzorovane informacije izdajatelja vrednostnih papirjev)
(1) Izdajatelj vrednostnih papirjev mora v rokih in na način, na katerega mora po prvem odstavku 133. člena tega zakona o nadzorovani informaciji obvestiti agencijo oziroma nadzorni organ druge države članice, ki je matična država članica izdajatelja, obvestiti tudi borzo.
(2) Za nastanek in prenehanje obveznosti izdajatelja iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja 100. člen tega zakona.
(3) Borza mora v zvezi z vrednostnimi papirji, uvrščenimi v trgovanje na borznem trgu, vzpostaviti in uresničevati:
1. učinkovite ukrepe za redno preverjanje, ali izdajatelji izpolnjujejo obveznosti glede objave nadzorovanih informacij, določene v 3. poglavju in 386. členu tega zakona, in
2. ukrepe, ki so potrebni za redno preverjanje izpolnjevanja pogojev za trgovanje z vrednostnimi papirji na borznem trgu.
(4) Borza mora svoje člane tekoče seznanjati z možnostmi dostopa do nadzorovanih informacij, ki jih je objavil izdajatelj v skladu s 3. poglavjem in 386. členom tega zakona.
345. člen
(obveščanje agencije in objava uvrstitve finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu)
(1) Borza mora agencijo obvestiti o vsaki zahtevi za uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu in o svoji odločitvi o tej zahtevi.
(2) Borza mora objaviti informacije o uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu na svojih javnih spletnih straneh.
9.3.1.2 Uvrstitev vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo
346. člen
(posebna pravila odseka 9.3.1.2)
(1) Za uvrstitev vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo morajo biti poleg pogojev, določenih v odseku 9.3.1.1 tega zakona, izpolnjeni tudi dodatni pogoji glede predvidene tržne kapitalizacije in razpršitve teh vrednostnih papirjev ter drugi dodatni pogoji, določeni v odseku 9.3.1.2 tega zakona.
(2) Če je zahteva za uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na borznem trgu vložena hkrati ali v kratkem časovnem obdobju pred vložitvijo zahteve za uvrstitev teh vrednostnih papirjev v uradno kotacijo organiziranega trga druge države članice ali po vložitvi take zahteve ali če se zahteva za uvrstitev v uradno borzno kotacijo nanaša na vrednostne papirje, ki so že uvrščeni v uradno kotacijo na organiziranem trgu druge države članice, mora borza sodelovati z organom, ki je pristojen za odločanje o uvrstitvi v uradno kotacijo organiziranega trga te države članice, in skupaj s tem organ sprejeti ustrezne ukrepe, potrebne za pospešitev postopka in v največjem možnem obsegu za poenostavitev morebitnih formalnosti in dodatnih pogojev za uvrstitev v uradno kotacijo teh vrednostnih papirjev.
(3) Če se zahteva za uvrstitev v uradno borzno kotacijo nanaša na vrednostne papirje, ki so že uvrščeni v uradno kotacijo organiziranega trga druge države članice, lahko borza zavrne to zahtevo tudi, če izdajatelj ne izpolnjuje obveznosti v zvezi z uvrstitvijo teh vrednostnih papirjev v uradno kotacijo organiziranega trga druge države članice.
347. člen
(dodatni pogoji za uvrstitev delnic v uradno borzno kotacijo)
(1) V uradno borzno kotacijo se lahko uvrstijo samo delnice, katerih izdajatelj je objavil letno poročilo za zadnja tri poslovna leta v skladu s predpisi države sedeža izdajatelja.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena se v uradno borzno kotacijo izjemoma lahko uvrstijo tudi delnice, glede katerih pogoj iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjen, če so vlagateljem na drug način zagotovljene informacije, ki jih potrebujejo za poučeno oceno izdajatelja in delnic.
(3) Za uvrstitev delnic v uradno borzno kotacijo morata biti izpolnjena tudi naslednja dodatna pogoja:
1. pred uvrstitvijo v uradno borzno kotacijo je potekel rok za vpis in vplačilo delnic, če je prej potekal postopek njihove prodaje javnosti,
2. imetništvo delnic je ustrezno razpršeno v javnosti.
(4) Zahteva za uvrstitev delnic v uradno borzno kotacijo se mora nanašati na celotno količino že izdanih delnic istega razreda.
348. člen
(dodatni pogoji za uvrstitev dolžniških vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo)
(1) Za uvrstitev dolžniških vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo morata biti izpolnjena tudi naslednja dodatna pogoja:
1. pred uvrstitvijo v uradno borzno kotacijo je potekel rok za vpis in vplačilo teh vrednostnih papirjev, če je prej potekal postopek njihove prodaje javnosti,
2. skupni nominalni znesek izdaje, na katerega se glasijo, ni manjši od 200.000 eurov.
(2) Pogoj iz 1. točke prvega odstavka tega člena se ne uporablja za dolžniške vrednostne papirje, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče se in pri katerih končni rok za vpis in vplačilo ni določen.
(3) Pogoj iz 2. točke prvega odstavka tega člena se ne uporablja za dolžniške vrednostne papirje, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče se in pri katerih skupni znesek izdaje ni določen.
(4) Zahteva za uvrstitev dolžniških vrednostnih papirjev v uradno borzno kotacijo se mora nanašati na celotno količino teh vrednostnih papirjev iste vrste.
(5) Dolžniški vrednostni papirji, ki vsebujejo opcijo do zamenjave za delnice ali do nakupa delnic, se lahko uvrstijo v uradno borzno kotacijo samo, če so delnice, ki so predmet te opcije, uvrščene v trgovanje na borznem ali drugem organiziranem trgu.
(6) Ne glede na peti odstavek tega člena se v uradno borzno kotacijo izjemoma lahko uvrstijo tudi dolžniški vrednostni papirji, glede katerih pogoj iz petega odstavka tega člena ni izpolnjen, če so vlagateljem drugače zagotovljene informacije, ki jih potrebujejo za poučeno oceno glede vrednosti delnic, ki so predmet opcije, vsebovane v tem dolžniškem vrednostnem papirju.
9.3.2 Začasna ustavitev trgovanja in umik finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu
349. člen
(začasna ustavitev trgovanja)
(1) Borza mora začasno ustaviti trgovanje s finančnim instrumentom, če je ustavitev ali prepoved trgovanja kot nadzorni ukrep odredila agencija ali drug nadzorni organ države članice izdajatelja tega finančnega instrumenta.
(2) Borza lahko začasno ustavi trgovanje s finančnim instrumentom, če je to potrebno za zaščito interesov vlagateljev v zvezi s pravilno objavo dodatka k prospektu ali nadzorovane informacije v skladu s 3. poglavjem ali 386. členom tega zakona ali v zvezi z drugimi dejstvi in okoliščinami.
(3) Borza lahko začasno ustavi trgovanje s finančnim instrumentom, ki ne izpolnjuje več pogojev za trgovanje s tem instrumentov na borznem trgu, razen če bi taka ustavitev lahko povzročila pomembne škodljive posledice za interese vlagateljev ali normalno delovanje borznega trga.
350. člen
(umik finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu)
(1) Borza mora umakniti iz trgovanja na borznem trgu:
1. finančni instrument, v zvezi s katerim je tak umik kot nadzorni ukrep odredila agencija ali drug nadzorni organ matične države članice izdajatelja tega finančnega instrumenta,
2. dolžniški vrednostni papir, če so zapadle vse obveznosti, vsebovane v tem vrednostnem papirju,
3. lastniški vrednostni papir naslednji delovni dan po prejemu obvestila javne družbe iz devetega odstavka 101. člena tega zakona, vendar ne prej, kot naslednji delovni dan po dnevu, ko po osmem odstavku 101. člena tega zakona začne učinkovati sklep o umiku delnic z organiziranega trga,
4. finančni instrument, ki je bil uvrščen v trgovanje na borznem trgu brez soglasja izdajatelja, če umik zahteva oseba, na zahtevo katere je bil ta finančni instrument uvrščen v trgovanje na borznem trgu, s potekom odpovednega obdobja, ki je določeno v pravilih borze in ki ne sme biti daljše od treh mesecev od prejema zahteve za umik.
(2) Borza lahko iz trgovanja na borznem trgu umakne finančni instrument, če finančni instrument ali njegov izdajatelj ne izpolnjuje več pogojev za trgovanje s tem instrumentom na borznem trgu, razen če bi tak umik lahko povzročil pomembne škodljive posledice za interese vlagateljev ali normalno delovanje borznega trga.
351. člen
(pravice delničarjev, če so delnice umaknjene iz trgovanja na borznem trgu)
(1) Če borza po 1. točki prvega odstavka ali po drugem odstavku 350. člena tega zakona umakne delnice iz trgovanja na borznem trgu, mora izdajatelj v dveh mesecih po objavi umika delnic iz trgovanja na borznem trgu sklicati skupščino in na skupščini delničarjem ponuditi, da družba prevzame njihove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine.
(2) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja 603. člen ZGD-1. Rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine začne teči:
1. če je bilo opravljeno zasedanje skupščine iz prvega odstavka tega člena: od dneva predložitve zapisnika o zasedanju skupščine sodnemu registru,
2. če skupščina iz prvega odstavka tega člena ni bila sklicana: s potekom dveh mesecev od javne objave umika delnic iz trgovanja na borznem trgu.
(3) Če je zasedanje skupščine sklicano za dan, ki je poznejši od dveh mesecev od objave umika delnic iz trgovanja na borznem trgu, lahko delničar predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vloži tudi že pred zasedanjem skupščine.
(4) Borza mora v objavi umika delnic iz trgovanja na borznem trgu delničarje poučiti o pravici do primerne denarne odpravnine in načinu uveljavitve te pravice.
(5) Prvi do četrti odstavek tega člena se ne uporabljajo, če so bile delnice uvrščene v trgovanje na borznem trgu na zahtevo druge osebe brez soglasja izdajatelja.
352. člen
(obveščanje agencije in objava začasne ustavitve trgovanja in umika finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu)
(1) Borza mora agencijo takoj obvestiti o vsaki začasni ustaviti trgovanja in vsakem umiku finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu.
(2) Borza mora objaviti informacije o začasni ustaviti trgovanja in umiku finančnih instrumentov iz trgovanja na borznem trgu na svojih javnih spletnih straneh.
(3) Če se s finančnim instrumentom iz prvega odstavka tega člena trguje tudi na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora agencija o začasni ustaviti trgovanja in umiku tega finančnega instrumenta iz trgovanja na borznem trgu obvestiti nadzorni organ te države članice.
9.3.3 Postopek odločanja borze o uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje ter o začasni ustavitvi in umiku iz trgovanja na borznem trgu
353. člen
(uporaba določb o postopku)
(1) Borza odloča po postopku, določenem v pododdelku 9.3.3 tega zakona, o naslednjih zadevah:
1. o uvrstitvi finančnega instrumenta v trgovanje na borznem trgu ali v uradno borzno kotacijo,
2. o začasni ustavitvi trgovanja s finančnim instrumentom in
3. o umiku finančnega instrumenta iz trgovanja na borznem trgu.
(2) Za postopek odločanja v zadevah iz 1. točke prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo drugi in tretji odstavek 496. člena, prvi odstavek 500. člena, prvi odstavek 501. člena, 503. do 505. člen, 506. člen, prvi in šesti odstavek 507. člena, 508. do 513. člen, 539. člen, 540. člen, prvi in tretji odstavek 541. člena, prvi odstavek 542. člena, 543. člen ter prvi do peti odstavek 544. člena tega zakona.
(3) Za postopek odločanja v zadevah iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo drugi in tretji odstavek 496. člena, prvi odstavek 500. člena, prvi odstavek 501. člena, 503. do 505. člen, 506. člen, prvi odstavek 507. člena, 508. do 513. člen ter prvi odstavek 524. člena tega zakona.
(4) Ne glede na prvi odstavek 501. člena tega zakona v zvezi s tretjim odstavkom tega člena borza pred izdajo odločbe iz 2. ali 3. točke prvega odstavka tega člena izdajatelju ni dolžna zagotoviti možnosti, da se izjavi, če z izvršitvijo odločbe zaradi zaščite vlagateljev ni mogoče odlašati. V primeru iz prvega stavka tega odstavka morajo biti razlogi za nezagotovitev možnosti izjave vsebovani v obrazložitvi odločbe.
(5) Pri smiselni uporabi določb tega zakona iz drugega in tretjega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »agencija« uporablja pojem »borza«,
2. namesto pojma »zahteva za izdajo dovoljenja« uporablja pojem »zahteva za uvrstitev finančnega instrumenta v trgovanje na borznem trgu ali v uradno borzno kotacijo«,
3. namesto pojma »taksa« uporablja pojem »nadomestilo, določeno s tarifo borze«.
354. člen
(organ postopka)
(1) V postopku odloča uprava borze.
(2) Postopek do izdaje odločbe vodi strokovni delavec oziroma delavka (v nadaljnjem besedilu: delavec), zaposlen pri borzi, ki izpolnjuje pogoje iz 31. člena ZUP in ki ga za to pooblasti uprava borze.
355. člen
(roki za odločanje)
(1) Borza mora o zadevi iz 1. točke prvega odstavka 353. člena tega zakona odločiti v 30 dneh po prejemu zahteve.
(2) Borza mora sklep o odpravi pomanjkljivosti naloga izdati v osmih dneh po prejemu zahteve.
(3) Če je borza v roku iz drugega odstavka tega člena izdala sklep o odpravi pomanjkljivosti, rok iz prvega odstavka tega člena ne teče od vročitve tega sklepa vlagatelju zahteve:
– do poteka roka za odpravo pomanjkljivosti, določenega s sklepom, ali
– do prejema dopolnitve oziroma poprave naloga, če je nalog dopolnjen oziroma popravljen v roku, določenem s sklepom.
356. člen
(posebna pravila v postopku sodnega varstva
proti odločbam borze)
(1) Če sodišče v postopku sodnega varstva proti odločbi, s katero je borza odločila o zadevi iz 1. točke prvega odstavka 353. člena tega zakona, ugotovi, da obstajajo razlogi, zaradi katerih bi lahko po 65. členu ZUS-1 upravni akt odpravilo in s sodbo odločilo o stvari, odločbe borze ne odpravi, temveč s sodbo samo ugotovi, da je odločba nezakonita in da ni bilo pogojev za uvrstitev finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu oziroma v uradno borzno kotacijo.
(2) Sodba iz prvega odstavka tega člena ne učinkuje na veljavnost borznih poslov s finančnimi instrumenti, o uvrstitvi v trgovanje na borznem trgu oziroma v uradno borzno kotacijo katerih je borza odločila z izpodbijano odločbo.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena lahko oseba, katere pravice so bile z uvrstitvijo finančnih instrumentov v trgovanje na borznem trgu oziroma v uradno borzno kotacijo na podlagi izpodbijane odločbe kršene, uveljavi morebitne odškodninske zahtevke proti borzi oziroma proti izdajatelju v pravdi.
(4) Proti sodbi, s katero sodišče odloči v postopku sodnega varstva proti odločbi borze, izdani v zadevi iz prvega odstavka 353. člena tega zakona, je dovoljena pritožba, o kateri odloča Vrhovno sodišče v senatu treh sodnikov oziroma sodnic (v nadaljevanjem besedilu: sodnik).
9.4 Borzni člani
357. člen
(dostop do borznega trga)
(1) Na borznem trgu lahko trgujejo samo borzni člani.
(2) Pravila borze morajo določati pregledna in nediskriminacijska pravila, ki temeljijo na objektivnih merilih za organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje v zvezi s poravnavo borznih poslov, ki jih mora izpolnjevati borzni član.
(3) Borza mora borznim članom zagotoviti ustrezen neposredni ali oddaljeni dostop za uporabo informacijskega sistema za trgovanje na borznem trgu (v nadaljnjem besedilu: trgovalni sistem). Če se za trgovanje na borznem trgu ali posameznem segmentu tega trga ne uporablja informacijski sistem, mora borza borznim članom na ustrezen drug način zagotoviti ustrezen dostop do trgovalnega sistema.
358. člen
(osebe, ki lahko postanejo borzni člani)
(1) Borzni član lahko postane:
1. borznoposredniška družba, investicijsko podjetje, banka ali posebna finančna institucija, ki je v Republiki Sloveniji v skladu s prvim oziroma drugim odstavkom 32. člena tega zakona upravičena neposredno ali prek podružnice opravljati investicijske storitve in posle iz 2., 3. ali 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona,
2. investicijsko podjetje, banka ali posebna finančna institucija države članice, ki je v državi članici svojega sedeža upravičena opravljati investicijske storitve in posle iz 2., 3. ali 4. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona.
(2) Pravila borze lahko določijo, da lahko borzni član postane tudi druga oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1. ima ustrezen ugled in dobro ime,
2. ima ustrezne trgovalne izkušnje in sposobnosti,
3. izpolnjuje druge pogoje za borznega člana, določene v pravilih borze.
(3) Borzni članici lahko postaneta tudi Republika Slovenije in Banka Slovenije.
359. člen
(obveščanje agencije o borznih članih)
Borza mora agencijo redno obveščati o sprejemu novih borznih članov in prenehanju položaja borznega člana ter ji dostaviti vsakokraten seznam borznih članov.
360. člen
(obveznosti borznih članov)
(1) Borzni člani morajo pri trgovanju na borznem trgu ravnati v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, ter s pravili in navodili borze.
(2) Borzni člani morajo zagotoviti, da vedno izpolnjujejo organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje v zvezi s poravnavo borznih poslov, ki jih mora v skladu s pravili borze izpolnjevati borzni član.
(3) Za posle, sklenjene na borznem trgu v skladu s pravili in navodili borze med borznimi člani, se ne uporablja oddelek 7.2 tega zakona.
(4) Ne glede na tretji odstavek tega člena morajo borzni člani, če pri sklepanju poslov za račun svojih strank izvršujejo naročila strank na borznem trgu, ravnati v skladu z oddelkom 7.2 tega zakona.
361. člen
(nadzor borze nad borznimi člani)
(1) Borza mora vzpostaviti in uresničevati učinkovite ukrepe in postopke za redno spremljanje, ali borzni člani izpolnjujejo obveznosti, določene s pravili in navodili borze.
(2) Borza mora spremljati posle, ki jih na borznem trgu sklepajo njeni člani, zaradi ugotavljanja kršitev pravil borze, neurejenih trgovalnih razmer ali ravnanj, ki imajo značilnosti zlorabe trga.
362. člen
(obveščanje agencije in sodelovanje z nadzornimi organi glede nadzora nad borznimi člani)
(1) Borza mora agencijo obveščati o pomembnih kršitvah pravil borze, neurejenih trgovalnih razmerah in ravnanjih borznih članov, ki imajo značilnosti zlorabe trga.
(2) Borza mora brez nepotrebnega odlašanja na zahtevo agencije ali drugega organa Republike Slovenije ali druge države članice, ki je pristojen za preiskavo in pregon prepovedanih ravnanj zlorabe trga, predložiti vse informacije in mu zagotoviti drugo pomoč v zvezi s preiskavo in pregonom prepovedanih dejanj zlorabe trga, storjenih pri trgovanju na borznem trgu ali prek informacijskega sistema za trgovanje na borznem trgu.
9.5 Pravila borznega trgovanja
363. člen
(sklepanje borznih poslov)
(1) Vnos ponudbe za prodajo ali nakup finančnih instrumentov v trgovalni sistem ima za borznega člana, ki je vnesel to ponudbo, učinek objave zavezujoče ponudbe, s sprejemom katere je sklenjen posel o prodaji ali nakupu tega finančnega instrumenta.
(2) Pravila borze morajo določati:
1. časovni trenutek, ko se šteje, da je v trgovalni sistem vnesena ponudba iz prvega odstavka tega člena,
2. pogoje in način za preklic te ponudbe,
3. merila za določitev:
– vnos katere ponudbe ima pravni učinek sprejema druge vnesene ponudbe in
– drugih pogojev glede količine in cene finančnih instrumentov, pod katerimi je s tem sprejemom ponudbe sklenjen borzni posel.
(3) Pravila borze lahko določijo pravico borznega člana, da v soglasju z drugim borznim članom, ki je nasprotna stranka borznega posla, odstopi od tega posla. Rok za uresničitev odstopne pravice iz prvega stavka tega odstavka mora biti v pravilih borze določen ob upoštevanju pravil poravnalnega sistema, prek katerega se opravlja poravnava tega posla.
(4) Za medsebojne pravice in obveznosti borznih članov na podlagi borznega posla se uporablja pravo Republike Slovenije.
(5) Če se za trgovanje na borznem trgu ali posameznem segmentu tega trga ne uporablja informacijski sistem, se za sklepanje borznih poslov prvi in drugi odstavek tega člena uporabljata smiselno.
(6) Ureditev borznega trgovanja v pravilih borze mora vključevati:
1. pravila, ki omogočajo pošteno in urejeno trgovanje in določajo objektivna merila za sklepanje borznih poslov, ter
2. pravila, katerih namen je odkrivanje in preprečevanje tržnih manipulacij.
364. člen
(poravnava borznih poslov)
Borza mora zagotoviti pogoje za poravnavo borznih poslov v skladu z 11. poglavjem tega zakona.
365. člen
(postopek zaradi insolventnosti nad borznim članom)
(1) Postopek zaradi insolventnosti po tem členu je postopek prisilne poravnave, stečaja, neprostovoljne likvidacije ali drug postopek, katerega začetek ima pravne posledice za posle, sklenjene pred njegovim začetkom, ali za obveznosti dolžnika iz teh poslov.
(2) Začetek postopka zaradi insolventnosti nad borznim članom ne vpliva na veljavnost borznih poslov glede ponudb, ki jih je v trgovalni sistem vnesel ta član do poteka dneva, na katerega je bil začet ta postopek. Veljavni so tudi posli, ki so bili sklenjeni glede ponudb, ki jih je borzni član vnesel v trgovalni sistem po dnevu začetka postopka zaradi insolventnosti, če borza ni vedela in tudi ni mogla vedeti za začetek postopka zaradi insolventnosti.
(3) Od poslov iz drugega odstavka tega člena ni dovoljeno odstopiti, tudi če tako pravico daje poseben predpis, ki ureja postopek zaradi insolventnosti.
(4) Za obveznosti, ki so za insolventnega borznega člana nastale na podlagi posla iz drugega odstavka tega člena, se ne uporabljajo morebitna posebna pravila predpisa, ki ureja postopek zaradi insolventnosti, o prepovedi pobota ali o prepovedi izpolnitve v breme denarnega dobroimetja ali finančnih instrumentov, ki jih je borzni član zagotovil v okviru poravnalnega sistema za zavarovanje izpolnitve svojih obveznosti iz borznih poslov.
9.6 Objava informacij o borznem trgu
366. člen
(preglednost informacij o ponudbi in povpraševanju na borznem trgu)
(1) Borza mora o ponudbi in povpraševanju po delnicah, ki so uvrščene v trgovanje na borznem trgu, razkriti:
1. trenutne ponudbene nakupne in prodajne cene in
2. informacije o globini interesa za trgovanje pri teh cenah.
(2) Informacije iz prvega odstavka tega člena mora borza razkriti:
1. pod razumnimi poslovnimi pogoji in
2. neprekinjeno med običajnim trgovalnim časom.
(3) Agencija borzo na njeno zahtevo oprosti obveznosti iz prvega odstavka tega člena ob upoštevanju tržnega modela ali vrste in obsega naročil, zlasti za naročila velike vrednosti v primerjavi s tržno vrednostjo, ki je običajna za delnice oziroma vrste delnic iz prvega odstavka tega člena.
367. člen
(preglednost informacij o borznih poslih)
(1) Borza mora o borznih poslih, katerih predmet so delnice, ki so uvrščene v trgovanje na borznem trgu, razkriti informacije o ceni, količini in času sklenitve vsakega posla.
(2) Informacije iz prvega odstavka tega člena mora borza razkriti čim hitreje po sklenitvi posla in pod razumnimi poslovnimi pogoji.
(3) Agencija lahko borzi dovoli, da odloži razkritje informacij iz prvega odstavka tega člena za določene posle ob upoštevanju vrste teh poslov in njihove velikosti, še zlasti za posle velike vrednosti v primerjavi s tržno vrednostjo, ki je običajna za delnice oziroma vrste delnic iz prvega odstavka tega člena.
(4) Borza mora za odložitev razkritij po četrtem odstavku tega člena:
1. pridobiti vnaprejšnje dovoljenje agencije k navodilom borze, ki urejajo odložitve teh razkritij, in
2. jasno razkriti ureditev v zvezi z odložitvijo razkritij borznim članom in javnosti.
9.7 Nadzor agencije nad poslovanjem borze
368. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad poslovanjem borze)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad borzo glede vseh storitev in poslov, ki jih opravlja borza.
(2) Če je to potrebno za dosego namena nadzora nad borzo, lahko agencija od teh oseb zahteva ustrezna poročila in informacije ter opravi pregled njihovega poslovanja:
1. od oseb, ki so z borzo v razmerju tesne povezanosti,
2. od oseb, na katere je borza prenesla pomemben del svojih poslovnih procesov, in
3. od imetnikov kvalificiranih deležev v borzi.
(3) Če je za nadzor nad posamezno osebo iz drugega odstavka tega člena pristojen drug nadzorni organ, opravi agencija pregled poslovanja te osebe v sodelovanju s tem nadzornim organom.
(4) Za dosego namena nadzora nad borzo je agencija pristojna in odgovorna tudi za nadzor:
1. nad člani uprave borze v obsegu, določenem v 68. do 70. členu ZBan-1 v zvezi s 321. členom tega zakona, in
2. nad imetniki kvalificiranih deležev v obsegu, določenem v 44. do 59. členu ZBan-1 v zvezi s 319. členom tega zakona.
(5) Agencija je pristojna in odgovorna tudi za nadzor nad upravljavcem organiziranega trga države članice iz 311. člena tega zakona v obsegu, določenem v šestem do osmem odstavku 369. člena tega zakona.
(6) Peti odstavek tega člena in šesti do osmi odstavek 369. člena tega zakona se smiselno uporabljajo tudi za nadzor nad upravljavcem MTF iz 181. člena tega zakona.
369. člen
(namen nadzora in način opravljanja nadzora nad borzo)
(1) Agencija opravlja nadzor nad borzo zaradi preverjanja, ali borza posluje v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, in drugimi zakoni, ki urejajo poslovanje s finančnimi instrumenti, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(2) Agencija opravlja nadzor nad borzo:
1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in poročil ter obvestil borze in drugih oseb, ki morajo po tem ali drugem zakonu poročati agenciji,
2. z opravljanjem pregledov poslovanja borze in oseb iz drugega odstavka 368. člena tega zakona,
3. z izrekanjem nadzornih ukrepov.
(3) Agencija lahko borzi pod pogoji, določenimi v tem zakonu, izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1. opozorilo,
2. odreditev odprave kršitve, ki lahko obsega tudi zahtevo za ustrezno spremembo ali dopolnitev pravil borze,
3. odvzem dovoljenja.
(4) Za nadzor nad borzo se smiselno uporabljajo oddelki 7.3, 7.4 in 7.6 ZBan-1, razen 5., 7. in 8. točke prvega odstavka 250. člena ZBan-1.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz četrtega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »borza«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3. namesto napotila na predpise iz prvega odstavka 222. člena ZBan-1 uporablja napotilo na predpise iz prvega odstavka tega člena.
(6) Če ima agencija utemeljene razloge za oceno, da upravljavec organiziranega trga iz 311. člena tega zakona krši ta zakon ali predpise države članice svojega sedeža, sprejete zaradi prenosa Direktive 2004/39/ES v pravni red te države članice, mora o teh ugotovitvah obvestiti nadzorni organ države članice sedeža tega upravljavca organiziranega trga.
(7) Če upravljavec organiziranega trga iz 311. člena tega zakona kljub ukrepom nadzornega organa države članice svojega sedeža ali zato, ker ti ukrepi niso učinkoviti oziroma jih v državi članici ni mogoče izreči, nadaljuje z ravnanji iz šestega odstavka tega člena tako, da so očitno ogroženi interesi vlagateljev v Republiki Sloveniji ali urejeno delovanje trga, lahko agencijo temu upravljavcu organiziranega trga po predhodnem obvestilu nadzornega organa države članice izreče kateri koli ukrep, ki je potreben za zaščito interesov vlagateljev in urejeno delovanje trga, vključno s prepovedjo nadaljnjega omogočanja oddaljenega dostopa iz 311. člena tega zakona.
(8) Agencija mora o ukrepu iz sedmega odstavka tega člena brez odlašanja obvestiti Komisijo.
9.8 Nadzor agencije nad trgovanjem na borznem trgu
370. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad trgovanjem na borznem trgu)
Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad trgovanjem na borznem trgu.
371. člen
(namen nadzora in način opravljanja nadzora nad trgovanjem na borznem trgu)
(1) Agencija opravlja nadzor nad trgovanjem na borznem trgu zaradi preverjanja, ali trgovanje poteka na pošten in urejen način, in ugotavljanja morebitnih ravnanj, ki pomenijo zlorabo trga.
(2) Agencija opravlja nadzor nad trgovanjem na borznem trgu:
1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in poročil ter obvestil borze in drugih oseb, ki morajo po tem ali drugem zakonu poročati agenciji,
2. z opravljanjem pregledov poslovanja:
– borze in oseb iz drugega odstavka 368. člena tega zakona,
– borznoposredniških družb in drugih oseb v skladu z določbami 8. poglavja tega zakona o nadzoru nad opravljanjem investicijskih storitev in poslov ter določbami 10. poglavja tega zakona o nadzoru nad kršitvami prepovedi zlorabe trga,
– iz prvega odstavka 95. člena tega zakona,
3. z izrekanjem nadzornih ukrepov.
(3) Poleg nadzornih ukrepov, ki jih je agencija upravičena izreči po drugih določbah tega zakona, lahko agencija, če je to potrebno za varovanje interesov vlagateljev ali zagotovitve poštenega in urejenega trgovanja na borznem trgu, odredi začasno ustavitev trgovanja ali umik finančnega instrumenta iz trgovanja na borznem trgu.
(4) Če se s finančnim instrumentom iz tretjega odstavka tega člena trguje tudi na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora agencija o odreditvi ustavite trgovanja ali umika tega finančnega instrumenta iz trgovanja na borznem trgu obvestiti nadzorni organ te države članice.
(5) Če se s finančnim instrumentom trguje tudi na organiziranem trgu v drugi državi članici, mora agencija nadzorni ukrep iz tretjega odstavka tega člena izreči tudi, če je tak nadzorni ukrep izrekel nadzorni organ te druge države članice, razen če bi začasna ustavitev ali umik finančnega instrumenta iz trgovanja na borznem trgu lahko povzročil pomembne škodljive posledice za interese vlagateljev ali za normalno delovanje borznega trga.
10. poglavje: PREPOVEDANA RAVNANJA ZLORABE TRGA TER DRUGE OBVEZNOSTI ZA PREPREČEVANJE IN ODKRIVANJE ZLORAB TRGA
10.1 Temeljna pravila o prepovedi zlorabe trga
372. člen
(prepovedani ravnanji zlorabe trga)
Prepovedani ravnanji zlorabe trga sta:
1. trgovanje na podlagi notranjih informacij in
2. tržna manipulacija.
373. člen
(notranja informacija)
(1) Notranja informacija je vsaka informacija, ki ima naslednje značilnosti:
1. je natančna,
2. ni bila objavljena,
3. se neposredno ali posredno nanaša:
– na enega ali več izdajateljev finančnih instrumentov ali
– na enega ali več finančnih instrumentov in
4. bi, če bi postala javna, verjetno pomembno vplivala na cene teh finančnih instrumentov ali na cene z njimi povezanih izvedenih finančnih instrumentov.
(2) V zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago je notranja informacija vsaka natančna informacija:
1. ki ni bila objavljena,
2. ki se neposredno ali posredno nanaša na enega ali več izvedenih finančnih instrumentov na blago in
3. za katero uporabniki trga z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago pričakujejo, da jo bodo prejeli ob upoštevanju priznanih tržnih običajev na teh trgih.
(3) Za osebo, ki opravlja posle v zvezi z izvrševanjem naročil strank je notranja informacija tudi informacija, ki jo je tej osebi dala stranka v zvezi z njenim neizvršenim naročilom in ki ima značilnosti iz 1., 3. in 4. točke prvega odstavka tega člena.
(4) Domneva se, da je informacija natančna po prvem odstavku tega člena:
1. če označuje:
– sklop okoliščin, ki obstajajo, ali je mogoče razumno pričakovati, da bodo nastopile, ali
– dogodek, ki se je zgodil, ali je razumno mogoče pričakovati, da bo nastopil, in
2. če je zadosti podrobna, da je na njeni podlagi mogoče sklepati o mogočih učinkih teh okoliščin ali dogodka na cene finančnih instrumentov ali z njimi povezanih izvedenih finančnih instrumentov.
(5) Informacija z značilnostmi iz 4. točke prvega odstavka tega člena je informacija, ki bi jo razumen vlagatelj uporabil kot del podlage za svojo naložbeno odločitev.
374. člen
(tržna manipulacija)
(1) Tržna manipulacija je:
1. sklenitev posla ali izdaja naročila za trgovanje:
– ki daje ali je verjetno, da lahko daje napačno ali zavajajočo predstavo udeležencem trga glede ponudbe, povpraševanja ali cene finančnega instrumenta, ali
– s katerim oseba ali več oseb, ki delujejo povezano, zagotovijo ceno enega ali več finančnih instrumentov na nenormalni ali umetni ravni, razen če oseba, ki je sklenila ta posel oziroma dala to naročilo za trgovanje, dokaže, da je bil poslovni razlog za tako ravnanje zakonit in da so ti posli oziroma naročila za trgovanje v skladu s priznanimi tržnimi običaji na trgu, na katerem so bili sklenjeni oziroma dani;
2. sklenitev posla ali izdaja naročila za trgovanje z uporabo fiktivnih sredstev ali katere koli druge oblike prevare ali zavajanja;
3. razširjanje informacije, ki daje ali je verjetno, da lahko daje napačen ali zavajajoč znak glede finančnega instrumenta, vključno z razširjanjem govoric in napačnih ali zavajajočih novic, prek medijev, vključno s svetovnim spletom ali kakor koli drugače, če oseba, ki razširja informacijo ve ali bi morala vedeti, da je informacija napačna ali zavajajoča.
(2) Pri presoji ali je novinar oziroma novinarka (v nadaljnjem besedilu: novinar), ki deluje v tej svoji poklicni vlogi, storil dejanje tržne manipulacije iz 3. točke prvega odstavka tega člena, je treba ustrezno upoštevati pravila novinarske stroke, razen če je novinar z razširjanjem informacije neposredno ali posredno pridobil določeno prednost ali dosegel določeno korist.
375. člen
(domneve in kazalniki tržne manipulacije)
(1) Domneva se, da imajo značilnost tržne manipulacije iz prvega odstavka 374. člena tega zakona naslednja ravnanja:
1. ravnanja posamezne osebe ali več oseb, ki delujejo povezano:
– ki so opravljena zato, da bi se zagotovil prevladujoč položaj nad ponudbo ali povpraševanjem po finančnem instrumentu, in
– katerih posledica je neposredna ali posredna utrditev prodajne ali nakupne cene ali oblikovanje drugih nepoštenih tržnih pogojev,
2. nakupi ali prodaje finančnih instrumentov, opravljeni ob koncu trgovanja, katerih posledica je zavajanje vlagateljev, ki ravnajo na podlagi zaključnih cen,
3. uporaba prednosti, ki jo daje možnost občasnega ali rednega dostopa do tradicionalnih ali elektronskih medijev, za izražanje mnenja o finančnem instrumentu ali posredno o izdajatelju finančnega instrumenta, pri čemer je oseba, ki izraža mnenje:
– prej pridobila ta finančni instrument ali ustrezno pozicijo v tem finančnem instrumentu in dosegla korist od učinka, ki ga je imelo izraženo mnenje na ceno tega finančnega instrumenta, in
– hkrati s tem, ko je izrazila mnenje, ni razkrila nasprotja interesov iz prejšnje alineje javnosti na pravilen in učinkovit način.
(2) Kazalniki tržne manipulacije so okoliščine, ki same po sebi še ne ustvarjajo nujno domneve tržne manipulacije ter jih morajo udeleženci trga in agencija upoštevati pri presoji poslov in naročil za trgovanje.
(3) Kazalniki tržne manipulacije iz 1. točke prvega odstavka 374. člena so zlasti naslednje okoliščine:
1. obseg, do katerega dana naročila za trgovanje ali sklenjeni posli pomenijo pomemben delež skupne dnevne količine poslov s finančnimi instrumenti, ki so predmet presoje, na upoštevnem organiziranem trgu, še zlasti, če je posledica teh ravnanj pomembna sprememba cene finančnih instrumentov,
2. obseg, do katerega naročila za trgovanje, ki so jih dale osebe, ki imajo pomembno nakupno ali prodajno pozicijo v finančnem instrumentu, ali posli, ki so jih sklenile te osebe, povzročijo pomembno spremembo cene tega finančnega instrumenta ali cene s tem finančnim instrumentom povezanega izvedenega finančnega instrumenta ali cene osnovnega instrumenta, povezanega s tem finančnim instrumentom,
3. ali je izpolnitev sklenjenih poslov povzročila spremembo beneficiarnega (končnega) imetnika finančnih instrumentov, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
4. obseg, do katerega imajo dana naročila za trgovanje ali sklenjeni posli vse naslednje značilnosti:
– povzročijo zamenjavo pozicij v finančnem instrumentu, ki je predmet presoje, za kratko obdobje,
– so pomemben delež skupne dnevne količine poslov s finančnimi instrumenti, ki so predmet presoje, na upoštevnem organiziranem trgu, in
– jih je mogoče povezati s pomembno spremembo cen finančnih instrumentov, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu,
5. obseg, do katerega naročila za trgovanje, ki so dana, ali posli, ki so opravljeni v kratkem časovnem razponu znotraj trgovalnega časa na posamezen trgovalni dan na organiziranem trgu, povzročijo spremembo cene, ki se nato spremeni v obratno smer,
6. obseg, do katerega dana naročila za trgovanje:
– spremenijo predstavitev najboljše nakupne ali prodajne cene finančnega instrumenta, ki je uvrščen v trgovanje na organiziranem trgu, ali na splošno spremenijo predstavitev knjige oziroma seznama naročil za trgovanje, dostopnega udeležencem trga, in
– so umaknjena, preden so izvršena,
7. obseg, do katerega naročila za trgovanje, dana v času, ko se izračunavajo referenčne cene, poravnalne cene ali vrednotenja, ali posli, sklenjeni v tem času, povzročijo spremembo tistih cen, ki vplivajo na spremembo referenčne cene, poravnalne cene ali vrednotenja.
(4) Kazalniki tržne manipulacije iz 2. točke prvega odstavka 374. člena tega zakona so zlasti:
1. če pred naročilom za trgovanje, ki ga je dala določena oseba, ali po tem naročilu ali poslu, ki ga je sklenila ta oseba, ta oseba ali oseba, ki je z njo povezana na način iz drugega odstavka 377. člena tega zakona, razširi lažne ali zavajajoče informacije,
2. če pred naročilom za trgovanje, ki ga je dala določena oseba, ali po tem naročilu ali poslu, ki ga je sklenila ta oseba, ta oseba ali oseba, ki je z njo povezana na način iz drugega odstavka 377. člena tega zakona, izdela ali razširi raziskavo ali naložbeno priporočilo, ki je napačno, pristransko ali je nanj očitno vplival pomemben interes.
376. člen
(priznani tržni običaji)
Priznani tržni običaji so običajna ravnanja, ki se razumno pričakujejo na enem ali več finančnih trgov in jih je priznala agencija v skladu s smernicami, določenimi v 2. in 3. členu Direktive 2004/72/ES.
377. člen
(oseba, ki opravlja vodstvene naloge, in z njo povezana oseba)
(1) Oseba, ki opravlja vodstvene naloge v izdajatelju, je:
1. član organa vodenja ali nadzora izdajatelja in
2. izvršni direktor ali drug vodstveni delavec izdajatelja:
– ki ni član organa vodenja ali nadzora izdajatelja,
– ki ima običajno dostop do notranjih informacij, neposredno ali posredno povezanih z izdajateljem, in
– ki ima pristojnosti sprejemati vodstvene odločitve, ki vplivajo na razvoj in poslovne priložnosti izdajatelja.
(2) Oseba, povezana z osebo, ki opravlja vodstvene naloge v izdajatelju, je:
1. ožji družinski član te osebe,
2. oseba, ki je v zadnjem letu pred sklenitvijo posla, ki je predmet presoje, s to osebo živela v skupnem gospodinjstvu, in
3. vsaka pravna oseba:
– v kateri oseba iz prvega odstavka tega člena ali iz 1. ali 2. točke tega odstavka opravlja vodstvene naloge,
– ki jo oseba iz prve alineje te točke neposredno ali posredno obvladuje na enega od načinov iz tretjega odstavka 104. člena tega zakona,
– ki je bila ustanovljena za uresničitev interesov osebe iz prve alineje te točke ali
– katere ekonomski interesi so vsebinsko enakovredni interesom osebe iz prve alineje te točke.
378. člen
(naložbeno priporočilo)
(1) Naložbeno priporočilo je raziskava ali druga informacija:
1. ki izrecno ali predpostavljeno priporoča ali predlaga naložbeno strategijo glede enega ali več finančnih instrumentov enega ali več izdajateljev, vključno z mnenjem o sedanji ali prihodnji vrednosti ali ceni teh finančnih instrumentov, in
2. ki je namenjena distribucijskim kanalom ali javnosti.
(2) Pojem »raziskava ali druga informacija, ki priporoča ali predlaga naložbeno strategijo« iz prvega odstavka tega člena, pomeni:
1. informacijo:
– ki jo je izdelal neodvisni analitik oziroma analitičarka (v nadaljnjem besedilu: analitik), investicijsko podjetje, kreditna institucija ali druga oseba, katere osrednja dejavnost je izdelava priporočil, ali fizična oseba, ki dela za navedene osebe na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali druge pogodbe, in
– ki neposredno ali posredno izraža določeno naložbeno priporočilo glede finančnega instrumenta ali izdajatelja finančnega instrumenta, in
2. informacijo:
– ki jo je izdelala druga oseba, razen osebe iz prve alineje 1. točke tega odstavka, in
– ki neposredno priporoča določeno naložbeno odločitev glede finančnega instrumenta.
(3) Pojem »distribucijski kanal« iz prvega odstavka tega člena pomeni kanal, prek katerega informacija postane ali bi lahko postala dostopna javnosti. Pojem »informacija, ki bi lahko postala dostopna javnosti« iz prvega stavka tega odstavka pomeni informacijo, do katere ima dostop veliko število oseb.
379. člen
(uporaba 10. poglavja)
(1) 10. poglavje tega zakona se uporablja glede vsakega finančnega instrumenta, ki je bil uvrščen v trgovanje na organiziranem trgu vsaj ene države članice, in finančnega instrumenta, ki je predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu vsaj ene države članice, ne glede na to, ali je bil posel sklenjen na organiziranem trgu ali zunaj njega.
(2) 382., 383. in 384. člen tega zakona se uporabljajo tudi glede finančnih instrumentov, ki niso uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu nobene države članice, če je njihova vrednost odvisna od vrednosti finančnih instrumentov iz prvega odstavka tega člena.
(3) Prvi, peti in šesti odstavek 386. člena in 387. člen tega zakona se ne uporabljajo za izdajatelja, ki ni vložil zahteve in tudi ni dal soglasja za uvrstitev svojih finančnih instrumentov v trgovanje na organiziranem trgu.
(4) Prepovedi in obveznosti, določene v 10. poglavju tega zakona, se uporabljajo:
1. za vsa aktivna ravnanja in opustitve, opravljena v Republiki Sloveniji ali v drugi državi, ki se nanašajo na finančne instrumente, uvrščene v trgovanje na borznem trgu, in finančne instrumente, ki so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na borznem trgu, in
2. za vsa aktivna ravnanja in opustitve, opravljena v Republiki Sloveniji, ki se nanašajo na finančne instrumente, uvrščene v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, in finančne instrumente, ki so predmet zahteve za uvrstitev v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici.
380. člen
(izjeme od uporabe 10. poglavja)
(1) 10. poglavje tega zakona se ne uporabljajo za posle, ki jih zaradi uresničevanja monetarne ali tečajne politike ali politike upravljanja javnega dolga sklepajo države članice, ESCB, centralne banke držav članic ali drug organ ali oseba, ki deluje za njihov račun.
(2) Prepovedi, določene v 10. poglavju tega zakona, se ne uporabljajo za posle trgovanja z lastnimi delnicami v okviru reodkupnih programov in posle stabilizacije finančnih instrumentov, če so ti posli opravljeni v skladu z Uredbo 2273/2003.
381. člen
(predpisi o prepovedi zlorab trga in obveznostih glede preprečavanja teh zlorab)
(1) Agencija predpiše:
1. podrobnejša merila za opredelitev predpostavk ter podrobnejše ali dodatne kazalnike notranje informacije in tržne manipulacije,
2. podrobnejše zahteve glede ustrezne objave notranje informacije po prvem in petem odstavku 386. člena tega zakona,
3. podrobnejše pogoje glede odložitve objave notranje informacije po drugem odstavku 386. člena tega zakona,
4. podrobnejše zahteve glede obvestitve agencije o odložitvi objave notranje informacije po četrtem odstavku 386. člena tega zakona,
5. podrobnejša pravila o vsebini in načinu vodenja seznama oseb, ki so jim dostopne notranje informacije iz 387. člena tega zakona,
6. v zvezi s poročanjem o poslih iz 388. člena tega zakona:
– kategorije oseb, ki so zavezane poročati o poslih,
– značilnosti poslov, ki so predmet te obveznosti, vključno s količino, ki je predmet posla, pri kateri nastane obveznost poročanja,
– podrobnejše pogoje za zagotovitev javne informacije o teh poslih,
7. podrobnejša pravila o obveznostih posameznih kategorij oseb iz 389. člena tega zakona v zvezi z naložbenimi priporočili,
8. podrobnejši pravila o obveščanju o sumljivih poslih iz 389. člena tega zakona.
(2) Agencija mora s predpisi iz prvega odstavka tega člena ustrezno upoštevati uredbo ali ustrezno prenesti ureditev v Direktivi 2003/124/ES, Direktivi 2003/125/ES in Direktivi 2004/72/ES ter v drugih izvedbenih predpisih, ki jih izda Komisija na podlagi Direktive 2003/6/ES.
10.2 Prepovedana ravnanja zlorab trga
382. člen
(prepoved trgovanja na podlagi notranjih informacij)
(1) Oseba, ki je notranjo informacijo pridobila na enega od naslednjih načinov:
1. kot član organa vodenja ali nadzora izdajatelja,
2. kot imetnik deleža v kapitalu izdajatelja,
3. ker ima dostop do informacij pri opravljanju svoje zaposlitve, poklica ali nalog, ali
4. s kaznivim dejanjem te notranje informacije ne sme uporabiti za neposredno ali posredno pridobitev ali odtujitev finančnih instrumentov, na katere se ta informacija nanaša, oziroma za poskus pridobitve ali odtujitve teh finančnih instrumentov, in sicer niti za svoj račun niti za račun druge osebe.
(2) Če je oseba iz prvega odstavka tega člena pravna oseba, se prvi odstavek tega člena uporablja tudi za fizično osebo, ki v tej pravni osebi sodeluje pri odločanju o opravljanju poslov za račun te pravne osebe.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za posel, ki je opravljen zaradi izpolnitve zapadle obveznosti glede pridobitve ali odtujitve finančnih instrumentov, če je ta obveznost nastala na podlagi pravnega posla, ki je bil sklenjen, preden je oseba, ki je subjekt prepovedi, pridobila notranjo informacijo.
383. člen
(druge prepovedi glede notranjih informacij)
Oseba, ki je subjekt prepovedi iz prvega oziroma drugega odstavka 382. člena tega zakona, tudi ne sme:
1. razkriti notranje informacije nobeni drugi osebi, razen če to stori pri običajnem opravljanju svoje zaposlitve, poklica ali nalog,
2. na podlagi notranje informacije priporočati drugi osebi ali jo napeljevati, da pridobi ali odtuji finančne instrumente, na katere se ta informacija nanaša.
384. člen
(druge osebe, za katere se uporabljajo določbe o prepovedih glede notranjih informacij)
382. in 383. člen tega zakona se uporabljata tudi za vsako drugo osebo:
1. ki ni oseba iz prvega oziroma drugega odstavka 382. člena tega zakona,
2. ki je pridobila notranjo informacijo in
3. ki ve ali bi morala vedeti, da gre za notranjo informacijo.
385. člen
(prepoved tržne manipulacije)
Nihče ne sme trgovati, dajati naročil za trgovanje, posredovati pri trgovanju s finančnimi instrumenti ali kakor koli drugače sodelovati pri tržni manipulaciji.
10.3 Druge obveznosti za preprečevanje in odkrivanje zlorab trga
386. člen
(obveznosti izdajatelja glede objave notranjih informacij)
(1) Izdajatelj mora takoj, ko je to mogoče, objaviti notranjo informacijo, ki se neposredno nanaša nanj ali na finančni instrument, katerega izdajatelj je, in zagotoviti, da ta notranja informacija ustrezno obdobje ostane dostopna na njegovih javnih spletnih straneh.
(2) Izdajatelj lahko na lastno odgovornost odloži objavo notranje informacije iz prvega odstavka tega člena, da zaščiti svoj upravičeni interes, če sta izpolnjeni naslednji zahtevi:
1. če ni verjetno, da bi taka odložitev objave notranje informacije lahko zavajala javnost, in
2. če zagotovi ustrezno zaupnost te informacije.
(3) Upravičeni interes iz drugega odstavka tega člena se lahko nanaša zlasti, vendar ne izključno, na naslednje okoliščine:
1. pogajanja, ki že potekajo, ali s tem povezane okoliščine, če je verjetno, da bi javno razkritje lahko vplivalo na izid ali normalen potek teh poganja; zlasti se javno razkritje informacij javnosti lahko odloži za določeno obdobje, če je resno in neposredno ogrožen finančni obstoj izdajatelja, čeprav niso izpolnjeni pogoji za začetek stečajnega postopka, in če bi javno razkritje teh informacij lahko resno ogrozilo interese sedanjih ali morebitnih delničarjev izdajatelja s tem, da bi povzročilo prekinitev pogajanj, namenjenih zagotovitvi dolgoročnega finančnega prestrukturiranja izdajatelja,
2. odločitev o sklenitvi pogodbe, ki jo je sprejelo poslovodstvo izdajatelja in jo mora, da bi začela pravno učinkovati, odobriti drug organ izdajatelja, če statusni ustroj izdajatelja zahteva tako ločitev med tema organoma in če bi razkritje informacije o sklenitvi pogodbe pred odločitvijo o odobritvi te pogodbe in hkratno razkritje informacije, da pristojni organ o odobritvi še ni odločal, lahko ogrozilo pravilno oceno te informacije v javnosti.
(4) Izdajatelj mora agencijo nemudoma obvestiti o odložitvi objave notranje informacije po drugem odstavku tega člena in informacijo objaviti takoj, ko prenehajo razlogi za odložitev njene objave.
(5) Če izdajatelj ali oseba, ki deluje v njegovem imenu ali za njegov račun, razkrije katero koli notranjo informacijo tretji osebi pri opravljanju svoje zaposlitve, poklica ali nalog iz 3. točke drugega odstavka 382. člena tega zakona, mora izdajatelj opraviti celovito in učinkovito javno razkritje te informacije, in sicer:
1. če se notranja informacija tretji osebi razkrije namenoma, hkrati z razkritjem te informacije tretji osebi,
2. če je bila informacija tretji osebi razkrita nenamerno, takoj po razkritju te informacije tretji osebi.
(6) Peti odstavek tega člena se ne uporablja, če je bila informacija razkrita osebi, ki jo zavezuje obveznost zaupnosti, ne glede na to, ali je podlaga za nastanek te obveznosti zakon, drug predpis, statut ali pogodba.
387. člen
(seznam oseb, ki so jim dostopne notranje informacije)
(1) Izdajatelj ali oseba, ki deluje v njegovem imenu ali za njegov račun, mora sestaviti seznam oseb, ki delajo zanjo na podlagi pogodbe o zaposlitvi ali druge pogodbe in imajo dostop do notranjih informacij.
(2) Izdajatelj oziroma oseba, ki deluje v njegovem imenu ali za njegov račun, mora redno dopolnjevati seznam iz prvega odstavka tega člena in ga predložiti agenciji, kadar koli ta to zahteva.
388. člen
(posli oseb, ki opravljajo vodstvene odgovornosti, in z njimi povezanih oseb)
(1) Osebe, ki izvršujejo vodstvene odgovornosti v določenem izdajatelju, in z njimi povezane osebe morajo agencijo obveščati o vseh poslih, ki so jih sklenile za svoj račun in katerih predmet so delnice tega izdajatelja, izvedeni finančni instrumenti, katerih osnovni finančni instrument so te delnice, ali drugi finančni instrumenti, ki so povezani s temi delnicami ali izvedenimi finančnimi instrumenti.
(2) Agencija mora zagotoviti javno dostopnost informacij o posameznih poslih iz prvega odstavka tega člena.
389. člen
(obveznosti glede naložbenih priporočil)
Osebe, ki izdelujejo ali razširjajo naložbena priporočila, morajo z ustrezno skrbnostjo zagotoviti, da so informacije v naložbenem poročilu predstavljene pošteno in da so v naložbenem priporočilu razkriti njihovi interesi ali navedena nasprotja interesov glede finančnih instrumentov, na katere se naložbeno priporočilo nanaša.
390. člen
(obveznosti glede objave statistik)
Javna institucija, ki razširja statistične podatke, ki bi lahko pomembno vplivali na finančne trge, mora te podatke razširjati na pošten in pregleden način.
391. člen
(obveznost obveščanja o sumljivih poslih)
(1) Investicijsko podjetje, kreditna institucija ali druga oseba, ki na profesionalni podlagi sodeluje pri pripravi ali izvedbi poslov s finančnimi instrumenti in ki na podlagi kazalnikov ali drugih okoliščin, ki opredeljuje predpostavke trgovanja na podlagi notranje informacije ali tržne manipulacije, presodi, da obstaja utemeljen sum, da posel pomeni prepovedano trgovanje na podlagi notranje informacije ali dejanje tržne manipulacije, mora o tem poslu brez odlašanja obvestiti agencijo.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja za fizične in pravne osebe s sedežem oziroma prebivališčem v Republiki Sloveniji in za podružnice pravnih oseb države članice ali tretje države v Republiki Sloveniji.
(3) Oseba o poslu, o katerem mora obvesti agencijo po prvem odstavku tega člena, ne sme obvestiti nobene druge osebe, še zlasti pa ne strank tega posla ali oseb, ki so povezane s strankami tega posla.
(4) Agencija ne sme nikomur razkriti identitete osebe, ki jo je obvestila o sumljivem poslu po prvem odstavku tega člena, če bi tako razkritje lahko škodovalo tej osebi. Prvi stavek tega odstavka ne izključuje uporabe določb tega zakona o izrekanju nadzornih ukrepov in sankcij za prekrške ter predpisov o varovanju osebnih podatkov.
(5) Če oseba v dobri veri obvesti agencijo o poslu iz prvega odstavka tega člena, to obvestilo oziroma opustitev obvestila iz drugega odstavka tega člena nima značilnosti kršitve nobene obveznosti glede omejitve razkritja informacij, določene z zakonom, drugim predpisom ali pogodbo, in zaradi tega za osebo, ki ravna v dobri veri, ne nastane nobena oblika odgovornosti.
10.4 Nadzor agencije nad ravnanji na trgu
392. člen
(pristojnost in odgovornost agencije za nadzor)
Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad spoštovanjem prepovedi in obveznosti, določenih v 10. poglavju tega zakona.
393. člen
(namen nadzora)
Agencija opravlja nadzor zaradi preprečevanja in odkrivanja prepovedanih ravnanj zlorabe trga in preverjanja, ali naslovniki obveznosti ravnajo v skladu z 10. poglavjem tega zakona.
394. člen
(način opravljanja nadzora)
Agencija opravlja nadzor nad spoštovanjem 10. poglavja tega zakona:
1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in poročil ter obvestil oseb, ki morajo po tem ali drugem zakonu poročati agenciji,
2. s pridobivanjem informacij in opravljanjem pregledov poslovanja v skladu s 395. členom tega zakona,
3. z izrekanjem nadzornih ukrepov iz 396. člena tega zakona.
395. člen
(pridobivanje informacij in opravljanje pregledov poslovanja)
(1) Če je to potrebno za dosego namena nadzora iz 393. člena tega zakona, lahko agencija od katere koli osebe zahteva:
1. da ji omogoči dostop do katerega koli dokumenta v kakršni koli obliki ali da ji izroči kopijo tega dokumenta,
2. da ji omogoči, da opravi pregled njenega poslovanja,
3. da ji izroči zapise telefonskih pogovor ali drugih podatkov, ki jih hrani.
(2) Agencija lahko od katere koli osebe, vključno z osebo, ki sodeluje pri posredovanju naročil ali opravlja druge posle pri sklepanju poslov, ki so predmet preiskave agencije, in od osebe, ki je nadrejena ali podrejena tej osebi, zahteva, da ji predloži vse informacije, potrebne za nadzor. Če je to potrebno za dosego namena nadzora iz 393. člena tega zakona, lahko agencija osebo iz prvega stavka tega odstavka tudi povabi na zaslišanje.
396. člen
(nadzorni ukrepi agencije)
Če agencija pri nadzoru ugotovi kršitev 10. poglavja tega zakona, lahko izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1. odredi ukrepe, potrebne za odpravo ugotovljene kršitve,
2. odredi začasno ustavitev trgovanja s finančnim instrumentom na organiziranem trgu,
3. prepove posamezni osebi razpolaganje z njenimi finančnimi instrumenti ali drugim premoženjem,
4. začasno prepove posamezni osebi opravljanje dejavnosti oziroma poklica.
397. člen
(sodelovanje z drugimi nadzornimi organi)
(1) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic, kadar koli je to potrebno zaradi izvajanja njenih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad ravnanjem v skladu z 10. poglavjem tega zakona.
(2) Agencija mora nadzornim organom drugih držav članic zagotoviti ustrezno pomoč pri izvajanju njihovih pristojnosti in odgovornosti glede nadzora nad spoštovanjem predpisov, sprejetih zaradi prenosa Direktive 2003/6/ES in izvedbenih predpisov EU v pravni red države članice.
(3) Agencija mora sodelovati z nadzornimi organi drugih držav članic zlasti tako, da si z njimi izmenjuje ustrezne informacije in z njimi sodeluje pri preiskovalnih dejanjih.
398. člen
(predložitev informacij nadzornim organom držav članic)
(1) Agencija mora nadzornemu organu druge države članice na njegovo zahtevo predložiti vse informacije, ki jih ta potrebuje za namen iz drugega odstavka 397. člena tega zakona.
(2) Če je to potrebno, mora agencija takoj po prejemu zahteve iz prvega odstavka tega člena opraviti ustrezne ukrepe za pridobitev zahtevanih informacij.
(3) Če agencija ne more takoj predložiti zahtevanih informacij, mora o tem nemudoma obvestiti nadzorni organ države članice, ki je te informacije zahteval.
(4) Agencija lahko zavrne zahtevo za predložitev informacij iz prvega odstavka tega člena:
1. če bi predložitev informacij lahko negativno vplivala na suverenost, varnost ali javni red Republike Slovenije,
2. če je bil v Republiki Sloveniji že začet sodni postopek proti istim osebam za ista dejanja, na katere se nanaša zahteva za predložitev informacij,
3. če je bila v Republiki Sloveniji proti istim osebam za ista dejanja, na katera se nanaša zahteva za predložitev informacij, že izdana pravnomočna sodna odločba.
(5) Agencija mora nadzorni organ države članice obvestiti o zavrnitvi zahteve za predložitev informacij po četrtem odstavku tega člena in mu sporočiti razloge za tako zavrnitev.
399. člen
(posebno pravilo o varovanju zaupnosti informacij)
(1) Zaposleni pri agenciji, revizorji in drugi strokovnjaki oziroma strokovnjakinje (v nadaljnjem besedilu: strokovnjak), ki so delali po pooblastilu agencije, morajo vse informacije, ki so jih pridobili pri opravljanju nadzora iz 393. člena tega zakona, varovati kot zaupne, razen če drug zakon določa drugače.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja tudi za informacije, ki jih agencija oziroma osebe iz prvega odstavka tega člena pridobijo na podlagi izmenjave informacij z drugimi nadzornimi organi, razen če nadzorni organ države članice, ki je informacije predložil, izrecno soglaša, da se informacije uporabijo za druge namene ali predložijo drugim pristojnim organom Republike Slovenije.
400. člen
(sodelovanje pri opravljanju preiskovalnih dejanj)
(1) Če agencija ugotovi, da so bila dejanja, ki so v nasprotju z 10. poglavjem tega zakona oziroma Direktivo 2003/6/ES, opravljena ali se opravljajo v drugi državi članici ali da ta dejanja vplivajo na finančne instrumente, s katerimi se trguje na organiziranem trgu druge države članice, mora o tem obvestiti nadzorni organ te države članice in v tem obvestilu navesti vse podrobnosti, ki so ji znane.
(2) Če agencija prejme obvestilo nadzornega organa druge države članice z vsebino iz prvega odstavka tega člena, mora takoj opraviti ustrezne ukrepe in nadzorni organ države članice obvestiti o izidu teh ukrepov, in če je to mogoče, tudi o pomembnejših vmesnih korakih.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena ne izključujeta ali omejujeta pristojnosti in odgovornosti agencije za nadzor po drugih določbah oddelka 10.4 tega zakona.
(4) Agencija se mora pri opravljanju nadzora glede dejanj iz četrtega odstavka 379. člena tega zakona z nadzornimi organi drugih držav članic, udeleženimi pri tem nadzoru, posvetovati o nameravanih nadzornih ukrepih.
401. člen
(sodelovanje pri opravljanju pregledov poslovanja)
(1) Če je za dosego namena nadzora iz 393. člena tega zakona treba opraviti pregled poslovanja posamezne osebe ali druga preiskovalna dejanja v drugi državi članici, mora agencija zahtevati, da ta dejanja opravi nadzorni organ te države članice.
(2) Agencija lahko tudi zahteva, da ji nadzorni organ druge države članice omogoči, da osebje agencije spremlja osebje tega nadzornega organa pri opravljanju dejanj iz prvega odstavka tega člena.
(3) Agencija mora na zahtevo nadzornega organa druge države članice opraviti pregled poslovanja posamezne osebe ali druga preiskovalna dejanja, če je ta dejanja treba opraviti v Republiki Sloveniji.
(4) Agencija lahko na zahtevo nadzornega organa druge države članice omogoči, da osebje tega nadzornega organa spremlja osebje agencije pri opravljanju dejanj iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Agencija lahko zavrne zahtevo za opravo preiskovalnih dejanj iz tretjega odstavka tega člena ali zahtevo za sodelovanje osebja nadzornega organa države članice iz četrtega odstavka tega člena:
1. če bi preiskovalna dejanja, ki so predmet zahteve, lahko negativno vplivala na suverenost, varnost ali javni red Republike Slovenije,
2. če je bil v Republiki Sloveniji že začet sodni postopek proti istim osebam za ista dejanja, na katere se nanaša zahteva za preiskovalna dejanja,
3. če je bila v Republiki Sloveniji proti istim osebam za ista dejanja, na katere se nanaša zahteva za preiskovalna dejanja, že izdana pravnomočna sodna odločba.
(6) Agencija mora obvestiti nadzorni organ države članice o zavrnitvi zahteve po petem odstavku tega člena in mu sporočiti razloge za tako zavrnitev.
11. poglavje: PORAVNAVA POSLOV S FINANČNIMI INSTRUMENTI
11.1 Temeljna pravila o poravnavi poslov s finančnimi instrumenti
402. člen
(poravnalni sistem za poravnavo borznih poslov z vrednostnimi papirji)
(1) Poravnava borznih poslov, katerih predmet so nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v centralni register, se mora opravljati prek poravnalnega sistema, ki ga upravlja centralna klirinškodepotna družba, razen če borza sklene ustrezen dogovor z drugim upravljavcem poravnalnega sistema v skladu z oddelkom 11.6 tega zakona.
(2) Prvi odstavek tega člena se uporablja tudi za potrdila o deponiranju vrednostnih papirjev, ki so zaradi zagotovitve poravnave borznih poslov izdana na način, določen v oddelku 11.5 tega zakona.
403. člen
(poravnalni sistem za poravnavo borznih poslov z drugimi finančnimi instrumenti)
Borza mora za zagotovitev poravnave borznih poslov z drugimi finančnimi instrumenti, razen z vrednostnimi papirji iz 402. člena tega zakona, skleniti ustrezen dogovor z upravljavcem poravnalnega sistema v skladu z oddelkom 11.6 tega zakona.
404. člen
(predpis o poravnavi)
Agencija predpiše:
1. podrobnejše organizacijske zahteve za vodenje centralnega registra in upravljanje poravnalnega sistema,
2. podrobnejša pravila za poravnavo borznih poslov in
3. pogoje, ki jih mora izpolnjevati upravljavec poravnalnega sistema za prevzemanje položaja centralne nasprotne stranke in opravljanjem drugih poslov, pri katerih prevzema kreditno tveganje nasprotne stranke.
11.2 Centralna klirinškodepotna družba
11.2.1 Statusni ustroj centralne klirinškodepotne družbe
405. člen
(organiziranost kot delniška družba)
Centralna klirinškodepotna družba mora biti organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe ali evropske delniške družbe.
406. člen
(uporaba določb ZGD-1 za centralno klirinškodepotno družbo)
Za centralno klirinškodepotno družbo se uporabljajo določbe ZGD-1, ki se uporabljajo za delniške družbe ali evropske delniške družbe, če v tem zakonu ni določeno drugače.
407. člen
(dejavnosti centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Centralna klirinškodepotna družba lahko opravlja naslednje dejavnosti:
1. storitve vodenja centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev in skrbniške storitve v zvezi s korporacijskimi dejanji izdajateljev nematerializiranih vrednostnih papirjev v skladu z XI. poglavjem ZNVP,
2. storitve upravljanja poravnalnega sistema za poravnavo borznih poslov, če pridobi dovoljenje agencije za opravljanje teh storitev v skladu s pododdelkom 11.2.3 tega zakona,
3. skrbniške storitve v zvezi s prevzemom v skladu z ZPre-1,
4. storitve v zvezi z zagotavljanjem sočasnosti izpolnitve pri poravnavi drugih poslov, katerih predmet so nematerializirani vrednostni papirji,
5. storitve v zvezi z izplačilom donosov iz nematerializiranih vrednostnih papirjev,
6. druge storitve v zvezi s poslovanjem z nematerializiranimi vrednostnimi papirji in izpolnjevanjem obveznosti ter uveljavljanjem pravic iz vrednostnih papirjev,
7. prodajo in vzdrževanje računalniških programov, ki jih razvije za opravljanje svojih storitev iz 1. do 6. točke tega odstavka in druge s tem povezane posle.
(2) Vodenje centralnega registra pomeni opravljanje naslednjih vpisov v centralnem registru:
1. vpisov v zvezi z izdajo, razveljavitvijo oziroma zamenjavo nematerializiranih vrednostnih papirjev,
2. vpisov v zvezi s prenosi nematerializiranih vrednostnih papirjev med računi nematerializiranih vrednostnih papirjev in
3. vpisov v zvezi z vpisom, spremembo oziroma izbrisom pravic tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih ali drugih pravnih dejstev, katerih predmet so nematerializirani vrednostni papirji.
(3) Centralna klirinškodepotna družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti, razen dejavnosti iz prvega odstavka tega člena.
(4) Storitve iz 4. do 6. točke prvega odstavka tega člena mora centralna klirinškodepotna družba opravljati pod razumnimi poslovnimi pogoji in pod nediskriminatornimi, enakimi pogoji za vse osebe.
(5) Centralna klirinškodepotna družba mora pred začetkom opravljanja storitev in poslov iz 6. ali 7. točke prvega odstavka tega člena dobiti dovoljenje agencije, za katero se smiselno uporablja pododdelek 11.2.3 tega zakona.
408. člen
(osnovni kapital centralne klirinškodepotne družbe)
Najnižji znesek osnovnega kapitala centralne klirinškodepotne družbe je 125.000 eurov.
409. člen
(delnice centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Delnice centralne klirinškodepotne družbe se lahko glasijo le na ime.
(2) Delnice centralne klirinškodepotne družbe morajo biti izdane kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru.
(3) Delnic centralne klirinškodepotne družbe ni dovoljeno uvrstiti v trgovanje na borznem ali drugem organiziranem trgu.
410. člen
(delničarji centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Za delničarje centralne klirinškodepotne družbe se smiselno uporabljajo 44. do 59. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »centralna klirinškodepotna družba«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3. pri smiselni uporabi drugega odstavka 48. člena ZBan-1 namesto napotila na prvi odstavek 377. člena ZBan-1 uporablja napotilo na drugi odstavek 547. člena tega zakona in
4. pri smiselni uporabi 53. člena ZBan-1 namesto napotila na 375. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 545. člen tega zakona.
411. člen
(izbira sistema upravljanja centralne klirinškodepotne družbe)
Centralna klirinškodepotna družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja z upravnim odborom.
412. člen
(smiselna uporaba ZBan-1 za organe vodenja in nadzora centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Za člane uprave in nadzornega sveta centralne klirinškodepotne družbe z dvotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. do 75. člen ZBan-1.
(2) Za upravni odbor centralne klirinškodepotne družbe z enotirnim sistemom upravljanja se smiselno uporabljajo 61. in 71. do 75. člen ZBan-1 in določbe tega zakona o nadzornem svetu centralne klirinškodepotne družbe, za izvršne direktorje pa tudi 62. do 70. člen ZBan-1 in določbe tega zakona o upravi centralne klirinškodepotne družbe.
(3) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega in drugega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »centralna klirinškodepotna družba«,
2. pri smiselni uporabi prvega odstavka 66. člena ZBan-1:
– namesto besedila 2. točke uporablja besedilo »z ZNVP in drugimi zakoni, ki urejajo poslovanje z nematerializiranimi vrednostnimi papirji, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi«,
– namesto besedila 3. točke uporablja besedilo »z drugimi pravili stroke vodenja centralnih depojev in opravljanja poravnave z vrednostnimi papirji«,
3. pri smiselni uporabi 2. točke 68. člena ZBan-1 namesto napotila na 173. člen ZBan-1 uporablja napotilo na 416. člen tega zakona.
413. člen
(posebna pravila za upravni odbor centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Upravni odbor centralne klirinškodepotne družbe mora imenovati najmanj dva izvršna direktorja.
(2) Za izvršnega direktorja je lahko imenovana največ polovica članov upravnega odbora centralne klirinškodepotne družbe.
(3) Člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji, ne smejo voditi poslov centralne klirinškodepotne družbe.
11.2.2 Organizacijske zahteve za vodenje centralnega registra in upravljanje poravnalnega sistema
414. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij interesov)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje nasprotij med interesi centralne klirinškodepotne družbe, članov njenih organov vodenja ali nadzora ali njenih delničarjev in interesom, da centralna klirinškodepotna družba storitve vodenja centralnega registra, upravljanja sistema za poravnavo borznih poslov in druge storitve opravlja zanesljivo, pošteno in pod nediskriminacijskimi pogoji.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora vzpostaviti in uresničevati učinkovit sistem za preprečevanje in za upravljanje z nasprotji interesov, ki vključuje vse razumne ukrepe, zaradi preprečitve, da bi nasprotja interesov iz prvega odstavka tega člena neugodno vplivala na uresničitev interesov za varno, zanesljivo in učinkovito poravnavo poslov z vrednostnimi papirji.
415. člen
(trden in zanesljiv sistem upravljanja)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora vzpostaviti in uresničevati trden in zanesljiv sistem upravljanja, ki mora vključevati:
1. jasen organizacijski ustroj z natančno opredeljenimi, preglednimi in doslednimi notranjimi razmerji glede odgovornosti,
2. učinkovite postopke ugotavljanja, merjenja oziroma ocenjevanja, obvladovanja in spremljanja tveganj, ki jim je centralna klirinškodepotna družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju,
3. ustrezen sistem notranjih kontrol, ki zajema ustrezne administrativne in računovodske postopke.
(2) Organizacijski ustroj, postopki in sistemi iz prvega odstavka tega člena morajo biti jasno in razumljivo opredeljeni in sorazmerni z značilnostmi, obsegom in zapletenostjo poslov, ki jih opravlja centralna klirinškodepotna družba.
416. člen
(odgovornost uprave za spoštovanje pravil o upravljanju s tveganji)
(1) Upravljanje s tveganji obsega ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, vključno s poročanjem o tveganjih, ki jim je centralna klirinškodepotna družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju.
(2) Uprava mora zagotoviti, da centralna klirinškodepotna družba posluje v skladu s pravili o upravljanju s tveganji, in mora v zvezi s tem zlasti:
1. določiti natančno opredeljena, pregledna in dosledna notranja razmerja glede odgovornosti v zvezi z vodenjem centralnega registra, upravljanjem poravnalnega sistema in drugimi storitvami in posli, ki jih opravlja centralna klirinškodepotna družba, ki:
– zagotavljajo jasno razmejitev pristojnosti in nalog v centralni klirinškodepotni družbi in
– preprečujejo nastanek nasprotja interesov,
2. odobriti in redno preverjati strategije in politike centralne klirinškodepotne družbe za ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ki jim je centralna klirinškodepotna družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju.
417. člen
(načrtovanje in izvajanje ukrepov upravljanja s tveganji)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora za ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ki so povezana s poslovanjem centralne klirinškodepotne družbe, določiti načrt ukrepov upravljanja s tveganji, ki vključuje:
1. notranje postopke za upravljanje s tveganji,
2. ukrepe za upravljanje s tveganji in notranje postopke za izvajanje teh ukrepov,
3. notranje postopke za spremljanje izvajanja ukrepov za upravljanje s tveganji.
(2) Ukrepi za upravljanje s tveganji in postopki za izvajanje in spremljanje izvajanja teh ukrepov morajo biti v načrtu iz prvega odstavka tega člena določeni za vsako vrsto tveganja, ki jim je centralna klirinškodepotna družba izpostavljena pri posameznih vrstah poslov, ki jih opravlja, in za tveganja, ki jim je izpostavljena pri vseh poslih, ki jih opravlja.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora določiti in izvajati ukrepe za upravljanje s tveganji, določene s tem zakonom oziroma predpisom o upravljanju s tveganji, in druge ukrepe, ki so glede na značilnosti in vrsto tveganj, ki jim je centralna klirinškodepotna družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena pri svojem poslovanju, potrebni za upravljanje s temi tveganji.
418. člen
(politike in procesi upravljanja z operativnim tveganjem)
(1) Operativno tveganje je tveganje nastanka izgube, vključno s pravnim tveganjem, zaradi naslednjih okoliščin:
1. neustreznosti ali nepravilnega izvajanja notranjih procesov,
2. drugih nepravilnih ravnanj ljudi, ki spadajo v notranjo poslovno sfero pravne osebe,
3. neustreznosti ali nepravilnega delovanja sistemov, ki spadajo v notranjo poslovno sfero pravne osebe, ali
4. zunanjih dogodkov ali dejanj.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora oblikovati in izvajati ustrezne politike in procese za ocenjevanje in upravljanje z operativnim tveganjem, ki morajo vključevati tudi opis pristopov k obravnavi redkih, vendar zelo resnih dogodkov, ki pomenijo pomembno operativno tveganje.
(3) Za ustrezno oblikovanje in izvajanje politik in procesov iz drugega odstavka tega člena mora centralna klirinškodepotna družba določno in ustrezno podrobno opredeliti dejavnike operativnega tveganja, ki jim je centralna klirinškodepotna družba izpostavljena ali bi jim bila lahko izpostavljena.
419. člen
(oslabitve in rezervacije)
Centralna klirinškodepotna družba mora oblikovati ustrezne oslabitve in rezervacije glede na posebna tveganja, ki izhajajo iz posameznih poslov oziroma skupin posameznih poslov.
420. člen
(informacijski sistem centralnega registra)
Informacijski sistem centralnega registra je računalniški program in skupek postopkov, ki omogočajo:
1. vodenje centralnega registra,
2. upravljanje poravnalnega postopka in
3. podporo upravljanju drugih storitev in poslov iz 1. do 4. točke prvega odstavka 407. člena tega zakona.
421. člen
(varnost in operativna zanesljivost informacijskega sistema)
(1) Informacijski sistem centralnega registra mora temeljiti na dvostavnih vpisih in mora biti zasnovan tako, da je vedno zanesljivo mogoče preveriti, v breme in v dobro katerega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev je bil opravljen posamezen vpis.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora uveljaviti in uresničevati ustrezne ukrepe, ki zagotavljajo, da informacijski sistem centralnega registra izpolnjuje naslednje zahteve:
1. je varen in zanesljiv,
2. temelji na razumnih tehničnih rešitvah,
3. razvija in vzdržuje se po ustrezno dokumentiranih in splošno uveljavljenih postopkih ter
4. ima ustrezne in merljive zmogljivosti.
422. člen
(druge zahteve glede informacijskega sistema)
Centralna klirinškodepotna družba mora uveljaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za redno spremljanje in ocenjevanje učinkovitosti, stroškov in ravni svojih storitev ob upoštevanju poslovnih potreb v zvezi s poravnavo poslov z nematerializiranimi vrednostnimi papirji.
423. člen
(krizni načrt in načrt neprekinjenega poslovanja)
Centralna klirinškodepotna družba mora izdelati krizni načrt in načrt neprekinjenega poslovanja, ki zagotavlja ustrezne pogoje, da tudi ob hudih poslovnih motnjah nadaljuje poslovanje in da se ustrezno omejijo izgube centralne klirinškodepotne družbe zaradi teh motenj.
424. člen
(kapitalska ustreznost centralne klirinškodepotne družbe)
Centralna klirinškodepotna družba mora zagotoviti, da vedno razpolaga z ustreznim kapitalom, ki omogoča njeno normalno delovanje glede na obseg in vrste poslov, ki jih opravlja, in obseg ter stopnje tveganj, ki jim je izpostavljena pri svojem poslovanju.
425. člen
(druga pravila o upravljanju s tveganji)
(1) Centralna klirinškodepotna družba ne sme prevzemati položaja centralne nasprotne stranke.
(2) Centralna klirinškodepotna družba v zvezi s poravnavo borznih in drugih poslov z vrednostnimi papirji ali izplačilom obveznosti iz vrednostnih papirjev ne sme kreditirati poravnalnih članov, izdajateljev ali drugih oseb ali opravljati drugih poslov, pri katerih bi prevzela kreditno tveganje nasprotne stranke.
426. člen
(revidiranje)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora organizirati službo notranje revizije.
(2) Za notranje revidiranje se smiselno uporabljajo 197. do 202. člen ZBan-1.
(3) Letno poročilo centralne klirinškodepotne družbe mora pregledati revizor.
(4) Za letno poročilo centralne klirinškodepotne družbe se smiselno uporabljajo 205. člen, drugi odstavek 210. člena, 211. člen razen 1. točke prvega odstavka, 212. člen in 213. člen ZBan-1.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz drugega in četrtega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »centralna klirinškodepotna družba«,
2. pri smiselni uporabi 1. točke 212. člena ZBan-1 namesto napotila na prvi odstavek 222. člena ZBan-1 uporablja napotilo na prvi odstavek 438. člena tega zakona.
427. člen
(dolžnost varovanja zaupnih informacij)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora kot zaupne varovati vse informacije o posameznem izdajatelju, imetniku, članu ali o drugi osebi ne glede na to, kako je pridobila te informacije.
(2) Člani organov centralne klirinškodepotne družbe, njeni delničarji in delavci oziroma druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim delom oziroma pri opravljanju storitev za centralno klirinškodepotno družbo kakor koli dostopne zaupne informacije iz prvega odstavka tega člena, teh informacij ne smejo sporočiti tretjim osebam niti jih sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile tretje osebe.
(3) Za zaupne informacije iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja drugi odstavek 271. člena, 272. člen ter prvi, četrti in peti odstavek 273. člena tega zakona.
428. člen
(objava informacij o nematerializiranih vrednostnih papirjih)
Centralna klirinškodepotna družba mora na svojih javnih spletnih straneh objaviti informacije:
1. o izdaji, zamenjavi oziroma izbrisu nematerializiranih vrednostnih papirjev v centralnem registru,
2. o evidenci izdanih nematerializiranih vrednostnih papirjev iz 90. člena ZNVP.
429. člen
(pravila in navodila centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora sprejeti pravila (v nadaljnjem besedilu: pravila centralne klirinškodepotne družbe) in izvedbene postopke (v nadaljnjem besedilu: navodila centralne klirinškodepotne družbe), s katerimi mora določiti:
1. pravila o članih, s katerimi v skladu z oddelkom 11.3 tega zakona uredi:
– pogoje za sprejem za ustrezno vrsto članstva in za prenehanje članstva,
– organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje, ki jih mora izpolnjevati član,
– ukrepe, ki jih v razmerju do člana lahko uporabi centralna klirinškodepotna družba, če ta krši svoje obveznosti,
– druge medsebojne pravice in obveznosti centralne klirinškodepotne družbe in člana,
2. pravila o vodenju centralnega registra, s katerimi v skladu z ZNVP in odsekom 7.2.5.3 tega zakona uredi:
– vrste računov nematerializiranih vrednostnih papirjev in način vodenja teh računov,
– uporabo mednarodnih standardov za določanje enolične identifikacijske številke vrednostnih papirjev in določanje klasifikacije vrednostnih papirjev,
– način opravljanja storitev v zvezi z izdajo, razveljavitvijo oziroma zamenjavo nematerializiranih vrednostnih papirjev, skrbniških storitev v zvezi s korporacijskimi dejanji izdajateljev in storitev v zvezi z vodenjem registra imetnikov za izdajatelje,
– način vnosa in izvrševanja nalogov ter opravljanja drugih vpisov v centralnem registru,
– postopke v zvezi z vpisom in vzdrževanjem osebnih podatkov o imetnikih in upravičencih,
– vsebino in način javne objave informacij iz 428. člena tega zakona,
3. pravila poravnave borznih poslov, s katerimi v skladu z oddelkom 11.4 tega zakona uredi:
– način izračuna, izravnave in zagotovitve pogojev za pravilno in pravočasno poravnavo borznih poslov,
– pravila oblikovanja in uporabe jamstvenega sklada in druga pravila o upravljanju s tveganjem neizpolnitve posameznega poravnalnega člana,
– druge medsebojne pravice in obveznosti poravnalnih članov v zvezi s poravnavo borznih poslov,
4. pravila o postopkih v zvezi s prevzemno ponudbo, s katerimi v skladu z ZPre-1 uredi podrobnejše postopke in način opravljanja skrbniških storitev v zvezi s prevzemom,
5. pravila o deponiranju oziroma izdaji vrednostnih papirjev izdajateljev drugih držav, s katerimi v skladu z oddelkom 11.5 tega zakona podrobneje uredi postopke v zvezi s tem.
(2) Pravna pravila, določena s pravili in navodili centralne klirinškodepotne družbe, in njihove vsakokratne spremembe se uporabljajo za presojo medsebojnih pravic in obveznosti iz teh pravnih razmerij
1. pravna pravila iz 1. točke prvega odstavka tega člena: iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo in njenimi člani,
2. pravna pravila iz tretje alineje 2. točke prvega odstavka tega člena: iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo in izdajatelji nematerializiranih vrednostnih papirjev,
3. pravna pravila iz 3. točke prvega odstavka tega člena:
– iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo in poravnalnimi člani in
– iz pravnih razmerij, ki nastanejo med poravnalnimi člani v zvezi s poravnavo borznih poslov,
4. pravna pravila iz 4. točke prvega odstavka tega člena:
– iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo in prevzemnikom oziroma prevzemnico (v nadaljnjem besedilu: prevzemnik) glede storitev v zvezi s prevzemom,
– iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo, prevzemnikom in pooblaščenim članom glede storitev, ki jih za prevzemnika opravlja pooblaščeni član, in
– iz pravnih razmerij med centralno klirinškodepotno družbo, prevzemnikom, pooblaščenim članom, imetnikovim registrskim članom in akceptantom oziroma akceptantko (v nadaljnjem besedilu: akceptant) glede pravnih dejanj v zvezi s sprejemom prevzemne ponudbe ter izpolnitve medsebojnih obveznosti prevzemnika in akceptanta, nastalih s sprejemom prevzemne ponudbe.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora k pravilom centralne klirinškodepotne družbe in njihovim spremembam pred njihovo objavo pridobiti soglasje agencije.
(4) Centralna klirinškodepotna družba mora pravila centralne klirinškodepotne družbe in njihove vsakokratne spremembe skupaj s soglasjem agencije iz tretjega odstavka tega člena objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije in na svojih javnih spletnih straneh.
(5) Pravila centralne klirinškodepotne družbe in njihove spremembe začnejo veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, razen če centralna klirinškodepotna družba v posameznem primeru iz resnih razlogov določi krajši rok.
(6) Centralna klirinškodepotna družba mora navodila objaviti na svojih javnih spletnih straneh in o spremembi po elektronski pošti hkrati obvestiti vse svoje člane. Navodila začnejo veljati petnajsti dan po objavi, razen če centralna klirinškodepotna družba v posameznem primeru iz resnih razlogov določi krajši rok.
430. člen
(tarifa centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Centralna klirinškodepotna družba s tarifo določi:
1. nadomestila za odpiranje, zapiranje in vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev ter za opravljanje vpisov v centralnem registru,
2. nadomestila, ki jih plačujejo izdajatelji za storitve v zvezi z izdajo, razveljavitvijo in zamenjavo nematerializiranih vrednostnih papirjev ter za vodenje registra imetnikov za izdajatelja,
3. nadomestila za storitve v zvezi s prevzemi in
4. nadomestila za druge storitve, ki jih opravlja.
(2) Za tarifo centralne klirinškodepotne družbe se smiselno uporablja šesti odstavek 429. člena tega zakona.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora k tarifi v delu, v katerem ta ureja nadomestila iz 1., 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena, in spremembi tarife v tem delu pred njeno objavo pridobiti soglasje agencije.
(4) Agencija lahko zavrne soglasje iz tretjega odstavka tega člena, če nadomestila iz 1., 2. ali 3. točke prvega odstavka tega člena niso v skladu z razumnimi poslovnimi pogoji ali če so ta nadomestila diskriminacijska oziroma neenaka za posamezne imetnike, izdajatelje, prevzemnike ali vrste vrednostnih papirjev.
(5) Za uveljavitev tarife centralne klirinškodepotne družbe je v delu, v katerem ta ureja nadomestila iz 2. točke prvega odstavka tega člena za delnice družb, ki so zavezane izdati delnice kot nematerializirani vrednostni papir samo na podlagi ZGD-1, potrebno tudi soglasje ministra oziroma ministrice (v nadaljnjem besedilu: minister), pristojne za gospodarstvo. Za zavrnitev soglasja iz prvega stavka tega odstavka se smiselno uporablja četrti odstavek tega člena.
11.2.3 Dovoljenje za upravljanje poravnalnega sistema ter nadzor agencije in Banke Slovenije
431. člen
(dovoljenje za upravljanje poravnalnega sistema)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora pred začetkom upravljanja poravnalnega sistema pridobiti dovoljenje agencije za upravljanje poravnalnega sistema.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora pred začetkom upravljanja poravnalnega sistema s finančnimi instrumenti, ki niso zajeti v že izdanem dovoljenju za upravljanje poravnalnega sistema, pridobiti dodatno dovoljenje.
432. člen
(zahteva za izdajo dovoljenja za upravljanje poravnalnega sistema)
Zahtevi za izdajo dovoljenja za upravljanje poravnalnega sistema je treba priložiti:
1. statut centralne klirinškodepotne družbe v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa,
2. poslovni načrt centralne klirinškodepotne družbe za prva tri leta poslovanja, ki mora vključevati:
– opis poslov, ki jih namerava centralna klirinškodepotna družba opravljati pri upravljanju borznega trga,
– opis načina uresničevanja organizacijskih zahtev iz pododdelka 11.2.2 tega zakona,
3. seznam delničarjev, ki mora za vsakega delničarja navajati njegove osebne podatke ter podatek o številu in deležu delnic, ki jih je prevzel ob ustanovitvi centralne klirinškodepotne družbe,
4. druge dokaze, ki dokazujejo, da so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenja za upravljanje borznega trga s finančnimi instrumenti, na katere se nanaša zahteva.
433. člen
(združitev postopka odločanja o dovoljenjih)
Agencija mora hkrati odločiti o naslednjih zahtevah za izdajo dovoljenj:
1. zahtevi centralne klirinškodepotne družbe za izdajo dovoljenja za upravljanje poravnalnega sistema,
2. zahtevah bodočih kvalificiranih imetnikov delnic centralne klirinškodepotne družbe za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,
3. zahtevah kandidatov za člane uprave te centralne klirinškodepotne družbe za izdajo dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave centralne klirinškodepotne družbe.
434. člen
(odločanje o dovoljenju za upravljanje poravnalnega sistema)
(1) Agencija izda centralni klirinškodepotni družbi dovoljenje za upravljanje poravnalnega sistema:
1. če je statusni ustroj centralne klirinškodepotne družbe v skladu s pododdelkom 11.2.1 tega zakona,
2. če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za pridobitev kvalificiranih deležev vsem kvalificiranim imetnikom,
3. če so izpolnjeni pogoji za izdajo dovoljenj za opravljanje funkcije člana uprave centralne klirinškodepotne družbe vsem članom uprave te centralne klirinškodepotne družbe in
4. če je načrtovani sistemi upravljanja iz drugega odstavka 415. člena tega zakona ustrezen in primeren za upravljanje s tveganji, ki jim bo centralna klirinškodepotna družba pri opravljanju načrtovanih poslov izpostavljena,
5. če centralna klirinškodepotna družba izpolnjuje organizacijske zahteve iz pododdelka 11.2.2 tega zakona.
(2) V izreku odločbe o izdaji dovoljenja za upravljanje poravnalnega sistema morajo biti navedene vrste finančnih instrumentov, na katere se dovoljenje nanaša.
(3) Agencija mora o dovoljenju za upravljanje poravnalnega sistema obvestiti Komisijo.
435. člen
(prenehanje dovoljenja za upravljanje poravnalnega sistema)
(1) Dovoljenje za upravljanje poravnalnega sistema preneha, če centralna klirinškodepotna družba ne začne upravljati poravnalnega sistema, na katerega se dovoljenje nanaša, v enem letu od izdaje dovoljenja.
(2) Če nastopi razlog iz prvega odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo.
436. člen
(dovoljenje za združitev oziroma delitev)
(1) Če je centralna klirinškodepotna družba udeležena pri združitvi ali delitvi družb, mora pridobiti dovoljenje agencije za to združitev oziroma delitev.
(2) Za odločanje o dovoljenju za združitev oziroma delitev se smiselno uporabljajo 432. do 434. člen tega zakona.
(3) Če zaradi izvedbe združitve oziroma delitve nastane nova družba, ki bo upravljala poravnalni sistem, mora pred vpisom združitve oziroma delitve v sodni register pridobiti dovoljenje agencije za upravljanje poravnalnega sistema.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za druga statusna preoblikovanja, pri katerih je udeležena centralna klirinškodepotna družba.
437. člen
(pristojnost agencije za nadzor nad poslovanjem centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Agencija je pristojna in odgovorna za nadzor nad centralno klirinškodepotno družbo glede vseh storitev in poslov, ki jih opravlja centralna klirinškodepotna družba.
(2) Če je to potrebno zaradi nadzora nad centralno klirinškodepotno družbo, lahko agencija od naslednjih oseb zahteva ustrezna poročila in informacije in opravi pregled njihovega poslovanja:
1. oseb, ki so s centralno klirinškodepotno družbo v razmerju tesne povezanosti,
2. oseb, na katere je centralna klirinškodepotna družba prenesla pomemben del svojih poslovnih procesov, in
3. imetnikov kvalificiranih deležev v centralni klirinškodepotni družbi.
(3) Če je za nadzor nad posamezno osebo iz drugega odstavka tega člena pristojen drug nadzorni organ, opravi agencija pregled poslovanja te osebe v sodelovanju z njim.
(4) Zaradi nadzora nad centralno klirinškodepotno družbo je agencija pristojna in odgovorna tudi za nadzor:
1. nad člani uprave centralne klirinškodepotne družbe v obsegu, določenem v 68. do 70. členu ZBan-1 v zvezi s 412. členom tega zakona, in
2. nad imetniki kvalificiranih deležev v obsegu, določenem v oddelku 2.4 ZBan-1 v zvezi s 410. členom tega zakona.
438. člen
(namen nadzora in način opravljanja nadzora nad centralno klirinškodepotno družbo)
(1) Agencija opravlja nadzor nad centralno klirinškodepotno družbo zaradi preverjanja, ali centralna klirinškodepotna družba posluje v skladu s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, in ZNVP ter drugimi zakoni, ki urejajo poslovanje s finančnimi instrumenti, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(2) Agencija opravlja nadzor nad centralno klirinškodepotno družbo:
1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem objavljenih informacij in poročil ter obvestil centralne klirinškodepotne družbe in drugih oseb, ki ji po tem ali drugem zakonu morajo poročati,
2. z opravljanjem pregledov poslovanja centralne klirinškodepotne družbe in oseb iz drugega odstavka 437. člena tega zakona,
3. z izrekanjem nadzornih ukrepov.
(3) Agencija lahko centralni klirinškodepotni družbi pod pogoji, določenimi v tem zakonu, izreče naslednje nadzorne ukrepe:
1. opozorilo,
2. odreditev odprave kršitve, ki lahko vključuje tudi zahtevo za ustrezno spremembo ali dopolnitev pravil centralne klirinškodepotne družbe,
3. odvzem dovoljenja.
(4) Za nadzor nad centralno klirinškodepotno družbo se smiselno uporabljajo oddelki 7.3, 7.4 in 7.6 ZBan-1, razen 5., 7. in 8. točke prvega odstavka 250. člena ZBan-1.
(5) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz četrtega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »centralna klirinškodepotna družba«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija«,
3. namesto napotila na predpise iz prvega odstavka 222. člena ZBan-1 uporablja napotilo na predpise iz prvega odstavka tega člena.
439. člen
(centralnobančni nadzor nad sistemskim tveganjem poravnalnega sistema)
(1) Banka Slovenije je pristojna in odgovorna za nadzor nad centralno klirinškodepotno družbo v obsegu, potrebnem za upravljanje s sistemskim tveganjem poravnalnega sistema.
(2) Za nadzor iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja 7. poglavje ZBan-1.
(3) Zaradi ustreznega upravljanja s sistemskim tveganjem poravnalnega sistema morata Banka Slovenije in agencija sodelovati pri opravljanju nadzora nad poslovanjem centralne klirinškodepotne družbe in se medsebojno posvetovati glede nameravane odločitve o zahtevi za dovoljenje ali soglasje, ki se izdaja po 11. poglavju tega zakona, o nadzornem ukrepu ali o izdaji predpisov o poravnavi iz 404. člena tega zakona.
(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za nadzor nad drugim upravljavcem poravnalnega sistema.
11.2.4 Postopek odločanja centralne klirinškodepotne družbe v postopkih izdaje, zamenjave in izbrisa vrednostnih papirjev
440. člen
(uporaba določb o postopku)
(1) Centralna klirinškodepotna družba odloča o izdajah, zamenjavah in izbrisih nematerializiranih vrednostnih papirjev po postopku, določenem v pododdelku 11.2.4 tega zakona.
(2) Za postopek iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo drugi in tretji odstavek 496. člena, prvi odstavek 500. člena, prvi odstavek 501. člena, 503. do 506. člen, prvi in šesti odstavek 507. člena, 508. do 513. člen, 539. člen, 540. člen, prvi in tretji odstavek 541. člena, prvi odstavek 542. člena, 543. člen ter prvi do peti odstavek 544. člena tega zakona.
(3) Pri smiselni uporabi določb tega zakona iz drugega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »agencija« uporablja pojem »centralna klirinškodepotna družba«,
2. namesto pojma »zahteva za izdajo dovoljenja« uporablja pojem »nalog za izdajo, zamenjavo ali izbris nematerializiranih vrednostnih papirjev«,
3. namesto pojma »vlagatelj zahteve« uporablja pojem »izdajatelj«,
4. namesto pojma »taksa« uporablja pojem »nadomestilo za storitve izdaje, zamenjave oziroma izbrisa nematerializiranih vrednostnih papirjev«,
5. namesto pojma »postopek odločanja o izdaji dovoljenj« uporablja pojem »postopek odločanja o izdaji, zamenjavi ali izbrisu nematerializiranih vrednostnih papirjev«.
441. člen
(organ postopka)
(1) V postopku odloča uprava centralne klirinškodepotne družbe.
(2) Postopek do izdaje odločbe vodi strokovni delavec, zaposlen pri centralni klirinškodepotni družbi, ki izpolnjuje pogoje iz 31. člena ZUP in ga za to pooblasti uprava centralne klirinškodepotne družbe.
442. člen
(poziv za sklenitev pogodbe in plačilo nadomestila)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora v treh delovnih dneh po prejemu izdajateljevega naloga za izdajo, zamenjavo ali izbris nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: nalog izdajatelja) izdajatelju poslati:
1. dva izvoda pogodbe o storitvah v zvezi z izdajo, zamenjavo ali razveljavitvijo nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki so predmet izdajateljevega naloga, ki ju je podpisal zakoniti zastopnik centralne klirinškodepotne družbe oziroma njegov pooblaščenec,
2. poziv za plačilo nadomestila za storitve centralne klirinškodepotne družbe, ki so predmet izdajateljevega naloga, in
3. če so predmet izdajateljevega naloga novi nematerializirani vrednostni papirji, ki še niso vpisani v centralni register, tudi dva izvoda pogodbe o vodenju registra teh vrednostnih papirjev, ki ju je podpisal zakoniti zastopnik centralne klirinškodepotne družbe oziroma njegov pooblaščenec.
(2) Izdajatelj mora v osmih dneh po prejemu listin iz prvega odstavka tega člena:
1. centralni klirinškodepotni družbi vrniti izvod pogodbe iz 1. oziroma 1. in 3. točke prvega odstavka tega člena, ki ga je podpisal tudi njegov zakoniti zastopnik oziroma pooblaščenec, in
2. plačati nadomestilo iz 2. točke prvega odstavka tega člena.
(3) Če izdajatelj v osmih dneh po prejemu listin iz prvega odstavka tega člena ne izpolni obveznosti iz drugega odstavka tega člena, centralna klirinškodepotna družba njegov nalog zavrže.
(4) Na pravno posledico iz tretjega odstavka tega člena mora centralna klirinškodepotna družba izdajatelja opozoriti v pozivu iz 2. točke prvega odstavka tega člena.
443. člen
(roki za odločanje)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora o izdaji, zamenjavi oziroma izbrisu nematerializiranih vrednostnih papirjev odločiti v naslednjih rokih:
1. če se izdajateljev nalog nanaša na izdajo nematerializiranih vrednostnih papirjev, razen na izdajo delnic na podlagi povečanja osnovnega kapitala izdajatelja iz sredstev družbe, v osmih dneh po prejemu izdajateljevega naloga,
2. če se nalog nanaša na izvedbo združitve oziroma delitve, v zvezi s katero centralna klirinškodepotna družba opravlja storitve zastopnika iz drugega odstavka 591. člena ZGD-1, v 15 dneh po prejemu obvestila izdajatelja o vpisu združitve oziroma delitve v sodni register,
3. v drugih primerih v 15 dneh po prejemu izdajateljevega naloga.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora sklep o odpravi pomanjkljivosti naloga izdati v treh delovnih dneh po prejemu izdajateljevega naloga.
(3) Rok iz prvega odstavka tega člena ne teče:
1. če je centralna klirinškodepotna družba v roku iz drugega odstavka tega člena izdala sklep o odpravi pomanjkljivosti naloga od vročitve tega sklepa izdajatelju:
– do poteka roka za odpravo pomanjkljivosti, določenega s sklepom, ali
– do prejema dopolnitve oziroma poprave naloga, če je nalog dopolnjen oziroma popravljen v roku, določenem s sklepom,
2. če je centralna klirinškodepotna družba v roku iz prvega odstavka 442. člena tega zakona izdajatelju poslala listine iz prvega odstavka 442. člena tega zakona:
– do poteka roka iz drugega odstavka 442. člena tega zakona ali
– do takrat, ko izdajatelj izpolni obveznosti iz drugega odstavka 442. člena tega zakona, če te obveznosti izpolni pravočasno.
444. člen
(posebna pravila v postopku sodnega varstva proti odločbam centralne klirinškodepotne družbe)
(1) Če sodišče v postopku sodnega varstva proti odločbi, s katero je centralna klirinškodepotna družba odločila o izdaji, zamenjavi oziroma izbrisu nematerializiranih vrednostnih papirjev, ugotovi, da obstajajo razlogi, zaradi katerih bi lahko po 65. členu ZUS-1 upravni akt odpravilo in s sodbo odločilo o stvari, odločbe centralne klirinškodepotne družbe ne odpravi, temveč s sodbo samo ugotovi, da je odločba nezakonita in da ni bilo pogojev za izdajo, zamenjavo oziroma izbris nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(2) Sodba iz prvega odstavka tega člena ne učinkuje na pravice zakonitih imetnikov nematerializiranih vrednostnih papirjev, izdaja, zamenjava oziroma izbris katerih je bila opravljena na podlagi izpodbijane odločbe centralne klirinškodepotne družbe.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena lahko oseba, katere pravice so bile z vpisi na podlagi izpodbijane odločbe kršene, uveljavi morebitne odškodninske zahtevke proti centralni klirinškodepotni družbi oziroma proti izdajatelju v pravdi.
(4) Proti sodbi, s katero sodišče odloči v postopku sodnega varstva proti odločbi, s katero je centralna klirinškodepotna družba odločila o izdaji, zamenjavi oziroma izbrisu nematerializiranih vrednostnih papirjev, je dovoljena pritožba, o kateri odloča Vrhovno sodišče v senatu treh sodnikov.
11.3 Člani centralne klirinškodepotne družbe
445. člen
(vrste članov)
(1) Člani centralne klirinškodepotne družbe so registrski in poravnalni člani.
(2) Registrski član je član, ki mu centralna klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega sistema centralnega registra za vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(3) Registrsko članstvo je mogoče z neomejenim ali omejenim dostopom do vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(4) Registrski član z neomejenim dostopom je član, ki mu centralna klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega sistema centralnega registra v celotnem obsegu, potrebnem za vodenje njegovega hišnega računa in računov njegovih strank, katerih imetnik je lahko katera koli fizična ali pravna oseba.
(5) Registrski član z omejenim dostopom je član, ki mu centralna klirinškodepotna družba omogoča uporabo informacijskega sistema centralnega registra v omejenem obsegu, potrebnem samo za vodenje njegovega hišnega računa oziroma računov nekaterih drugih imetnikov.
(6) Poravnalni član je član, ki pristopi k poravnalnemu sistemu za poravnavo borznih poslov, ki ga upravlja centralna klirinškodepotna družba.
(7) Centralna klirinškodepotna družba lahko v svojih pravilih uredi tudi druge vrste članstev.
(8) Za medsebojne pravice in obveznosti centralne klirinškodepotne družbe v razmerju do njenih članov in za medsebojne pravice in obveznosti poravnalnih članov v zvezi s poravnavo borznih poslov se uporablja pravo Republike Slovenije.
446. člen
(dostop do članstva v centralni klirinškodepotni družbi)
Pravila centralne klirinškodepotne družbe morajo določati pregledna in nediskriminatorna pravila, ki temeljijo na objektivnih merilih za organizacijske, tehnične in kadrovske pogoje ter pogoje glede kapitalske ustreznosti in likvidnosti, ki jih morajo izpolnjevati člani.
447. člen
(osebe, ki lahko postanejo člani)
(1) Registrski član z neomejenim dostopom in poravnalni član lahko postane:
1. borznoposredniška družba, investicijsko podjetje, banka ali posebna finančna institucija, ki je v Republiki Sloveniji v skladu s prvim oziroma drugim odstavkom 32. člena tega zakona upravičena neposredno ali prek podružnice opravljati investicijske storitve izvrševanja naročil za račun strank iz 2. točke in investicijske posle za svoj račun iz 3. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ter v zvezi s tem pomožne investicijske storitve iz 1. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona,
2. investicijsko podjetje, banka ali posebna finančna institucija države članice, ki je v državi članici svojega sedeža upravičena opravljati investicijske storitve izvrševanja naročil za račun strank iz 2. točke in investicijske posle za svoj račun iz 3. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona ter v zvezi s tem pomožne investicijske storitve iz 1. točke prvega odstavka 10. člena tega zakona.
(2) Registrski član z omejenim dostopom lahko postanejo naslednje osebe glede vodenja naslednjih računov:
1. Banka Slovenije, centralna banka druge države članice in Evropska centralna banka glede vodenja računov bank in posebnih finančnih institucij v zvezi s centralnobančnimi operacijami,
2. oseba, ki upravlja skupek premoženja, ki ima omejeno pravno sposobnost, glede vodenja računov tega premoženja,
3. družba za upravljanje, ki v skladu z ZISDU-1 opravlja storitve upravljanja premoženja dobro poučenih vlagateljev, glede vodenja računov oseb, za katere opravlja navedene storitve,
4. oseba, ki je po ZISDU-1 pridobila dovoljenje za opravljanje skrbniških storitev, glede vodenja računov investicijskih skladov, vzajemnih pokojninskih skladov oziroma kritnih skladov pokojninskih družb, ki jih upravlja,
5. vsaka oseba glede vodenja svojega hišnega računa in računov svojih podružnic ali drugih organizacijskih enot.
448. člen
(obveščanje agencije o članih)
Centralna klirinškodepotna družba mora agencijo redno obveščati o sprejemu novih članov in prenehanju položaja člana in ji dostaviti vsakokraten seznam članov.
449. člen
(nadzor centralne klirinškodepotne družbe nad poravnalnimi člani)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora vzpostaviti in uresničevati učinkovite ukrepe in postopke za redno spremljanje, ali poravnalni člani izpolnjujejo pogoje za poravnalno članstvo zlasti glede likvidnosti.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora agencijo in borzo nemudoma obvestiti o vsaki neizpolnitvi poravnalnega člana v zvezi s poravnavo borznih poslov in o drugi pomembnejši kršitvi poravnalnega člana.
(3) Če Banka Slovenije banki, ki je poravnalni član, zaradi kapitalske neustreznosti ali zaradi druge kršitve pravil o upravljanju s tveganji izreče nadzorni ukrep, ki lahko vpliva na sposobnost banke pravočasno in v celoti izpolniti svoje obveznosti na podlagi poravnave borznih poslov, mora o tem obvestiti centralno klirinškodepotno družbo.
(4) Tretji odstavek tega člena se smiselno uporablja tudi v naslednjih primerih:
1. če Banka Slovenije prejme obvestilo nadzornega organa druge države članice o ukrepu iz tretjega odstavka tega člena, ki ga je ta nadzorni organ izrekel poravnalnemu članu,
2. za ukrep iz tretjega odstavka tega člena, ki ga agencija izreče borznoposredniški družbi, ki je poravnalni član, in za obvestilo o ukrepu iz 1. točke tega odstavka, ki ga agencija prejme od nadzornega organa druge države članice.
450. člen
(postopek zaradi insolventnosti nad poravnalnim članom)
(1) Postopek zaradi insolventnosti po tem členu je postopek prisilne poravnave, stečaja, neprostovoljne likvidacije ali drug postopek, katerega začetek ima pravne posledice za posle, sklenjene pred njegovim začetkom, ali obveznosti dolžnika iz teh poslov.
(2) Začetek postopka insolventnosti nad poravnalnim članom ne vpliva na obveznosti tega člana v poravnalnem sistemu za poravnavo borznih poslov.
(3) Za obveznosti, ki so za insolventnega borznega člana nastale v poravnalnem sistemu v zvezi s poravnavo borznih poslov, se ne uporabljajo morebitna posebna pravila predpisa, ki ureja postopek zaradi insolventnosti, o prepovedi pobota ali o prepovedi izpolnitve v breme denarnega dobroimetja ali finančnih instrumentov, ki jih je poravnalni član zagotovil v okviru poravnalnega sistema za zavarovanje izpolnitve svojih obveznosti iz borznih poslov.
11.4 Upravljanje poravnalnega sistema za poravnavo borznih poslov z vrednostnimi papirji
451. člen
(načelo sočasnosti prenosa vrednostnih papirjev in denarnega dobroimetja)
Poravnalni sistem za poravnavo borznih poslov z vrednostnimi papirji mora biti organiziran tako, da poravnalni informacijski sistem in vsebina medsebojnih pravic in obveznosti članov tega sistema zagotavljajo uresničitev načela sočasnosti prenosa vrednostnih papirjev in denarnega dobroimetja zaradi izpolnitve posameznega borznega posla na način, da nobena stranka posla ni izpostavljena tveganju izgube vrednosti predmeta posla zaradi neizpolnitve nasprotne stranke (v nadaljnjem besedilu: kreditno tveganje nasprotne stranke).
452. člen
(poravnalna obdobja)
(1) Poravnava borznih poslov z vrednostnimi papirji mora potekati v zaporednih poravnalnih obdobjih, tako da se vsi borzni posli, sklenjeni na posamezen dan (v nadaljnjem besedilu: trgovalni dan), poravnajo hkrati na zadnji dan poravnalnega obdobja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni dan).
(2) Poravnave borznih poslov, sklenjenih na določen trgovalni dan, ni dovoljeno združiti s poravnavo borznih poslov, sklenjenih na drug trgovalni dan.
(3) Poravnalno obdobje določi borza v pravilih borze in ne sme biti daljše od dveh delovnih dni po trgovalnem dnevu.
(4) Prvi in drugi odstavek tega člena se ne uporabljata za poravnavo borznih poslov, ki se opravlja kot dvostranska poravnava neposredno med strankama borznega posla, ne da bi bila opravljena izravnava medsebojnih terjatev strank iz več borznih poslov.
(5) Ne glede na tretji odstavek tega člena poravnalno obdobje za poravnavo borznih poslov iz četrtega odstavka tega člena ne sme biti daljše od treh delovnih dni po trgovalnem dnevu.
453. člen
(denarna poravnava prek denarnih računov, ki jih vodi Banka Slovenije)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora za poravnavo borznih poslov odpreti denarni račun (v nadaljnjem besedilu: poravnalni denarni račun):
1. ki se vodi v plačilnem sistemu bruto poravnave v realnem času, in
2. dobroimetje na katerem ima značilnosti denarnega depozita pri Banki Slovenije ali drugi članici ESCB.
(2) Centralna klirinškodepotna družba mora sprejemati denarna vplačila in opravljati denarna izplačila za poravnavo borznih poslov samo v dobro in v breme poravnalnega denarnega računa.
(3) V razmerju do upnikov centralne klirinškodepotne družbe se dobroimetje na poravnalnem denarnem računu šteje za dobroimetje poravnalnih članov.
454. člen
(jamstveni sklad in drugi ukrepi upravljanja tveganja zaradi neizpolnitve poravnalnega člana)
(1) Centralna klirinškodepotna družba mora v svojih pravilih urediti jamstveni sklad in druge ukrepe na način, ki omogoča učinkovito upravljanje likvidnostnega in drugih tveganj, ki so jim poravnalni člani lahko izpostavljeni v primeru neizpolnitve obveznosti posameznega člana.
(2) Jamstveni sklad je premoženje, ki ga upravlja centralna klirinškodepotna družba v svojem imenu in za račun poravnalnih članov in s katerim razpolaga:
1. v dobro poravnalnih članov, kadar uresničuje pravice iz tega premoženja ali pravice v razmerju do posameznega poravnalnega člana, ki je kršil svojo obveznost v zvezi s poravnavo borznih poslov,
2. v breme poravnalnih članov zaradi kritja njihove obveznosti na podlagi odgovornosti iz drugega odstavka 455. člena tega zakona.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora za vodenje denarnega dobroimetja jamstvenega sklada odpreti denarni račun, ki ga vodi Banka Slovenije ali druga članica ESCB (v nadaljnjem besedilu: denarni račun jamstvenega sklada).
(4) Centralna klirinškodepotna družba mora sprejemati denarna vplačila v jamstveni sklad in opravljati denarna izplačila iz jamstvenega sklada v dobro in v breme denarnega računa jamstvenega sklada.
(5) V razmerju do upnikov centralne klirinškodepotne družbe se dobroimetje na denarnem računu jamstvenega sklada in drugo premoženje, ki sestavlja jamstveni sklad, šteje za dobroimetje poravnalnih članov.
455. člen
(odgovornost za poravnavo borznih poslov)
(1) Poravnalni člani polno odgovarjajo za izpolnitev svojih obveznosti iz borznih poslov in za izpolnitev obveznosti iz borznih poslov borznega člana, za katerega so v skladu s pravili centralne klirinškodepotne družbe prevzeli odgovornost za poravnavo njegovih poslov.
(2) Poravnalni člani odgovarjajo tudi za izpolnitev obveznosti drugih poravnalnih članov, ki so nastale na podlagi borznih poslov, v obsegu in na način, določen v pravilih centralne klirinškodepotne družbe.
(3) Za kritje obveznosti na podlagi odgovornosti iz prvega in drugega odstavka tega člena morajo poravnalni člani v jamstveni sklad vplačati ustrezne vložke v skladu s pravili in navodili centralne klirinškodepotne družbe.
(4) Centralna klirinškodepotna družba ne odgovarja za obveznosti poravnalnih članov na podlagi poravnave borznih poslov v breme svojega kapitala, temveč samo v breme premoženja jamstvenega sklada in drugega premoženja, ki ga prejme kot kritje za obveznosti na podlagi odgovornosti poravnalnih članov iz prvega in drugega odstavka tega člena.
11.5 Izdaja potrdil o deponiranju vrednostnih papirjev izdajateljev drugih držav
456. člen
(uporaba oddelka 11.5)
Oddelek 11.5 tega zakona se uporablja za izdajo potrdil o deponiranju vrednostnih papirjev izdajateljev s sedežem zunaj Republike Slovenije.
457. člen
(potrdilo o deponiranju vrednostnih papirjev)
(1) Potrdilo o deponiranju vrednostnega papirja je vrednostni papir, ki vsebuje pravico imetnika tega potrdila od izdajatelja tega potrdila:
1. bodisi zahtevati izpolnitev obveznosti iz drugega vrednostnega papirja, na katerega se to potrdilo nanaša (v nadaljnjem besedilu: osnovni vrednostni papir),
2. bodisi zahtevati, da za račun imetnika tega potrdila uresničuje pravice iz osnovnega vrednostnega papirja v razmerju do izdajatelja osnovnega vrednostnega papirja.
(2) Izdajatelj potrdila o deponiranju je lahko:
1. bodisi izdajatelj osnovnega vrednostnega papirja,
2. bodisi borznoposredniška družba, investicijsko podjetje, banka ali posebna finančna institucija, ki je v Republiki Sloveniji v skladu s prvim oziroma drugim odstavkom 32. člena tega zakona upravičena neposredno ali prek podružnice opravljati investicijske storitve izvedbe prve in nadaljnje prodaje finančnih instrumentov brez obveznosti odkupa iz 7. točke prvega odstavka 8. člena tega zakona.
458. člen
(izdaja potrdil o deponiranju vrednostnih papirjev kot nematerializiranih vrednostnih papirjev)
(1) Za izdajo potrdil o deponiranju kot nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralnem registru, se uporabljajo določbe ZNVP in tega zakona o izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev, če v drugem odstavku tega člena ni določeno drugače.
(2) Poleg splošnih pogojev za izdajo nematerializiranih vrednostnih papirjev, določenih v ZNVP in tem zakonu, morajo biti za izdajo potrdil o deponiranju izpolnjeni tudi naslednji pogoji:
1. osnovni vrednostni papirji so:
– bodisi izdani kot nematerializirani vrednostni papirji, vpisani v centralnem depoju države članice,
– bodisi v zbirni hrambi v takem centralnem depoju,
2. osnovni vrednostni papirji so v centralnem depoju iz 1. točke tega člena vpisani v dobro računa izdajatelja potrdil o deponiranju,
3. izdajatelj potrdila o deponiranju je zagotovil, da se v breme njegovega računa iz 2. točke tega člena vpiše pravica do prepovedi razpolaganja v dobro centralne klirinškodepotne družbe.
11.6 Drug poravnalni sistem za poravnavo borznih poslov
459. člen
(upravljanje poravnalnega sistema za poravnavo borznih poslov)
(1) Borza lahko za zagotovitev poravnave borznih poslov izbere kateri koli poravnalni sistem, ki ga upravlja:
1. borznoposredniška družba, banka ali druga pravna oseba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki za upravljanje tega poravnalnega sistema dobi dovoljenje agencije, ali
2. investicijsko podjetje, banka ali druga pravna oseba druge države članice, ki je na podlagi dovoljenja nadzornega organa te države članice upravičena upravljati tak poravnalni sistem.
(2) Za upravljavca poravnalnega sistema iz 1. točke prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo pododdelki 11.2.1, 11.2.2 in 11.2.3 ter oddelek 11.3 tega zakona.
(3) Za poravnalni sistem, ki ga upravlja upravljavec iz prvega odstavka tega člena, se smiselno uporablja oddelek 11.4 tega zakona.
(4) Ne glede na 425. člen tega zakona v zvezi z drugim odstavkom tega člena lahko upravljavec poravnalnega sistema iz 1. točke prvega odstavka tega člena prevzema položaj centralne nasprotne stranke ali opravlja druge posle, pri katerih prevzema kreditno tveganje nasprotne stranke, če za opravljanje teh poslov pridobi dovoljenje agencije.
(5) Za izbiro upravljavca sistema iz prvega odstavka tega člena mora borza dobiti dovoljenje agencije.
(6) Agencija lahko zavrne zahtevo za dovoljenje za izbiro poravnalnega sistema samo v enem od naslednjih primerov:
1. če izbrani upravljavec poravnalnega sistema ne izpolnjuje pogojev iz prvega odstavka tega člena,
2. če izbrani upravljavec poravnalnega sistema ne zagotovi povezav in drugih pogojev za opravljanje poravnave borznih poslov v skladu z oddelkom 11.4 tega zakona ali
3. v drugih primerih, ko je to očitno potrebno za zagotovitev normalnega delovanja borznega trga.
(7) Za poravnalni sistem iz 2. točke prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja peti odstavek 282. člena tega zakona.
460. člen
(pravica borznega člana do izbire poravnalnega sistema)
(1) Borza mora borznemu članu na njegovo zahtevo omogočiti, da poravnavo svojih obveznosti na podlagi borznih poslov opravlja prek drugega poravnalnega sistema države članice od tistega, ki ga je izbrala borza, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. če med poravnalnim sistemom, ki ga je izbrala borza v skladu s 403. členom tega zakona, in poravnalnim sistemom, ki ga je izbral borzni član, obstajajo ustrezne povezave, ki omogočajo učinkovito in ekonomično poravnavo borznih poslov, in
2. če je agencija izdala dovoljenje za poravnavo prek poravnalnega sistema, ki ga je izbral borzni član.
(2) Agencija izda dovoljenje iz 2. točke prvega odstavka tega člena, če tehnični pogoji za poravnavo prek poravnalnega sistema, ki ga je izbral borzni član, omogočajo nemoteno in urejeno delovanje finančnih trgov.
(3) Za poravnalni sistem, ki ga je izbral borzni član, se smiselno uporablja peti odstavek 282. člena tega zakona.
12. poglavje: SISTEM JAMSTVA ZA TERJATVE VLAGATELJEV
461. člen
(zajamčena terjatev vlagatelja)
(1) Terjatev vlagatelja je skupno stanje vseh terjatev fizične ali pravne osebe do borznoposredniške družbe na podlagi pogodbe o opravljanju investicijskih ali pomožnih investicijskih storitev.
(2) Neto stanje terjatve posamezne osebe je stanje terjatve te osebe, zmanjšano za obveznosti te osebe do borznoposredniške družbe.
(3) Zajamčena terjatev vlagatelja po tem zakonu je neto stanje terjatve do višine 22.000 eurov na dan začetka stečajnega postopka nad borznoposredniško družbo.
(4) Ne glede na drugi odstavek tega člena niso zajamčene terjatve vlagateljev naslednjih oseb:
1. terjatve oseb iz prvega odstavka 207. člena tega zakona, tudi če so zahtevale, da jih borznoposredniška družba obravnava kot neprofesionalne stranke,
2. terjatve oseb, ki jih borznoposredniška družba v skladu z 208. in 209. členom tega zakona obravnava kot profesionalne stranke,
3. terjatve v zvezi s posli, zaradi katerih je bil imetnik terjatve pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje pranja denarja,
4. terjatve članov organov vodenja in nadzora borznoposredniške družbe ter njihovih ožjih družinskih članov,
5. terjatve delničarjev borznoposredniške družbe, ki imajo najmanj petodstotni delež v kapitalu borznoposredniške družbe ali glasovalnih pravicah,
6. terjatve pravnih oseb, ki so podrejene družbe borznoposredniške družbe,
7. terjatve članov organov vodenja in nadzora pravnih oseb iz 5. in 6. točke tega odstavka in njihovih ožjih družinskih članov,
8. terjatve, ki se glede na svoje lastnosti upoštevajo pri izračunu kapitala borznoposredniške družbe,
9. terjatve pravnih oseb, ki so velike oziroma srednje družbe po ZGD-1.
462. člen
(objava in oglaševanje informacij o sistemu jamstva za terjatve vlagateljev)
(1) Borznoposredniška družba mora v vseh prostorih, v katerih posluje s strankami, na vidnem mestu objaviti informacijo o sistemu jamstva za terjatve vlagateljev.
(2) Pri oglaševanju svojih storitev sme borznoposredniška družba v zvezi z jamstvom za terjatve vlagateljev navesti le, kateremu sistemu jamstva pripada brez navedbe drugih podrobnosti (na primer ravni in obsega jamstva). Za oglaševanje po prejšnjem stavku se ne šteje oglaševanje v poslovnih prostorih borznoposredniške družbe in na javnih spletnih straneh borznoposredniške družbe.
463. člen
(predpis o zajamčenih terjatvah vlagateljev)
Banka Slovenije na predlog agencije predpiše:
1. način izračuna višine likvidnih naložb iz 465. člena tega zakona in podrobnejše lastnosti finančnih instrumentov, ki so predmet teh naložb,
2. podrobnejše pogoje in postopke za zagotavljanje sredstev za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev in uresničitev jamstva,
3. način obravnavanja:
– skrbniških računov in drugih podobnih terjatev vlagateljev, katerih imetnik je ena oseba za račun ene ali več drugih oseb, in
– terjatev vlagateljev, katerih imetnika sta dve ali več oseb,
4. način vključitve podružnice v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji.
464. člen
(jamstvo za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev)
(1) Borznoposredniške družbe jamčijo za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev pri borznoposredniški družbi, nad katero je bil začet stečajni postopek, v obsegu in na način, določen s tem zakonom.
(2) Posamezna borznoposredniška družba jamči za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev pri drugi borznoposredniški družbi v obsegu, ki je enak deležu, ki ga glede na vsoto zajamčenih terjatev vlagateljev pri vseh borznoposredniških družbah, zmanjšano za vsoto zajamčenih terjatev vlagateljev, ki so predmet jamstva, pomeni vsota zajamčenih terjatev vlagateljev pri tej borznoposredniški družbi.
465. člen
(likvidne naložbe za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev)
Zaradi zagotavljanja likvidnih sredstev, potrebnih za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev, mora borznoposredniška družba sredstva v višini, sorazmerni z njenim deležem iz drugega odstavka 464. člena tega zakona, ki se izračuna na način, določen s predpisom o zajamčenih terjatvah vlagateljev, naložiti v finančne instrumente, ki imajo lastnosti, določene s tem predpisom.
466. člen
(prevzem obveznosti izplačila zajamčenih terjatev vlagateljev)
(1) Z dnem začetka stečajnega postopka nad borznoposredniško družbo prevzame Banka Slovenije v svojem imenu in za račun borznoposredniških družb iz prvega odstavka 464. člena tega zakona obveznost izplačila zajamčenih terjatev vlagateljev borznoposredniške družbe v stečaju.
(2) Izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev opravi banka prevzemnica, ki jo določi Banka Slovenije.
(3) Banka Slovenije zagotovi banki prevzemnici likvidna sredstva za izplačila zajamčenih terjatev vlagateljev iz prvega odstavka tega člena z aktiviranjem jamstva po 467. členu tega zakona.
(4) Banka prevzemnica sme sredstva iz tretjega odstavka tega člena uporabiti samo za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev.
467. člen
(aktiviranje jamstva)
(1) Banka Slovenije naloži borznoposredniškim družbam iz prvega odstavka 464. člena tega zakona, da vplačajo ustrezen del sredstev, potrebnih za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev.
(2) Kritje za aktiviranje jamstva lahko Banka Slovenije zagotovi tudi z unovčenjem ali drugačnim razpolaganjem v breme naložb iz 465. člena tega zakona. Pravne posle za zagotovitev kritja za aktiviranje jamstva sklepa Banka Slovenije v svojem imenu in za račun borznoposredniških družb iz prvega odstavka 464. člena tega zakona.
468. člen
(vrnitev vplačanih sredstev)
Banka Slovenije po izplačilu terjatev iz naslova zajamčenih terjatev vlagateljev iz stečajne mase prenakaže sredstva, ki jih je prejela, borznoposredniškim družbam v sorazmerju z višino sredstev, ki so jih vplačale v skladu s 467. členom tega zakona.
13. poglavje: AGENCIJA ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV
13.1 Položaj agencije
469. člen
(položaj agencije)
(1) Agencija je pravna oseba javnega prava.
(2) Pri opravljanju svojih nalog in pristojnosti je agencija samostojna in neodvisna. Agencija in člani njenih organov pri opravljanju nalog agencije, določenih s tem ali drugim zakonom, niso vezani na sklepe, stališča in navodila državnih ali katerih koli drugih organov.
(3) Ustanovitelj agencije je Republika Slovenija.
(4) Sedež agencije je v Ljubljani.
470. člen
(poslovnik agencije)
Agencija ima poslovnik, ki določa podrobnejšo notranjo organizacijo in poslovanje agencije.
471. člen
(pečat)
Agencija ima pečat, na katerem sta ime »Agencija za trg vrednostnih papirjev« in grb Republike Slovenije.
472. člen
(poročanje o stanju na trgu finančnih instrumentov)
(1) Agencija letno poroča Državnemu zboru Republike Slovenije o stanju in razmerah na trgu finančnih instrumentov.
(2) Poročilo iz prvega odstavka tega člena mora vključevati podatke o javnih ponudbah finančnih instrumentov, trgovanju na borznih trgih s podatki o obsegu in sestavi prometa s finančnimi instrumenti, uvrstitvi finančnih instrumentov v trgovanje na borzne trge in trgovanju s finančnimi instrumenti zunaj njih.
(3) Poročilo iz prvega odstavka za preteklo leto mora agencija predložiti Državnemu zboru Republike Slovenije do 30. junija tekočega leta.
473. člen
(letno poročilo o delu)
(1) Agencija letno poroča Državnemu zboru Republike Slovenije o svojem delu.
(2) Poročilo iz prvega odstavka za preteklo leto mora agencija predložiti Državnemu zboru Republike Slovenije do 30. junija tekočega leta.
13.2 Organi agencije
474. člen
(organi agencije)
Organa agencije sta svet in direktor oziroma direktorica agencije (v nadaljnjem besedilu: direktor agencije).
475. člen
(sestava sveta)
(1) Svet sestavlja pet članov oziroma članic (v nadaljnjem besedilu: člani sveta), od katerih je eden predsednik oziroma predsednica (v nadaljnjem besedilu: predsednik) sveta.
(2) Direktor agencije je po funkciji tudi predsednik sveta.
476. člen
(nezdružljivost opravljanja funkcij)
(1) Direktor in člani sveta morajo svojo funkcijo opravljati poln delovni čas na podlagi pogodbe o zaposlitvi z agencijo.
(2) Funkcija člana ali direktorja agencije ni združljiva:
1. s funkcijo člana organa vodenja ali nadzora borznoposredniške družbe, banke, družbe za upravljanje, izdajatelja, s finančnimi instrumenti katerega se trguje na borznem trgu, ali druge osebe, ki mora za opravljanje svojih storitev ali poslov po tem ali drugem zakonu pridobiti dovoljenje agencije,
2. če ima oseba skupaj z osebami, ki so z njo povezane na način iz drugega odstavka 377. člena tega zakona, kvalificirani delež v pravni osebi iz 1. točke tega člena,
3. s funkcijami v organih političnih strank, državnih organih, organih lokalnih skupnosti,
4. z opravljanjem druge pridobitne dejavnosti, razen znanstvenoraziskovalnega dela, če je ta dejavnost v nasprotju z interesi agencije,
5. z opravljanjem drugega dela ali dejavnosti, ki bi lahko vplivala na njeno neodvisnost ali bi lahko bila v nasprotju z interesi agencije.
(3) Član sveta ali direktor agencije lahko po imenovanju nastopi svojo funkcijo šele, ko svoj položaj uskladi s prvim in drugim odstavkom tega člena. Usklajenost in nastop funkcije ugotavlja svet na predlog direktorja agencije.
(4) Član sveta ali direktor agencije mora svoj položaj uskladiti s prvim in drugim odstavkom tega člena v treh mesecih po imenovanju, v nasprotnem primeru s potekom tega roka sklep Vlade Republike Slovenije o imenovanju preneha veljati.
477. člen
(imenovanje in razrešitev članov sveta in direktorja agencije)
(1) Člane sveta in direktorja agencije imenuje in razrešuje Vlada Republike Slovenije na predlog ministra, pristojnega za finance.
(2) Člani sveta in direktor agencije se imenujejo za pet let in so lahko ponovno imenovani.
478. člen
(pogoji za člana sveta)
Za člana sveta je lahko imenovana samo oseba:
1. ki je državljan Republike Slovenije,
2. ki ima univerzitetno izobrazbo in
3. ki ni bila pravnomočno obsojena za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti, na nepogojno kazen zapora v trajanju več kot šest mesecev.
479. člen
(predčasna razrešitev članov sveta)
Član sveta se sme predčasno razrešiti:
1. če to sam zahteva,
2. če je pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti, na nepogojno kazen zapora v trajanju več kot šest mesecev,
3. če trajno izgubi delovno zmožnost za opravljanje funkcije,
4. če krši obveznost varovanja zaupnih informacij, določeno v tem ali drugem zakonu,
5. če krši obveznosti iz 489. člena tega zakona,
6. če stori prepovedano ravnanje zlorabe trga,
7. če se pozneje izkaže, da ne izpolnjuje pogojev za imenovanje,
8. če mu preneha zaposlitev pri agenciji ali če nastopi položaj nezdružljivosti iz drugega odstavka 476. člena tega zakona ali
9. če ne opravlja svojih nalog člana sveta, določenih v tem zakonu in poslovniku agencije, ali če jih opravlja nevestno ali nestrokovno.
480. člen
(uporaba nekaterih določb zakonov, ki urejajo preprečavnje korupcije)
Za člane sveta agencije se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja preprečevanje korupcije oziroma zakona, ki ureja nezdružljivost opravljanje javne funkcije s pridobitno dejavnostjo, ki se nanašajo na sankcijo predčasnega prenehanja mandata.
481. člen
(pristojnosti sveta)
Svet:
1. odloča o dovoljenjih in soglasjih ter drugih posamičnih zadevah, o katerih v skladu z zakonom odloča agencija, če v tem ali drugem zakonu ni določeno drugače,
2. sprejema predpise, kadar zakon določa, da tak akt sprejme agencija,
3. sprejema poslovnik agencije,
4. sprejema poročilo o stanju na trgu finančnih instrumentov,
5. sprejema letni načrt dela strokovnih služb agencije in letno poročilo o delu agencije,
6. opravlja druge naloge iz pristojnosti agencije, če ni v zakonu določeno, da je za to pristojen drug organ agencije.
482. člen
(odločanje sveta o izdaji predpisov)
(1) Svet veljavno odloča o izdaji predpisov, ki jih je agencija pristojna izdajati, če je na seji navzoča večina članov sveta.
(2) Predpis je sprejet, če zanj glasuje večina navzočih članov sveta.
483. člen
(objava predpisov)
Predpisi agencije se objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije.
484. člen
(pogoji za direktorja agencije)
Za direktorja agencije je lahko imenovana samo oseba:
1. ki je državljan Republike Slovenije,
2. ki ima najmanj deset let delovnih izkušenj,
3. ki ima univerzitetno izobrazbo pravne ali ekonomske smeri,
4. ki aktivno obvlada vsaj en svetovni jezik in
5. ki ni bila pravnomočno obsojena za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti, na nepogojno kazen zapora v trajanju več kot šest mesecev.
485. člen
(javni natečaj za imenovanje direktorja)
(1) Minister, pristojen za finance, predlaga Vladi Republike Slovenije kandidata za direktorja agencije, ki ga izbere na podlagi javnega natečaja.
(2) Javni natečaj iz prvega odstavka tega člena mora biti objavljen najmanj šest mesecev pred potekom mandata trenutnega direktorja agencije.
486. člen
(pristojnosti in odgovornosti direktorja agencije)
(1) Direktor agencije zastopa in predstavlja agencijo, vodi poslovanje agencije in organizira njeno delo.
(2) Direktor agencije mora zagotoviti, da agencija:
1. pravilno opravlja svoje pristojnosti in odgovornosti, ki jih ima po tem ali drugem zakonu, in
2. posluje v skladu s tem zakonom in svojim poslovnikom.
487. člen
(razlogi za predčasno razrešitev direktorja agencije)
Direktor agencije se sme predčasno razrešiti, če obstaja ali nastopi razlog za predčasno razrešitev iz 479. člena tega zakona.
13.3 Varovanje zaupnih informacij in preprečevanje nasprotij interesov
488. člen
(obveznost varovanja zaupnih informacij)
(1) Člani sveta agencije, direktor agencije, zaposleni pri agencij, revizorji in drugi strokovnjaki morajo kot zaupne varovati vse informacije, ki so jih pridobili pri opravljanju svoje funkcije, nalog nadzora ali drugih poslov ali nalog za agencijo, razen informacij, ki so po tem ali drugem zakonu javno dostopne.
(2) Zaupnih informacij iz prvega odstavka tega člena ne smejo razkriti nobeni drugih osebi ali državnemu organu, razen v primerih, določenih z zakonom. Ne glede na prejšnji stavek lahko agencija javno objavi podatke o izdanih dovoljenjih in soglasjih, ki jih je pristojna zbirati in obdelovati po tem ali drugem zakonu, če presodi, da je to potrebno zaradi varstva vlagateljev na trgu finančnih instrumentov.
(3) Prvi in drugi odstavek tega člena se uporabljata tudi za informacije, ki jih agencija oziroma osebe iz prvega odstavka tega člena pridobijo na podlagi izmenjave informacij z drugimi nadzornimi organi.
(4) Za razkritje zaupnih informacij iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja 231. člen ZBan-1.
(5) Za osebe iz prvega odstavka tega člena se uporabljajo tudi pravila o dodatni obveznosti varovanja zaupnih informacij, ki se po tem ali drugem zakonu uporabljajo za agencijo v zvezi s posamezno vrsto nadzora.
(6) Za razkritje naslednjih informacij in podatkov se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja dostop do informacij javnega značaja:
1. informacije in podatke iz prvega odstavka tega člena ter
2. informacije in podatke iz registrov, ki jih v skladu z zakonom vodi agencija, če zakon v zvezi z vodenjem posameznega registra določa, da se smejo informacije in podatki iz tega registra dati samo določenim osebam.
489. člen
(poročanje o poslih)
(1) Osebe iz prvega odstavka 488. člena tega zakona, razen direktorja agencije, morajo direktorju agencije prijaviti vsak posel s finančnimi instrumenti, ki so ga sklenili za svoj račun, in vsak posel s finančnimi instrumenti, ki ga je za svoj račun sklenila oseba, ki je z njo povezana na enega od načinov iz drugega odstavka 377. člena tega zakona.
(2) Direktor agencije mora posle iz prvega odstavka tega člena prijaviti članu sveta, ki ga določi svet.
490. člen
(ukrepi za upravljanje nasprotij interesov)
(1) Agencija mora vzpostaviti in uresničevati ustrezne ukrepe za ugotavljanje nasprotij med interesi zaposlenih pri agenciji in javnim interesom, da agencija izvaja svoje naloge in pristojnosti v skladu s tem in drugimi zakoni.
(2) Agencija mora vzpostaviti in uresničevati učinkovit sistem za preprečevanje in upravljanje nasprotij interesov, ki obsega vse razumne ukrepe, zaradi preprečitve, da bi nasprotja interesov iz prvega odstavka tega člena neugodno vplivala na uresničitev javnega interesa, da agencija izvaja svoje naloge in pristojnosti v skladu s tem in drugimi zakoni.
(3) Zaposleni pri agenciji ne smejo biti člani organa vodenja ali nadzora borznoposredniške družbe, banke, družbe za upravljanje, izdajatelja, s finančnimi instrumenti katerega se trguje na borznem trgu ali druge osebe, ki mora za opravljanje svojih storitev ali poslov po tem ali drugem zakonu pridobiti dovoljenje agencije.
13.4 Sredstva za delo
491. člen
(tarifa agencije)
(1) Agencija izda tarifo, v kateri določi:
1. višino taks:
– za odločanje o posamičnih zadevah in
– za vpise v registre, ki jih vodi po tem ali drugem zakonu, in za izpise iz teh registrov.
2. višino letnih nadomestil, ki jih morajo za nadzor agencije po tem ali drugem zakonu plačevati:
– izdajatelji iz 99. člena in iz drugega odstavka 117. člena tega zakona in
– osebe, ki jim je agencija izdala dovoljenje za opravljanje storitev in poslov po tem ali drugem zakonu,
3. nadomestila za opravljanje drugih nalog, ki jih mora po tem ali drugem zakonu opravljati agencija.
(2) Agencija mora določiti letna nadomestila iz 2. točke prvega odstavka tega člena v taki višini, da vsota letnih nadomestil, ki jih morajo plačevati subjekti nadzora za posamezno vrsto nadzora, ne preseže stroškov agencije, povezanih s to vrsto nadzora.
(3) Tarifa agencije oziroma njene spremembe se objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije. Agencija mora pred objavo pridobiti soglasje Vlade Republike Slovenije k tarifi oziroma njenim spremembam.
492. člen
(viri sredstev)
(1) Sredstva za delo agencije se zagotavljajo:
1. iz taks in nadomestil,
2. iz drugih prihodkov, ki jih ustvari agencija s svojim poslovanjem.
(2) Iz presežka prihodkov nad odhodki, realiziranega v preteklem letu, se del izloči v rezerve agencije v višini, določeni s finančnim načrtom agencije za leto, v katerem je bil presežek realiziran, ostanek pa se usmeri v proračun Republike Slovenije.
493. člen
(presežek odhodkov nad prihodki)
(1) Presežek odhodkov nad prihodki agencije se krije iz rezerv agencije, če pa rezerve ne zadostujejo, se presežek odhodkov krije iz proračuna Republike Slovenije.
(2) Sredstva proračuna Republike Slovenije se lahko zagotovijo samo, če bi bilo sicer resno ogroženo opravljanje nalog agencije.
494. člen
(finančni načrt in letni obračun)
(1) Svet mora do 31. marca vsakega leta sprejeti letni obračun za prejšnje leto in finančni načrt tekočega leta.
(2) Do soglasja Vlade Republike Slovenije k finančnemu načrtu agencije se financiranje agencije izvaja po sklepu o začasnem financiranju, ki ga sprejme svet.
(3) Letni obračun agencije mora pregledati pooblaščeni revizor.
(4) Agencija mora ministru, pristojnemu za finance, v desetih dneh po sprejemu, dostaviti letni obračun z revizorjevim poročilom in finančni načrt. K letnemu obračunu in finančnemu načrtu da soglasje Vlada Republike Slovenije.
495. člen
(nadzor nad uporabo sredstev)
Nadzor nad zakonitostjo, namembnostjo, gospodarno in učinkovito rabo sredstev agencije opravlja računsko sodišče.
14. poglavje: POSTOPEK ODLOČANJA AGENCIJE V POSAMIČNIH ZADEVAH
14.1 Splošne določbe
496. člen
(uporaba določb o postopku)
(1) Agencija odloča o posamičnih zadevah, za katere je pristojna po tem ali drugem zakonu, po postopku, določenem v tem poglavju, razen če zakon za posamezno vrsto postopka določa drugače.
(2) Če v tem zakonu ni določeno drugače, se za postopek odločanja agencije uporablja ZUP.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega člena v postopku odločanja agencije ni mogoče zahtevati vrnitve v prejšnje stanje niti vložiti izrednih pravnih sredstev.
497. člen
(organi postopka)
(1) Organa postopka sta senat in predsednik senata.
(2) Predsednik in člani senata ter strokovni delavci agencije, ki opravljajo posamezna dejanja v postopkih odločanja o posamičnih zadevah, za katere je pristojna agencija po tem ali drugem zakonu, ne odgovarjajo za škodo, ki jo povzročijo strankam ali drugim osebam pri opravljanju dejanj v teh postopkih, razen če je škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.
498. člen
(pristojnosti in sestava senata)
(1) Senat sestavljajo vsi člani sveta, od katerih je eden predsednik senata.
(2) Senat odloča:
1. o vseh posamičnih zadevah, o katerih je treba odločiti z odločbo, razen če zakon za posamezen primer določa pristojnost predsednika senata, in
2. o ugovorih proti odredbam predsednika senata.
(3) Postopek do izdaje odločbe vodi predsednik senata ali strokovni delavec agencije, ki izpolnjuje pogoje iz 31. člena ZUP in ga za to pooblasti predsednik senata.
499. člen
(pristojnosti predsednika senata)
(1) Pristojnosti predsednika senata pri vodenju postopka in odločanju o posamezni zadevi opravlja član sveta agencije, določen z razporedom dela agencije.
(2) Predsednik senata odloča:
1. o vseh posamičnih zadevah, o katerih se odloča z odredbo ali s sklepom,
2. o zahtevah za vpis v registre, ki jih po zakonu vodi agencija, in
3. o drugih posamičnih zadevah, o katerih je treba odločiti z odločbo, če za posamezen primer tako določa zakon.
500. člen
(izjave strank)
(1) Stranke dajejo svoje izjave pisno.
(2) V primeru iz drugega odstavka 502. člena tega zakona lahko stranke dajejo svoje izjave tudi ustno na obravnavi.
501. člen
(možnost izjave)
(1) Agencija mora pred izdajo odločbe, ki jo izda po uradni dolžnosti in proti kateri ni ugovora, stranko pozvati, da se izjavi o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembni za odločitev, če zakon v posameznem primeru ne določa drugačnega načina zagotovitve možnosti stranki, da se izjavi.
(2) Poziv iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati:
1. določno navedbo dejstev in okoliščin, o katerih naj se stranka izjavi, in dokazov, iz katerih ta dejstva izhajajo,
2. rok za izjavo, ki ne sme biti krajši od osmih dni,
3. pouk stranki, da mora izjavi priložiti listinske dokaze, če se nanje sklicuje, in da po poteku roka za izjavo ne bo imela pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
(3) V izjavi lahko stranka navaja dejstva, iz katerih izhaja, da dejstva in okoliščine, navedene v pozivu iz prvega odstavka tega člena, ne obstajajo, in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanih dejstev. Če se stranka v izjavi sklicuje na listinske dokaze, jih mora priložiti izjavi.
(4) Če stranka izjavi ne priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe o nepopolnih vlogah, temveč agencija pri odločanju upošteva zgolj tiste dokaze, ki so priloženi izjavi.
(5) Po poteku roka za izjavo stranka nima pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
(6) Prvi do peti odstavek tega člena se ne uporabljajo za ugotovitvene odločbe agencije.
502. člen
(odločanje)
(1) Agencija odloča brez naroka.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena agencija razpiše ustno obravnavo:
1. če je treba zaslišati priče ali izvedence,
2. če sta v postopku udeleženi dve ali več strank z nasprotujočimi si interesi,
3. če je treba opraviti predstavitev vodenja poslov borznoposredniške družbe po tretjem odstavku 65. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona ali
4. v drugih primerih, če presodi, da je to koristno za razjasnitev zadeve.
503. člen
(vrste odločb)
(1) Agencija izdaja odločbe v obliki odločb, sklepov in odredb.
(2) Proti odločbam agencije ni pritožbe.
504. člen
(odločba)
(1) Z odločbo agencija odloča o izdaji in odvzemu dovoljenj in o drugih zadevah, razen o tistih, za katere zakon določa, da o njih odloča s sklepom ali z odredbo.
(2) Odločba mora biti obrazložena, če zakon ne določa drugače. V obrazložitvi morajo biti obrazloženi tudi tisti sklepi, proti katerim ni posebnega postopka sodnega varstva.
505. člen
(sklep)
(1) S sklepom odloča agencija o vprašanjih, ki se tičejo postopka ali se pojavijo v zvezi s postopkom.
(2) Sklep mora biti obrazložen in mora vsebovati pouk o pravnem sredstvu samo, če je proti sklepu dovoljen poseben postopek sodnega varstva.
14.2 Postopek sodnega varstva
14.2.1 Skupne določbe
506. člen
(postopek sodnega varstva)
(1) Sodno varstvo proti odločbam agencije se zagotavlja v postopku, določenem s tem zakonom (v nadaljnjem besedilu: postopek sodnega varstva).
(2) Za postopek sodnega varstva iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja ZUS-1, če v tem zakonu ni določeno drugače.
507. člen
(pravica do sodnega varstva)
(1) Proti odločbam agencije je dovoljeno začeti postopek sodnega varstva.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena ni posebnega postopka sodnega varstva:
1. proti odločbi, s katero agencija odloči o ugovoru proti odredbi in ga zavrže, zavrne ali spremeni odredbo,
2. proti odločbi, s katero agencija začne postopek za odvzem dovoljenja.
(3) Odločba iz 1. točke drugega odstavka tega člena se lahko izpodbija s tožbo v postopku sodnega varstva proti odločbi, ki jo je agencija izdala, ker subjekt nadzora ni ravnal v skladu z odredbo agencije.
(4) Odločba iz 2. točke drugega odstavka tega člena se lahko izpodbija s tožbo v postopku sodnega varstva proti odločbi o odvzemu dovoljenja.
(5) Ne glede na 1. točko drugega odstavka tega člena je postopek sodnega varstva dovoljeno začeti proti odločbi, s katero agencija odloči o ugovoru proti odredbi, s katero je agencija odredila enega od naslednjih nadzornih ukrepov:
1. nadzorni ukrep iz 93. člena ali iz drugega odstavka 95. člena tega zakona,
2. nadzorni ukrep iz drugega odstavka 145. člena in iz 146. člena tega zakona,
3. dodatni nadzorni ukrep iz 3. točke prvega odstavka 248. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona,
4. dodatni nadzorni ukrep iz 302. člena tega zakona,
5. nadzorni ukrep iz tretjega odstavka 371. člena tega zakona ali
6. nadzorni ukrep iz 396. člena tega zakona.
(6) Postopek sodnega varstva je dovoljeno začeti tudi proti sklepu, s katerim se konča postopek odločanja agencije, začet na zahtevo stranke.
508. člen
(pristojnost in sestava sodišča)
V postopku sodnega varstva odloča Vrhovno sodišče v senatu treh sodnikov.
509. člen
(prednostno odločanje)
Zadeve v postopku sodnega varstva po tem zakonu so nujne in o njih sodišče odloča prednostno.
510. člen
(tožba in odgovor na tožbo)
(1) Tožbo je treba vložiti v osmih dneh.
(2) Rok za odgovor na tožbo je osem dni.
511. člen
(nova dejstva in dokazi)
Tožnik v postopku sodnega varstva ne more navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
512. člen
(meje preizkusa)
Sodišče preizkusi odločbo agencije v mejah tožbenega zahtevka in v mejah razlogov, ki so navedeni v tožbi, pri tem pa po uradni dolžnosti pazi na bistvene kršitve določb postopka iz tretjega odstavka 27. člena ZUS-1.
513. člen
(seja)
Sodišče odloča praviloma brez obravnave.
514. člen
(pravna sredstva)
Proti sodbi oziroma sklepu, izdanem v postopku sodnega varstva, ni pritožbe.
14.2.2 Postopek sodnega varstva proti odločbam o potrditvi prospekta in odločbam v postopku po ZPre-1
515. člen
(uporaba pododdelka 14.2.2)
(1) Pododdelek 14.2.2 tega zakona se uporablja v postopku sodnega varstva proti naslednjim odločbam agencije:
1. odločbi iz prvega odstavka 72. člena tega zakona, s katero agencija potrdi prospekt,
2. odločbi, s katero agencija izda dovoljenje za prevzemno ponudbo iz 32. člen ZPre-1,
3. odločbi o izidu prevzemne ponudbe iz 56. člena ZPre-1 in
4. odločbi o razveljavitvi postopka s prevzemno ponudbo iz tretjega odstavka 555. člena tega zakona.
(2) Če v pododdelku 14.2.2 tega zakona ni določeno drugače, se v postopku sodnega varstva iz prvega odstavka tega člena uporablja pododdelek 14.2.1 tega zakona.
516. člen
(začetek teka roka za tožbo)
Rok za tožbo proti odločbi iz prvega odstavka 515. člena tega zakona začne teči z objavo prospekta, prevzemne ponudbe oziroma odločbe o izidu prevzemne ponudbe.
517. člen
(nova dejstva in dokazi)
(1) Ne glede na 511. člen tega zakona lahko tožnik v tožbi navaja nova dejstva in nove dokaze. Če se v tožbi sklicuje na listinske dokaze, jih mora priložiti tožbi.
(2) Agencija lahko v odgovoru na tožbo navaja nova dejstva in nove dokaze. Če se v odgovoru na tožbo sklicuje na listinske dokaze, jih mora priložiti odgovoru na tožbo.
(3) Če tožnik oziroma agencija tožbi oziroma odgovoru na tožbo ne priloži listinskih dokazov, na katere se sklicuje, se ne uporabljajo določbe o nepopolnih vlogah, temveč sodišče pri odločanju upošteva zgolj tiste dokaze, ki so priloženi tožbi oziroma odgovoru nanjo.
(4) Po poteku roka za vložitev tožbe oziroma odgovora na tožbo stranke nimajo pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
518. člen
(glavna obravnava in seja)
(1) Sodišče odloči po opravljeni glavni obravnavi.
(2) Sodišče lahko odloči brez glavne obravnave, če v pripravljalnem postopku ugotovi, da je bilo dejansko stanje v postopku izdaje odločbe popolno in pravilno ugotovljeno ali da to ni sporno.
519. člen
(odločanje)
(1) Če sodišče ugotovi, da obstajajo razlogi, zaradi katerih bi lahko po 65. členu ZUS-1 upravni akt odpravilo in s sodbo odločilo o stvari, odločbe ne odpravi, temveč s sodbo samo ugotovi, da je odločba nezakonita.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena lahko izdajatelj, vlagatelji, akceptanti oziroma prevzemnik uveljavijo morebitne odškodninske zahtevke proti agenciji v pravdi.
(3) Proti sodbi, s katero sodišče odloči v postopku sodnega varstva, je ne glede na 514. člen tega zakona dovoljena pritožba, o kateri odloča Vrhovno sodišče v senatu treh sodnikov.
14.3 Postopek nadzora
14.3.1 Splošne določbe
520. člen
(uporaba oddelka 14.3)
(1) Oddelek 14.3 tega zakona o postopku nadzora se uporablja v vseh postopkih nadzora, ki ga opravlja agencija po tem ali drugem zakonu, če zakon za posamezen postopek nadzora ne določa drugače.
(2) V postopku nadzora se uporabljajo oddelki 14.1 in 14.2 tega zakona, če v oddelku 14.3 tega zakona ni določeno drugače.
(3) V postopku nadzora se uporabljajo tretji odstavek 20. člena ter drugi in tretji odstavek 23. člena ZIN.
521. člen
(stranka postopka nadzora)
(1) Stranka postopka nadzora je oseba, nad katero agencija opravlja nadzor (v nadaljnjem besedilu: subjekt nadzora).
(2) Stranke postopka nadzora nad borznoposredniško družbo so tudi člani uprave borznoposredniške družbe.
522. člen
(vročanje)
(1) Spis se subjektu nadzora, ki je pravna oseba oziroma samostojni podjetnik posameznik, vroči tako, da se izroči osebi, ki je pooblaščena za sprejem, ali delavcu, ki se najde v pisarni oziroma poslovnem prostoru.
(2) Vročitve se članom uprave borznoposredniške družbe opravljajo z vročanjem borznoposredniški družbi. Šteje se, da je z vročitvijo borznoposredniški družbi opravljena tudi vročitev članom uprave.
(3) Kadar stranko v postopku nadzora zastopa odvetnik oziroma odvetnica (v nadaljnjem besedilu: odvetnik), se šteje, da je vročitev stranki opravljena, če je spis vročen odvetniku oziroma zaposlenemu v odvetniški pisarni.
(4) Subjektu nadzora, ki ni oseba iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena, se spisi vročijo tako, da se mu izročijo v stanovanju ali poslovnem prostoru osebe, pri kateri je zaposlen.
523. člen
(nadomestna osebna vročitev)
Za nadomestno osebno vročitev se uporabljata tretji in četrti odstavek 87. člena ZUP, le da se rok »15 dni« nadomesti z rokom »osem dni«.
524. člen
(vodenje postopka in izrekanje nadzornih ukrepov)
(1) Agencija vodi postopek nadzora in izreka nadzorne ukrepe po uradni dolžnosti.
(2) Agencija lahko izreče ukrep borznoposredniški družbi tudi na predlog člana uprave ali nadzornega sveta borznoposredniške družbe ali delničarjev, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala borznoposredniške družbe.
(3) Agencija začne postopek nadzora nad drugo osebo iz 300. člena tega zakona na podlagi prijave tržnega inšpektorja oziroma drugega pristojnega državnega organa, po uradni dolžnosti pa takrat, kadar iz informacij, ki jih pridobi pri opravljanju nadzora nad borznoposredniškimi družbami ali v zvezi z izpolnjevanjem drugih svojih pristojnosti izhaja, da obstajajo razlogi za tak nadzor.
525. člen
(smiselna uporaba določb ZBan-1 o opravljanju nadzora)
(1) V drugih postopkih nadzora, razen nadzora nad borznoposredniškimi družbami, se smiselno uporabljajo 234. do 240. člen in 242. do 246. člen ZBan-1.
(2) Pri smiselni uporabi določb ZBan-1 iz prvega odstavka tega člena se:
1. namesto pojma »banka« uporablja pojem »subjekt nadzora«,
2. namesto pojma »Banka Slovenije« uporablja pojem »agencija« in
3. pri smiselni uporabi prvega odstavka 242. člena ZBan-1 namesto besedila »kršitev predpisov iz 222. člena tega zakona« uporablja besedilo »kršitve predpisov v zvezi s spoštovanjem katerih se opravlja nadzor«.
14.3.2 Odredba o odpravi kršitev
526. člen
(uporaba pododdelka 14.3.2)
(1) Pododdelek 14.3.2 tega zakona se uporablja za postopek z odredbo o odpravi kršitev iz 242. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona in drugo odredbo o odpravi kršitev, ki jo agencija izda v postopku nadzora po tem ali drugem zakonu.
(2) Pododdelek 14.3.2 tega zakona se smiselno uporablja tudi za postopek z odredbo, s katero je agencija odredila enega od naslednjih nadzornih ukrepov:
1. nadzorni ukrep iz 93. člena ali iz drugega odstavka 95. člena tega zakona,
2. nadzorni ukrep iz drugega odstavka 145. člena in iz 146. člena tega zakona,
3. dodatni nadzorni ukrep iz 248. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona,
4. dodatni nadzorni ukrep iz 302. člena tega zakona,
5. nadzorni ukrep iz sedmega odstavka 369. člena tega zakona,
6. nadzorni ukrep iz tretjega odstavka 371. člena tega zakona ali
7. nadzorni ukrep iz 396. člena tega zakona.
(3) Pri smiselni uporabi določb iz drugega odstavka tega člena se namesto pojma »odprava kršitve« uporablja pojem »izvršitev nadzornega ukrepa«.
527. člen
(vsebina odredbe)
(1) Izrek odredbe mora vsebovati:
1. določen opis kršitev, katerih odprava je z odredbo naložena,
2. rok, v katerem mora subjekt nadzora odpraviti kršitve in predložiti poročilo o njihovi odpravi,
3. način odprave kršitve, kadar agencija subjektu nadzora naloži, da kršitve odpravi na določen način,
4. listine oziroma dokaze o odpravi kršitev, kadar agencija subjektu nadzora naloži, da o odpravi kršitev predloži določene listine oziroma druge dokaze.
(2) Odredba mora biti obrazložena.
528. člen
(ugovor proti odredbi)
(1) Proti odredbi ima subjekt nadzora pravico vložiti ugovor v osmih dneh od vročitve.
(2) Če je upravičena oseba pravočasno vložila ugovor, se rok za odpravo kršitev, določen z odredbo, podaljša za čas od vložitve ugovora do vročitve odločbe o ugovoru.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega člena ugovor ne zadrži izvršitve:
1. odredbe o ukrepih nadzora iz drugega odstavka 526. člena tega zakona in
2. druge odredbe, če zaradi narave kršitve z izvršitvijo odredbe ni mogoče odlašati in tako v tej odredbi odloči agencija.
(4) Pravico vložiti ugovor proti odredbi, s katero je agencija odredila dodatni ukrep iz 3. točke prvega odstavka 248. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona, ima tudi član uprave borznoposredniške družbe, na katerega se nanaša.
529. člen
(razlogi za ugovor)
Ugovor proti odredbi je dopusten:
1. če je odredbo izdala oseba, ki ni bila pristojna za izdajo odredbe,
2. če kršitev, katere odprava je z odredbo naložena, ne obstaja,
3. če dejanje oziroma opustitev, ki je bilo razlog za izdajo odredbe, nima znakov kršitve,
4. če odredbe ni mogoče izvršiti ali je ni mogoče izvršiti na način, določen z odredbo,
5. če bi izvršitev odredbe povzročila kakšno dejanje, ki je v nasprotju s prisilnimi predpisi,
6. če je bila z odredbo naložena odprava kršitev osebi, nad katero agencija ni pristojna opravljati nadzora,
7. če je z odredbo v nasprotju z zakonom naložena predložitev poročila pooblaščenega revizorja o odpravi kršitev,
8. če je v odredbi zmotno ali nepopolno ugotovljeno dejansko stanje.
530. člen
(vsebina ugovora)
(1) Ugovor mora vsebovati:
1. navedbo odredbe, proti kateri se vlaga,
2. izjavo, da se odredba izpodbija v celoti ali v določenem delu,
3. razloge za ugovor,
4. druge podatke, ki jih mora vsebovati vsaka vloga.
(2) V ugovoru lahko subjekt nadzora navaja dejstva, iz katerih izhaja, da kršitve, katerih odprava mu je bila z odredbo naložena, ne obstajajo, in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanih dejstev. Če se subjekt nadzora v izjavi sklicuje na listinske dokaze, jih mora priložiti ugovoru.
(3) Če subjekt nadzora ugovoru ne priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe o nepopolnih vlogah, temveč agencija pri odločanju upošteva le tiste dokaze, ki so priloženi ugovoru.
(4) Po poteku roka za ugovor subjekt nadzora nima pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
531. člen
(meje preizkusa odredbe)
Agencija preizkusi odredbo v tistem delu, v katerem se izpodbija z ugovorom in v mejah razlogov, navedenih in razloženih v njem.
532. člen
(odločanje o ugovoru)
(1) O ugovoru odloča agencija z odločbo.
(2) Pri odločanju o ugovoru lahko agencija ugovor zavrže ali zavrne ali pa spremeni odredbo ali jo odpravi.
(3) Agencija ugovor zavrže, če ugovor ni dovoljen, če je prepozen ali če ga je vložila neupravičena oseba.
(4) Če agencija ugotovi, da obstaja razlog iz 1., 2., 3. ali 6. točke 529. člena tega zakona, odpravi odredbo.
(5) Če agencija ugotovi, da obstaja razlog iz 4., 5., 7. ali 8. točke 529. člena tega zakona, glede na naravo kršitve odpravi odredbo oziroma jo spremeni. Agencija pri odločanju o ugovoru odredbe ne sme spremeniti v škodo subjekta nadzora.
14.3.3 Odvzem dovoljenja
533. člen
(začetek postopka za odvzem dovoljenja)
(1) Agencija začne postopek za odvzem dovoljenja, ki ga je izdala, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja utemeljen sum, da obstaja kateri od razlogov za odvzem dovoljenja, določen z zakonom.
(2) O začetku postopka za odvzem dovoljenja odloči agencija z odločbo (v nadaljnjem besedilu: odločba o začetku postopka za odvzem dovoljenja).
(3) Odločba o začetku postopka za odvzem dovoljenja mora vsebovati:
1. določen opis dejanja, ravnanja ali okoliščin, ki naj bi bile razlog za začetek postopka,
2. navedbo listin in drugih dokazov, na podlagi katerih je agencija ugotovila, da obstaja utemeljen sum iz prvega odstavka tega člena,
3. obrazložitev odločitve o začetku postopka.
(4) V odločbi o začetku postopka za odvzem dovoljenja agencija določi tudi rok, ki ne sme biti krajši od 15 dni in ne daljši od 30 dni šteto od dneva vročitve odločbe subjektu nadzora, v katerem se subjekt nadzora lahko izjavi o razlogih za začetek postopka (v nadaljnjem besedilu: izjava o razlogih za odvzem dovoljenja).
534. člen
(izjava o razlogih za odvzem dovoljenja)
(1) V izjavi o razlogih za odvzem dovoljenja lahko subjekt nadzora navaja dejstva, iz katerih izhaja, da odvzem dovoljenja ni utemeljen, in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanih dejstev. Če se subjekt nadzora v izjavi sklicuje na listinske dokaze, jih mora priložiti izjavi.
(2) Če subjekt nadzora izjavi o razlogih za odvzem dovoljenja ne priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe tega zakona o nepopolnih vlogah, temveč agencija pri odločanju upošteva zgolj tiste dokaze, ki so izjavi priloženi.
(3) Po poteku roka za izjavo o razlogih za odvzem dovoljenja subjekt nadzora nima pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
535. člen
(odločanje o odvzemu dovoljenja)
(1) Agencija mora odločiti o odvzemu dovoljenja v 30 dneh od prejema izjave o razlogih za odvzem dovoljenja oziroma od poteka roka za tako izjavo.
(2) Agencija sme odločati o odvzemu dovoljenja samo zaradi tistih dejanj, ravnanj ali okoliščin, zaradi katerih je izdala odločbo o začetku postopka za odvzem dovoljenja, in samo na podlagi tistih listin in drugih dokazov, ki so bili navedeni v odločbi o začetku postopka ali jih je izjavi o razlogih za odvzem dovoljenja priložil subjekt nadzora.
536. člen
(ustavitev postopka)
Agencija ustavi postopek za odvzem dovoljenja:
1. če na podlagi dokazov iz drugega odstavka 535. člena tega zakona ugotovi, da dejanje, ravnanje oziroma okoliščine, zaradi katerih je izdala odločbo o začetku postopka za odvzem dovoljenja, nimajo znakov razloga za odvzem dovoljenja, ali
2. če na podlagi dokazov iz drugega odstavka 535. člena tega zakona ugotovi, da ni dokazano, da je subjekt nadzora storil dejanje oziroma da obstajajo okoliščine, zaradi katerih je izdala odločbo o začetku postopka za odvzem dovoljenja.
537. člen
(odločba o odvzemu dovoljenja)
(1) Izrek odločbe o odvzemu dovoljenja mora vsebovati:
1. odločitev o odvzemu dovoljenja z navedbo številke in datuma izdaje dovoljenja,
2. firmo in sedež oziroma ime in priimek in datum rojstva subjekta nadzora, ki mu je dovoljenje odvzeto,
3. določen opis dejanja, ravnanja ali okoliščin, ki so razlog za odvzem dovoljenja.
(2) Odločba o odvzemu dovoljenja mora biti obrazložena.
538. člen
(uporaba določb za preklic pogojnega odvzema dovoljenja in za opomin)
Pododdelek 14.3.3 tega zakona se smiselno uporablja tudi za postopek preklica pogojnega odvzema dovoljenja in za postopek izreka opomina.
14.4 Postopek odločanja o izdaji dovoljenj
539. člen
(uporaba oddelka 14.4)
(1) Oddelek 14.4 tega zakona se uporablja v postopku odločanja o izdaji dovoljenj in soglasij (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje), o katerih odloča agencija, če zakon za posamezen postopek izdaje dovoljenja ali soglasja ne določa drugače.
(2) V postopku odločanja o izdaji dovoljenj se uporabljata oddelka 14.1 in 14.2 tega zakona, če v oddelku 14.4 tega zakona ni določeno drugače.
540. člen
(taksa za odločanje)
Za odločanje o zahtevah za izdajo dovoljenj morajo vložniki oziroma vložnice (v nadaljnjem besedilu: vložnik) plačati takso, določeno s tarifo agencije.
541. člen
(stranka v postopku)
(1) Stranka v postopku je vložnik zahteve za izdajo dovoljenja (v nadaljnjem besedilu: vložnik zahteve).
(2) Stranka v postopku je tudi oseba, katere pravni interes utegne biti z odločbo agencije prizadet, če svojo udeležbo v postopku prijavi s pisno vlogo.
(3) Vsaka stranka pokriva svoje stroške postopka.
542. člen
(začetek postopka)
(1) Postopek se začne z vložitvijo zahteve za izdajo dovoljenja (v nadaljnjem besedilu: zahteva).
(2) Po uradni dolžnosti ali na zahtevo drugega pristojnega organa začne agencija postopek samo, kadar tako določa zakon.
543. člen
(vsebina zahteve)
(1) Zahteva mora vsebovati:
1. osebne podatke vložnika zahteve,
2. določen zahtevek za izdajo dovoljenja,
3. druge podatke, določene z zakonom.
(2) Zahtevi je treba priložiti listine, določene z zakonom, in druge listine, iz katerih izhaja utemeljenost zahtevka za izdajo dovoljenja, ter dokaz o plačilu takse za odločitev o zahtevi.
544. člen
(procesne predpostavke za odločanje)
(1) V postopku predhodnega preizkusa zahteve agencija preizkusi, ali so izpolnjene procesne predpostavke za odločanje o zahtevi:
1. ali je zahtevo vložila upravičena oseba,
2. ali zahteva vsebuje podatke, ki jih mora,
3. ali so zahtevi priložene predpisane listine,
4. ali je zahtevi priložen dokaz o plačilu takse oziroma nadomestila za delo agencije,
5. ali so izpolnjene druge procesne predpostavke, ki morajo biti izpolnjene za odločanje o vsaki vlogi.
(2) Če agencija ugotovi, da procesne predpostavke za odločanje o zahtevi niso izpolnjene, in pomanjkljivosti ni mogoče odpraviti, s sklepom zavrže zahtevo.
(3) Če agencija ugotovi, da procesne predpostavke za odločanje o zahtevi niso izpolnjene in je pomanjkljivosti mogoče odpraviti, naloži vložniku s sklepom, da pomanjkljivosti odpravi (v nadaljnjem besedilu: sklep o odpravi pomanjkljivosti). V sklepu določi rok za odpravo pomanjkljivosti, ki ne sme biti krajši od osem in ne daljši kot 15 dni.
(4) Če vložnik pomanjkljivosti v roku, določenem s sklepom o odpravi pomanjkljivosti, ne odpravi, agencija s sklepom zavrže zahtevo.
(5) Proti sklepu o odpravi pomanjkljivosti ni posebnega postopka sodnega varstva.
(6) Če se zahteva nanaša na izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov ali za združitev oziroma delitev, mora agencija izdati sklep o odpravi pomanjkljivosti v dveh mesecih od prejema zahteve, v vseh drugih primerih pa v enem mesecu od prejema zahteve.
545. člen
(izvajanje dokazov in odločanje)
(1) V postopku odločanja o zahtevi lahko agencija izvede tudi dokaze, ki jih vložnik ni predlagal, če so potrebni za ugotovitev dejstev, pomembnih za odločitev o zahtevi. Pri tem lahko agencija od vložnika zahteva:
1. da ji v roku, ki ne sme biti krajši od osem dni, predloži dodatne podatke oziroma listine,
2. da ji omogoči, da opravi pregled njegovega poslovanja oziroma poslovanja z njim povezanih oseb.
(2) Za pregled poslovanja iz 2. točke prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe ZBan-1 iz 525. člena tega zakona.
(3) Agencija zavrne zahtevo:
1. če vložnik v roku, določenem v zahtevi iz 1. točke prvega odstavka tega člena, agenciji ne predloži zahtevanih podatkov oziroma listin ali
2. če vložnik odkloni zahtevo agencije iz 2. točke prvega odstavka tega člena oziroma kako drugače ovira izvedbo pregleda poslovanja.
546. člen
(možnost za izjavo o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja)
(1) Pred izdajo odločbe o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja mora agencija vložniku dati možnost, da se izjavi o dejstvih in okoliščinah, pomembnih za odločitev:
1. če oceni, da je zahteva neutemeljena na podlagi dejstev, ugotovljenih po prvem odstavku 545. člena tega zakona,
2. če namerava zahtevo zavrniti po tretjem odstavku 545. člena tega zakona ali
3. če namerava zavrniti zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža.
(2) Za možnost izjave iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo prvi do peti odstavek 501. člena tega zakona, le da se rok za izjavo »osem dni« nadomesti z rokom »15 dni«.
547. člen
(rok za odločitev)
(1) Agencija mora o zahtevi za izdajo teh dovoljenj odločiti v šestih mesecih od prejema zahteve:
1. za izdajo dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov,
2. za izdajo dovoljenja za združitev oziroma delitev in
3. za izdajo dovoljenja ali druge odločbe, ki jo izda na zahtevo borznoposredniške družbe na podlagi 5. poglavja tega zakona ali predpisa o upravljanju s tveganji.
(2) O zahtevi za izdajo drugih dovoljenj mora agencija odločiti v dveh mesecih od prejema zahteve, če zakon za posamezen primer ne določa drugače.
(3) Če je agencija izdala sklep o odpravi pomanjkljivosti v roku iz šestega odstavka 544. člena tega zakona, rok iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena ne teče od vročitve sklepa do poteka roka za odpravo pomanjkljivosti oziroma do prejema dopolnitve oziroma poprave vloge, če je ta dopolnjena v roku, določenem s sklepom.
(4) Če je agencija pred potekom roka iz prvega odstavka tega člena po 546. členu tega zakona vložnika pozvala, da se izjasni o razlogih za zavrnitev zahteve za izdajo dovoljenja, rok iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena ne teče od vročitve poziva do poteka roka za izjavo oziroma do prejema izjave, če je bila poslana v roku, določenem s pozivom.
(5) Borznoposredniška družba mora šest mesecev pred vložitvijo zahteve iz 3. točke prvega odstavka tega člena obvestiti agencijo o tej nameri. Če borznoposredniška družba ne ravna v skladu s prvim stavkom tega odstavka, se rok iz prvega odstavka tega člena za odločitev o tej zahtevi podaljša za šest mesecev.
14.5 Izvršitev odločb agencije
548. člen
(odločbe)
(1) Odločbe agencije postanejo izvršljive z njihovo dokončnostjo, če v drugem in tretjem odstavku tega člena ni določeno drugače.
(2) Z dnem pravnomočnosti odločbe o odvzemu dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave oseba, ki ji je bilo odvzeto dovoljenje, preneha izpolnjevati pogoje za opravljanje funkcije člana uprave.
(3) Pravnomočne odločbe agencije, ki se glasijo na izpolnitev denarne obveznosti, izvrši sodišče na predlog agencije.
549. člen
(odredba)
Odredbe agencije ni mogoče prisilno izvršiti, če zakon za posamezno vrsto odredbe ne določa drugače.
550. člen
(posebna pravila za odredbe o nadzornih ukrepih)
(1) Ne glede na 549. člen tega zakona je mogoče prisilno izvršiti odredbo, s katero je agencija odredila enega od naslednjih nadzornih ukrepov:
1. nadzorni ukrep iz 93. člena ali iz drugega odstavka 95. člena tega zakona,
2. nadzorni ukrep iz drugega odstavka 145. člena in iz 146. člena tega zakona,
3. dodatni nadzorni ukrep iz 5. točke prvega odstavka 248. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona,
4. dodatni nadzorni ukrep iz 302. člena tega zakona,
5. nadzorni ukrep iz sedmega odstavka 369. člena tega zakona,
6. nadzorni ukrep iz tretjega odstavka 371. člena tega zakona,
7. nadzorni ukrep iz 396. člena tega zakona ali
8. drug nadzorni ukrep, katerega vsebina je začasna ali trajna prepoved opravljanja posameznih ali vseh storitev ali poslov.
(2) Za postopek izvršitve odredb iz prvega odstavka tega člena se uporabljajo določbe ZUP o upravni izvršbi in 35. člen ZIN, če v tretjem odstavku tega člena ni določeno drugače.
(3) V postopku izvršitve odredb iz prvega odstavka tega člena na prvi stopnji odloča predsednik senata, o pritožbi pa senat.
14.6 Posebna pravila za postopek odločanja v posamičnih zadevah po ZPre-1
551. člen
(uporaba oddelka 14.6)
(1) Oddelek 14.6 tega zakona se uporablja v postopkih odločanja v posamičnih zadevah po ZPre-1.
(2) Za postopke iz prvega odstavka tega člena se uporabljajo drugi oddelki 14. poglavja tega zakona, če v oddelku 14.6 tega zakona ni določeno drugače.
552. člen
(posebna pravila o pristojnosti in sestavi organov postopka)
(1) V postopku odločanja o posamičnih zadevah po ZPre-1 sestavljajo senat trije člani sveta, določeni z razporedom dela agencije.
(2) V postopku odločanja o posamičnih zadevah po ZPre-1 predsednik senata odloča o naslednjih posamičnih zadevah, o katerih je treba odločiti z odločbo:
1. o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo iz 32. člena ZPre-1,
2. o soglasju za odstop od prevzemne namere iz 27. člena ZPre-1 in
3. o izidu prevzemne ponudbe iz 56. člena ZPre-1.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena v postopku odločanja iz tretjega odstavka 64. člena ZPre-1 odloča senat, ki ga sestavljajo vsi člani sveta.
553. člen
(posebna pravila za postopek odločanja o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo)
(1) Stranka v postopku odločanja agencije o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo je samo prevzemnik.
(2) Predsednik senata mora sklep o odpravi pomanjkljivosti izdati v naslednjih rokih, ki tečejo od prejema zahteve za izdajo naslednjega dovoljenja:
1. pri prevzemni ponudbi iz drugega, tretjega ali četrtega odstavka 16. člena ZPre-1 v petih delovnih dneh,
2. pri drugih prevzemnih ponudbah v treh delovnih dneh.
(3) Predsednik senata mora o izdaji dovoljenja za prevzemno ponudbo odločiti v teh rokih, ki tečejo od prejema zahteve za izdajo tega dovoljenja:
1. pri prevzemni ponudbi iz drugega, tretjega ali četrtega odstavka 16. člena ZPre-1 v osmih delovnih dneh,
2. pri drugih prevzemnih ponudbah v petih delovnih dneh.
(4) Če predsednik senata v roku iz tretjega odstavka tega člena ne odloči o zahtevi za izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo, se šteje, da je agencija izdala dovoljenje za prevzemno ponudbo.
554. člen
(ugovor proti odločbam predsednika senata)
(1) Proti odločbi predsednika senata iz drugega odstavka 552. člena tega zakona ima prevzemnik pravico vložiti ugovor v petih delovnih dneh od vročitve.
(2) O ugovoru iz prvega odstavka tega člena mora agencija odločiti v 15 dneh od prejema ugovora ali v tem roku izdati sklep o odpravi pomanjkljivosti ugovora.
(3) Ugovor iz prvega odstavka je dopusten:
1. če je odločbo izdala oseba, ki ni bila pristojna za izdajo te odločbe,
2. če je v odločbi zmotno uporabljeno materialno pravo,
3. če je v odločbi zmotno ali nepopolno ugotovljeno dejansko stanje.
(4) Za ugovor iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo 530., 531. in 532. člen tega zakona.
555. člen
(posebna pravila za postopek s prevzemno ponudbo)
(1) Za odredbo o odpravi kršitev, ki jo agencija izda prevzemniku v postopku s prevzemno ponudbo, se uporabljajo naslednja posebna pravila:
1. rok iz 2. točke prvega odstavka 527. člena tega zakona ne sme biti daljši od osmih delovnih dni od vročitve odredbe o odpravi kršitve,
2. rok za ugovor proti odredbi o odpravi kršitve je tri delovne dni od vročitve,
3. ugovor ne zadrži izvršitve odredbe o odpravi kršitve,
4. o ugovoru mora agencija odločiti v treh delovnih dneh od prejema ugovora,
5. o odpravi kršitev mora agencija odločiti v treh delovnih dneh po prejemu prevzemnikovega poročila o odpravi kršitev.
(2) Če je agencija izdala odredbo o odpravi kršitev iz prvega odstavka tega člena, rok za sprejem prevzemne ponudbe in morebitnih konkurenčnih ponudb ne teče od vročitve odredbe do izdaje ugotovitvene odločbe agencije o odpravi kršitve.
(3) Če prevzemnik ne ravna v skladu z odredbo o odpravi kršitev ali če gre za kršitve, ki jih ni mogoče odpraviti, agencija z odločbo razveljavi postopek s prevzemno ponudbo. Z odločbo iz prvega stavka tega odstavka mora agencija tudi odločiti, da je prevzemna ponudba neuspešna.
15. poglavje: KAZENSKE DOLOČBE
556. člen
(hujše kršitve 2. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba:
1. če ponuja vrednostne papirje javnosti v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi s temi vrednostnimi papirji objavljen prospekt v skladu s tem zakonom in je objava prospekta obvezna (prvi odstavek 36. člena tega zakona);
2. če uvrsti vrednostne papirje v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji, ne da bi bil prej v zvezi s temi vrednostnimi papirji objavljen prospekt v skladu s tem zakonom in je objava prospekta obvezna (drugi odstavek 36 člena tega zakona);
3. če objavi prospekt, ne da bi prej pridobila potrditev prospekta nadzornega organa matične države članice (prvi odstavek 37. člena tega zakona);
4. če so informacije v objavljenem prospektu nepravilne ali nepopolne (drugi odstavek 53. člena tega zakona);
5. če objavi neveljavni prospekt (62. člen tega zakona);
6. če organizira oziroma izvaja vpisovanje ali vplačevanje vrednostnih papirjev v nasprotju z 79. členom tega zakona;
7. če ne objavi dodatka k prospektu ali k povzetku prospekta, čeprav bi bilo to potrebno ali dodatka ne objavi tako, kot je bil objavljen prospekt (prvi, tretji in četrti odstavek 80. člena tega zakona);
8. če objavi dodatek k prospektu ali k povzetku prospekta, ne da bi prej pridobila potrditev nadzornega organa matične države članice (drugi odstavek 80. člena tega zakona);
9. če ne objavi prospekta v predpisanem jeziku ali jezikih (85. člen tega zakona).
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 130 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(4) Za prekršek iz prvega odstavka tega člena, storjen v zvezi z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja, se kaznuje pooblaščeno investicijsko podjetje iz prvega odstavka 87. člena tega zakona, odgovorna oseba tega investicijskega podjetja in oseba, ki je dala pooblastilo temu podjetju.
(5) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
557. člen
(lažje kršitve 2. poglavja)
(1) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba:
1. če v prospektu ne objavi končne ponudbene cene in količine vrednostnih papirjev oziroma ne ravna v skladu s prvim odstavkom 59. člena tega zakona ali če o tem ne obvesti agencije oziroma nadzornega organa druge države članice in objavi te informacije v skladu z drugim odstavkom 59. člena tega zakona;
2. če dokončno oblikovan prospekt ne predloži agenciji in ga objavi v rokih iz drugega odstavka 73. člena tega zakona;
3. če ne zagotovi dostopnosti prospekta tako, kot je določeno v prvem odstavku 74. člena tega zakona;
4. če vlagatelju na njegovo zahtevo brezplačno ne pošlje oziroma izroči tiskanega izpisa prospekta, kadar je prospekt objavljen v elektronski obliki (77. člen tega zakona);
5. če agenciji ne omogoči opravljanja nadzora v skladu z 91. členom tega zakona ali ji ne da informacij v skladu z 92. členom tega zakona.
(2) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje izdajatelj vrednostnih papirjev, vrednostni papirji katerega so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, če ne izdela, objavi ali predloži agenciji dokumenta v skladu s 63. členom tega zakona.
(3) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe ali izdajatelja, ki stori prekršek iz prvega ali drugega odstavka tega člena.
(4) Z globo od 200 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(5) Za prekršek iz prvega odstavka tega člena, storjen v zvezi z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja, se kaznujejo pooblaščeno investicijsko podjetje iz prvega odstavka 87. člena tega zakona, odgovorna oseba tega investicijskega podjetja in oseba, ki je dala pooblastilo temu podjetju.
558. člen
(hujše kršitve 3. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje javna družba:
1. če ne objavi letnega poročila v skladu s prvim in drugim odstavku 110. člena tega zakona;
2. če ne objavi revizorjevega poročila v skladu s tretjim odstavkom 110. člena tega zakona;
3. če ne objavi polletnega poročila v skladu s prvim odstavkom 112. in prvim odstavkom 113. člena tega zakona;
4. če ne objavi vmesne izjave poslovodstva v skladu s 114. členom tega zakona;
5. če ne objavi informacij, vsebovanih v obvestilu o spremembi pomembnih deležev v skladu s 124. členom tega zakona;
6. če ne objavi informacije o spremembi deleža lastnih delnic javne družbe v skladu s 125. členom tega zakona;
7. če ne objavi informacije o spremembi in novem skupnem številu glasovalnih pravic v skladu s 126. členom tega zakona;
8. če ne objavi informacije glede spremembe vsebine pravic iz vrednostnih papirjev v skladu s 128. členom tega zakona;
9. če ne objavi informacije o novih izdajah dolžniških vrednostnih papirjev v skladu s 129. členom tega zakona;
10. če ne objavi nadzorovanih informacij v predpisanem jeziku ali jezikih (135. člen tega zakona).
(2) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe in stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba javne družbe ali pravne osebe, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(4) Z globo od 130 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe in stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(5) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, če najpozneje v roku iz drugega odstavka 123. člena tega zakona ne obvesti javne družbe, kadar doseže ali preseže posamezni prag pomembnega deleža v skladu s 118., 119. ali 120. členom tega zakona.
(6) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz petega odstavka tega člena.
(7) Z globo od 130 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje fizična oseba, ki stori prekršek iz petega odstavka tega člena.
(8) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
559. člen
(lažje kršitve 3. poglavja)
(1) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje javna družba:
1. če ne objavi letnega, konsolidiranega ali revizorjevega poročila v skladu s 109. členom tega zakona;
2. če ne zagotovi dostopnosti letnega poročila toliko časa kot to določa prvi odstavek 110. člena tega zakona;
3. če ne izpolni obveznosti glede informacij za imetnike delnic oziroma dolžniških vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, kot to določa 130. oziroma 131. člen tega zakona;
4. če nadzorovane informacije ne objavi oziroma predloži tako, kot je določeno v prvem odstavku 136. člena tega zakona;
5. če agenciji ne omogoči opravljanja nadzora v skladu s 144. členom tega zakona ali ji ne pošlje informacij v skladu s 145. členom tega zakona.
(2) Z globo od 8.000 do 80.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe in stori prekršek iz 1., 2. ali 4. točke prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba javne družbe oziroma pravne osebe, ki je zahtevala uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe in stori prekršek iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena.
(4) Z globo od 200 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki je zahteval uvrstitev vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja javne družbe in stori prekršek iz 1., 2. ali 4. točke prvega odstavka tega člena.
(5) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba:
1. če ne obvesti javne družbe o spremembi pomembnega deleža tako, kot je določeno v prvem odstavku 123. člena tega zakona;
2. če hkrati z obvestilom o spremembi pomembnih lastniških deležev izdajatelju tega obvestila ne predloži agenciji v skladu s prvim odstavkom 134. člena tega zakona;
3. če obvestilo o spremembi pomembnih lastniških deležev ni sestavljeno v jeziku, ki ga določa drugi odstavek 123. člena tega zakona.
(6) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz petega odstavka tega člena.
(7) Z globo od 200 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki stori prekršek iz petega odstavka tega člena.
560. člen
(kršitve 7. in 12. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje borznoposredniška družba ali banka:
1. če ne ravna skrbno s finančnimi instrumenti strank in ne zagotovi ustreznih ukrepov v skladu z 203. členom tega zakona;
2. če ne ravna skrbno z denarnim dobroimetjem strank in ne zagotovi ustreznih ukrepov v skladu z 204. členom tega zakona;
3. če na hišni račun prenese vrednostne papirje, katerih imetniki so stranke oziroma jih je pridobila na račun stranke (drugi odstavek 254. člena tega zakona);
4. če vnese nalog stranke za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev oziroma nalog za vpis pravic tretjih na nematerializiranih vrednostnih papirjih brez ustreznega pisnega naloga te stranke (drugi odstavek 257. člena tega zakona);
5. če vrednostnih papirjev stranke, izdanih kot pisne listine, ne hrani na način iz 263. člena tega zakona;
6. če krši določbe o denarnem računu dobroimetja strank (267. člen tega zakona);
7. če sporoči zaupne podatke o posamezni stranki tretjim osebam oziroma jih uporabi sama ali omogoči, da bi jih uporabile tretje osebe (270. člen tega zakona);
8. če ne zagotavlja učinkovitega varovanja zaupnih podatkov v skladu z 273. členom tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba borznoposredniške družbe ali banke, ki stori prekršek iz petega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje borznoposredniška družba ali banka:
1. če ne izvrši naročila stranke v skladu z 226. členom tega zakona;
2. če je izvršitev naročila stranke opravila zunaj organiziranega trga in za to prej ni dobila izrecnega soglasja stranke;
3. če se nematerializirani vrednostni papirji ali finančni instrumenti ne prenesejo na račun stranke v skladu z 244. členom tega zakona;
4. če s stranko ne sklene pogodbe o gospodarjenju z vrednostnimi papirji v pisni obliki (drugi odstavek 240. člena tega zakona);
5. če zneska kupnine oziroma neizkoriščenega predujma ne nakaže v skladu z 245. členom tega zakona ali ga uporablja v nasprotju s tem členom;
6. če svojih vrednostnih papirjev ne vodi na hišnem računu (prvi in tretji odstavek 254. člena tega zakona);
7. če ne vnaša nalogov za prenose med računi imetnika oziroma za vpis pravic tretjih na vrednostnih papirjih tega imetnika po vrstnem redu prejema nalogov v skladu z 259. členom tega zakona;
8. če objavlja informacije o sistemu jamstva za vloge v nasprotju s prvim odstavkom 462. člena tega zakona oziroma oglašuje v nasprotju z drugim odstavkom 462. člena tega zakona.
(4) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba borznoposredniške družbe oziroma banke, ki stori prekršek iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
561. člen
(druge hujše kršitve borznoposredniške družbe)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje borznoposredniška družba:
1. če opravlja druge dejavnosti, razen dejavnosti iz prvega in drugega odstavka 151. člena tega zakona (tretji odstavek 151. člena tega zakona);
2. če kreditira oziroma daje jamstva za nakup delnic v nasprotju s petim odstavkom 154. člena tega zakona;
3. če pridobi delnice oziroma poslovne deleže druge pravne osebe v nasprotju s 44. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 155. člena tega zakona;
4. če v likvidaciji opravlja posle v nasprotju s prepovedjo iz tretjega odstavka 78. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 159. člena tega zakona;
5. če na ozemlju Republike Slovenije opravlja investicijske ali pomožne investicijske storitve in posle, ne da bi za opravljanje teh storitev pridobila dovoljenje agencije (prvi odstavek 161. člena tega zakona);
6. če po prenehanju dovoljenja za opravljanje investicijskih storitev in poslov sklepa nove posle v nasprotju s prepovedjo iz tretjega odstavka 168. člena tega zakona;
7. če ustanovi podružnico v državi članici, ne da bi predhodno o tej nameri obvestila agencijo (prvi odstavek 170. člena tega zakona);
8. če začne opravljati posle prek podružnice v državi članici v nasprotju s 172. členom tega zakona;
9. če glede podružnice v državi članici ne obvesti agencije en mesec pred izvedbo nameravane spremembe v nasprotju s prvim odstavkom 173. člena tega zakona;
10. če začne neposredno opravljati investicijske ali pomožne investicijske storitve in posle v državi članici ali v tretji državi, ne da bi o tem obvestila agencijo v nasprotju s prvim odstavkom 174. člena oziroma drugim odstavkom 177. člena tega zakona;
11. če ustanovi podružnico v tretji državi, ne da bi za ustanovitev podružnice pridobila dovoljenja agencije (prvi odstavek 176. člena tega zakona);
12. če ne vzpostavi in ne uresničuje trdnega in zanesljivega sistema upravljanja s tveganji v skladu s prvim in drugim odstavkom 124. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona;
13. če izplača dobiček v nasprotju s prepovedjo iz prvega odstavka 190. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona;
14. če agenciji ne poroča v skladu s 194. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona;
15. če pridobi kvalificirani oziroma višji delež v finančni družbi tretje države ne da bi predhodno dobila dovoljenje agencije (196. člen ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona);
16. če ne organizira službe notranje revizije v skladu s 197., 198. ali 199. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona;
17. če nima letnega načrta dela službe notranje revizije oziroma ni sestavljen v skladu z 200. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona;
18. če služba notranje revizije ne izdeluje poročil o notranjem revidiranju oziroma ta niso sestavljena v skladu z 201. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona;
19. če služba notranje revizije ne obvešča uprave oziroma nadzornega sveta borznoposredniške družbe v skladu z 202. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona;
20. če vodi poslovne knjige, sestavlja knjigovodske listine, vrednoti knjigovodske postavke ali sestavlja računovodska poročila v nasprotju z drugim odstavkom 203. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona;
21. če agenciji ne predloži nerevidiranih letnih računovodskih izkazov v dveh mesecih po koncu koledarskega leta oziroma nerevidiranih konsolidiranih računovodskih izkazov v treh mesecih po koncu koledarskega leta (drugi odstavek 205. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona);
22. če glede razkritja dodatnih informacij ne ravna v skladu z 207. in 209. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona;
23. če agenciji ne predloži revidiranega letnega poročila oziroma revidiranega konsolidiranega letnega poročila v rokih, določenih v tretjem odstavku 210. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona;
24. če na svojih javnih spletnih straneh ne objavi revidiranega letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila v roku, določenem v prvem odstavku 213. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona;
25. če ne poroča agenciji v skladu s prvim odstavkom 195. člena oziroma 234. členom tega zakona oziroma predpisom, izdanim na podlagi 1. točke 226. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona;
26. če ne vzpostavi ustreznih postopkov upravljanja s tveganji oziroma notranjih kontrolnih mehanizmov, vključno z ustreznim poročanjem in računovodskimi postopki, zaradi ugotavljanja, merjenja, spremljanja in nadzora poslov s svojim nadrejenim mešanim poslovnim holdingom in njegovimi podrejenimi družbami v skladu z drugim odstavkom 300. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba borznoposredniške družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
562. člen
(druge lažje kršitve borznoposredniške družbe)
(1) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje borznoposredniška družba, če pooblaščeni osebi agencije ne omogoči pregleda tako, kot je določeno v 236. do 240. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona.
(2) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba borznoposredniške družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 400 do 3.600 eurov se za prekršek kaznuje član uprave borznoposredniške družbe:
1. ki ne zagotovi, da borznoposredniška družba posluje v skladu s pravili iz prvega odstavka 66. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona;
2. ki ne obvesti nemudoma nadzornega sveta borznoposredniške družbe o okoliščinah iz 67. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona;
3. ki ne obvesti nemudoma agencije o dogodkih iz drugega odstavka 195. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona.
(4) Z globo od 400 do 3.600 eurov se za prekršek kaznuje član nadzornega sveta borznoposredniške družbe:
1. ki ne izpolnjuje svojih dolžnosti iz prvega odstavka 74. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona;
2. ki ne obvesti nemudoma agencije o dogodkih iz tretjega odstavka 74. člena ZBan-1 v zvezi s 157. členom tega zakona.
563. člen
(kršitve oseb v investicijski skupini)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje:
1. podrejena družba, ki nadrejeni borznoposredniški družbi v investicijski skupini ali borznoposredniški družbi, ki jo obvladuje nadrejeni finančni holding, ne pošlje vseh informacij, ki jih ta potrebuje za izpolnitev obveznosti na konsolidirani podlagi (prvi odstavek 289. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona);
2. nadrejeni finančni holding, ki svoji podrejeni borznoposredniški družbi ne pošlje vseh informacij, ki jih ta potrebuje za izpolnitev obveznosti na konsolidirani podlagi (drugi odstavek 289. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona);
3. podrejena družba oziroma nadrejeni finančni holding, ki agenciji oziroma drugemu nadzornemu organu, pristojnemu in odgovornemu za nadzor na konsolidirani podlagi, ne omogoči, da opravi pregled poslovanja v skladu s četrtim odstavkom 289. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona;
4. mešani poslovni holding oziroma njegova podrejena družba, ki podrejenim institucijam oziroma nadzornim organom, pristojnim in odgovornim za nadzor teh institucij, ne pošlje vseh informacij, pomembnih za nadzor teh podrejenih institucij (prvi odstavek 299. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena);
5. podrejena družba oziroma nadrejeni mešani poslovni holding, ki agenciji oziroma drugemu nadzornemu organu, pristojnemu in odgovornemu za nadzor podrejenih institucij, ne omogoči, da opravi pregled poslovanja v skladu z drugim odstavkom 299. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
564. člen
(kršitve revizijske družbe in pooblaščenega revizorja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje revizijska družba:
1. če ne opravi revizijskega pregleda oziroma ne izdela poročila v skladu s prvim odstavkom 211. člena tega zakona (tretji odstavek 211. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona);
2. če agencije nemudoma ne obvesti o dejstvih oziroma okoliščinah iz prvega odstavka 212. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona oziroma ji ne pošlje zahtevanih podatkov iz tretjega odstavka 212. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 196. člena tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje pooblaščeni revizor, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
565. člen
(kršitve 9. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje borza:
1. če brez dovoljenja agencije za upravljanje borznega trga upravlja borzni trg (prvi odstavek 310. in 333. člen tega zakona);
2. če ne vzpostavi in uresničuje trdnih in zanesljivih sistemov za upravljanje s tveganji v skladu z drugim in tretjim odstavkom 324. člena tega zakona;
3. če ne izdela kriznega načrta ali načrta neprekinjenega poslovanja, ki zagotavlja ustrezne pogoje, da tudi ob hudih poslovnih motnjah nadaljuje poslovanje in da se ustrezno omejijo izgube borze zaradi teh motenj (328. člen tega zakona);
4. če sporoči zaupne podatke o posameznem izdajatelju, članu ali o drugi osebi tretjim osebam, oziroma jih uporabi sama ali omogoči, da bi jih uporabile tretje osebe (330. člen tega zakona);
5. če ne sprejme pravil in izvedbenih postopkov v skladu s 331. členom tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba borze, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje borza:
1. če agencije ne obvesti v skladu 345., 352., 359., ali 362. členom tega zakona ali teh informacij ne objavi, kadar je potrebno;
2. če agenciji ne omogoči izvajanja ukrepov v skladu z drugim odstavkom 369. člena tega zakona.
(4) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba borze, ki stori prekršek iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
566. člen
(kršitve 10. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba ali izdajatelj:
1. če neposredno ali posredno pridobi ali odtuji finančne instrumente oziroma če to poskuša, in sicer za svoj računa ali za račun druge osebe na podlagi notranjih informacij v nasprotju s 382. členom tega zakona;
2. če razkrije notranje informacije drugi osebi oziroma ji priporoča ali jo napeljuje, da pridobi ali odtuji finančne instrumente, na katere se notranja informacija nanaša v nasprotju s 383. členom tega zakona;
3. če trguje, daje naročila za trgovanje, posreduje pri trgovanju s finančnimi instrumenti na način, ki bi pomenil tržno manipulacijo, ali kakor koli drugače sodeluje pri tržni manipulaciji (385. člen tega zakona);
4. če izdajatelj ne objavi notranje informacije, ki se nanaša nanj v skladu s 386. členom tega zakona;
5. če ne sestavi ali obnavlja seznama oseb, ki so jim dostopne notranje informacije, v skladu s 387. členom tega zakona;
6. če agenciji ne pošlje poročil, pojasnil, podatkov in dokumentacije ali ji ne omogoči pregleda poslovanja (388. in 395. člen tega zakona);
7. če z ustrezno skrbnostjo ne zagotovi, da bodo informacije v naložbenem priporočilu predstavljene v skladu s 389. členom tega zakona;
8. če agenciji ne omogoči izvajanja ukrepov, ki jih določa 395. člen tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe ali izdajatelja, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 130 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje fizična oseba, ki stori prekršek iz 1., 2., 3., 5., 6.,7. ali 8. točke prvega odstavka tega člena.
(4) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
567. člen
(kršitve 11. poglavja)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje centralna klirinškodepotna družba:
1. če opravlja dejavnosti, ki jih ne sme opravljati (407. člen tega zakona);
2. če ne vzpostavi in uresničuje trdnih in zanesljivih sistemov upravljanja s tveganji v skladu z drugim in tretjim odstavkom 415. člena tega zakona;
3. če ne izdela kriznega načrta ali načrta neprekinjenega poslovanja, ki zagotavlja ustrezne pogoje, da tudi ob hudih poslovnih motnjah nadaljuje poslovanje in da se ustrezno omejijo izgube centralne klirinškodepotne družbe zaradi teh motenj (423. člen tega zakona);
4. če sporoči zaupne podatke iz prvega odstavka 427. člena tega zakona tretjim osebam oziroma jih uporabi sama ali omogoči, da bi jih uporabile tretje osebe (drugi odstavek 427. člena tega zakona).
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba centralne klirinškodepotne družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 12.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje centralna klirinškodepotna družba:
1. če na svojih javnih spletnih straneh ne objavi informacij iz 428. člena tega zakona;
2. če agenciji ne omogoči opravljanja nadzora v skladu z drugim odstavkom 438. člena tega zakona;
3. če agencije ne obvešča o sprejemu novih članov ali prenehanju položaja člana v skladu s 448. členom tega zakona;
4. če agencije ne obvesti o vsaki neizpolnitvi poravnalnega člana v skladu z drugim odstavkom 449. člena tega zakona.
(4) Z globo od 400 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba centralne klirinškodepotne družbe, ki stori prekršek iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
568. člen
(druge kršitve)
(1) Z globo od 25.000 do 125.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba:
1. če opravlja investicijske storitve in ni oseba iz prvega do tretjega odstavka 32. člena ali iz 34. člena tega zakona (četrti odstavek 32. člena tega zakona);
2. če daje ali objavlja informacije ali tržna sporočila iz prvega odstavka 212. člena tega zakona;
3. če oseba iz 300. člena tega zakona agenciji ne predloži poročila iz tretjega odstavka 308. člena ZBan-1 v zvezi s 300. členom tega zakona, v katerem opiše ukrepe v zvezi s prenehanjem opravljanja investicijskih storitev ali dajanja ali objavljanja informacij ali tržnih sporočil;
4. če upravlja borzni trg in ni borza (drugi odstavek 310. člena tega zakona);
5. če pridobi delnice borznoposredniške družbe, borze ali centralno klirinškodepotne družbe v nasprotju s prvim oziroma tretjim odstavkom 45. člena ZBan-1 v zvezi s 155., 319. in 409. členom tega zakona;
6. če oseba iz 300. člena tega zakona agenciji ne pošlje poročil in informacij v skladu z 234. členom ZBan-1 v zvezi s 525. členom tega zakona.
(2) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 130 do 1.200 eurov se za prekršek kaznuje posameznik, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(4) Če je narava storjenega prekrška iz prejšnjih odstavkov posebno huda zaradi višine povzročene škode oziroma višine pridobljene protipravne premoženjske koristi ali zaradi storilčevega naklepa oziroma njegovega namena koristoljubnosti, se storilec, ki je pravna oseba, podjetnik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, kaznuje z globo od 41.000 do 370.000 eurov, posameznik z globo od 400 do 3.600 eurov, odgovorna oseba pravne osebe, odgovorna oseba podjetnika ali odgovorna oseba posameznika, ki samostojno opravlja dejavnost, pa z globo od 2.500 do 12.000 eurov.
569. člen
(prekrškovni organ)
Prekrškovni organ, ki odloča o prekrških in izreka globe po tem zakonu, je agencija.
570. člen
(zastaranje)
(1) Postopek o prekršku za prekrške iz petega odstavka 556., osmega odstavka 558., petega odstavka 560., tretjega odstavka 561., tretjega odstavka 563., tretjega odstavka 564., petega odstavka 565., četrtega odstavka 566., petega odstavka 567. in četrtega odstavka 568. člena tega zakona ni dopusten, če pretečejo tri leta od dneva, ko je bil prekršek storjen.
(2) Zastaranje postopka o prekrških pretrga vsako dejanje organa, pristojnega za postopek, ki meri na pregon storilca prekrška.
(3) Po vsakem pretrganju začne teči zastaranje znova, vendar pa postopek o prekrških iz prvega odstavka tega člena v nobenem primeru ni več mogoč, ko preteče šest let od dneva, ko je bil prekršek storjen.
571. člen
(postopek agencije o prekršku)
(1) Postopek o prekršku vodi in v njem odloča pooblaščena uradna oseba agencije, ki izpolnjuje pogoje po zakonu, ki ureja prekrške, in na njegovi podlagi sprejetih predpisih.
(2) Agencija z notranjim aktom, ki ureja organizacijo in sistemizacijo delovnih mest, podrobneje določi pogoje in način za podelitev in prenehanje pooblastila osebi, ki se šteje za pooblaščeno uradno osebo agencije iz prvega odstavka tega člena.
(3) Ne glede na 496. člen tega zakona se postopek o prekršku vodi po določbah predpisa, ki ureja prekrške.
(4) Predlog za uvedbo postopka o prekršku zaradi kršitev 10. poglavja tega zakona lahko da agenciji tudi borza.
572. člen
(višina glob)
Globe, predpisane s tem zakonom, se lahko v hitrem postopku izrečejo v katerikoli višini razpona, predpisani s tem zakonom.
16. poglavje: PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
573. člen
(uskladitev z oddelkom 3.3)
(1) Delničarji, imetniki delniških opcij in zavezanci za obveščanje morajo prvič obvestiti javno družbo o pomembnih deležih po oddelku 3.3 tega zakona v dveh mesecih po njegovi uveljavitvi.
(2) Javna družba mora prvič objaviti informacije v skladu z oddelkom 3.3 tega zakona najpozneje tretji trgovalni dan po poteku roka iz prvega odstavka tega člena.
(3) Centralna klirinškodepotna družba mora agenciji v enem mesecu po uveljavitvi tega zakona poslati seznam družb, ki so izdale delnice kot nematerializirani vrednostni papir, vpisan v centralnem registru, in imajo zadnji dan preteklega leta najmanj 250 delničarjev.
574. člen
(uskladitev borznoposredniških družb in bank)
(1) Borznoposredniške družbe in banke, ki opravljajo investicijske storitve in posle, morajo uskladiti svoje poslovanje z drugimi poglavji tega zakona, razen 5. in 6. poglavja, do 31. oktobra 2007.
(2) Borznoposredniška družba lahko po začetku uporabe pododdelka 7.2.1 tega zakona kot profesionalno stranko po tem zakonu obravnava stranko, ki jo je pred začetkom uporabe navedenih določb razvrstila med profesionalne stranke ali dobro poučene vlagatelje, če je razvrstitev temeljila na taki oceni strokovnega znanja in izkušenj teh strank, ki ob upoštevanju značilnosti poslov ali storitev, ki jih opravlja za to stranko, daje zadostno zagotovilo, da je stranka sposobna sprejemati lastne naložbene odločitve in oceniti tveganja, povezana s temi odločitvami.
(3) Borznoposredniška družba mora do začetka uporabe pododdelka 7.2.1 tega zakona stranko iz drugega odstavka tega člena obvestiti, da jo bo obravnavala kot profesionalno stranko po tem zakonu, in o pogojih za obravnavo strank, določenih v 206. do 209. in 235. členu tega zakona.
575. člen
(uskladitev kapitala borznoposredniške družbe)
(1) Kapital borznoposredniške družbe, ki za izračun kapitalske zahteve za kreditno tveganje uporablja pristop na podlagi notranjih bonitetnih sistemov oziroma ki za izračun kapitalske zahteve za operativno tveganje uporablja napredni pristop, mora poleg doseganja minimalnega kapitala borznoposredniške družbe v skladu s 136. členom ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona:
1. v letu 2008 znašati najmanj 90 odstotkov minimalnega kapitala, izračunanega v skladu z Zakonom o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 51/06 – uradno prečiščeno besedilo; v nadaljnjem besedilu: ZTVP-1) in na njegovi podlagi izdanih predpisov;
2. v letu 2009 znašati najmanj 80 odstotkov minimalnega kapitala, izračunanega v skladu z ZTVP-1 in na njegovi podlagi izdanih predpisov.
(2) Pri izračunu kapitala iz prvega odstavka tega člena borznoposredniška družba ne sme upoštevati pozitivne razlike oziroma ji ni treba upoštevati negativne razlike med oblikovanimi rezervacijami in pričakovanimi izgubami, izračunanimi v skladu s pristopom na podlagi notranjih bonitetnih sistemov.
576. člen
(začetek uporabe standardiziranega pristopa za izračun kapitalske zahteve za kreditno tveganje)
Borznoposredniška družba mora začeti uporabljati standardizirani pristop za izračun kapitalske zahteve za kreditno tveganje 1. januarja 2008.
577. člen
(uskladitev izpostavljenosti do nadrejene družbe)
(1) Borznoposredniška družba mora uskladiti svoje izpostavljenosti do svoje nadrejene družbe s tretjim odstavkom 165. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona do 31. decembra 2007.
(2) Od uveljavitve tega zakona borznoposredniška družba ne sme sklepati novih poslov, na podlagi katerih bi njena izpostavljenost do njene nadrejene družbe presegla omejitev iz tretjega odstavka 165. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 193. člena tega zakona.
578. člen
(uskladitev kvalificiranih imetnikov, ki še niso pridobili deleža, za katerega velja dovoljenje)
Kvalificiranemu imetniku, ki na podlagi dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža iz 582. člena tega zakona ob uveljavitvi tega zakona še ni pridobil delnic borznoposredniške družbe, na podlagi katerih bi dosegel delež, za katerega je izdano dovoljenje, začne rok za pridobitev deleža, na katerega se nanaša dovoljenje iz prvega odstavka 50. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 155. člena tega zakona, teči z dnem uveljavitve tega zakona.
579. člen
(uskladitev kvalificiranih imetnikov z novo prepovedjo)
(1) Ne glede na 582. člen tega zakona dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, ki je bilo izdano pravni osebi, v kateri ima borznoposredniška družba najmanj 20-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 20-odstotni delež v njenem kapitalu, preneha veljati z iztekom šestih mesecev od uveljavitve tega zakona.
(2) Če pravna oseba iz prvega odstavka tega člena do izteka roka iz prvega odstavka tega člena ne odsvoji delnic borznoposredniške družbe, na podlagi katerih dosega ali presega kvalificirani delež v borznoposredniški družbi, nastopijo pravne posledice iz 52. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 155. člena tega zakona.
580. člen
(uskladitev borze)
(1) Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana, nadaljuje poslovanje kot borza po tem zakonu, ki je pridobila dovoljenje iz 333. člena tega zakona za upravljanje borznega trga z vrednostnimi papirji.
(2) Borza iz prvega odstavka tega člena mora uskladiti svoje poslovanje z 9. poglavjem tega zakona do 31. oktobra 2007.
(3) Postopki, v katerih borza iz prvega odstavka tega člena do uveljavitve tega zakona še ni odločila, se končajo po tem zakonu.
581. člen
(uskladitev centralne klirinškodepotne družbe)
(1) KDD – Centralna klirinškodepotna družba, d.d., Ljubljana, nadaljuje poslovanje kot centralna klirinškodepotna družba po tem zakonu, ki je pridobila dovoljenje iz 431. člena tega zakona za upravljanje poravnalnega sistema z vrednostnimi papirji.
(2) Centralna klirinškodepotna družba iz prvega odstavka tega člena mora uskladiti svoje poslovanje s pododdelkom 11.2.2 tega zakona do 31. oktobra 2007, z drugimi določbami 11. poglavja tega zakona pa v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona.
(3) Postopki odločanja o izdaji, zamenjavi ali izbrisu nematerializiranih vrednostnih papirjev, v katerih je bil nalog vložen pred uveljavitvijo tega zakona in centralna klirinškodepotna družba iz prvega odstavka tega člena do uveljavitve tega zakona še ni odločila, se končajo po tem zakonu.
582. člen
(ohranitev veljavnosti dovoljenj)
(1) Dovoljenja za opravljanje storitev in poslov v zvezi z vrednostnimi papirji, za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške družbe, borze ali klirinškodepotne družbe, za pridobitev kvalificiranega deleža ter druga dovoljenja in soglasja, ki v skladu z ZTVP-1 veljajo ob uveljavitvi tega zakona, se z dnem uveljavitve tega zakona štejejo za dovoljenja, izdana po tem zakonu.
(2) Dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika, ki v skladu z ZTVP-1 veljajo ob uveljavitvi tega zakona, se z dnem uveljavitve tega zakona štejejo za dovoljenja, izdana po tem zakonu za vse vrste poslov borznega posrednika iz prvega odstavka 186. člena tega zakona.
583. člen
(uskladitev agencije)
(1) Agencija za trg vrednostnih papirjev, ki deluje na podlagi ZTVP-1, nadaljuje delo kot agencija po tem zakonu.
(2) Predsednik in člani strokovnega sveta agencije nadaljujejo svoj mandat kot predsednik in člani sveta agencije po tem zakonu.
(3) Direktor agencije nadaljuje svoj mandat kot direktor agencije in član sveta po tem zakonu, funkcijo predsednika sveta pa začne opravljati s potekom mandata predsedniku sveta iz drugega odstavka tega člena.
(4) Po uveljavitvi tega zakona Vlada Republike Slovenije ob poteku mandata posameznemu članu sveta agencije ne imenuje novega člana, dokler ni skupno število članov sveta agencije skupaj s predsednikom pet.
(5) Postopki za izdajo dovoljenja ali soglasja in drugi postopki, v katerih agencija do uveljavitve tega zakona še ni odločila, se končajo po tem zakonu.
584. člen
(uskladitev s pravili o poenostavljenem prospektu)
Izdajatelj, ki je pred uveljavitvijo tega zakona za vrednostne papirje, ki so bili vključeni v ponudbo, pri kateri je bila skupna prodajna cena za te vrednostne papirje v 12 mesecih manjša od 2.500.000 eurov, sestavil prospekt v skladu s Sklepom o podrobnejši vsebini prospekta, izvlečka prospekta in javnega poziva za vpis in vplačilo vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/00, 117/02), lahko po uveljavitvi tega zakona ta prospekt dopolni oziroma sestavi kot poenostavljeni prospekt v skladu z 42. členom tega zakona.
585. člen
(uskladitev izdajateljev)
(1) Izdajatelji, katerih vrednostni papirji so ob uveljavitvi tega zakona uvrščeni v trgovanje na segmentu borznega trga, ki ga upravlja Ljubljanska borza vrednostnih papirjev, d. d., Ljubljana, z oznako »prosti trg«, in so bili na ta trg uvrščeni brez soglasja izdajatelja v skladu z 242. in 243. členom ZTVP-1 morajo do 31. avgusta 2008 urediti pravna razmerja z Ljubljansko borzo vrednostnih papirjev, d. d., Ljubljana, v skladu s pravili borze iz 331. člena tega zakona, ki jih bo sprejela zaradi uskladitve s tem zakonom.
(2) Če izdajatelj ne izpolni obveznosti iz prvega odstavka tega člena, mora Ljubljanska borza vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana, začasno ustaviti trgovanje z vrednostnimi papirji tega izdajatelja.
(3) Prvi odstavek tega člena se ne uporablja, če izdajatelj sprejme sklep o umiku vrednostnih papirjev z organiziranega trga in ta sklep v skladu s 101. členom tega zakona začne učinkovati pred 31. avgustom 2008.
(4) Z globo od 8.000 do 80.000 eurov se za prekršek kaznuje izdajatelj, ki do 31. avgusta 2008 ne uredi pravnih razmerij z Ljubljansko borzo vrednostnih papirjev, d.d., Ljubljana v skladu s prvim odstavkom tega člena.
(5) Z globo od 800 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba izdajatelja, ki stori prekršek iz četrtega odstavka tega člena.
586. člen
(izdaja predpisov in objava razkritij)
(1) Agencija mora uskladiti oziroma izdati predpise, potrebne za izvajanje tega zakona, v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.
(2) Agencija mora objaviti razkritja iz prvega odstavka 233. člena ZBan-1 v zvezi s prvim odstavkom 301. člena tega zakona v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.
587. člen
(razveljavitev predpisov)
(1) Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati:
1. ZTVP-1,
2. tretji odstavek 3. člena, 7. člen, tretji odstavek 11. člena, 12., 13., 88., 89., 91. in 92. člen ZNVP,
3. 10. člen in četrti odstavek 35. člena ZPre-1,
4. zadnji stavek sedmega odstavka 695. člena ZGD-1 in
5. predpisi, izdani na podlagi ZTVP-1 in na podlagi tretjega odstavka 10. člena ZPre-1.
(2) Dokler se po drugem odstavku 589. člena tega zakona ne začne uporabljati oddelek 3.2. tega zakona, se uporabljajo 63. do 65. člen ZTVP-1.
(3) Dokler se po tretjem odstavku 589. člena tega zakona ne začne uporabljati oddelek 3.3. tega zakona, se uporablja 10. člen ZPre-1.
(4) Do 1. novembra 2007, ko se po 2. točki četrtega odstavka 589. člena tega zakona začne uporabljati 7. poglavje tega zakona, se uporablja 7. poglavje ZTVP-1.
(5) Do uveljavitve predpisov iz prvega odstavka 586. člena tega zakona se smiselno uporabljajo predpisi iz 5. točke prvega odstavka tega člena.
(6) Agencija mora v posameznem predpisu iz prvega odstavka 586. člena tega zakona določiti, katere določbe predpisa iz 5. točke prvega odstavka tega člena se z njegovo uveljavitvijo prenehajo uporabljati.
588. člen
(sprememba predpisov)
V 38. členu ZNVP se doda peti odstavek, ki se glasi:
'(5) Prvi do četrti odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi, kadar se s serijskimi vrednostnimi papirji trguje v večstranskem sistemu trgovanja (MTF).'.
589. člen
(začetek uporabe zakona)
(1) 5., 6. in 8. poglavje tega zakona se začnejo uporabljati 1. januarja 2008.
(2) Oddelek 3.2 iz 3. poglavja tega zakona se začne uporabljati:
1. za objavo letnega poročila za poslovno leto, ki je enako koledarskemu letu 2008, oziroma za prvo poslovno leto, ki je različno od koledarskega leta, ki se začne po 1. januarju 2008,
2. za objavo polletnega poročila in vmesne izjave poslovodstva za polletno obdobje, ki se začne po koncu poslovnega leta iz 1. točke tega odstavka.
(3) Oddelek 3.3 iz 3. poglavja tega zakona se začne uporabljati po dveh mesecih od njegove uveljavitve.
(4) 1. novembra 2007 se začnejo uporabljati:
1. 170. do 174. člen in 178. do 180. člen tega zakona glede opravljanja storitev upravljanja MTF,
2. 7. poglavje tega zakona ter
3. 175., 181., 331., 339., 340., 459. in 460. člen tega zakona.
(5) Ne glede na četrti odstavek tega člena se glede nematerializiranih vrednostnih papirjev, vpisanih v centralni register, katerih izdajatelj je Republika Slovenija, z uveljavitvijo tega zakona začnejo uporabljati:
1. 181. člen tega zakona,
2. 247. do 252. člen v zvezi z osmim odstavkom 255. člena tega zakona in
3. četrti do sedmi odstavek 255. člena tega zakona.
(6) Druge določbe tega zakona, razen določb iz prvega do četrtega odstavka tega člena, se začnejo uporabljati z njegovo uveljavitvijo.
590. člen
(uveljavitev zakona)
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 450-12/93-11/56
Ljubljana, dne 12. julija 2007
EPA 1418-IV
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
France Cukjati, dr. med., l.r.
