Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o družbah tveganega kapitala (ZDTK)
Razglašam Zakon o družbah tveganega kapitala (ZDTK), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 27. septembra 2007.
Št. 001-22-107/07
Ljubljana, dne 5. oktobra 2007
dr. Janez Drnovšek l.r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O DRUŽBAH TVEGANEGA KAPITALA (ZDTK)
1. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
(vsebina zakona)
Ta zakon ureja status in naložbe družb tveganega kapitala, ki imajo sedež in poslovodstvo v Republiki Sloveniji, ter nadzor nad njimi.
2. člen
(uporabljeni pojmi)
Posamezni pojmi, uporabljeni v tem zakonu, imajo naslednji pomen:
1. »povezane družbe« so povezane družbe po predpisih, ki urejajo gospodarske družbe;
2. »organizirani trg« je organizirani trg vrednostnih papirjev po predpisih, ki urejajo trg vrednostnih papirjev;
3. »povezane osebe« so povezane osebe po predpisih, ki urejajo trg vrednostnih papirjev;
4. »bilančna vsota« je tista višina sredstev, ki je izkazana v zadnji letni revidirani bilanci stanja;
5. »vlagatelj oziroma vlagateljica (v nadaljnjem besedilu: vlagatelj)« je družbenik oziroma družbenica, ki vlaga denarna sredstva v družbe tveganega kapitala;
6. »udeležba« je vložek v osnovni kapital ali v dvojno družbo ali naknadno vplačilo;
7. »mezzanin kapital« je oblika dolžniškega kapitala, za katerega je značilno, da v primeru nepopolnega ali nepravočasnega vračila s strani posojilojemalca konvertira v lastniški kapital;
8. »majhna in srednje velika podjetja (v nadaljnjem besedilu: MSP)« so podjetja, ki imajo manj kakor 250 zaposlenih ter letni promet, ki ne presega 50 milijonov evrov oziroma letno bilančno vsoto, ki ne presega 43 milijonov evrov.
3. člen
(družba tveganega kapitala)
Družba tveganega kapitala je gospodarska družba, ki ima status družbe tveganega kapitala in opravlja dejavnost v skladu z določbami tega zakona.
4. člen
(tvegani kapital)
(1) Tvegani kapital so lastniške naložbe v gospodarske družbe, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje in se ni trgovalo na organiziranem trgu ter katerih vrednostni papirji se vlagajo po načelu aktivnega upravljanja v obliki:
– povečanja osnovnega kapitala z vložki ali
– ustanovitve gospodarske družbe.
(2) Tvegani kapital se vlaga z namenom:
– financiranja razvoja začetnega koncepta poslovnega modela podjetja (semenski kapital),
– financiranja razvoja izdelkov ali storitev in začetnega trženja (zagonski kapital),
– financiranja nadaljnjega razvoja podjetja za povečanje proizvodnih zmogljivosti, razvoj trga, izdelkov ali storitev in zagotavljanje dodatnega obratnega kapitala (razširitveni kapital).
(3) Tvegani kapital niso naložbe, katerih namen je saniranje gospodarskih družb.
2. STATUSNOPRAVNE ZNAČILNOSTI DRUŽBE TVEGANEGA KAPITALA
5. člen
(pravnoorganizacijska oblika)
(1) Družba tveganega kapitala je gospodarska družba po predpisih, ki urejajo gospodarske družbe, in je ustanovljena v pravni obliki dvojne družbe, družbe z omejeno odgovornostjo, delniške družbe, komanditne družbe ali komanditne delniške družbe.
(2) V ustanovitvenem aktu gospodarske družbe tveganega kapitala mora biti izrecno določeno, da je gospodarska družba družba tveganega kapitala.
6. člen
(dejavnost)
(1) Družba tveganega kapitala sme izključno z namenom pridobivanja dobička nalagati, upravljati in odsvajati tvegani kapital ter opravljati naslednje posle:
– nalagati razpoložljiva denarna sredstva v obliki lastniških deležev na drugih gospodarskih družbah, v dolžniške vrednostne papirje in depozite pri bankah,
– dati posojilo ali poroštvo ali mezzanin kapital po tržnih pogojih gospodarskim družbam, v katerih je udeležena s tveganim kapitalom,
– najeti posojila.
(2) V ustanovitvenem aktu določena dejavnost družbe tveganega kapitala se mora smiselno nanašati na nalaganje, upravljanje in odsvajanje tveganega kapitala ter na posle, navedene v prvem odstavku tega člena.
7. člen
(upravljanje)
(1) Družbo tveganega kapitala zastopa, vodi in opravlja vse njene posle druga gospodarska družba (zakoniti zastopnik). Če je družba tveganega kapitala dvojna družba, ki je organizirana v obliki komanditne družbe, je njen zakoniti zastopnik komplementar. Če je družba tveganega kapitala dvojna družba, ki je organizirana v obliki družbe z neomejeno odgovornostjo, so njeni zakoniti zastopniki družbeniki.
(2) Družba, ki upravlja družbo tveganega kapitala, izvaja aktivno upravljanje vseh naložb družbe tveganega kapitala.
(3) Družba tveganega kapitala mora družbo, ki jo upravlja, določiti v ustanovitvenem aktu. Pravice in obveznosti med družbo tveganega kapitala in družbo, ki jo upravlja, se uredijo v pogodbi o upravljanju družbe tveganega kapitala.
(4) Če družba izgubi status družbe tveganega kapitala, mora v 60 dneh vložiti v sodni register spremembe ustanovitvenega akta, v katerih določbe o zastopanju prilagodi predpisom, ki urejajo gospodarske družbe.
8. člen
(firma)
(1) Firma družbe tveganega kapitala mora vsebovati v delu, ki označuje dejavnost gospodarske družbe, označbo »družba tveganega kapitala«.
(2) Skrajšana firma družbe tveganega kapitala mora vsebovati označbo »družba tveganega kapitala«.
(3) Označbo »družba tveganega kapitala« sme kot del firme ali dodatek k firmi uporabljati le gospodarska družba, ki ima v skladu z določbami tega zakona status družbe tveganega kapitala.
(4) Označba »družba tveganega kapitala« je lahko kot del firme ali dodatek k firmi vpisana v sodni register le, če se registrskemu sodišču predloži odločba o podelitvi statusa družbe tveganega kapitala.
(5) Če družba izgubi status družbe tveganega kapitala, mora v 60 dneh vložiti v sodni register predlog za spremembo firme, s katerim se firma družbe prilagodi določbam tega člena.
9. člen
(vložki v družbe tveganega kapitala)
Minimalna vrednost udeležbe vlagatelja v družbe tveganega kapitala je 50.000 eurov, udeležba mora biti vplačana v denarju.
10. člen
(letno poročilo in revizija)
(1) Za družbe tveganega kapitala, ki so organizirane kot majhne družbe po predpisih, ki urejajo gospodarske družbe, se v zvezi z dolžnostjo sestave in revidiranja letnega poročila uporabljajo pravila za srednje in velike kapitalske družbe.
(2) Revizija letnega poročila, ki jo opravi pooblaščeni revizor, se mora kot dodatek razširiti tudi na zahteve po določbah tega zakona. V dodatku mora revizor podati oceno, ali je družba tveganega kapitala vse poslovno leto delovala v skladu s tem zakonom.
(3) Pri opravljanju revizije sme pooblaščeni revizor opraviti tudi pregled poslovanja z družbo tveganega kapitala povezane osebe, če je to potrebno zaradi izpolnitve obveznosti po tem zakonu.
(4) Poslovno leto družbe tveganega kapitala mora biti enako koledarskemu letu.
3. NALOŽBE DRUŽBE TVEGANEGA KAPITALA
11. člen
(obvezne naložbe)
(1) Družba tveganega kapitala mora najmanj 50 odstotkov svojih sredstev nameniti za naložbe tveganega kapitala v MSP. Nadaljnjih 30 odstotkov svojih sredstev mora nameniti za naložbe lastniškega kapitala ali mezzanin kapitala v družbe, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje in se ni trgovalo na organiziranem trgu, ali za posojila družbam, v katerih je udeležena s tveganim kapitalom. Z ostalimi sredstvi lahko razpolaga v skladu z določbami 6. člena tega zakona.
(2) Pri izračunu strukture naložb v zvezi s prejšnjim odstavkom tega člena se ne upoštevajo denarna sredstva, ki jih ima družba tveganega kapitala naložena v:
– gotovini na blagajni oziroma na vpoglednem denarnem računu,
– depozitih pri bankah s sedežem v Republiki Sloveniji, državi članici EU oziroma državi članici OECD,
– vrednostnih papirjih, katerih izdajatelj je Republika Slovenija, Banka Slovenije, država članica EU oziroma država članica OECD.
(3) Družba tveganega kapitala je v prvem letu od ustanovitve prosta omejitev iz prvega odstavka tega člena. Če družba tveganega kapitala svojih sredstev v prvem letu ne vlaga v skladu s prvim odstavkom tega člena, jih ne sme vlagati v gospodarske družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje ali se je trgovalo na organiziranem trgu.
12. člen
(dopustne naložbe tveganega kapitala)
(1) Družba tveganega kapitala sme vlagati tvegani kapital v določeno družbo samo, če v trenutku pridobitve vrednost vseh vložkov v družbo, vključno z danimi posojili, mezzanin kapitalom ali poroštvi, ne presega 25 odstotkov vrednosti bilančne vsote družbe tveganega kapitala. Udeležba s tveganim kapitalom v povezanih družbah velja kot udeležba s tveganim kapitalom v isti družbi.
(2) Družba tveganega kapitala je v prvih treh letih od ustanovitve prosta omejitev iz prvega odstavka tega člena.
(3) Družba tveganega kapitala sme v prvem letu od prvega vložka tveganega kapitala v gospodarsko družbo v tej gospodarski družbi dosegati največ 75 odstotkov glasovalnih pravic.
(4) Družba tveganega kapitala sme določen lastniški delež v drugi družbi obdržati v imetništvu dalj kot deset let, vendar ne več kot dvanajst let, če vrednost vseh tistih deležev, ki jih ima družba dalj kot deset let, ne presega 25 odstotkov bilančne vsote družbe tveganega kapitala.
13. člen
(posojila)
Družba tveganega kapitala sme dati posojilo ali poroštvo za posojilo ali mezzanin kapitale samo tisti družbi, v kateri je udeležena s tveganim kapitalom. Posojilo ali poroštvo ali mezzanin kapital sme biti dan samo do višine trikratne vrednosti vložka tveganega kapitala družbe tveganega kapitala v družbo.
4. PODELITEV IN ODVZEM STATUSA, NADZOR NAD DRUŽBO TVEGANEGA KAPITALA
4.1 Pristojnosti in sestava organov postopka
14. člen
(pristojnosti Ministrstva za gospodarstvo)
Ministrstvo za gospodarstvo (v nadaljnjem besedilu: ministrstvo) opravlja naloge organa nadzora po določbah tega zakona in odloča o podelitvi in odvzemu statusa družbe tveganega kapitala.
15. člen
(organ postopka)
(1) V postopku podelitve in odvzema statusa družbe tveganega kapitala je organ postopka komisija, ki jo sestavljajo predsednik oziroma predsednica (v nadaljnjem besedilu: predsednik) komisije in dva člana.
(2) Člane komisije imenuje minister, pristojen za gospodarstvo, za dobo petih let in so lahko imenovani ponovno.
(3) Komisija odloča o vseh zadevah, če zakon za posamezno zadevo ne določa, da o njej odloča predsednik komisije. Komisija odloča o ugovorih proti odredbam predsednika komisije.
(4) Predsednik komisije:
1. izdaja odredbe v postopkih nadzora;
2. odloča o vprašanjih, ki se tičejo postopka, in o tistih vprašanjih, ki se kot postranska vprašanja pojavijo v zvezi z izvedbo postopka in se o njih ne odloča z odločbo;
3. odloča o drugih vprašanjih, kadar zakon tako določa.
(5) Komisija ni pristojna za vodenje postopka v prekrškovnih zadevah. Postopek v prekrškovnih zadevah vodi pooblaščena oseba v skladu z zakonom, ki ureja prekrške.
4.2 Postopek odločanja ministrstva v posamičnih zadevah
4.2.1 Splošna določba
16. člen
(uporaba določb o postopku)
(1) Ministrstvo odloča o posamičnih zadevah, za katere je pristojno po tem zakonu, po postopku, določenem v tem poglavju.
(2) Če ni v tem zakonu drugače določeno, se za postopek odločanja ministrstva uporabljajo določbe zakona, ki ureja splošni upravni postopek.
4.2.2 Postopek do izdaje odločbe in odločanje
17. člen
(izjave strank)
(1) Stranke dajejo svoje izjave pisno.
(2) V primeru iz 18. člena tega zakona lahko stranke dajo svoje izjave tudi ustno na obravnavi.
18. člen
(odločanje)
Ministrstvo odloča brez naroka, razen če presodi, da je narok potreben za razjasnitev ali ugotovitev odločilnih dejstev.
4.2.3 Odločbe
19. člen
(vrste odločb ministrstva)
Ministrstvo izdaja odločbe v obliki odločb, sklepov in odredb.
20. člen
(odločba)
(1) Z odločbo ministrstvo odloča o podelitvi in odvzemu statusa ter o drugih zadevah, za katere zakon ne določa, da se o njih odloča s sklepom oziroma odredbo.
(2) Odločba se izda pisno.
(3) Odločba mora biti obrazložena. V obrazložitvi morajo biti obrazloženi tudi tisti sklepi, proti katerim ni posebnega postopka sodnega varstva.
21. člen
(sklep)
(1) S sklepom odloča ministrstvo o vprašanjih, ki se tičejo postopka ali se pojavijo v zvezi s postopkom.
(2) Sklep mora biti obrazložen in mora vsebovati pouk o pravnem sredstvu samo, če je proti sklepu dovoljen poseben postopek sodnega varstva.
4.3 Podelitev statusa družbe tveganega kapitala
22. člen
(predlog za pridobitev statusa družbe tveganega kapitala)
(1) Gospodarska družba pridobi status družbe tveganega kapitala na podlagi pisnega predloga.
(2) Predlog za pridobitev statusa družbe tveganega kapitala vložijo ustanovitelji.
(3) Družba mora vložiti predlog za pridobitev statusa družbe tveganega kapitala pred vpisom družbe v sodni register.
(4) Predlogu je treba predložiti izvirnik oziroma overjeni prepis naslednjih listin:
– izvod ustanovitvenega akta,
– listino, na kateri vsak posamezen vlagatelj v družbo tveganega kapitala z lastnoročnim podpisom potrjuje, da se zaveda tvegane narave naložbe v družbo tveganega kapitala.
(5) Gospodarska družba, ki je že vpisana v sodni register, ne more pridobiti statusa družbe tveganega kapitala.
(6) Vloga za pridobitev statusa družbe tveganega kapitala je prosta takse.
23. člen
(podelitev statusa družbe tveganega kapitala)
(1) Ministrstvo podeli gospodarski družbi status družbe tveganega kapitala, če:
– so izpolnjene predpostavke iz 1. ter 5. do 9. člena tega zakona,
– je bil predlog za pridobitev statusa družbe tveganega kapitala vložen v skladu z 22. členom tega zakona.
(2) Ministrstvo mora o predlogu za podelitev statusa družbe tveganega kapitala odločiti v petnajstih dneh od dneva prejema popolne vloge.
(3) Šteje se, da je gospodarska družba na podlagi izdane odločbe o podelitvi statusa pridobila status družbe tveganega kapitala z dnem vpisa družbe v sodni register.
4.4 Postopek nadzora nad družbami tveganega kapitala
24. člen
(opravljanje nadzora)
(1) Ministrstvo opravlja nadzor nad družbami tveganega kapitala:
1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem poročil in obvestil družb tveganega kapitala in drugih oseb, ki so po tem zakonu dolžne poročati ministrstvu oziroma ga obveščati o posameznih dejstvih in okoliščinah,
2. z opravljanjem pregledov poslovanja družbe tveganega kapitala in
3. z izrekanjem ukrepov odredb o odpravi kršitev.
25. člen
(poročanje in obveščanje)
(1) Pri opravljanju nadzora lahko ministrstvo od subjekta nadzora zahteva poročila in informacije o vseh zadevah, ki so glede na namen posameznega nadzora pomembne za presojo, ali subjekt nadzora spoštuje določbe zakona oziroma na njegovi podlagi izdane predpise.
(2) Poročila in informacije iz prvega odstavka tega člena lahko ministrstvo zahteva tudi od oseb, ki se z subjektom nadzora štejejo za povezane osebe.
(3) Družba tveganega kapitala mora ministrstvo v osmih dneh obvestiti:
– o spremembi ustanovitvenega akta,
– o vpisih v sodni register,
– o spremembi pogodbe o upravljanju družbe tveganega kapitala,
– o sprejetem letnem poročilu.
(4) Družba tveganega kapitala ali z njo povezana oseba mora na zahtevo ministrstva in v roku, ki ga to določi, pisno posredovati poročila in informacije o vseh zadevah, pomembnih za opravljanje nadzora oziroma izvajanje drugih pristojnosti in nalog ministrstva po tem zakonu.
26. člen
(pooblaščena oseba za opravljanje pregleda poslovanja)
Pregled poslovanja subjekta nadzora opravi na podlagi naloga predsednika komisije pooblaščeni revizor ali druga strokovno usposobljena oseba, ki jo pooblasti minister, pristojen za gospodarstvo (v nadaljnjem besedilu: pooblaščena oseba).
27. člen
(pregled poslovanja)
(1) Subjekt nadzora mora pooblaščeni osebi omogočiti pregled vseh evidenc, spisov in druge dokumentacije v skladu z namenom nadzora.
(2) Pri opravljanju nadzora sme pooblaščena oseba opraviti tudi pregled poslovanja z družbo tveganega kapitala povezane osebe, če je to potrebno za zagotovitev učinkovitosti nadzora.
(3) Člani uprave in zaposleni v družbi, ki upravlja družbo tveganega kapitala, morajo pooblaščeni osebi na njeno zahtevo posredovati poročila in informacije o vseh zadevah, pomembnih za opravljanje nadzora.
(4) Subjekt nadzora mora pooblaščeni osebi na njeno zahtevo izročiti računalniške izpiske oziroma kopije dokumentacije in evidenc.
(5) Pooblaščena oseba mora pregled poslovanja opravljati tako, da s tem ne ovira normalnega poslovanja subjekta nadzora, razen v tolikšni meri, kot je nujno za opravljanje nadzora v skladu z namenom nadzora.
28. člen
(zahteva za pregled poslovanja)
(1) Zahteva za pregled poslovanja mora biti subjektu nadzora vročena najmanj osem dni pred začetkom pregleda poslovanja.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena lahko ministrstvo zahtevo za pregled poslovanja vroči šele ob začetku opravljanja pregleda poslovanja, če drugače ne bi bilo mogoče doseči namen posameznega nadzora.
(3) Zahteva za pregled poslovanja mora obsegati določno navedbo dokumentacije ter evidenc, ki so predmet pregleda.
(4) V primeru iz četrtega odstavka 27. člena tega zakona mora zahteva za pregled obsegati določno navedbo dokumentacije ter evidenc, ki jih je v obliki računalniških izpiskov oziroma kopij treba izročiti, in rok za predložitev.
(5) Zahteva za pregled poslovanja mora obsegati tudi pravni pouk o pravnih posledicah, ki lahko nastopijo, če subjekt nadzora ne bo ravnal v skladu z zahtevo za pregled poslovanja oziroma pooblaščeni osebi ne bo omogočil opravljanja pregleda poslovanja na način, določen v 27. členu tega zakona.
(6) Ministrstvo lahko med opravljanjem pregleda poslovanja dopolni zahtevo za pregled poslovanja. Za dopolnitev zahteve se smiselno uporabljata tretji in četrti odstavek tega člena.
29. člen
(pogoji za opravljanje pregleda)
(1) Subjekt nadzora mora pooblaščeni osebi zagotoviti ustrezne prostore, v katerih lahko ta nemoteno in brez prisotnosti drugih oseb opravi pregled poslovanja.
(2) Subjekt nadzora mora zagotoviti, da so v času, v katerem pooblaščena oseba ministrstva opravlja pregled poslovanja, prisotne pooblaščene osebe subjekta nadzora, ki lahko na zahtevo pooblaščene osebe ministrstva podajo pojasnila v zvezi z dokumentacijo ter evidencami, ki so predmet pregleda.
30. člen
(stroški opravljanja pregleda poslovanja)
Stroške pregleda poslovanja krije subjekt nadzora, če se na podlagi pregleda poslovanja ugotovijo kršitve tega zakona. V nasprotnem primeru stroške krije ministrstvo.
31. člen
(odredba o odpravi kršitev)
Kadar ministrstvo pri opravljanju nadzora ugotovi kršitve tega zakona oziroma pravil revidiranja, z odredbo subjektu nadzora naloži, da odpravi kršitve oziroma nepravilnosti oziroma da opravi ali opusti določena dejanja (v nadaljnjem besedilu: odprava kršitev).
32. člen
(vsebina odredbe)
(1) Izrek odredbe mora obsegati:
1. določen opis kršitev, katerih odprava je z odredbo naložena;
2. rok, v katerem mora subjekt nadzora odpraviti kršitve in predložiti poročilo o odpravi kršitev;
3. način odprave kršitve, kadar ministrstvo subjektu nadzora naloži, da kršitve odpravi na določen način;
4. listine oziroma dokaze o odpravi kršitev, kadar ministrstvo subjektu nadzora naloži, da o odpravi kršitev predloži določene listine oziroma druge dokaze.
(2) Odredba mora biti obrazložena.
33. člen
(predložitev poročila pooblaščenega revizorja o odpravi kršitev)
Kadar ministrstvo ugotovi kršitve pri vodenju poslovnih knjig oziroma administrativnih in drugih evidenc, ki jih je dolžan voditi subjekt nadzora, oziroma obsežnejše kršitve pri poslovanju subjekta nadzora, lahko subjektu nadzora z odredbo naloži tudi, da o odpravi kršitev predloži poročilo s pozitivnim mnenjem pooblaščenega revizorja, da so ugotovljene kršitve odpravljene.
34. člen
(ugovor zoper odredbo)
(1) Proti odredbi ima subjekt nadzora pravico vložiti ugovor v osmih dneh od vročitve.
(2) Če je upravičena oseba pravočasno vložila ugovor, se rok za odpravo kršitev, določen z odredbo, podaljša za čas od vložitve ugovora do vročitve odločbe o ugovoru.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega člena lahko ministrstvo z odredbo odloči, da ugovor ne zadrži izvršitve, kadar zaradi narave kršitve z izvršitvijo odredbe ni mogoče odlašati.
35. člen
(razlogi za ugovor)
Ugovor proti odredbi je dopusten iz naslednjih razlogov:
1. če je odredbo izdala oseba, ki ni bila pristojna za izdajo odredbe;
2. če kršitev, katere odprava je z odredbo naložena, ni podana;
3. če dejanje oziroma opustitev, ki je bilo razlog za izdajo odredbe, nima znakov kršitve;
4. če odredbe ni mogoče izvršiti ali je ni mogoče izvršiti na način, določen z odredbo;
5. če bi bila izvršitev odredbe v nasprotju s prisilnimi predpisi;
6. če je bila z odredbo naložena odprava kršitev osebi, nad katero ministrstvo ni pristojno opravljati nadzor;
7. če je v odredbi zmotno ali nepopolno ugotovljeno dejansko stanje.
36. člen
(vsebina ugovora)
(1) Ugovor mora obsegati:
1. navedbo odredbe, proti kateri se vlaga;
2. izjavo, da se odredba izpodbija v celoti ali v določenem delu;
3. razloge za ugovor;
4. druge podatke, ki jih mora obsegati vsaka vloga.
(2) V ugovoru mora subjekt nadzora predlagati dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanjih dejstev. Če se subjekt nadzora v izjavi sklicuje na listinske dokaze, mora te dokaze priložiti ugovoru.
(3) Če subjekt nadzora ugovoru ne priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe Zakona o splošnem upravnem postopku o nepopolnih vlogah, temveč ministrstvo pri odločanju upošteva zgolj tiste dokaze, ki so izjavi priloženi.
(4) Po izteku roka za ugovor subjekt nadzora nima pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
37. člen
(meje preizkusa odredbe)
Ministrstvo preizkusi odredbo v tistem delu, v katerem se izpodbija z ugovorom, in v mejah razlogov, navedenih in obrazloženih v ugovoru.
38. člen
(odločanje o ugovoru)
(1) O ugovoru odloča ministrstvo z odločbo.
(2) Pri odločanju o ugovoru lahko ministrstvo ugovor zavrže ali zavrne ali pa spremeni odredbo ali jo razveljavi.
(3) Ministrstvo ugovor zavrže, če ugovor ni dovoljen, če je prepozen ali če ga je vložila neupravičena oseba.
(4) Če ministrstvo ugotovi, da je podan razlog iz 1., 2., 3. ali 6. točke 35. člena tega zakona, odpravi odredbo.
(5) Če ministrstvo ugotovi, da je podan razlog iz 4., 5. ali 7. točke 35. člena tega zakona, glede na naravo kršitve odpravi odredbo ali jo spremeni. Ministrstvo pri odločanju o ugovoru odredbe ne sme spremeniti v škodo subjekta nadzora.
39. člen
(poročilo o odpravi kršitve)
(1) Subjekt nadzora mora v roku, določenem z odredbo, odpraviti ugotovljene kršitve in ministrstvu predložiti poročilo, v katerem opiše ukrepe za odpravo kršitev. Poročilu mora priložiti listine in druge dokaze, iz katerih izhaja, da so bile ugotovljene kršitve odpravljene.
(2) Če iz poročila iz prvega odstavka tega člena in priloženih dokazov izhaja, da so kršitve odpravljene, izda ministrstvo odločbo, s katero ugotovi, da so kršitve, ugotovljene z odredbo, odpravljene.
4.5 Odvzem statusa družbe tveganega kapitala
40. člen
(odvzem statusa družbe tveganega kapitala)
(1) Gospodarska družba izgubi status družbe tveganega kapitala na podlagi odločbe o odvzemu statusa družbe tveganega kapitala, ki se po uradni dolžnosti izda v naslednjih primerih:
– če družba ne izpolnjuje predpostavk iz 1., 5., 7., 8. in 9. člena tega zakona,
– če je družba huje kršila določbe 6. ter 11. do 13. člena tega zakona,
– če družba ni ravnala v skladu z odredbo, s katero ji je bila naložena odprava kršitev določb tega zakona.
(2) Ministrstvo lahko odvzame status družbe tveganega kapitala tudi na podlagi pisnega predloga za odvzem statusa, ki ga poda družba tveganega kapitala.
41. člen
(začetek postopka za odvzem statusa družbe tveganega kapitala po uradni dolžnosti)
(1) Ministrstvo začne postopek za odvzem statusa po uradni dolžnosti, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja utemeljen sum, da je podan kateri od razlogov za odvzem statusa, določen z zakonom.
(2) O začetku postopka za odvzem statusa po uradni dolžnosti odloči ministrstvo z odločbo (v nadaljnjem besedilu: odločba o začetku postopka za odvzem statusa).
(3) Odločba o začetku postopka za odvzem statusa mora vsebovati:
1. opis dejanja, ravnanj ali okoliščin, ki so razlog za začetek postopka,
2. navedbo listin in drugih dokazov, na podlagi katerih je ministrstvo zaključilo, da obstaja utemeljen sum iz prvega odstavka tega člena,
3. obrazložitev odločitve o začetku postopka.
(4) V odločbi o začetku postopka za odvzem statusa ministrstvo določi tudi rok, ki ne sme biti krajši od 15 dni in ne daljši od 30 dni, šteto od dneva vročitve odločbe subjektu nadzora, v katerem se subjekt nadzora lahko izjavi o razlogih za začetek postopka (v nadaljnjem besedilu: izjava o razlogih za odvzem statusa).
42. člen
(izjava o razlogih za odvzem statusa družbe tveganega kapitala po uradni dolžnosti)
(1) V izjavi o razlogih za odvzem statusa lahko subjekt nadzora navaja dejstva, iz katerih izhaja, da odvzem statusa ni utemeljen, in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanih dejstev. Če se subjekt nadzora v izjavi sklicuje na listinske dokaze, mora te dokaze priložiti izjavi.
(2) Če subjekt nadzora izjavi o razlogih za odvzem statusa ne priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe Zakona o splošnem upravnem postopku (Uradni list RS, št. 24/06 – uradno prečiščeno besedilo) o nepopolnih vlogah, temveč ministrstvo pri odločanju upošteva zgolj tiste dokaze, ki so izjavi priloženi.
(3) Po izteku roka za izjavo o razlogih za odvzem statusa subjekt nadzora nima pravice navajati nova dejstva in predlagati nove dokaze.
43. člen
(odločanje o odvzemu statusa družbe tveganega kapitala)
(1) Ministrstvo mora odločiti o odvzemu statusa v 15 dneh od prejema izjave o razlogih za odvzem statusa oziroma od izteka roka za tako izjavo, če odloča o odvzemu statusa družbe tveganega kapitala po uradni dolžnosti.
(2) Ministrstvo sme odločati o odvzemu statusa družbe tveganega kapitala po uradni dolžnosti samo zaradi tistih dejanj, ravnanj ali okoliščin, zaradi katerih je izdalo odločbo o začetku postopka za odvzem statusa, in samo na podlagi tistih listin in drugih dokazov, ki so bili navedeni v odločbi o začetku postopka in ki jih je izjavi o razlogih za odvzem statusa priložil subjekt nadzora.
(3) Če ministrstvo odloča o odvzemu statusa družbe tveganega kapitala na podlagi predloga družbe tveganega kapitala, mora o odvzemu statusa odločiti v 15 dneh od prejema pisnega predloga za odvzem statusa.
44. člen
(ustavitev postopka)
Ministrstvo ustavi postopek za odvzem statusa po uradni dolžnosti, če:
1. na podlagi dokazov iz drugega odstavka 43. člena tega zakona ugotovi, da niso podani razlogi za odvzem statusa, ali
2. na podlagi dokazov iz drugega odstavka 43. člena tega zakona ugotovi, da ni dokazano, da je subjekt nadzora storil dejanje, oziroma da niso podane okoliščine, zaradi katerih je izdalo odločbo o začetku postopka za odvzem statusa.
45. člen
(odločba o odvzemu statusa družbe tveganega kapitala)
(1) Izrek odločbe o odvzemu statusa mora obsegati:
1. odločitev o odvzemu statusa, z označbo številke in datuma izdaje statusa,
2. firmo in sedež subjekta nadzora, ki mu je status odvzet,
3. opis dejanja, ravnanj ali okoliščin, ki so razlog za odvzem statusa,
4. dan, ko je družba tveganega kapitala izgubila status.
(2) Šteje se, da je gospodarska družba izgubila status družbe tveganega kapitala z dnem izdaje odločbe o odvzemu statusa družbe tveganega kapitala.
(3) Odločba o odvzemu statusa družbe tveganega kapitala je dokončna in izvršljiva.
(4) S pravnim poukom se subjekt nadzora pouči o učinkih odločbe, o njegovih dolžnostih iz četrtega odstavka 7. člena in petega odstavka 8. člena tega zakona ter o njegovi pravici do sodnega varstva.
(5) Družba tveganega kapitala po odvzemu statusa zanj ne more več zaprositi.
4.6 Register družb tveganega kapitala
46. člen
(register družb tveganega kapitala)
(1) Ministrstvo vodi register družb tveganega kapitala.
(2) Register se vodi v elektronski obliki.
(3) V register se vpisujejo naslednji podatki:
– firma in sedež družbe tveganega kapitala,
– firma in sedež družbe, ki upravlja družbo tveganega kapitala,
– datum pridobitve statusa družbe tveganega kapitala,
– datum prenehanja statusa družbe tveganega kapitala,
– datum vpisa sklepa o izbrisu družbe tveganega kapitala iz sodnega registra.
(4) Če je bila odločba o podelitvi ali odvzemu statusa pravnomočno spremenjena, ministrstvo temu primerno nemudoma uskladi stanje v registru in o tem obvesti Davčno upravo Republike Slovenije.
(5) Podatki v registru so javni.
(6) Ministrstvo mora vsaki osebi na njeno zahtevo izročiti izpis podatkov o posamezni družbi tveganega kapitala, vpisani v registru.
4.7 Postopek sodnega varstva
47. člen
(splošne določbe)
Za postopek sodnega varstva se uporabljajo določbe Zakona o upravnem sporu, če ni s tem zakonom drugače določeno.
48. člen
(organ postopka sodnega varstva)
Upravno sodišče Republike Slovenije sodi v zadevah iz tega zakona na sedežu sodišča v Ljubljani.
49. člen
(pravica do sodnega varstva proti odločbam)
(1) Proti naslednjim odločbam ni posebnega postopka sodnega varstva:
1. proti odločbi, s katero ministrstvo odloči o ugovoru proti odredbi in ga zavrže, zavrne ali spremeni odredbo;
2. proti odločbi, s katero ministrstvo začne postopek za odvzem statusa družbe tveganega kapitala.
(2) Odločba iz 1. točke prvega odstavka tega člena se lahko izpodbija s tožbo v postopku sodnega varstva proti odločbi, ki jo je ministrstvo izdalo, ker subjekt nadzora ni ravnal v skladu z odredbo ministrstva.
(3) Odločba iz 2. točke prvega odstavka tega člena se lahko izpodbija s tožbo v postopku sodnega varstva proti odločbi o odvzemu statusa družbe tveganega kapitala.
50. člen
(pravica do sodnega varstva proti sklepom)
(1) Proti sklepom ministrstva ni posebnega postopka sodnega varstva.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena je dovoljeno začeti poseben postopek sodnega varstva proti tistim sklepom ministrstva, proti katerim je po splošnem upravnem postopku dovoljena posebna pritožba.
5. KAZENSKE DOLOČBE
51. člen
(težje kršitve družb tveganega kapitala)
(1) Z globo od 10.000 do 120.000 eurov se za prekršek kaznuje družba tveganega kapitala, če:
1. pri opravljanju svoje dejavnosti opravlja posle, ki niso posli, določeni v prvem odstavku 6. člena tega zakona;
2. jo v skladu s 7. členom tega zakona na podlagi pogodbe o upravljanju ne upravlja druga gospodarska družba;
3. minimalna udeležba vlagateljev v družbe tveganega kapitala v skladu z 9. členom tega zakona ni 50.000 eurov;
4. po preteku leta dni od dne ustanovitve struktura sredstev ni v skladu s prvim odstavkom 11. člena tega zakona;
5. v prvem letu od dne ustanovitve svojih sredstev ne vlaga v skladu s prvim odstavkom 11. člena tega zakona ali jih v nasprotju s tretjim odstavkom 11. člena vlaga v gospodarske družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje ali se je trgovalo na organiziranem trgu;
6. po preteku treh let od dne ustanovitve vlaga tvegani kapital v določeno družbo, pri tem pa v trenutku pridobitve vrednost vseh vložkov v družbo, vključno z danimi posojili, mezzanin kapitalom ali poroštvi, presega 25 odstotkov vrednosti bilančne vsote družbe tveganega kapitala, pri čemer udeležba s tveganim kapitalom v povezanih družbah velja kot udeležba s tveganim kapitalom v isti družbi (prvi odstavek 12. člena);
7. v prvem letu od prvega vložka tveganega kapitala v gospodarsko družbo v tej gospodarski družbi dosega več kot 75 odstotkov glasovalnih pravic (tretji odstavek 12. člena);
8. obdrži določen delež tveganega kapitala v imetništvu dalj kot deset let, vendar ne več kot dvanajst let, če vrednost vseh tistih deležev, ki jih ima družba dalj kot deset let, presega 25 odstotkov bilančne vsote družbe tveganega kapitala (četrti odstavek 12. člena);
9. obdrži določen delež tveganega kapitala v imetništvu dalj kot dvanajst let (četrti odstavek 12. člena);
10. je posojilo ali poroštvo za posojilo ali mezzanin kapital dano v višini, ki presega trikratno vrednost vložka tveganega kapitala družbe tveganega kapitala v drugo družbo (13. člen).
(2) Z globo od 2.000 do 4.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba družbe, ki upravlja družbo tveganega kapitala, ki stori prekršek iz 1., 4., 5., 6., 7., 8., 9. ali 10. točke prejšnjega odstavka.
52. člen
(lažje kršitve družbe tveganega kapitala)
(1) Z globo od 500 do 10.000 eurov se za prekršek kaznuje družba tveganega kapitala, če:
1. v ustanovitvenem aktu nima izrecno določeno, da je gospodarska družba družba tveganega kapitala (drugi odstavek 5. člena);
2. v ustanovitvenem aktu nima določene dejavnosti, ki se smiselno nanaša na nalaganje, upravljanje in odsvajanje tveganega kapitala ter na posle, navedene v drugem odstavku 6. člena tega zakona;
3. v ustanovitvenem aktu nima določene družbe, ki jo upravlja (tretji odstavek 7. člena);
4. v primeru izgube statusa družbe tveganega kapitala v 60. dneh ne vloži v sodni register predloga za spremembo ustanovitvenega akta, s katerim določbe o zastopanju prilagodi predpisom, ki urejajo gospodarske družbe (četrti odstavek 7. člena);
5. firma družbe ne vsebuje v delu, ki označuje dejavnost gospodarske družbe, označbe »družba tveganega kapitala«, ali če skrajšana firma družbe ne vsebuje označbe »družba tveganega kapitala« (prvi in drugi odstavek 8. člena);
6. v primeru izgube statusa družbe tveganega kapitala v 60 dneh ne vloži v sodni register predloga za spremembo firme, s katerim se firma družbe prilagodi določbam 8. člena tega zakona (peti odstavek 8. člena).
(2) Z globo od 500 do 2.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba družbe, ki upravlja družbo tveganega kapitala, če se ugotovi, da je družba storila enega ali več prekrškov iz 4. in 6. točke prejšnjega odstavka.
53. člen
(kršitve družbe, ki upravlja družbo tveganega kapitala)
(1) Z globo od 2.000 do 20.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, ki upravlja družbo tveganega kapitala, če:
1. družba tveganega kapitala ne pripravi letnega poročila v skladu z 10. členom tega zakona;
2. v osmih dneh ne obvesti ministrstva o spremembah ustanovitvenega akta družbe tveganega kapitala ali o vpisih v sodni register ali o spremembi pogodbe o upravljanju družbe tveganega kapitala (tretji odstavek 25. člena);
3. na zahtevo ministrstva v roku in obliki, ki ju to določi, ne posreduje poročila in informacij o vseh zadevah, pomembnih za opravljanje nadzora oziroma izvajanje drugih pristojnosti in nalog ministrstva po tem zakonu (četrti odstavek 25. člena);
4. onemogoča ministrstvu opravljanje nadzora po tem zakonu (27. in 29. člen).
(2) Z globo od 500 do 2.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba družbe, ki upravlja družbo tveganega kapitala, če stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
54. člen
(druge kršitve)
(1) Z globo od 500 do 15.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, ki ni družba tveganega kapitala in uporablja označbo »družba tveganega kapitala« kot del firme ali dodatek k firmi (peti odstavek 8. člena).
(2) Z globo od 500 do 15.000 eurov se za prekršek kaznuje z družbo tveganega kapitala povezana pravna oseba, če:
1. na zahtevo ministrstva v roku in obliki, ki ju to določi, ne posreduje poročila in informacij o vseh zadevah, pomembnih za opravljanje nadzora oziroma izvajanje drugih pristojnosti in nalog ministrstva po tem zakonu (četrti odstavek 25. člena);
2. onemogoča ministrstvu opravljanje nadzora po tem zakonu (drugi odstavek 27. člena in 29. člen).
(3) Z globo od 500 do 2.000 eurov se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe iz prvega ali drugega odstavka tega člena, ki stori prekršek iz prvega ali drugega odstavka tega člena.
6. KONČNA DOLOČBA
55. člen
(začetek veljavnosti in uporabe)
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 001-03/07-5/1
Ljubljana, dne 27. septembra 2007
EPA 1484-IV
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
France Cukjati, dr. med., l.r.
