Na podlagi 155. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07) v zvezi z 59. členom Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06) in 1. točke 163. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

(1) Ta sklep ureja:
(a) podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega imetnika kvalificiranega deleža borznoposredniške družbe (v nadaljevanju: bodoči kvalificirani imetnik),
(b) podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,
(c) podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil imetnika kvalificiranega deleža Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Agencija).
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07; v nadaljevanju: ZTFI), kot na primer:
(a) finančna družba v drugem odstavku 5. člena,
(b) finančni holding v tretjem in četrtem odstavku 5. člena,
(c) mešani poslovni holding v tretjem in četrtem odstavku 5. člena,
(d) mešani finančni holding v tretjem in četrtem odstavku 5. člena,
(e) kvalificirani delež v drugem odstavku 5. člena,
(f) nadrejena oseba in podrejena družba v drugem odstavku 5. člena,
(g) tesna povezanost v drugem odstavku 5. člena,
(h) skupina povezanih oseb v drugem odstavku 5. člena,
(i) oseba v posebnem razmerju z borznoposredniško družbo v prvem odstavku 193. člena.

Bodoči kvalificirani imetnik je lahko fizična ali pravna oseba, ki izpolnjuje pogoje, predpisane s tem sklepom.

(1) Finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika ne sme ogrožati poslovanja borznoposredniške družbe v skladu s pravili o upravljanju s tveganji.
(2) Šteje se, da je pogoj iz prvega odstavka tega člena izpolnjen, če je bilo preteklo poslovanje bodočega kvalificiranega imetnika v zadnjih treh poslovnih letih uspešno in stabilno ter v skladu s predpisi.
(3) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena Agencija ocenjuje zlasti:
(a) velikost deleža, ki ga želi pridobiti,
(b) njegovo sposobnost za pridobivanje finančnih sredstev v prihodnje,
(c) njegovo integriteto (poslovno etičnost),
(d) njegov sistem upravljanja s tveganji,
(e) vir investiranega kapitala,
(f) finančno moč bodočega kvalificiranega imetnika.

(1) Lastniška struktura bodočega kvalificiranega imetnika mora biti pregledna.
(2) Če je osnovni kapital družbe razdeljen na delnice, se šteje, da je lastniška struktura bodočega kvalificiranega imetnika pregledna, če se vsaj polovica delnic glasi na ime (imenske delnice).
(3) Bodoči kvalificirani imetnik (fizična in pravna oseba) mora biti rezident države, ki izpolnjuje zahteve na področju preprečevanja pranja denarja.

Računovodski izkazi bodočega kvalificiranega imetnika, ki je zavezan k izdelavi računovodskih izkazov, morajo biti izdelani in pravočasno predloženi v skladu s predpisi, ki urejajo poslovanje bodočega kvalificiranega imetnika.

Bodoči kvalificirani imetnik mora zagotoviti pregledno strukturo svojih finančnih naložb. V primeru da ima bodoči kvalificirani imetnik in osebe, ki so z njim v razmerju tesne povezanosti, kapitalske naložbe v finančne družbe mora te naložbe podrobno razkriti.

Bodoči kvalificirani imetnik mora imeti izdelano pisno strategijo, iz katere izhaja, da je investiranje v kvalificirane deleže v finančnih družbah in upravljanje le-teh del te strategije.

(1) Če bi bodoči kvalificirani imetnik zaradi pridobitve delnic postal oseba v posebnem razmerju z borznoposredniško družbo, izpostavljenost borznoposredniške družbe do tega bodočega kvalificiranega imetnika ne sme preseči 20% njenega kapitala oziroma vsota vseh izpostavljenosti do oseb v posebnem razmerju z borznoposredniško družbo ne sme presegati 200% njenega kapitala.
(2) Pri ugotavljanju izpostavljenosti in izračunu omejitev izpostavljenosti do posamezne osebe iz prvega odstavka tega člena se kot bodoči kvalificirani imetniki štejejo tudi osebe, ki skupaj z njimi tvorijo skupino povezanih oseb.

(1) Če bo bodoči kvalificirani imetnik v borznoposredniški družbi pridobil položaj nadrejenega finančnega holdinga ali mešanega poslovnega holdinga, mora skupaj z ostalimi podrejenimi družbami zagotoviti, da so organizacijski ustroj, procesi in sistemi znotraj skupine dosledni ter dobro integrirani, tako da je omogočena nemotena priprava vseh podatkov in informacij, pomembnih za nadzor borznoposredniške družbe na posamični in konsolidirani podlagi.
(2) Šteje se, da je pogoj iz prvega odstavka tega člena izpolnjen, če so izpolnjene obveznosti iz prvega odstavka 301. člena ZTFI v zvezi s petim odstavkom 289. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06; v nadaljevanju: ZBan-1).

(1) Če bo bodoči kvalificirani imetnik v borznoposredniški družbi pridobil položaj nadrejenega finančnega holdinga ali mešanega poslovnega holdinga, morajo imeti člani oziroma članice poslovodstva (v nadaljevanju: člani) bodočega kvalificiranega imetnika dobro ime ter ustrezne sposobnosti in izkušnje za vodenje poslov tega holdinga.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da je pogoj iz prvega odstavka tega člena izpolnjen, če vsak član poslovodstva iz prvega odstavka tega člena izpolnjuje naslednje pogoje:
(a) ima ustrezne osebnostne lastnosti in izkušnje, potrebne za vodenje nadrejenega finančnega holdinga ali mešanega poslovnega holdinga, ki jih je pridobil na podlagi zaposlitve oziroma drugega pravnega razmerja s pravno osebo primerljive velikosti in dejavnosti in ki lahko dokaže, da pozna dodatne obveznosti, ki jih ima nadrejeni finančni holding ali mešani poslovni holding na podlagi 301. člena ZTFI
(b) da ni bil pravnomočno obsojen na kazen zapora več kot tri mesece zaradi:
– naklepno storjenih kaznivih dejanj zoper gospodarstvo ali
– zaradi naslednjih kaznivih dejanj, storjenih zaradi malomarnosti: ogrožanje varnosti pri delu, prikrivanje, izdaja in neupravičena pridobitev poslovne tajnosti, pranje denarja, izdaja uradne tajnosti, povzročitev splošne nevarnosti ali izdaja državne tajnosti, ki še niso bila izbrisana iz kazenske evidence.
(3) Agencija lahko določi, da mora član poslovodstva iz drugega odstavka tega člena, v postopku odločanja o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, opraviti predstavitev.

Merila za presojo primernosti bodočega imetnika kvalificiranega deleža, ki je fizična oseba, so poleg meril iz 4. do 11. člena tega poglavja tudi:
(a) morebitni sklenjeni dogovori vlagatelja zahteve z drugimi osebami ali družbami, ki same ne izpolnjujejo meril za pridobitev kvalificiranega deleža v borznoposredniški družbi,
(b) opravljanje vodstvene ali nadzorne funkcije vlagatelja zahteve v družbi, ki je bila v zadnjih petih letih pravnomočno obsojena zaradi prekrška oziroma kaznivega dejanja s področja gospodarstva v času, ko je bilo storjeno kaznivo ravnanje,
(c) opravljanje vodstvene ali nadzorne funkcije vlagatelja zahteve v družbi v dvanajstih mesecih pred uvedbo postopka prisilne poravnave, likvidacije, stečaja ali drugih postopkov, kot posledice plačilne nesposobnosti te družbe, ki so bili uvedeni v zadnjih petih letih.

(1) Bodoči kvalificirani imetnik mora zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža priložiti:
(a) izpisek iz sodnega registra oziroma drugega ustreznega javnega registra oziroma, če je fizična oseba, overjeno fotokopijo osebnega dokumenta (osebno izkaznico ali potni list),
(b) statut bodočega kvalificiranega imetnika oziroma, glede na pravnoorganizacijsko obliko bodočega kvalificiranega imetnika, drug akt iz katerega je razviden organizacijski ustroj,
(c) izpisek delničarjev iz knjige delničarjev oziroma, glede na pravnoorganizacijsko obliko bodočega kvalificiranega imetnika, drug ustrezen dokaz o njegovi lastniški strukturi,
(d) letni poročili, ki vsebujeta primerljive podatke predhodnega leta, za zadnji dve poslovni leti,
(e) revizorjevo poročilo k letnemu poročilu za zadnje poslovno leto, če je bil bodoči kvalificirani imetnik zavezan reviziji letnega poročila,
(f) če je od zadnjega poslovnega leta minilo že več kot 9 mesecev, računovodske izkaze za tekoče poslovno leto,
(g) seznam oseb, ki so v razmerju tesne povezanosti z bodočim kvalificiranim imetnikom z opisom načina povezave,
(h) opis finančnih naložb, posebej v finančne družbe in z deležem v upravljanju,
(i) strategijo glede investiranja in upravljanja s kvalificiranimi deleži v finančnih družbah, ki vsebuje podatke, na podlagi katerih je mogoče presojati tudi okoliščine iz tretjega odstavka 4. člena tega sklepa,
(j) seznam oseb, ki skupaj z bodočim kvalificiranim imetnikom tvorijo skupino povezanih oseb,
(k) informacije in dokumentacijo o virih investiranega kapitala,
(l) če bodoči kvalificirani imetnik pridobi položaj nadrejenega finančnega holdinga ali mešanega poslovnega holdinga, še dokazila o izpolnjevanju pogojev iz 10. in 11. člena tega sklepa:
– da vse osebe v skupini izpolnjujejo zahteve glede organizacijskega ustroja, upravljanja s tveganji in sistema notranjih kontrol,
– smiselno izpolnjen vprašalnik v obliki obrazca VPR iz Sklepa o dokumentaciji za dokazovanje izpolnjevanja pogojev za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške družbe oziroma izvršnega direktorja borznoposredniške družbe, likvidacijskega upravitelja borznoposredniške družbe oziroma poslovodje podružnice borznoposredniške družbe tretje države (Uradni list RS, št. 106/07) in
– izpis iz kazenske evidence, da posameznik ni bil pravnomočno obsojen na kazen zapora več kot tri mesece zaradi kaznivih dejanj iz točke (b) drugega odstavka 11. člena tega sklepa,
(m) če je bodoči kvalificirani imetnik fizična oseba:
– smiselno izpolnjen vprašalnik v obliki obrazca VPR iz Sklepa o dokumentaciji za dokazovanje izpolnjevanja pogojev za opravljanje funkcije člana uprave borznoposredniške družbe (Uradni list RS, št. 106/07) in
– izpis iz kazenske evidence, da bodoči kvalificirani imetnik ni bil pravnomočno obsojen na kazen zapora več kot tri mesece zaradi kaznivih dejanj iz točke (b) drugega odstavka 11. člena tega sklepa,
(n) kopijo potrdila o plačilu takse.
(2) Če je bodoči kvalificirani imetnik nadrejena družba v skupini, mora predložiti dokazila iz točk (d) do (f) prvega odstavka tega člena tudi na konsolidirani podlagi.
(3) Agencija lahko določi, da mora bodoči kvalificirani imetnik, ki je fizična oseba, v postopku odločanja o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, opraviti svojo predstavitev.

(1) Če namerava kvalificirani imetnik, ki je pridobil dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, odtujiti delnice tako, da bi se zaradi tega njegov delež zmanjšal pod mejo, za katero velja dovoljenje, mora najmanj en delovni dan pred nameravano odtujitvijo delnic o tem pisno obvestiti Agencijo. V pisnem obvestilu navede tudi velikost predvidenega zmanjšanja deleža.
(2) Kvalificirani imetnik mora Agencijo nemudoma obvestiti o vsaki združitvi ali delitvi, pri kateri je udeležen, in o vsaki drugi statusni spremembi. Pisnemu obvestilu mora priložiti izpisek iz registra oziroma drugega ustreznega javnega registra.
(3) Nadrejeni finančni holding in mešani finančni holding, ki imata v skladu z dovoljenjem za pridobitev kvalificiranega deleža položaj borznoposredniški družbi nadrejene družbe, morata Agencijo obvestiti tudi o vsaki spremembi članov poslovodstva.

Z uveljavitvijo tega sklepa se preneha uporabljati Sklep o načinu obveščanja o nameravani odtujitvi kvalificiranega deleža v borzno posredniški družbi (Uradni list RS, št. 6/00).

Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.