Na podlagi 157. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07) v zvezi s 1. točko 61. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

(1) Ta sklep določa podrobnejša pravila o ravnanjih članov uprave in članov nadzornega sveta (kadar borznoposredniška družba ima oblikovan nadzorni svet) borznoposredniških družb pri opravljanju te funkcije v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti.
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

(1) Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07; v nadaljevanju: ZTFI), kot na primer:
(a) nadrejena oseba in podrejena družba v drugem odstavku 5. člena,
(b) upravljanje s tveganji v prvem odstavku 192. člena,
(c) operativno tveganje v prvem odstavku 192. člena.
(2) Za namen tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:
(a) "nadzorni svet" je nadzorni svet v dvotirnem sistemu upravljanja borznoposredniške družbe oziroma so člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja borznoposredniške družbe,
(b) "uprava" je uprava v dvotirnem sistemu upravljanja borznoposredniške družbe oziroma so izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja borznoposredniške družbe.

(1) Član uprave oziroma član nadzornega sveta mora s svojim zgledom in ravnanjem spodbujati ustrezno organizacijsko kulturo ter pozitiven odnos zaposlenih do notranjega kontrolnega okolja, ki temeljita na visokih strokovnih standardih in etičnih vrednotah. Organizacijska kultura je ustrezna, če daje poštenemu in neoporečnemu izvajanju poslovnih dejavnosti najvišjo prioriteto.
(2) Strokovni standardi in etične vrednote iz prvega odstavka tega člena prispevajo zlasti k zmanjšanju operativnega tveganja in tveganja ugleda, kateremu borznoposredniška družba je ali bi mu lahko bila izpostavljena. Uprava mora oblikovati politike za doseganje strokovnih standardov in etičnih vrednot, ki vključujejo pristop h korupciji, trgovanju za svoj račun ter drugim kaznivim, neetičnim in spornim pojavom v aktivnostih borznoposredniške družbe.

(1) Član uprave mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo stroke upravljanja borznoposredniške družbe. Ravnanje je ustrezno, če član uprave deluje v skladu s cilji, strategijami in politikami borznoposredniške družbe v najboljšem interesu borznoposredniške družbe. Pri tem mora zlasti upoštevati vpliv svojega delovanja na:
(a) preudarno vodenje borznoposredniške družbe, ki mora biti skladno z veljavno zakonodajo in drugimi predpisi,
(b) zaščito interesov vlagateljev,
(c) obveznosti borznoposredniške družbe do delničarjev, zahteve in pričakovanja nadzornika ter zaščito javnih koristi.
(2) Član nadzornega sveta mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo stroke nadzora nad upravljanjem borznoposredniške družbe. Ravnanje je ustrezno, če član nadzornega sveta razume in izvaja svojo vlogo nadzora nad delovanjem uprave ter poslovanjem borznoposredniške družbe na podlagi poznavanja in razumevanja poslovne strategije in profila tveganosti borznoposredniške družbe ter njenega sistema upravljanja. Pri tem mora zlasti upoštevati pomen:
(a) razvoja in vzdrževanja ustrezne ravni strokovnega poznavanja borznoposredniške družbe, ki je sorazmerna z njeno rastjo in razvitostjo,
(b) spodbujanja varnosti in trdnosti borznoposredniške družbe ter razumevanja veljavne zakonodaje in drugih predpisov,
(c) izogibanja potencialnim nasprotjem interesov pri svojem delovanju in odločanju.
(3) Član nadzornega sveta, ki mu je zaradi kakršnih koli razlogov onemogočeno opravljanje funkcije (npr. nasprotje interesov, izvajanje pritiskov proti njegovemu neodvisnemu odločanju, dolgotrajna pasivnost in neukrepanje preostalih članov nadzornega sveta) in je izkoristil vse mehanizme, ki jih omogočajo veljavna zakonodaja in drugi predpisi, bi moral s funkcije odstopiti in pojasniti razloge za svoj odstop.

(1) Uprava in nadzorni svet, v kolikor ga borznoposredniška družba ima, morata tesno sodelovati v najboljšem interesu borznoposredniške družbe. Uprava je odgovorna, da je razdelitev odgovornosti med upravo in nadzornim svetom natančno določena ter da je način njunega sodelovanja natančno opredeljen.
(2) Odgovornosti članov uprave in članov nadzornega sveta, v kolikor ga borznoposredniška družba ima, iz prvega odstavka tega člena vključujejo odgovornosti za oblikovanje:
(a) poslovnih ciljev borznoposredniške družbe,
(b) strategij o prevzemanju tveganj in upravljanju s tveganji,
(c) ciljev glede profila tveganosti in
(d) usmeritev glede politik za doseganje teh ciljev. Te rešitve bistveno vplivajo na preudarno vodenje borznoposredniške družbe, zato se mora o njih odločati na ravni uprave in nadzornega sveta.
(3) Odgovornosti uprave in nadzornega sveta iz drugega odstavka tega člena morajo biti dokumentirane. Dokumentacija mora vključevati:
(a) najpomembnejše dolžnosti članov uprave in članov nadzornega sveta v zvezi z izpolnjevanjem odgovornosti iz drugega odstavka tega člena, s pripadajočimi delovnimi postopki,
(b) zapisnike sej uprave in nadzornega sveta,
(c) drugo pomembnejšo dokumentacijo, na podlagi katere lahko Agencija za trg vrednostnih papirjev oceni delovanje članov uprave in članov nadzornega sveta borznoposredniške družbe.

(1) Član uprave oziroma član nadzornega sveta mora imeti potrebno znanje in izkušnje za izvajanje svoje funkcije ter mora biti sposoben samostojno presojati ter sprejemati odločitve v najboljšem interesu borznoposredniške družbe, ne glede na svoje obveznosti do delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb. Pri tem mora upoštevati vse razpoložljive informacije in druge primerne dejavnike, ki lahko vplivajo na te odločitve.
(2) Član uprave oziroma član nadzornega sveta si mora v vseh okoliščinah prizadevati za neodvisno sprejemanje odločitev in na tej podlagi presojati morebitna mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili, predlagali oziroma imenovali. Te okoliščine vključujejo tudi morebitna mnenja ali navodila uprave in/ali nadzornega sveta nadrejene družbe članu uprave in/ali članu nadzornega sveta podrejene borznoposredniške družbe, glede izvajanja in implementacije poslovnih ciljev, profila tveganosti, strategij in politik borznoposredniške družbe.
(3) Ne glede na določilo o neodvisnem sprejemanju odločitev iz drugega odstavka tega člena mora član uprave popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščati predsednika uprave o vseh pomembnejših dogajanjih ter poteku posameznih poslov na področjih, za katera je pristojen.
(4) Če posamezni član uprave meni, da je večinska odločitev uprave glede določene problematike v nasprotju s cilji, strategijami in politikami borznoposredniške družbe ter da krši dolžnosti iz 157. člena ZTFI v zvezi s prvim odstavkom 66. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06; v nadaljevanju: ZBan-1), mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in obrazložitvijo v zapisniku seje uprave.
(5) Član nadzornega sveta mora o pridobitvi mnenja ali navodila iz drugega odstavka tega člena obvestiti druge člane nadzornega sveta. Vsi člani nadzornega sveta morajo imeti enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil, predlagal oziroma imenoval.
(6) Če posamezni član nadzornega sveta meni, da je večinska odločitev nadzornega sveta v nasprotju s poslovnimi cilji borznoposredniške družbe in cilji borznoposredniške družbe glede upravljanja s tveganji in da krši dolžnosti iz 157. člena ZTFI v zvezi s prvim odstavkom 74. člena ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in z obrazložitvijo v zapisniku seje nadzornega sveta.

(1) Član uprave mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interese borznoposredniške družbe, jim podrediti morebitne drugačne osebne interese in ne sme izkoriščati poslovnih priložnosti borznoposredniške družbe za svoj račun. O kakršnem koli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije, mora član uprave nemudoma obvestiti druge člane uprave in nadzorni svet.
(2) Član nadzornega sveta mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem cilje borznoposredniške družbe ter jim podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb. O kakršnem koli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije, mora član nadzornega sveta nemudoma obvestiti druge člane nadzornega sveta.
(3) Član nadzornega sveta ne sme biti odvisen od borznoposredniške družbe, kar pomeni, da njegove ekonomske, osebne ali druge povezave z borznoposredniško družbo ali njeno upravo ne vplivajo na njegovo nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo pri izvajanju funkcije člana nadzornega sveta. O vsaki povezavi iz prejšnjega stavka je član nadzornega sveta dolžan nemudoma obvestiti druge člane nadzornega sveta. Velja neizpodbitna domneva, da je član nadzornega sveta od borznoposredniške družbe odvisen, če neto izpostavljenost borznoposredniške družbe in oseb, ki so z borznoposredniško družbo v položaju tesne povezanosti do tega člana nadzornega sveta, presega 100.000 eurov.

(1) Plačila, povračila in druge ugodnosti za člane uprave ter člane nadzornega sveta morajo biti določena na način, ki ne spodbuja dopuščanja škodljivega prevzemanja tveganj zaradi, na primer, maksimiziranja kratkoročnih poslovnih rezultatov.
(2) Plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave mora določiti ustrezni organ na podlagi vnaprej določenih kriterijev, ki vključujejo najmanj:
(a) obseg nalog posameznega člana uprave,
(b) uspešnost posameznega člana uprave,
(c) velikost borznoposredniške družbe in njen finančni položaj,
(d) zahtevnost vodenja borznoposredniške družbe glede na njeno poslovno in organizacijsko razvitost,
(e) splošne gospodarske razmere, v katerih posluje borznoposredniška družba,
(f) uspešnost poslovanja borznoposredniške družbe,
(g) izpolnjevanje strateških in letnih načrtov.
(3) Član uprave ali nadzornega sveta je dolžan odkloniti plačilo, povračilo ali drugo ugodnost v primerih iz prvega odstavka tega člena.
(4) Član nadzornega sveta je dolžan odkloniti tudi plačilo zavarovanja osebne odgovornosti s strani borznoposredniške družbe, razen za tisti del škode, ki presega njegovo premoženje in ki borznoposredniški družbi brez zavarovanja ne bo mogel biti povrnjen.

Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.