1. Razpisniki dražbe 1.1. Slovenska odškodninska družba, d.d., Mala ulica 5, Ljubljana, ki je imetnica 47.955 delnic družbe Stol, Industrija pohištva, d.d., Kamnik, Ljubljanska cesta 45, Kamnik (v nadaljevanju: družba). 1.2. Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Dunajska cesta 119, Ljubljana, ki je imetnica 15.337 delnic družbe. 1.3. D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., v likvidaciji, Dunajska cesta 160, Ljubljana, ki je imetnica 111.047 delnic družbe. 2. Predmet dražbe 2.1. Predmet dražbe je paket 174.339 navadnih, imenskih, prosto prenosljivih kosovnih delnic družbe, ki so izdane v obliki nematerializiranih vrednostnih papirjev in vpisane pri Klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana, kar predstavlja 89,84% osnovnega kapitala družbe. 3. Izklicna cena 3.1. Izklicna cena za 1 delnico znaša 41,35 EUR. 4. Pogoji dražbe in sklenitev pogodbe 4.1. Dražba se bo opravila ustno v slovenskem jeziku. 4.2. Dražitelji lahko zvišujejo izklicno ceno za najmanj 0,50 EUR na delnico (korak dražbe). 4.3. Osnova konkuriranja ponudnikov na dražbi je samo cena. 4.4. Na dražbi lahko sodelujejo le osebe, ki so do 6. 8. 2007 do 12. ure vplačale varščino v višini 700.000,00 EUR. Varščino je potrebno vplačati na transakcijski račun Slovenske odškodninske družbe, d.d., št.: 29000 – 0001929284, odprt pri Bank Austria, d.d., z navedbo »varščina – Stol«. Z vplačilom varščine iz prejšnjega odstavka se šteje, da je dražitelj sprejel izklicno ceno. Za dražitelja se šteje tudi ponudnik, ki ni pristopil na dražbo, vendar je plačal varščino v skladu s tem vabilom. Kolikor bi pravočasno vplačalo varščino več dražiteljev in na dražbi nobeden ne bi zvišal cene, se šteje, da je kupec predmeta dražbe tisti, ki izkaže, da je izmed vseh dražiteljev časovno najprej oddal nalog banki za plačilo varščine pod pogojem, da je imel nalogodajalec v trenutku naloga na svojem transakcijskem računu prosta denarna sredstva najmanj v višini varščine. Potrdilo o vplačilu varščine in potrdilo ali izjavo banke o stanju prostih denarnih sredstev najmanj v višini varščine na računu nalogodajalca v trenutku oddaje naloga za plačilo, iz katerih bo razviden točen čas (ura; minuta; sekunda) trenutka oddaje naloga in stanja o prostih denarnih sredstvih v času oddaje naloga, mora vsak dražitelj predložiti predsedniku dražbene komisije najkasneje do pričetka dražbe. Če dražitelj prej navedenega potrdila ne predloži oziroma se dražbe ne udeleži, se za datum in čas oddaje naloga štejeta datum in čas, ki sta navedena na potrdilu o nakazilu, s katerim razpolaga Slovenska odškodninska družba, d.d. Dražiteljem, ki na dražbi ne bodo uspeli, bo varščina vrnjena prvi naslednji delovni dan po zaključku dražbe. Vplačana varščina se ne obrestuje. Dražitelju, ki na dražbi uspe, se varščina šteje za aro, ki se všteje v izpolnitev obveznosti plačila kupnine razpisniku dražbe – Slovenski odškodninski družbi, d.d. 4.5. Pred pričetkom dražbe se morajo predstavniki dražiteljev izkazati z originalnim potrdilom o vplačilu varščine in priložiti številko transakcijskega računa za primer vračila vplačane varščine. Pooblaščenci se morajo pred dražbo izkazati z veljavnim pooblastilom za dražbo. Zakoniti zastopniki vabljenih pravnih oseb morajo predložiti izpisek iz sodnega registra, ki ni starejši od sedmih dni pred dnevom dražbe. Kolikor bo na dražbi paket delnic, ki predstavlja predmet dražbe, dražilo več ponudnikov skupaj, morajo ti imeti skupnega pooblaščenca. 4.6. S trenutkom razglasitve prodaje predmeta dražbe dražitelju s strani predsednika dražbene komisije se šteje, da je prodajna pogodba za predmet dražbe sklenjena za kupnino, doseženo na dražbi. Ne glede na navedeno pa se prodajalci – razpisniki dražbe in dražitelj, ki je na dražbi uspel, zavezujejo z namenom zagotovitve dokaza o sklenitvi oziroma vsebini pogodbe v roku 3 delovnih dni skleniti pisno pogodbo o prodaji in nakupu delnic družbe. 4.7. Pisna pogodba o prodaji in nakupu delnic družbe bo vsebovala poleg običajnih sestavin tudi naslednje klavzule: »Plačilo razlike v ceni« Kolikor bi v naslednjih 18 mesecih od dneva sklenitve te pogodbe prišlo do kakršnihkoli dodatnih nakupov delnic družbe s strani kupca ali z njim povezane osebe, in bi bila cena za delnico, ki bi jo v primeru dodatnih nakupov plačal kupec ali z njim povezane osebe, višja od cene, dogovorjene v tej pogodbi, se kupec zavezuje prodajalcem plačati tudi celotno razliko med takšno ceno in prodajno ceno za delnico, dogovorjeno s to pogodbo. Za definicijo povezanih oseb se uporabljajo določbe 11. do 13. člena Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Ur. l. RS, št. 56/99 in ostali). Kolikor bo kupec v naslednjih 18 mesecih od dneva sklenitve te pogodbe sam ali preko tretjih oseb za svoj račun delno ali v celoti odtujil delnice družbe po ceni, ki bo višja od dogovorjene cene za delnico po tej pogodbi, se zavezuje prodajalcem plačati celotno razliko v doseženi prodajni ceni za vsako delnico, ki je predmet te pogodbe. Kupec se zavezuje razliko v ceni v primeru iz prvega odstavka plačati brez poziva in v roku 5 dni po izvršenem dodatnem nakupu (v primeru dodatnih nakupov), v primeru iz tretjega odstavka pa brez poziva in v roku 5 dni po izvršeni prodaji delnic (v primeru prodaje), na transakcijske račune prodajalce, navedene v pogodbi. Kolikor kupec ne izpolni obveznosti v rokih prejšnjega odstavka, pride v zamudo. Zakonite zamudne obresti začnejo teči s prvim dnem zamude. O dodatnem nakupu ter izvršeni prodaji je dolžan kupec nemudoma pisno obvestiti vse prodajalce. »Predkupna pravica« Pogodbene stranke so sporazumne, da kolikor bi v naslednjih 18 mesecih od dneva sklenitve te pogodbe kupec želel prodati delnice družbe, ki so predmet te pogodbe, po ceni, ki bi bila enaka ali nižja od cene, dogovorjene s to pogodbo, imajo prodajalci predkupno pravico pri nakupu teh delnic. Kolikor bi uveljavili predkupno pravico vsi prodajalci, jo uveljavljajo sorazmerno glede na število delnic, ki jih imajo v trenutku sklenitve pogodbe. Kupec je dolžan o vsaki nameravani prodaji delnic iz prejšnjega odstavka nemudoma obvestiti vse prodajalce s priporočeno pošto in jim ponuditi delnice v nakup pod enakimi pogoji. Kolikor kateri od prodajalcev ne uveljavlja predkupne pravice za sorazmerni delež njegovih delnic, sta druga prodajalca upravičena do nakupa delnic družbe v sorazmerju s številom delnic, ki jih imata v trenutku sklenitve te pogodbe. Prodajalci imajo pravico, da v roku 10 delovnih dni od dneva prejema kupčevega obvestila iz prejšnje točke uveljavijo predkupno pravico, dogovorjeno s to pogodbo. »Končne določbe« Prodajalci ne odgovarjajo za pravne in stvarne napake na predmetu te pogodbe. Kupec priznava, da se je pri odločanju o sklenitvi te pogodbe v celoti zanesel na svojo lastno oceno družbe in priznava, da te pogodbe ne sklepa, oziroma delnic ne kupuje, na podlagi zaupanja v kakršnokoli izrecno ali implicitno izjavo ali jamstvo prodajalcev. Kupec izjavlja, da mu je stanje sredstev, obveznosti in poslovanja družbe v celoti znano. Kupec tudi izjavlja, da mu je znano, da prodajalci kot delničarji družbe niso imeli vpogleda v sredstva, obveznosti in poslovanje družbe in so o tem seznanjeni izključno iz letnih poročil. Vsaka pogodbena stranka nosi svoje stroške, povezane z izpolnitvijo te pogodbe ter prenosom lastninske pravice na predmetu prodaje. Nobene informacije, sporočila za javnost ali obvestila glede te pogodbe ni mogoče izdati, ne da bi stranke pogodbe vnaprej pisno odobrile njegovo obliko in vsebino; pri čemer pa take omejitve ne veljajo za nobeno razkrivanje podatkov, ki ga zahtevajo nadzorni organi, veljavna zakonodaja ali veljavna pravila kateregakoli trga vrednostnih papirjev, niti za obvestilo ali objavo v javnih medijih s strani pogodbenih strank, za katero pogodbene stranke po njihovi lastni razumni presoji menijo, da je nujna za popravo in/ali odgovor na kakršnokoli navedbo, ki se pojavi v javni sferi (razen s strani pogodbenih strank) v zvezi s to pogodbo oziroma v zvezi s prodajo delnic družbe. Način izvajanja in izpolnjevanja obveznosti iz zgornjih klavzul ter druge stranske določbe bodo podrobneje dogovorjene med strankami v pogodbi o prodaji in nakupu delnic družbe. 4.8. Dražitelj, ki je na dražbi uspel, se zavezuje kupnino za predmet dražbe, doseženo na dražbi, poravnati v roku 15 dni od dneva dražbe iz točke 6.1. tega vabila, in sicer na transakcijske račune prodajalcev – razpisnikov dražbe. Kolikor kupec – uspeli dražitelj svoje obveznosti ne izpolni pravočasno, pride v zamudo. Zakonite zamudne obresti začnejo teči s prvim dnem zamude. V primeru zamude plačila pogodbenih obveznosti lahko prodajalci odstopijo od pogodbe brez naknadnega roka za izpolnitev obveznosti. V primeru odstopa od pogodbe se pogodba šteje za razvezano z dnem, ko kupec prejme obvestilo o odstopu od pogodbe, prodajalci-razpisniki dražbe pa lahko z delnicami, ki so predmet dražbe, prosto razpolagajo. V primeru odstopa od pogodbe so prodajalci upravičeni zadržati znesek vplačane varščine, ki se med prodajalce – razpisnike dražbe razdeli v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. 4.9. Prodajalci – razpisniki dražbe se zavezujejo v roku 3 delovnih dni po plačilu celotne kupnine in morebitnih zakonitih zamudnih obresti s strani dražitelja, ki je na dražbi uspel, vsak za svoj del delnic izdati nalog za preknjižbo delnic v centralnem registru Klirinške depotne družbe, d.d., Ljubljana na ime kupca – uspelega dražitelja. 5. Pravila dražbe 5.1. Pisni izvodi Pravil dražbe bodo na voljo 1 uro pred razpisano dražbo v prostoru, kjer se bo dražba opravila. 6. Datum, čas in kraj dražbe 6.1. Dražba se bo odvijala na sedežu Slovenske odškodninske družbe, d.d., Mala ulica 5, Ljubljana, dne 7. 8. 2007, ob 10. uri, v sejni sobi (4. nadstropje). 7. Končna pojasnila 7.1. Tega vabila k dražbi v nobenem primeru ni šteti za ponudbo razpisnikov dražbe za prodajo delnic družbe Stol, Industrija pohištva, d.d., Kamnik. 7.2. Razpisniki dražbe si pridržujejo pravico preklicati dražbo, razpisano s tem vabilom, najkasneje do začetka dražbe. 7.3. Vse informacije v zvezi z dražbo lahko zainteresirani dobijo vsak delavnik od 13. do 15. pri Špeli Medved, tel. 01/58-94-881.