1. Predmet tega Poziva je zbiranje izjav o interesu v postopku prodaje skupno 3.211.119 navadnih imenskih kosovnih delnic družbe Telekom Slovenije d.d., telekomunikacijske družbe v večinski državni lasti (»družba«), ki jih imajo v lasti Republika Slovenija in državni skladi: Kapitalska družba d.d., Kapitalska družba d.d. – PPS in Slovenska odškodninska družba d.d. (»prodajalci«), kar predstavlja 49,13% vseh izdanih delnic družbe, ki bodo prodane v paketu po dvofaznem postopku mednarodnega javnega zbiranja ponudb. Transakcija se lahko izvede v enem koraku ali v dveh korakih (prvi del izvedbe transakcije za 35,13% izdanih delnic ter tri leta po prvem še drugi del izvedbe transakcije za 14% izdanih delnic). 2. UniCredit, preko CA IB Corporate Finance finančno svetovanje, d.o.o., ki je družba v okviru skupine UniCredit, odgovorna za ta postopek (»svetovalec«), je izključni finančni svetovalec Republike Slovenije v postopku prodaje 49,13% neposredne in posredne državne naložbe v družbi. Svetovalec, po pooblastilu Komisije, ki je pooblaščena za izvedbo določenih korakov v postopku prodaje v imenu prodajalcev, poziva k predložitvi izjav o interesu v postopku mednarodnega javnega zbiranja ponudb v zvezi s predlagano prodajo 49,13% delnic družbe. 3. Za pridobitev statusa registriranega ponudnika morajo zainteresirane osebe: (i) predložiti obrazec s kontaktnimi podatki ter določene korporacijske dokumente, (ii) podpisati pogodbo o varovanju tajnosti podatkov v vsebini, ki bo sprejemljiva za Komisijo, in (iii) plačati nepovratno plačilo za vlogo v višini 10.000 EUR. Podrobnejše informacije o postopku za pridobitev statusa registriranega ponudnika vsebujejo pravila za registracijo ponudnikov, ki jih zainteresirane osebe lahko na zahtevo pridobijo od kontaktnih oseb, navedenih v nadaljevanju tega Poziva. Zainteresirane osebe, ki želijo pridobiti status registriranega ponudnika, morajo popolno vlogo za pridobitev statusa registriranega ponudnika vložiti do 28. septembra 2007. 4. Postopek mednarodnega javnega zbiranja ponudb se bo izvedel kot dvofazni postopek: (i) v prvi fazi bodo registrirani ponudniki poslali nezavezujoče ponudbe na podlagi prejetega informacijskega memoranduma; (ii) v drugi fazi pa bodo izbrani registrirani ponudniki povabljeni k oddaji zavezujočih ponudb na podlagi opravljenega skrbnega pregleda družbe, poročila o prodajalčevem skrbnem pregledu (finančnem, davčnem, organizacijskem in pravnem) in drugih dokumentov v zvezi s transakcijo. Komisija si pridržuje pravico odločiti se tudi za izvedbo tretje faze postopka (licitacija) skladno s Posameznim programom prodaje dela kapitalske naložbe Republike Slovenije v družbi Telekom Slovenije d.d., Uredbo o prodaji in drugih oblikah razpolaganja s finančnim premoženjem države in občin in odločitvijo Komisije glede kriterijev, pogojev in postopka. Izbrani kupec bo moral objaviti javno ponudbo za nakup preostalih delnic družbe skladno z Zakonom o prevzemih (ZPre-1) in ostalo veljavno zakonodajo ter v skladu s pogodbami za izvedbo transakcije. 5. Komisija ima pravico, da v katerikoli fazi ustavi ali spremeni postopek prodaje ali podaljša postavljene roke. Ob upoštevanju te pravice Komisije je ilustrativni časovni okvir transakcije sledeč: (i) rok za oddajo nezavezujočih ponudb registriranih ponudnikov je 15. oktober 2007, (ii) za drugo fazo postopka izbrani ponudniki bodo povabljeni k izvedbi skrbnega pregleda družbe v novembru 2007, (iii) rok za oddajo zavezujočih ponudb se predvideva v začetku decembra 2007 in (iv) podpis pogodb za izvedbo transakcije je predviden za konec decembra 2007 ali v začetku januarja 2008. 6. Registrirani ponudniki naj nezavezujoče ponudbe pripravijo v obliki, kot je opredeljena v Specifikacijah javnega zbiranja ponudb (ki bodo posredovane registriranim ponudnikom). Med drugim je zahtevano naslednje: (i) izpolnjen obrazec »elementi nezavezujoče ponudbe«, ki vključuje finančno (cena) in tehnično nezavezujočo ponudbo, v kateri je navedeno, kako in v kolikšni meri ponudnik namerava izpolniti privatizacijske cilje Republike Slovenije, (ii) izjavo ter dokumente o ponudnikovih pooblastilih in kompetencah v zvezi z izvedbo podobnih transakcij in zmožnostjo upravljanja primerljivih podjetij, (iii) podatke o zadostnih internih ali eksternih sredstvih za financiranje transakcije ter (iv) informacijo o dovoljenjih, ki so ponudniku potrebna za izvedbo transakcije. Zavezujoče ponudbe pa bodo med drugim morale vsebovati finančno in tehnično zavezujočo ponudbo, ki bo (med ostalim) vsebovala predlog pogodb za izvedbo transakcije, kot bi jih bil ponudnik pripravljen podpisati v primeru, če bi bil izbran kot najugodnejši, in sicer na temelju predloga pogodb, ki jih bo predlagala Komisija. Registrirani ponudniki bodo lahko predložili naslednje ponudbe: (a) ponudbo za izvedbo transakcije za 49,13% delnic v enem koraku, (b) ponudbo za izvedbo transakcije za 49,13% delnic v dveh korakih ali (c) ponudbi za izvedbo transakcije v enem koraku ter za izvedbo transakcije v dveh korakih. 7. Registrirani ponudniki naj svoje nezavezujoče ponudbe pošljejo Komisiji na naslednji naslov: Republika Slovenija, Komisija za vodenje in nadzor postopka prodaje kapitalske naložbe Republike Slovenije v družbi Telekom Slovenije d.d., Ministrstvo za gospodarstvo, Kotnikova 5, 1000 Ljubljana, Slovenija. Komisija bo upoštevala samo tiste nezavezujoče ponudbe registriranih ponudnikov, ki jih bo prejela do 15. oktobra 2007, do 15. ure po lokalnem času. 8. Pri vrednotenju nezavezujočih ponudb bo Komisija ocenila finančno ponudbo z do 70 točkami, tehnično ponudbo pa z do 30 točkami, skupno torej z do 100 točkami. Ponudbe za izvedbo transakcije v dveh korakih bodo ocenjene z dodatnimi 3 točkami. Če bosta dve (ali več) ponudb ocenjeni z enakim številom točk ali bo razlika med njima manjša od 5 točk, bo imela prednost ponudba, kjer bo ponujeno navzkrižno lastništvo delnic skladno s Posameznim programom prodaje dela kapitalske naložbe Republike Slovenije v družbi Telekom Slovenije d.d. (dostopen na spletni strani Ministrstva za gospodarstvo http://www.mg.gov.si v slovenskem jeziku in z neuradnim prevodom v angleški jezik) in Specifikacijami javnega zbiranja ponudb. Komisija si pridržuje pravico, da za drugo fazo postopka ne izbere nobenega registriranega ponudnika ali da izbere več ali vse registrirane ponudnike. Specifikacije javnega zbiranja ponudb vsebujejo podrobnejši opis načina vrednotenja nezavezujočih ponudb. Pri vrednotenju zavezujočih ponudb bo najpomembnejši kriterij ponujena cena. Podrobnejše kriterije, pogoje, postopke in ostale podrobnosti v zvezi z drugo fazo postopka bodo ponudniki, izbrani za drugo fazo postopka, prejeli v obliki protokola, ki ga bo sprejela Komisija. 9. Dodatne informacije o postopku ter rokih prodaje, o vsebini in obliki ponudb ter o kriterijih za vrednotenje vsebujejo Specifikacije javnega zbiranja ponudb, ki bodo na voljo registriranim ponudnikom. 10. Obveznost prodajalcev, da sklenejo pogodbo s katerimkoli ponudnikom, je izrecno izključena. Prodajalci si poleg tega pridržujejo tudi pravico spremeniti ali ustaviti postopek prodaje, odločiti, da je javno zbiranje ponudb neuspešno, odločiti, da je ponudba neveljavna, ali jo zavrniti, vse brez obrazložitve. V razmerju do registriranih ponudnikov in tretjih oseb zaradi navedenih dejanj ne bodo odgovorni ne prodajalci, ne Vlada Republike Slovenije, ne Komisija, ne svetovalec, ne družba in ne njihove povezane osebe, zaposleni, predstavniki, svetovalci, vodilni delavci in zastopniki. 11. Vsakršna pogodbena dokumentacija v zvezi s transakcijo bo začela veljati šele pod pogojem in po pridobitvi izrecnih soglasij Vlade Republike Slovenije, nadzornega sveta Kapitalske družbe d.d. in upravnega odbora Slovenske odškodninske družbe, d.d.. 12. Naslovi za pošiljanje izjav o interesu ter za pridobivanje dodatnih informacij o postopku prodaje in zadevah v zvezi s tem Pozivom so naslednji: Draga Cukjati, direktor, email: draga.cukjati@ca-ib.com, Sergej Požar, direktor, email: sergej.pozar@ca-ib.com, tel. +386 1 234-00-00, faks +386 1 234-00-06, Florian Potyka, direktor, TMT, email: florian.potyka@ca-ib.com.