1. Razpisniki dražbe 1.1. Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Dunajska cesta 119, Ljubljana, je v svojem imenu in za svoj račun imetnica 392.596 navadnih imenskih delnic družbe IMPOL Industrija metalnih polizdelkov d.d., Partizanska ulica 38, 2310 Slovenska Bistrica (v nadaljevanju: družba), Prvi pokojninski sklad, ki ga upravlja Kapitalska družba, d.d., je imetnik 587.550 navadnih imenskih delnic družbe, D.S.U., d.o.o. je imetnica 244.836 navadnih imenskih delnic družbe, Slovenska odškodninska družba, d.d. je imetnica 462.588 navadnih imenskih delnic, Probanka, d.d. je imetnica 46.322 navadnih imenskih delnic družbe in Vzajemni sklad Probanka globalni naložbeni sklad, d.o.o., ki ga upravlja Probanka družba za upravljanje, d.o.o., je imetnik 111.025 navadnih imenskih delnic, kar skupaj predstavlja 1.844.917 navadnih imenskih delnic. 2. Predmet dražbe 2.1. Predmet dražbe je paket 1.844.917 navadnih imenskih prosto prenosljivih delnic družbe, ki so izdane v obliki nematerializiranih vrednostnih papirjev in vpisane pri Klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana, kar predstavlja 45,4078% osnovnega kapitala družbe. 3. Izklicna cena 3.1. Izklicna cena za 1 delnico znaša 24,30 EUR. 4. Pogoji dražbe in sklenitev pogodbe 4.1. Dražba se bo opravila ustno v slovenskem jeziku. 4.2. Dražitelji lahko zvišujejo izklicno ceno za najmanj 0,50 EUR na delnico (korak dražbe). 4.3. Osnova konkuriranja ponudnikov na dražbi je samo cena. 4.4. Na dražbi lahko sodelujejo le osebe, ki bodo izpolnile naslednje pogoje: 4.4.1. do 15. 10. 2007, do 12. ure, vplačajo varščino v višini 1.000.000,00 EUR. Varščino je treba vplačati na transakcijski račun Kapitalske družbe, d.d., na TRR št. 02913-0014156131, odprt pri NLB, d.d., Ljubljana, z navedbo »varščina-IMPOL«. Z vplačilom varščine se šteje, da je dražitelj sprejel izklicno ceno. Osebe, ki so izklicno ceno sprejele, pridobijo status dražiteljev. Kolikor bi pravočasno vplačalo varščino več dražiteljev in na dražbi nobeden ne bi zvišal cene, se šteje, da je kupec predmeta dražbe tisti, ki izkaže, da je izmed vseh dražiteljev časovno najprej oddal nalog banki za plačilo varščine pod pogojem, da je imel nalogodajalec v trenutku naloga na svojem transakcijskem računu prosta denarna sredstva najmanj v višini varščine. Potrdilo o vplačilu varščine in potrdilo ali izjavo banke o stanju prostih denarnih sredstev najmanj v višini varščine na računu nalogodajalca v trenutku oddaje naloga za plačilo, iz katerih bo razviden točen čas (ura; minuta; sekunda) trenutka oddaje naloga in stanja o prostih denarnih sredstvih v času oddaje naloga, mora vsak dražitelj predložiti predsedniku dražbene komisije, najkasneje pol ure pred pričetkom dražbe. Dražiteljem, ki na dražbi ne bodo uspeli, bo varščina vrnjena prvi naslednji delovni dan po zaključku dražbe. Vplačana varščina se ne obrestuje. Dražitelju, ki na dražbi uspe, se varščina šteje za aro, ki se všteje v izpolnitev obveznosti plačila kupnine razpisniku dražbe-prodajalcu Kapitalski družbi, d.d. 4.4.2. na dan dražbe, pred njenim pričetkom, v zavarovanje plačila kupnine predsedniku dražbene komisije izročijo original(e) nepreklicne(ih) bančne(ih) garancije(ij) na prvi poziv, brez ugovora ene ali več prvovrstnih bank, izdane v korist prodajalcev-razpisnikov dražbe, najmanj v višini zneska izklicne cene vseh 1.844.917 delnic družbe oziroma do višine najvišjega zneska, do katerega nameravajo licitirati predmet dražbe. Dražitelj lahko licitira na dražbi največ do višine zneska, na katerega glasi bančna garancija. Z bančno garancijo se mora banka v primeru, če naročnik garancije-uspeli dražitelj ne bo izvršil svoje obveznosti plačila kupnine na podlagi sklenjene pogodbe, zavezati, da bo brez ugovora in na prvi poziv plačala znesek, ki ga je izlicitiral naročitelj bančne garancije, vendar največ do višine izdane bančne garancije, nerazdelno na račun kateregakoli od razpisnikov dražbe Kapitalske družbe, d.d. ali Slovenske odškodninske družbe, d.d. ali D. S. U., d.o.o., ali Probanke, d.d. ali Probanke družbe za upravljanje, d.o.o., kot upravičencev iz garancije, in to brez kakršnegakoli dodatnega utemeljevanja, in sicer če katerikoli od upravičencev zahtevku za unovčitev garancije predloži zapisnik o poteku dražbe, iz katerega je razvidno, da je bil naročnik garancije dražitelj, ki je na dražbi uspel in izlicitiral paket 1.844.917 navadnih imenskih prosto prenosljivih delnic družbe IMPOL d.d. Veljavnost garancije mora biti najmanj do vključno 20. 11. 2007, pri čemer mora biti njena unovčitev možna od 5. 11. 2007 dalje. Besedilo garancije mora biti v slovenskem jeziku. Stroški, ki jih je imel dražitelj v zvezi z bančno garancijo, se ne povrnejo. Dražitelju, ki na dražbi ni uspel, se original bančne garancije vrne takoj po zaključku dražbe. 4.5. Pred pričetkom dražbe morajo predstavniki dražiteljev predložiti potrdila iz točke 4.4.1. tega vabila in priložiti številko transakcijskega računa za primer vračila vplačane varščine. Poleg tega morajo predsedniku dražbene komisije izročiti original(e) bančne(ih) garancije(ij) iz točke 4.4.2. Pooblaščenci se morajo pred dražbo izkazati z veljavnim pooblastilom za dražbo. Zakoniti zastopniki vabljenih pravnih oseb morajo predložiti izpisek iz sodnega registra, ki ni starejši od sedmih dni pred dnevom dražbe. Kolikor bo na dražbi paket delnic, ki predstavlja predmet dražbe, dražilo več ponudnikov, morajo imeti ti skupnega pooblaščenca. 4.6. S trenutkom razglasitve prodaje predmeta dražbe dražitelju s strani predsednika dražbene komisije se šteje, da je prodajna pogodba med prodajalci in uspelim dražiteljem za predmet dražbe sklenjena za kupnino, doseženo na dražbi. Ne glede na navedeno pa se prodajalci-razpisniki dražbe in dražitelj, ki je na dražbi uspel, zavezujejo v roku pet delovnih dni skleniti pisno pogodbo o prodaji in nakupu delnic družbe. 4.7. Pisna pogodba o prodaji in nakupu delnic družbe bo vsebovala poleg običajnih sestavin tudi naslednje klavzule: Plačilo razlike v ceni Kolikor bi v naslednjih 24 mesecih od dneva sklenitve te pogodbe prišlo do kakršnihkoli dodatnih nakupov delnic družbe s strani kupca ali z njim povezane osebe, in bi bila cena za delnico, ki bi jo v primeru dodatnih nakupov plačal kupec ali z njim povezane osebe, višja od cene, dogovorjene v tej pogodbi, se kupec zavezuje prodajalcem plačati tudi celotno razliko med takšno ceno in prodajno ceno za delnico, dogovorjeno s to pogodbo. Za definicijo povezanih oseb se smiselno uporabljajo določbe 23., 24., 25., 27., 28., 29., 30. in 32. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06; ZBan-1). Kolikor bo kupec v naslednjih 24 mesecih od dneva sklenitve te pogodbe sam ali prek tretjih oseb za svoj račun delno ali v celoti odtujil delnice družbe po ceni, ki bo višja od dogovorjene cene za delnico po tej pogodbi, se zavezuje prodajalcem plačati celotno razliko v doseženi prodajni ceni za vsako delnico, ki je predmet te pogodbe. Kupec se zavezuje razliko v ceni v primerih iz prvega odstavka tega člena plačati brez poziva in v roku 5 dni po izvršenem dodatnem nakupu (v primeru dodatnih nakupov), v primeru iz tretjega odstavka tega člena pa brez poziva in v roku 5 dni po izvršeni prodaji delnic (v primeru prodaje), in sicer z nakazilom na transakcijske račune prodajalcev, navedene v pogodbi. Kolikor kupec ne izpolni obveznosti v rokih iz prejšnjega odstavka, pride v zamudo. Zakonite zamudne obresti začnejo teči s prvim dnem zamude. O dodatnem nakupu ter izvršeni prodaji je dolžan kupec nemudoma pisno obvestiti vsakega od prodajalcev. Predkupna pravica Pogodbene stranke so sporazumne, da v kolikor bi v naslednjih 24 mesecih od dneva sklenitve te pogodbe kupec želel prodati delnice družbe, ki so predmet te pogodbe, po ceni, ki bi bila nižja od cene, dogovorjene s to pogodbo, imajo prodajalci predkupno pravico pri nakupu teh delnic. Kolikor bi uveljavili predkupno pravico vsi prodajalci, jo uveljavijo sorazmerno glede na število delnic, ki jih imajo v trenutku sklenitve te pogodbe. Kupec je dolžan o vsaki takšni nameravani prodaji delnic nemudoma obvestiti vse prodajalce s priporočeno pošto in jim ponuditi delnice v nakup pod enakimi pogoji. Kolikor kateri od prodajalcev ne uveljavlja predkupne pravice za sorazmerni delež njegovih delnic, so drugi prodajalci v celoti upravičeni do nakupa delnic družbe, ki so predmet te pogodbe. Prodajalci imajo pravico, da predkupno pravico, dogovorjeno s to pogodbo, uveljavijo v roku 10 delovnih dni od dneva prejema kupčevega obvestila iz prejšnjega odstavka tega člena. Jamstvo prodajalca Kupec izjavlja, da svojega vpliva na podlagi pridobljenega lastniškega deleža v družbi ne bo izkoristil za zmanjševanje števila zaposlenih, selitve sedeža družbe izven Občine Slovenska Bistrica ali zaprtja družbe. Kupec tudi izjavlja, da bo glede na strateške usmeritve družbe, in upoštevajoč tržne priložnosti, podpiral širitev poslovanja družbe in povečevanja investicij v opremo, tehnologijo in trge, in sicer iz lastnih sredstev družbe, z dokapitalizacijo ali iz drugih virov. Končne določbe Prodajalci ne odgovarjajo za pravne in stvarne napake na predmetu te pogodbe. Kupec priznava, da se je pri odločanju o sklenitvi te pogodbe v celoti zanesel na svojo lastno oceno družbe in priznava, da te pogodbe ne sklepa, oziroma delnic ne kupuje, na podlagi zaupanja v kakršnokoli izrecno ali implicitno izjavo ali jamstvo prodajalcev. Kupec izjavlja, da mu je stanje sredstev, obveznosti in poslovanja družbe v celoti znano. Kupec tudi izjavlja, da mu je znano, da prodajalci kot delničarji družbe niso imeli vpogleda v sredstva, obveznosti in poslovanje družbe in so o tem seznanjeni izključno iz letnih poročil. Vsak prodajalec nastopa v tej pogodbi kot samostojna stranka in odgovarja kupcu le za izpolnitev lastne obveznosti. Prodajalci odklanjajo solidarno odgovornost za izpolnitev obveznosti kupcu, kupec pa s tako odklonitvijo solidarne odgovornosti soglaša. Vsaka pogodbena stranka nosi svoje stroške, povezane z izpolnitvijo te pogodbe ter prenosom lastninske pravice na predmetu prodaje. Pogodba je sestavljena in se razlaga v skladu s slovensko zakonodajo. Za reševanje sporov iz te pogodbe, ki jih pogodbene stranke ne bi mogle rešiti po mirni poti, je pristojno stvarno pristojno sodišče v Ljubljani. Nobene informacije, sporočila za javnost ali obvestila glede te pogodbe ni mogoče izdati, ne da bi stranke pogodbe vnaprej pisno odobrile njegovo obliko in vsebino; pri čemer pa take omejitve ne veljajo za nobeno razkrivanje podatkov, ki ga zahtevajo nadzorni organi, veljavna zakonodaja ali veljavna pravila kateregakoli trga vrednostnih papirjev, niti za obvestilo ali objavo v javnih medijih s strani pogodbenih strank, za katero pogodbene stranke po njihovi lastni razumni presoji menijo, da je nujna za popravo in/ali odgovor na kakršnokoli navedbo, ki se pojavi v javni sferi (razen s strani pogodbenih strank) v zvezi s to pogodbo oziroma v zvezi s prodajo delnic družbe. Druge stranske določbe bodo podrobneje dogovorjene med strankami v pogodbi o prodaji in nakupu delnic družbe. 4.8. Dražitelj, ki je na dražbi uspel, se zavezuje kupnino za predmet dražbe v višini najvišje (trikrat) oklicane cene na dražbi nakazati najkasneje v roku 15 dni od dneva dražbe iz točke 6.1. tega vabila, in sicer na transakcijske račune prodajalcev-razpisnikov dražbe, določene v pisni pogodbi iz točke 4.6. tega vabila. V primeru zamude plačila pogodbenih obveznosti lahko prodajalci vnovčijo bančno garancijo v skladu s točko 4.4.2. tega vabila do višine kupnine in morebitnih zamudnih obresti ter stroškov. 4.9. Prodajalci-razpisniki dražbe se zavezujejo v roku treh delovnih dni po plačilu vseh pogodbenih obveznosti s strani dražitelja, ki je na dražbi uspel, izdati naloge za preknjižbo delnic KDD, d.d., Ljubljana na ime kupca-uspelega dražitelja. 4.10. Prodajalci ne jamčijo za stvarne in pravne napake na predmetu prodaje, ne glede na to pa ugotavljajo, da delnice niso obremenjene s pravicami tretjih. 5. Pravila dražbe 5.1. Pisni izvodi pravil dražbe bodo na voljo 1 uro pred razpisano dražbo v prostoru, kjer se bo dražba opravila. 6. Datum, čas in kraj dražbe 6.1. Dražba se bo odvijala na sedežu Kapitalske družbe, d.d., Dunajska cesta 119, Ljubljana, dne 16. 10. 2007, ob 10. uri. 7. Končna pojasnila 7.1. Tega vabila k dražbi v nobenem primeru ni šteti za ponudbo razpisnikov dražbe za prodajo delnic družbe IMPOL d.d. in ne vpliva na veljavnost katerihkoli morebitnih veljavnih ponudb ponudnikov za nakup delnic družbe, ki bodo predmet dražbe. 7.2. Razpisniki dražbe si pridržujejo pravico preklicati dražbo, razpisano s tem vabilom, najkasneje do začetka dražbe. 7.3. Podrobnejše informacije v zvezi s prodajo lahko zainteresirani ponudniki dobijo vsak delavnik od 13. do 15. ure, pri Andreji Štrukelj, Kapitalska družba, d.d., tel. 01/474-68-38 in Meliti Malgaj, Slovenska odškodninska družba, d.d., tel. 01/300-91-27.