Na podlagi 19. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 110/02, 32/04 – avtentična razlaga, 42/04, 68/05 – odločba US, 28/06 – ZTVP-1B, 114/06 – ZUE, 92/07 (109/07 – popr.) in 65/08) v zvezi z 59. členom Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06 in 1/08) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

(1) Ta sklep ureja:
1. podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega imetnika kvalificiranega deleža družbe za upravljanje (v nadaljevanju: bodoči kvalificirani imetnik);
2. podrobnejšo vsebino dokumentacije, ki jo je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža;
3. podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil imetnika kvalificiranega deleža Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: Agencija).
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06 in 1/08; v nadaljevanju: ZBan-1), kot na primer:
1. finančna družba v petem odstavku 15. člena,
2. finančni holding v prvem odstavku 16. člena,
3. mešani poslovni holding v drugem odstavku 16. člena,
4. mešani finančni holding v tretjem odstavku 16. člena,
5. kvalificirani delež v 23. členu,
6. nadrejena oseba in podrejena družba v 25. členu,
7. tesna povezanost v 28. členu,
8. skupina povezanih oseb v prvem odstavku 30. člena,
9. oseba v posebnem razmerju z družbo za upravljanje v 6. točki 164. člena.

Bodoči kvalificirani imetnik je lahko fizična ali pravna oseba, ki izpolnjuje pogoje, predpisane s tem sklepom.

(1) Finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika ne sme ogrožati zakonitega poslovanja družbe za upravljanje.
(2) Šteje se, da je pogoj iz prvega odstavka tega člena izpolnjen, če je bilo preteklo poslovanje bodočega kvalificiranega imetnika v zadnjih treh poslovnih letih uspešno in stabilno ter v skladu s predpisi.
(3) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena Agencija ocenjuje zlasti:
1. velikost deleža, ki ga želi pridobiti,
2. njegovo sposobnost za pridobivanje finančnih sredstev v prihodnje,
3. njegovo integriteto (poslovno etičnost),
4. njegov sistem upravljanja s tveganji,
5. vir investiranega kapitala,
6. finančno moč bodočega kvalificiranega imetnika.

(1) Lastniška struktura bodočega kvalificiranega imetnika mora biti pregledna.
(2) Če je osnovni kapital družbe razdeljen na delnice, se šteje, da je lastniška struktura bodočega kvalificiranega imetnika pregledna, če se vsaj polovica delnic glasi na ime (imenske delnice).
(3) Bodoči kvalificirani imetnik (fizična in pravna oseba) mora biti rezident države, ki izpolnjuje zahteve na področju preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma.

Računovodski izkazi bodočega kvalificiranega imetnika, ki je zavezan k izdelavi računovodskih izkazov, morajo biti izdelani in pravočasno predloženi v skladu s predpisi, ki urejajo poslovanje bodočega kvalificiranega imetnika.

Bodoči kvalificirani imetnik mora zagotoviti pregledno strukturo svojih finančnih naložb. V primeru da ima bodoči kvalificirani imetnik in osebe, ki so z njim v razmerju tesne povezanosti, kapitalske naložbe v finančne družbe mora te naložbe podrobno razkriti.

Bodoči kvalificirani imetnik mora imeti izdelano pisno strategijo, iz katere izhaja, da je investiranje v kvalificirane deleže v finančnih družbah in upravljanje le-teh del te strategije.

(1) Če bi bodoči kvalificirani imetnik zaradi pridobitve delnic postal oseba v posebnem razmerju z družbo za upravljanje, izpostavljenost družbe za upravljanje do tega bodočega kvalificiranega imetnika ne sme preseči 20% njenega kapitala oziroma vsota vseh izpostavljenosti do oseb v posebnem razmerju z družbo za upravljanje ne sme presegati 200% njenega kapitala.
(2) Pri ugotavljanju izpostavljenosti in izračunu omejitev izpostavljenosti do posamezne osebe iz prvega odstavka tega člena se kot bodoči kvalificirani imetniki štejejo tudi osebe, ki skupaj z njim tvorijo skupino povezanih oseb.

Če bo bodoči kvalificirani imetnik v družbi za upravljanje pridobil položaj nadrejenega finančnega holdinga ali mešanega poslovnega holdinga, mora skupaj z ostalimi podrejenimi družbami zagotoviti, da so organizacijski ustroj, procesi in sistemi znotraj skupine dosledni in dobro integrirani, tako da je omogočena nemotena priprava vseh podatkov in informacij, pomembnih za nadzor družbe za upravljanje na posamični in konsolidirani podlagi.

(1) Če bo bodoči kvalificirani imetnik v družbi za upravljanje pridobil položaj nadrejenega finančnega holdinga ali mešanega poslovnega holdinga, morajo imeti člani oziroma članice poslovodstva (v nadaljevanju: člani) bodočega kvalificiranega imetnika dobro ime ter ustrezne sposobnosti in izkušnje za vodenje poslov tega holdinga.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da je pogoj iz prvega odstavka tega člena izpolnjen, če vsak član poslovodstva iz prvega odstavka tega člena izpolnjuje naslednje pogoje:
1. ima ustrezne osebnostne lastnosti in izkušnje, potrebne za vodenje nadrejenega finančnega holdinga ali mešanega poslovnega holdinga, ki jih je pridobil na podlagi zaposlitve oziroma drugega pravnega razmerja s pravno osebo primerljive velikosti in dejavnosti
2. da ni bil pravnomočno obsojen na kazen zapora več kot tri mesece zaradi:
– naklepno storjenih kaznivih dejanj zoper gospodarstvo ali
– zaradi naslednjih kaznivih dejanj, storjenih zaradi malomarnosti: ogrožanje varnosti pri delu, prikrivanje, izdaja in neupravičena pridobitev poslovne tajnosti, pranje denarja, izdaja uradne tajnosti, povzročitev splošne nevarnosti ali izdaja državne tajnosti, ki še niso bila izbrisana iz kazenske evidence.
(3) Agencija lahko določi, da mora član poslovodstva iz drugega odstavka tega člena, v postopku odločanja o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, opraviti predstavitev.

Merila za presojo primernosti bodočega imetnika kvalificiranega deleža, ki je fizična oseba, so poleg meril iz 4., 7. in 8. člena ter meril iz 2. točke drugega odstavka 11. člena tega poglavja tudi:
1. morebitni sklenjeni dogovori vlagatelja zahteve z drugimi osebami ali družbami, ki same ne izpolnjujejo meril za pridobitev kvalificiranega deleža v družbi za upravljanje;
2. opravljanje vodstvene ali nadzorne funkcije vlagatelja zahteve v družbi, ki je bila v zadnjih petih letih pravnomočno obsojena zaradi prekrška oziroma kaznivega dejanja s področja gospodarstva, v času, ko je bilo storjeno kaznivo ravnanje;
3. opravljanje vodstvene ali nadzorne funkcije vlagatelja zahteve v družbi v dvanajstih mesecih pred uvedbo postopka prisilne poravnave, likvidacije, stečaja ali drugih postopkov, kot posledice plačilne nesposobnosti te družbe, ki so bili uvedeni v zadnjih petih letih.

(1) Agencija o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža odloča na podlagi naslednje dokumentacije:
1. izpiska iz sodnega registra oziroma drugega ustreznega javnega registra oziroma, če je fizična oseba, overjene fotokopije osebnega dokumenta (osebne izkaznic ali potnega lista) oziroma podatkov iz centralnega registra prebivalstva, pridobljenih na podlagi pooblastila vlagatelja;
2. statuta bodočega kvalificiranega imetnika oziroma, glede na pravnoorganizacijsko obliko bodočega kvalificiranega imetnika, drug akt iz katerega je razviden njegov organizacijski ustroj;
3. izpiska delničarjev iz knjige delničarjev oziroma, glede na pravnoorganizacijsko obliko bodočega kvalificiranega imetnika, drugega ustreznega dokaza o njegovi lastniški strukturi;
4. letnih poročil, ki vsebujeta primerljive podatke predhodnega leta, za zadnji dve poslovni leti;
5. revizorjevega poročila k letnemu poročilu za zadnje poslovno leto, če je bil bodoči kvalificirani imetnik zavezan k reviziji letnega poročila;
6. če je od zadnjega poslovnega leta minilo že več kot 9 mesecev, računovodskih izkazov za tekoče poslovno leto;
7. seznama oseb, ki so v razmerju tesne povezanosti z bodočim kvalificiranim imetnikom z opisom načina povezave;
8. opisa finančnih naložb, posebej v finančne družbe in z deležem v upravljanju;
9. strategije glede investiranja in upravljanja s kvalificiranimi deleži v finančnih družbah, ki vsebuje podatke, na podlagi katerih je mogoče presojati tudi okoliščine iz tretjega odstavka 4. člena tega sklepa;
10. seznama oseb, ki skupaj z bodočim kvalificiranim imetnikom tvorijo skupino povezanih oseb;
11. informacij in dokumentacije o virih investiranega kapitala;
12. če bodoči kvalificirani imetnik pridobi položaj nadrejenega finančnega holdinga ali mešanega poslovnega holdinga, še dokazil o izpolnjevanju pogojev iz 10. in 11. člena tega sklepa:
– da vse osebe v skupini izpolnjujejo zahteve glede organizacijskega ustroja, upravljanja s tveganji in sistema notranjih kontrol,
– smiselno izpolnjen vprašalnik v obliki obrazca VPR iz Sklepa o dokumentaciji za dokazovanje izpolnjevanja pogojev za opravljanje funkcije člana organa vodenja družbe za upravljanje (Uradni list RS, št 76/08) in izpis iz kazenske evidence, da posameznik ni bil pravnomočno obsojen na kazen zapora več kot tri mesece zaradi kaznivih dejanj iz 2. točke drugega odstavka 11. člena tega sklepa;
13. če je bodoči kvalificirani imetnik fizična oseba:
– smiselno izpolnjen vprašalnik v obliki obrazca VPR iz Sklepa o dokumentaciji za dokazovanje izpolnjevanja pogojev za opravljanje funkcije člana organa vodenja družbe za upravljanje (Uradni list RS, št. 76/08) in izpis iz kazenske evidence, da bodoči kvalificirani imetnik ni bil pravnomočno obsojen na kazen zapora več kot tri mesece zaradi kaznivih dejanj iz 2. točke drugega odstavka 11. člena tega sklepa;
14. kopije potrdila o plačilu takse.
(2) Agencija si po uradni dolžnosti priskrbi dokumentacijo o kateri vodi uradno evidenco oziroma o kateri vodi uradno evidenco kakšen drug državni organ ali nosilec javnega pooblastila v Republiki Sloveniji. Bodoči kvalificiran imetnik je dolžan predložiti navedeno dokumentacijo, če izkazuje drugačno stanje, kot je navedeno v javnih evidencah.
(3) Bodoči kvalificiran imetnik lahko dokumentacijo iz drugega odstavka tega člena preskrbi tudi sam.
(4) Če je bodoči kvalificirani imetnik nadrejena družba v skupini, mora predložiti dokazila iz 4. do 6. točke prvega odstavka tega člena tudi na konsolidirani podlagi.
(5) Agencija lahko od bodočega kvalificiranega imetnika zahteva, da predloži dodatna dokazila in razkritja o lastniški strukturi, če je to potrebno, da se ugotovi, ali bodoči kvalificiran imetnik izpolnjuje pogoje iz prvega odstavka 5. člena tega sklepa.
(6) Agencija lahko določi, da mora bodoči kvalificirani imetnik, ki je fizična oseba, v postopku odločanja o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, opraviti svojo predstavitev.

(1) Če namerava kvalificirani imetnik, ki je pridobil dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, odtujiti delnice oziroma poslovni delež tako, da bi se zaradi tega njegov delež zmanjšal pod mejo, za katero velja dovoljenje, mora najmanj en delovni dan pred nameravano odtujitvijo delnic o tem pisno obvestiti Agencijo. V pisnem obvestilu navede tudi velikost predvidenega zmanjšanja deleža.
(2) Kvalificirani imetnik – pravna oseba, mora Agencijo nemudoma obvestiti o vsaki združitvi ali delitvi, pri kateri je udeležen, in o vsaki drugi statusni spremembi. Pisnemu obvestilu mora priložiti izpisek iz registra oziroma drugega ustreznega javnega registra.
(3) Nadrejeni finančni holding in mešani finančni holding, ki ima v skladu z dovoljenjem za pridobitev kvalificiranega deleža položaj družbi za upravljanje nadrejene družbe, mora Agencijo obvestiti tudi o vsaki spremembi članov poslovodstva.

(1) Kdor pridobi kvalificiran delež v družbi za upravljanje na podlagi statusnega preoblikovanja družb oziroma dedovanja (v nadaljevanju univerzalno pravno nasledstvo), mora o tem nemudoma obvestiti Agencijo.
(2) Imetnik kvalificiranega deleža, pridobljenega na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva mora v 1 mesecu od pridobitve kvalificiranega deleža vložiti zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža ali odsvojiti delež tako, da ne presega več z zakonom določene višine. V nasprotnem primeru se šteje za neupravičenega imetnika in nastopijo pravne posledice iz 53. člena ZBan-1.
(3) Dokler imetnik kvalificiranega deleža iz prvega odstavka tega člena ne pridobi dovoljenja Agencije, nima glasovalne pravice iz deleža, ki ga je pridobil, in sicer v obsegu kot to določa 52. člen ZBan-1.

(1) Dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, ki je bilo izdano pravni osebi, v kateri ima družba za upravljanje najmanj 20-odstotni delež glasovalnih pravic ali najmanj 20-odstotni delež v njenem kapitalu, preneha veljati z iztekom šestih mesecev od uveljavitve tega zakona.
(2) Če pravna oseba iz prvega odstavka tega člena do izteka roka iz prvega odstavka tega člena ne odsvoji delnic družbe za upravljanje, na podlagi katerih dosega ali presega kvalificiran delež v družbi za upravljanje, nastopijo pravne posledice iz 52. člena ZBan-1.
(3) Kvalificiranemu imetniku, ki na podlagi dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, pridobljenega pred uveljavitvijo tega sklepa, še ni pridobil deleža, za katerega je izdano dovoljenje, začne rok za pridobitev deleža, na katerega se nanaša dovoljenje iz prvega odstavka 50. člena ZBan-1, teči z dnem uveljavitve tega sklepa.
(4) Postopki, začeti pred uveljavitvijo tega sklepa, se končajo po določbah, ki so veljali pred uveljavitvijo tega sklepa.

Z uveljavitvijo tega sklepa se preneha uporabljati Sklep o načinu obveščanja o nameravani odtujitvi kvalificiranega deleža v družbi za upravljanje (Uradni list RS, št. 80/03).

Ta sklep začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.