Na podlagi 23. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 26/05 – ZISDU-1-UPB1, 68/05 – odločba US, 28/06 – ZTVP-1B, 114/06 – ZUE, 92/07 – ZISDU-1B, 109/07, 65/08) v zvezi s 1. točko 61. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06 in 1/08) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

(1) Ta sklep določa podrobnejša pravila o ravnanjih članov uprave, upravnega odbora oziroma poslovodstva in članov nadzornega sveta (kadar družba za upravljanje ima oblikovan nadzorni svet) oziroma družbenikov družb za upravljanje pri opravljanju te funkcije v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti.
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokratnem veljavnem besedilu.

(1) Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen, kot v določbah Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06 in 1/08; v nadaljevanju: ZBan-1), kot na primer:
1. nadrejena oseba in podrejena družba v 25. členu,
2. tesna povezanost v 28. členu,
3. upravljanje s tveganji v 108. členu,
4. operativno tveganje v 112. členu.
(2) Pojem skrbnik, uporabljen v tem sklepu, pomeni skrbnika iz četrtega odstavka 4. člena Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 26/05 – ZISDU-1-UPB1, 68/05 – odločba US, 28/06 – ZTVP-1B, 114/06 – ZUE, 92/07 – ZISDU-1B, 109/07, 65/08; v nadaljevanju ZISDU-1).
(3) Za namen tega sklepa pojem »nadzorni svet« pomeni nadzorni svet v dvotirnem sistemu upravljanja družbe za upravljanje oziroma člane upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja družbe za upravljanje. Pojem »uprava« za namene tega sklepa pomeni upravo v dvotirnem sistemu upravljanja družbe za upravljanje oziroma izvršne direktorje upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja družbe za upravljanje oziroma poslovodstvo v družbi za upravljanje organizirani kot družba z omejeno odgovornostjo.
(4) Določbe tega sklepa, ki se nanašajo na delničarje in delnice družbe za upravljanje, ki je organizirana kot delniška družba, se smiselno uporabljajo za družbenike in poslovne deleže družbe za upravljanje, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo.
(5) V družbi za upravljanje, organizirani kot družba z omejeno odgovornostjo, opravljajo naloge nadzornega sveta iz tega sklepa družbeniki v skladu s pravili, določenimi z družbeno pogodbo, določbe tega sklepa, ki se nanašajo na člane nadzornega sveta, pa se smiselno uporabljajo za družbenike, če ta sklep izrecno ne določa drugače.

(1) Član uprave oziroma član nadzornega sveta mora s svojim zgledom in ravnanjem spodbujati ustrezno organizacijsko kulturo ter pozitiven odnos zaposlenih do notranjega kontrolnega okolja, ki temeljita na visokih strokovnih standardih in etičnih vrednotah. Organizacijska kultura je ustrezna, če daje poštenemu in neoporečnemu izvajanju poslovnih dejavnosti najvišjo prioriteto.
(2) Strokovni standardi in etične vrednote iz prvega odstavka tega člena prispevajo zlasti k zmanjšanju operativnega tveganja in tveganja ugleda, kateremu družba za upravljanje je ali bi mu lahko bila izpostavljena. Uprava mora oblikovati politike za doseganje strokovnih standardov in etičnih vrednot, ki vključujejo pristop h korupciji, trgovanju za svoj račun ter drugim kaznivim, neetičnim in spornim pojavom v aktivnostih družbe za upravljanje.

(1) Član uprave mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo stroke upravljanja družbe za upravljanje. Ravnanje je ustrezno, če član uprave deluje v skladu s cilji, strategijami in politikami družbe za upravljanje v najboljšem interesu družbe za upravljanje. Pri tem mora zlasti upoštevati vpliv svojega delovanja na:
1. preudarno vodenje družbe za upravljanje, ki mora biti v skladu z veljavno zakonodajo, pravili upravljanja in drugimi temeljnimi akti investicijskih skladov ter stroko upravljanja finančnih naložb;
2. zaščito interesov imetnikov investicijskih kuponov;
3. obveznost družbe za upravljanje do njenih delničarjev oziroma družbenikov, zahteve in pričakovanja nadzornika ter zaščito javnih interesov;
4. neodvisnost med družbo za upravljanje in skrbnikom.
(2) Član nadzornega sveta mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo stroke nadzora nad upravljanjem družbe za upravljanje. Ravnanje je ustrezno, če član nadzornega sveta razume in izvaja svojo vlogo nadzora nad delovanjem uprave ter poslovanjem družbe za upravljanje na podlagi poznavanja in razumevanja poslovne strategije in profila tveganosti družbe za upravljanje ter njenega sistema upravljanja. Pri tem mora zlasti upoštevati pomen:
1. razvoja in vzdrževanja ustrezne ravni strokovnega poznavanja družbe za upravljanje, ki je sorazmeren z njeno rastjo in razvitostjo;
2. spodbujanja varnosti in trdnosti poslovanja družbe za upravljanje ter razumevanja veljavne zakonodaje in drugih predpisov;
3. izogibanja potencialnim nasprotjem interesov pri svojem delovanju in odločanju.
(3) Član nadzornega sveta, ki mu je zaradi kakršnih koli razlogov onemogočeno opravljanje funkcije (npr. nasprotje interesov, izvajanje pritiskov proti njegovemu neodvisnemu odločanju, dolgotrajna pasivnost in neukrepanje preostalih članov nadzornega sveta) in je izkoristil vse mehanizme, ki jih omogočajo veljavna zakonodaja in drugi predpisi, bi moral s funkcije odstopiti in pojasniti razloge za svoj odstop.
(4) Določba prejšnjega odstavka se ne uporablja za družbenika družbe za upravljanje, organizirane kot družba z omejeno odgovornostjo.

(1) Uprava in nadzorni svet, morata tesno sodelovati v najboljšem interesu družbe za upravljanje. Uprava je odgovorna, da je razdelitev odgovornosti med upravo in nadzornim svetom natančno določena ter da je način njunega sodelovanja natančno opredeljen.
(2) Odgovornost članov uprave in članov nadzornega sveta, iz prvega odstavka tega člena vključuje odgovornost za oblikovanje:
1. poslovnih ciljev družbe za upravljanje;
2. celovitega sistema upravljanja in obvladovanja tveganj, ki izhajajo iz poslovanja družbe za upravljanje in investicijskih skladov, ki jih ta upravlja;
3. usmeritev za doseganje teh ciljev.
(3) Odločitve uprave in nadzornega sveta iz drugega odstavka tega člena morajo biti dokumentirane. Dokumentacija mora vključevati:
1. najpomembnejše dolžnosti članov uprave in članov nadzornega sveta v zvezi z izpolnjevanjem odgovornosti iz drugega odstavka tega člena (poslovnik o delu uprave oziroma poslovnik o delu nadzornega sveta);
2. zapisnike sej uprave in nadzornega sveta;
3. drugo pomembnejšo dokumentacijo, na podlagi katere lahko Agencija za trg vrednostnih papirjev oceni delovanje članov uprave in članov nadzornega sveta družbe za upravljanje.

(1) Član uprave oziroma član nadzornega sveta mora imeti potrebno znanje in izkušnje za izvajanje svoje funkcije ter mora biti sposoben samostojno presojati ter sprejemati odločitve v najboljšem interesu družbe za upravljanje, ne glede na svoje obveznosti do delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb. Pri tem mora upoštevati vse razpoložljive informacije in druge primerne dejavnike, ki lahko vplivajo na te odločitve.
(2) Član uprave oziroma član nadzornega sveta si mora v vseh okoliščinah prizadevati za neodvisno sprejemanje odločitev in na tej podlagi presojati morebitna mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili, predlagali oziroma imenovali. Te okoliščine vključujejo tudi morebitna mnenja ali navodila uprave in/ali nadzornega sveta nadrejene družbe članu uprave in/ali nadzornega sveta podrejene družbe za upravljanje.
(3) Ne glede na določilo o neodvisnem sprejemanju odločitev iz drugega odstavka tega člena mora član uprave popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščati predsednika uprave o vseh pomembnejših dogajanjih ter poteku posameznih poslov na področjih, za katera je pristojen, predsednik uprave pa mora člana uprave obveščati o vseh zadevah, ki so mu znane in so pomembne za področja, za katera je član uprave pristojen.
(4) Če posamezni član uprave meni, da je odločitev uprave glede določene problematike v nasprotju s cilji, strategijami in politikami družbe za upravljanje ter da krši dolžnost iz 23. člena ZISDU-1 v zvezi s prvim odstavkom 66. člena ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in obrazložitvijo v zapisniku seje uprave.
(5) Član nadzornega sveta mora o pridobitvi mnenja ali navodila iz drugega odstavka tega člena obvestiti druge člane nadzornega sveta. Vsi člani nadzornega sveta morajo imeti enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil, predlagal oziroma imenoval.
(6) Če posamezni član nadzornega sveta meni, da je odločitev nadzornega sveta v nasprotju s poslovnimi cilji družbe za upravljanje in cilji družbe za upravljanje glede upravljanja s tveganji in da krši dolžnost iz 23. člena ZISDU-1 v zvezi z 74. členom ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in z obrazložitvijo v zapisniku seje nadzornega sveta.
(7) Določbi petega in šestega odstavka tega člena se ne uporabljata za družbenika družbe za upravljanje, organizirane kot družba z omejeno odgovornostjo.

(1) Član uprave mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interese družbe za upravljanje, jim podrediti morebitne drugačne osebne interese in ne sme izkoriščati poslovnih priložnosti družbe za upravljanje za svoj račun. O kakršnemkoli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije, mora član uprave nemudoma obvestiti druge člane uprave in nadzorni svet.
(2) Član nadzornega sveta mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem cilje družbe za upravljanje, ter jim podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb. O kakršnem koli nasprotju interesov, ki nastopi ali bi lahko nastopilo pri izvrševanju ali v zvezi z izvrševanjem njegove funkcije, mora član nadzornega sveta nemudoma obvestiti druge člane nadzornega sveta.
(3) Član nadzornega sveta ne sme biti odvisen od družbe za upravljanje, kar pomeni, da njegove ekonomske, osebne ali druge povezave z družbo za upravljanje ali njeno upravo ne vplivajo na njegovo nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo pri izvajanju funkcije člana nadzornega sveta. O vsaki povezavi iz prejšnjega stavka je član nadzornega sveta dolžan nemudoma obvestiti druge člane nadzornega sveta. Velja neizpobitna domneva, da je član nadzornega sveta od družbe za upravljanje odvisen, če neto izpostavljenost družbe za upravljanje in oseb, ki so z družbo za upravljanje v položaju tesne povezanosti do tega člana nadzornega sveta, presega 100.000 eurov.
(4) Določba prejšnjega odstavka se ne uporablja za družbenika družbe za upravljanje, organizirane kot družba z omejeno odgovornostjo.

(1) Plačila, povračila in druge ugodnosti za člane uprave ter člane nadzornega sveta morajo biti določena na način, ki ne spodbuja dopuščanja škodljivega prevzemanja tveganj zaradi, na primer, maksimiziranja kratkoročnih poslovnih rezultatov.
(2) Plačila, povračila in druge ugodnosti članov uprave mora določiti ustrezni organ na podlagi vnaprej določenih kriterijev, ki vključujejo najmanj:
1. obseg nalog posameznega člana uprave,
2. uspešnost posameznega člana uprave,
3. velikost družbe za upravljanje in njen finančni položaj,
4. zahtevnost vodenja družbe za upravljanje glede na njeno poslovno in organizacijsko razvitost,
5. splošne gospodarske razmere, v katerih posluje družba za upravljanje,
6. uspešnost poslovanja družbe za upravljanje,
7. izpolnjevanje strateških in letnih načrtov.
(3) Član uprave ali nadzornega sveta je dolžan odkloniti plačilo, povračilo ali drugo ugodnost, ki bi bila v nasprotju s prvim odstavkom tega člena.
(4) Član nadzornega sveta je dolžan odkloniti tudi plačilo zavarovanja osebne odgovornosti s strani družbe za upravljanje, razen za tisti del škode, ki presega njegovo premoženje in ki družbi za upravljanje ne bo mogel biti povrnjen.

Družbe za upravljanje morajo svoje notranje akte uskladiti s tem sklepom do 30. 6. 2009.

Ta sklep začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.