Na podlagi 51. člena Zakona o zavodih (Uradni list RS, št. 12/91, 17/91-I, 55/92, 13/93, 66/93, 45/94 – odl. US, 8/96 – ZZ-A, 31/00 – ZP-L, 36/00 – ZPDZC in 127/06 – ZJZP), 666. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06, 10/08 in 68/08), 21. člena Zakona o lokalni samoupravi (Uradni list RS, št. 94/07 – ZLS-UPB2 in št. 76/08), 141. do 144. člena Zakona o javnem zasebnem partnerstvu (Uradni list RS, št. 127/06), 24. člena Odloka o preoblikovanju Javnega stanovanjskega sklada Občine Slovenske Konjice v Javni nepremičninski zavod Občine Slovenske Konjice (Uradni list RS, št. 109/08) in v skladu s 16. členom Statuta Občine Slovenske Konjice (Uradni list RS, št. 118/07 – uradno prečiščeno besedilo) je Občinski svet Občine Slovenske Konjice na 26. seji dne 2. 7. 2009 sprejel
O D L O K
o preoblikovanju Javnega nepremičninskega zavoda Občine Slovenske Konjice v Stanovanjsko podjetje Konjice d.o.o.
I. UVODNE DOLOČBE
1. člen
S tem odlokom Občina Slovenske Konjice (v nadaljevanju: ustanovitelj) na podlagi določil 666. člena Zakona o gospodarskih družbah, ob smiselni uporabi 648. do 651. člena istega zakona, preoblikuje Javni nepremičninski zavod Občine Slovenske Konjice z matično številko 5968526000 v družbo z omejeno odgovornostjo, ureja njen status, razmerje med ustanoviteljem in ostalimi organi družbe ter druga temeljna vprašanja glede organizacije in delovanja družbe.
2. člen
Ta odlok predstavlja akt o preoblikovanju zavoda v družbo z omejeno odgovornostjo v smislu četrtega odstavka 648. člena Zakona o gospodarskih družbah in istočasno akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, ki ima enega ustanovitelja oziroma družbenika.
3. člen
Družba se ustanavlja z namenom izvajanja gospodarskih javnih služb in drugih dejavnosti določenih s tem odlokom.
II. PREOBLIKOVANJE JAVNEGA ZAVODA V D.O.O.
4. člen
Javni nepremičninski zavod Občine Slovenske Konjice z matično številko 5968526000 se preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo s firmo STANOVANJSKO PODJETJE KONJICE, družba za upravljanje nepremičnin, investicijski inženiring ter proizvodnjo in distribucijo toplotne energije, d.o.o. in z ostalimi značilnostmi, kot so opredeljene v nadaljnjih določbah tega odloka.
5. člen
Preoblikovanje Javnega nepremičninskega zavoda Občine Slovenske Konjice v družbo STANOVANJSKO PODJETJE KONJICE, družba za upravljanje nepremičnin, investicijski inženiring ter proizvodnjo in distribucijo toplotne energije, d.o.o., pomeni zgolj spremembo pravnoorganizacijske oblike, zaradi česar se po zakonu šteje, da je bil osnovni kapital družbe vplačan iz premoženja zavoda. Celotno premoženje zavoda, kakor tudi njegove obveznosti, postanejo z dnem vpisa preoblikovanja v sodni/poslovni register premoženje in obveznosti družbe STANOVANJSKO PODJETJE KONJICE, družba za upravljanje nepremičnin, investicijski inženiring ter proizvodnjo in distribucijo toplotne energije, d.o.o.
6. člen
Preoblikovanje Javnega nepremičninskega zavoda Občine Slovenske Konjice v družbo STANOVANJSKO PODJETJE KONJICE, družba za upravljanje nepremičnin, investicijski inženiring ter proizvodnjo in distribucijo toplotne energije, d.o.o., se izvede po stanju premoženja in obveznosti zavoda na dan 6. 1. 2009. To je istočasno podlaga za izkazovanje osnovnega kapitala družbe STANOVANJSKO PODJETJE KONJICE, družba za upravljanje nepremičnin, investicijski inženiring ter proizvodnjo in distribucijo toplotne energije, d.o.o. v višini iz 12. člena tega odloka.
III. USTANOVITELJ
7. člen
Občina Slovenske Konjice je ustanovitelj in edini družbenik družbe z omejeno odgovornostjo, ki se preoblikuje iz Javnega nepremičninskega zavoda Občine Slovenske Konjice.
8. člen
Ustanoviteljske pravice in obveznosti izvaja Občina Slovenske Konjice oziroma njeni organi v skladu s predpisi in akti občine.
IV. FIRMA DRUŽBE
9. člen
(1) Firma družbe je: STANOVANJSKO PODJETJE KONJICE, družba za upravljanje nepremičnin, investicijski inženiring ter proizvodnjo in distribucijo toplotne energije, d.o.o.
(2) Skrajšana firma je: STANOVANJSKO PODJETJE KONJICE d.o.o.
V. SEDEŽ IN POSLOVNI NASLOV
10. člen
(1) Sedež družbe je: Slovenske Konjice.
(2) Poslovni naslov družbe v kraju sedeža družbe je Mestni trg 12, 3210 Slovenske Konjice. V nadaljevanju določa poslovni naslov v kraju sedeža družbe direktor družbe s pisnim sklepom in je vsako spremembo poslovnega naslova dolžan prijaviti za vpis v sodni register. Sprememba poslovnega naslova družbe ne pomeni spremembe tega odloka.
VI. DEJAVNOST DRUŽBE
11. člen
(1) Družba bo opravljala sledeče dejavnosti:
D 35.210 Proizvodnja plina
D 35.220 Distribucija plinastih goriv po plinovodni
mreži
D 35.230 Trgovanje s plinastimi gorivi po plinovodni
mreži
D 35.300 Oskrba s paro in vročo vodo
F 41.100 Organizacija izvedbe stavbnih projektov
F 41.200 Gradnja stanovanjskih in nestanovanjskih
stavb
F 42.110 Gradnja cest
F 42.130 Gradnja mostov in predorov
F 42.210 Gradnja objektov oskrbne infrastrukture za
tekočine in pline
F 42.220 Gradnja objektov oskrbne infrastrukture za
elektriko in telekomunikacije
F 42.910 Gradnja vodnih objektov
F 43.110 Rušenje objektov
F 43.120 Zemeljska pripravljalna dela
F 43.130 Testno vrtanje in sondiranje
F 43.210 Inštaliranje električnih napeljav in naprav
F 43.220 Inštaliranje vodovodnih, plinskih in
ogrevalnih napeljav in naprav
F 43.290 Drugo inštaliranje pri gradnjah
F 43.310 Fasaderska in štukaderska dela
F 43.320 Vgrajevanje stavbnega pohištva
F 43.330 Oblaganje tal in sten
F 43.341 Steklarska dela
F 43.342 Pleskarska dela
F 43.390 Druga zaključna gradbena dela
F 43.910 Postavljanje ostrešij in krovska dela
F 43.990 Druga specializirana gradbena dela
G 46.120 Posredništvo pri prodaji goriv, rud, kovin,
tehničnih kemikalij
G 46.130 Posredništvo pri prodaji lesa in gradbenega
materiala
G 46.150 Posredništvo pri prodaji pohištva,
predmetov in naprav za gospodinjstvo in
železnine
G 46.190 Nespecializirano posredništvo pri prodaji
raznovrstnih izdelkov
J 63.110 Obdelava podatkov in s tem povezane
dejavnosti
K 64.910 Dejavnost finančnega zakupa
K 64.990 Drugje nerazvrščene dejavnosti finančnih
storitev, razen zavarovalništva in
dejavnosti pokojninskih skladov
L 68.100 Trgovanje z lastnimi nepremičninami
L 68.200 Oddajanje in obratovanje lastnih ali
najetih nepremičnin
L 68.310 Posredništvo v prometu z nepremičninami
L 68.320 Upravljanje nepremičnin za plačilo ali po
pogodbi
M 71.111 Arhitekturno projektiranje
M 71.112 Krajinsko arhitekturno, urbanistično in
drugo projektiranje
M 71.129 Druge inženirske dejavnosti in tehnično
svetovanje
M 71.200 Tehnično preizkušanje in analiziranje
M 73.110 Dejavnost oglaševalskih agencij
M 73.120 Posredovanje oglaševalskega prostora
M 73.200 Raziskovanje trga in javnega mnenja
N 77.110 Dajanje lahkih motornih vozil v najem in
zakup
N 77.290 Dajanje drugih izdelkov za široko rabo v
najem in zakup
N 77.320 Dajanje gradbenih strojev in opreme v najem
in zakup
N 77.390 Dajanje drugih strojev, naprav in
opredmetenih sredstev v najem in zakup
N 80.100 Varovanje
N 80.200 Nadzorovanje delovanja varovalnih sistemov
N 80.300 Poizvedovalne dejavnosti
N 81.100 Vzdrževanje objektov in hišniška dejavnost
N 81.210 Splošno čiščenje stavb
N 81.220 Drugo čiščenje stavb, industrijskih naprav
in opreme
N 81.290 Čiščenje cest in drugo čiščenje
N 81.300 Urejanje in vzdrževanje zelenih površin in
okolice
N 82.190 Fotokopiranje, priprava dokumentov in druge
posamične pisarniške dejavnosti
N 82.300 Organiziranje razstav, sejmov, srečanj
P 85.590 Drugje nerazvrščeno izobraževanje,
izpopolnjevanje in usposabljanje.
(2) Družba lahko ustanavlja podružnice v Republiki Sloveniji in izven Republike Slovenije.
(3) Družba lahko sklepa vse pravne posle v zvezi s svojim predmetom poslovanja, kot tudi ustanavlja nove družbe.
(4) Družba odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
(5) Ustanovitelj za obveznosti družbe ne odgovarja.
VII. OSNOVNI KAPITAL IN OSNOVNI VLOŽEK
12. člen
Osnovni kapital družbe znaša 1.862.000,00 EUR in je glede na način nastanka družbe (preoblikovanje iz zavoda) v celoti vplačan iz premoženja Javnega nepremičninskega zavoda Občine Slovenske Konjice. Presežek premoženja Javnega nepremičninskega zavoda Občine Slovenske Konjice po stanju na dan 6. 1. 2009 nad zneskom osnovnega kapitala družbe iz prejšnjega stavka se evidentira kot vplačani presežek kapitala med kapitalskimi rezervami družbe.
13. člen
Osnovni vložek v istem znesku 1.862.000,00 EUR je prevzel ustanovitelj in edini družbenik – Občina Slovenske Konjice, Stari trg 29, Slovenske Konjice, matična številka 5883814000, in s tem pridobil 100% poslovni delež v družbi.
VIII. TRAJANJE DRUŽBE
14. člen
(1) Družba se ustanovi za nedoločen čas.
(2) Družba pridobi pravno organizacijsko obliko družbe z omejeno odgovornostjo z vpisom preoblikovanja zavoda v sodni register.
IX. ODLOČANJE USTANOVITELJA
15. člen
(1) Ustanovitelj:
– odloča o spremembah in dopolnitvah tega odloka,
– odloča o sprejemu temeljev poslovne politike in daje soglasje k letnemu poslovnemu načrtu družbe,
– se pred sprejemom sklepa o uporabi bilančnega dobička ali pokrivanju izgube seznani s sprejetim letnim poročilom,
– odloča o uporabi bilančnega dobička ali pokrivanju izgube,
– odloča o imenovanju in razrešitvi tistih članov nadzornega sveta družbe, ki jih po tem aktu imenuje in razrešuje ustanovitelj,
– daje soglasje k imenovanju direktorja,
– odloča o podelitvi razrešnice direktorju in nadzornemu svetu,
– odloča o delitvi in prenehanju poslovnih deležev,
– odloča o naknadnih vplačilih,
– odloča o spremembah osnovnega kapitala družbe,
– odloča o statusnih spremembah in prenehanju družbe,
– določa sejnine članom nadzornega sveta,
– odloča o imenovanju revizorja družbe,
– odloča o postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca,
– odloča o zastopanju družbe v sodnih postopkih proti direktorju,
– odloča o drugih vprašanjih, določenih z zakonom ali s tem aktom.
(2) Odločitve in druge pristojnosti ustanovitelja iz prejšnjega odstavka sprejema oziroma izvršuje Občinski svet Občine Slovenske Konjice, kolikor ni za posamezen primer v predpisih ali aktih občine določeno drugače.
(3) Ustanovitelj oziroma zanj župan Občine Slovenske Konjice mora odločitve ustanovitelja, sprejete po postopku iz prejšnjega odstavka, vpisovati v knjigo sklepov, ki jo potrdi notar. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka. Knjigo sklepov hrani poslovodja družbe.
X. NADZORNI SVET
16. člen
(1) Družba ima nadzorni svet, ki ga sestavlja 7 članov. Šest članov nadzornega sveta imenuje in odpokliče ustanovitelj, pri čemer je vsakokratni župan Občine Slovenske Konjice že po svoji funkciji član nadzornega sveta, enega člana pa kot predstavnika delavcev imenuje svet delavcev družbe.
(2) Mandatna doba članov nadzornega sveta traja 5 let in so po preteku mandata lahko ponovno imenovani.
(3) Članu nadzornega sveta preneha funkcija na podlagi sklepa organa, ki ga je imenoval, o odpoklicu ali na podlagi odstopne izjave oziroma z dnem poteka mandata. Županu Občine Slovenske Konjice pa v primeru predčasnega prenehanja funkcije župana preneha mandat v Nadzornem svetu.
(4) Nadzorni svet izmed svojih članov izvoli predsednika in namestnika.
(5) Nadzorni svet odloča veljavno, če je na seji prisotna večina vseh članov. Nadzorni svet sprejema odločitve z večino glasov vseh članov. Nadzorni svet uredi podrobneje svoje delovanje s poslovnikom.
XI. PRISTOJNOSTI NADZORNEGA SVETA
17. člen
(1) Nadzorni svet ima smiselno enake pristojnosti kot nadzorni svet delniške družbe. Nadzorni svet ima tako predvsem naslednje pristojnosti:
– nadzoruje vodenje poslov družbe in v tem okviru lahko zahteva poročila direktorja družbe,
– preverja letno poročilo in predlog o uporabi bilančnega dobička ter poroča ustanovitelju o rezultatih preveritve,
– odloča o preveritvi letnega poročila,
– daje mnenja k temeljem poslovne politike in letnemu poslovnemu načrtu družbe,
– predlaga ustanovitelju sprejem sklepov iz njegove pristojnosti oziroma daje mnenje k predlogom za sprejemanje sklepov ustanovitelja, danih s strani direktorja,
– imenuje in odpokliče direktorja družbe ter odloča o njegovem nagrajevanju,
– sklepa pogodbe o zaposlitvi ali pogodbe civilnopravne narave z direktorjem,
– predlaga ustanovitelju imenovanje revizorja,
– sprejme poslovnik o delu nadzornega sveta,
– daje soglasja direktorju pri sklepanju pravnih poslov, za katere je tako predvideno v četrtem odstavku 19. člena tega odloka ali ustreznih drugih aktih družbe.
(2) Nadzorni svet lahko opravlja tudi druge naloge v skladu s predpisi in akti družbe ter v skladu s sklepi ustanovitelja.
XII. POSLOVODSTVO DRUŽBE
18. člen
(1) Družba ima enega direktorja, ki ga imenuje in razrešuje nadzorni svet družbe.
(2) Direktorja imenuje nadzorni svet za mandatno dobo petih let. Po poteku mandatne dobe je lahko direktor ponovno imenovan.
(3) Nadzorni svet lahko odpokliče direktorja družbe pred iztekom mandata v skladu z zakonom.
(4) Direktor je lahko vsaka neomejeno poslovno sposobna fizična oseba, ki poleg splošnih pogojev za imenovanje na funkcijo direktorja izpolnjuje tudi naslednje pogoje:
– ima najmanj visokošolsko izobrazbo tehnične, ekonomske ali pravne smeri,
– ima najmanj 5 let delovnih izkušenj na podobnih delovnih mestih, od tega vsaj 3 leta na vodilnih delovnih mestih,
– ima sposobnosti za vodenje in organiziranje del.
XIII. ODGOVORNOSTI IN PRISTOJNOSTI DIREKTORJA
19. člen
(1) Direktor na lastno odgovornost organizira in vodi delovni proces in poslovanje družbe, predstavlja in zastopa družbo in je odgovoren za zakonitost dela družbe.
(2) Direktor predvsem:
– organizira in vodi delovni proces,
– predlaga temelje razvojne in poslovne politike, letni poslovni načrt družbe ter določa notranjo organizacijo družbe,
– sprejema ukrepe za izvajanje letnega poslovnega načrta družbe,
– izvršuje sklepe ustanovitelja in nadzornega sveta,
– sestavi letno poročilo in ga predloži v mnenje nadzornemu svetu ter nato skupaj z mnenjem nadzornega sveta v sprejem ustanovitelju,
– pripravi predlog za uporabo dobička oziroma pokrivanje izgube,
– vodi investicije in o le-teh poroča nadzornemu svetu,
– pripravlja predloge za statusne spremembe in prenehanje družbe,
– odloča o vprašanjih iz naslova delovnih razmerij,
– sprejema splošne akte družbe, ki jih ne sprejema nadzorni svet ali ustanovitelj,
– pooblašča podpisnike finančne dokumentacije družbe pri poslovanju družbe z bankami, finančnimi institucijami ali drugimi pravnimi in fizičnimi osebami,
– sprejema sklepe o spremembi poslovnega naslova družbe,
– opravlja druge naloge v skladu z zakonom, akti družbe in sklepi ustanovitelja.
(3) Direktor sprejema vse tiste odločitve, ki niso v skladu z zakonom in tem odlokom v pristojnosti nadzornega sveta ali ustanovitelja.
(4) Direktor družbe mora pridobiti predhodno soglasje nadzornega sveta družbe za sklepanje naslednjih pravnih poslov:
– ustanavljanje ali ukinitev drugih družb, podružnic, obratov,
– vseh pravnih poslov (vključno z investicijami, najemanjem dolgoročnih posojil, pogodbami in podobno), katerih vrednost presega 300.000,00 EUR.
20. člen
Pravice in obveznosti med direktorjem in družbo se podrobneje opredelijo v pogodbi, ki jo v imenu družbe podpiše predsednik nadzornega sveta, potem ko vsebino pogodbe predhodno potrdi nadzorni svet.
XIV. ZASTOPANJE DRUŽBE
21. člen
(1) Direktor zastopa in predstavlja družbo posamično, brez omejitev.
(2) Ustanovitelj lahko imenuje prokurista (predvsem v primeru daljše odsotnosti ali drugačne zadržanosti direktorja) ter s sklepom o imenovanju določi, ali gre za posamično ali skupno prokuro.
XV. POSLOVNO LETO
22. člen
Za poslovno leto se šteje koledarsko leto.
XVI. POSLOVNO POROČILO
23. člen
Konec vsakega poslovnega leta izdela družba letno poročilo v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah in drugimi predpisi ter ob upoštevanju računovodskih standardov in načel ter splošnih računovodskih postavk, ki jih izdaja z zakonom pooblaščena organizacija.
XVII. USTANOVITVENI STROŠKI
24. člen
Vsi ustanovitveni stroški so stroški družbe. Ustanovitelju se lahko povrnejo samo iz dobička družbe, njihova povrnitev pa ima pa prednost pred siceršnjimi zahtevki ustanovitelja do udeležbe pri dobičku.
XVIII. NAKNADNA VPLAČILA
25. člen
Ustanovitelj lahko sprejme sklep o naknadnih vplačilih v denarni ali nedenarni obliki, ki se evidentirajo med kapitalskimi rezervami družbe.
XIX. PRENEHANJE DRUŽBE
26. člen
Družba preneha:
– na podlagi sklepa ustanovitelja,
– v primeru, če nastopijo drugi razlogi prenehanja družbe po 521. členu Zakona o gospodarskih družbah.
XX. PREHODNE DOLOČBE
27. člen
Družba je pravni naslednik Javnega nepremičninskega zavoda Občine Slovenske Konjice z vsemi pravicami in obveznostmi.
28. člen
Pogodbene in druge pravice in obveznosti iz delovnih razmerij delavcev zavoda preidejo na družbo kot delodajalca prevzemnika.
29. člen
Ne glede na predhodne določbe tega odloka o pristojnostih ustanovitelja in nadzornega sveta imenuje prvega direktorja družbe ustanovitelj.
30. člen
(1) Članom upravnega odbora Javnega nepremičninskega zavoda Občine Slovenske Konjice preneha mandat z dnem vpisa preoblikovanja zavoda v družbo po tem odloku v sodni register.
(2) Prvi člani nadzornega sveta družbe, ki jih skladno s tem odlokom imenuje ustanovitelj, nastopijo svoj mandat z dnem vpisa preoblikovanja zavoda v družbo po tem odloku v sodni register.
31. člen
Z dnem vpisa preoblikovanja zavoda v družbo po tem odloku v sodni/poslovni register preneha veljati Odlok o preoblikovanju Javnega stanovanjskega sklada Občine Slovenske Konjice v Javni nepremičninski zavod Občine Slovenske Konjice (Uradni list RS, št. 109/08).
32. člen
(1) V odloku uporabljeni izrazi, zapisani v moški slovnični obliki, so uporabljeni kot nevtralni za moške in ženske.
(2) Direktor poskrbi za vpis preoblikovanja zavoda v družbo po tem odloku.
XXI. KONČNA DOLOČBA
33. člen
Ta odlok začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 014-0006/2009
Slovenske Konjice, dne 2. julija 2009
Župan
Občine Slovenske Konjice
Miran Gorinšek l.r.
