Na podlagi 410. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07, 100/07 – popr., 69/08 in 40/09) v zvezi z 59. členom Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06, 1/08, 109/08 in 19/09) Agencija za trg vrednostnih papirjev izdaja

(1) Ta sklep ureja:
(a) podrobnejša merila za presojo primernosti bodočega imetnika kvalificiranega deleža centralne klirinškodepotne družbe (v nadaljevanju bodoči kvalificirani imetnik),
(b) podrobnejšo vsebino dokumentacije in informacij, ki jih je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža,
(c) podrobnejšo vsebino in način pošiljanja obvestil kvalificiranega imetnika Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju Agencija).
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

(1) Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07, 100/07 – popr., 69/08 in 40/09; v nadaljevanju ZTFI), kot na primer:
a) finančna družba v 13. točki drugega odstavka 5. člena ZTFI,
b) kvalificirani delež v 22. točki drugega odstavka 5. člena ZTFI,
c) nadrejena oseba in podrejena družba v 24. točki drugega odstavka 5. člena ZTFI,
d) tesna povezanost v 26. točki drugega odstavka 5. člena ZTFI,
e) skupina povezanih oseb v 28. točki drugega odstavka 5. člena ZTFI,
f) posredno imetništvo v 31. točki drugega odstavka 5. člena ZTFI.
(2) Za namen tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:
a) ''skupni kvalificirani imetniki'', so osebe, ki so se sporazumele, da bodo delovale usklajeno pri pridobivanju delnic centralne klirinškodepotne družbe ali izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic in nameravajo pridobiti delež, na podlagi katerega bi skupno dosegle ali presegle kvalificirani delež (smiselno enako, kot je ta pojem opredeljen v četrtem odstavku 45. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 131/06, 1/08, 109/08 in 19/09; v nadaljevanju ZBan-1));
b) ''kvalificirani delničarski sporazum'' je sporazum v smislu drugega odstavka 57. člena ZBan-1 s tem, da se nanaša na sklenitev takšnega sporazuma med delničarji centralne klirinškodepotne družbe, ki so skupno imetniki delnic, na podlagi katerih dosegajo ali presegajo kvalificirani delež v centralni klirinškodepotni družbi;
c) ''višje vodstvo'' je vodstvena raven, ki je neposredno podrejena upravi oziroma poslovodstvu družbe in je odgovorna za sprejemanje tekočih poslovno-operativnih odločitev v zvezi s poslovanjem družbe, za upravljanje s tveganji ter izvajanje odločitev, ki jih sprejme uprava oziroma poslovodstvo;
d) ''poslovodstvo'' je poslovodstvo, kot je opredeljeno v 10. členu Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – ZGD-1-UPB3; v nadaljevanju ZGD-1);
e) ''primerljiva tretja država'' je država, kot je opredeljena v drugem odstavku 18. člena ZBan-1 in ki ureja sistem, pravila ter postopke nadzora nad finančnimi družbami v enakem obsegu in na primerljiv način, kakor predpisujejo Direktiva 2002/83/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. novembra 2002 o življenjskem zavarovanju (UL L 345 z dne 19. decembra 2002, str. 1–51), Direktiva 2004/39/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 21. aprila 2004 o trgih finančnih instrumentov in o spremembah direktiv Sveta 85/611/EGS, 93/6/EGS in Direktive 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter o razveljavitvi Direktive Sveta 93/22/EGS (UL L 145 z dne 30. aprila 2004, str. 1–44), Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/68/ES z dne 16. novembra 2005 o pozavarovanju in o spremembi direktiv Sveta 73/239/EGS, 92/49/EGS ter direktiv 98/78/ES in 2002/83/ES (UL L 323 z dne 9. decembra 2005, str. 1–50) in Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. junija 2006, str. 1), kakor so bile spremenjene;
(f) ''enakovredna tretja država'' je država, ki predpisuje zahteve in izvaja ukrepe na področju preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma v enakem obsegu in na primerljiv način kot je opredeljeno v Zakonu o preprečevanju pranja denarja financiranju terorizma (Uradni list RS, št. 60/07; v nadaljevanju ZPPDFT) in je uvrščena na seznam iz petega odstavka 25. člena ZPPDFT;
g) ''skupina'' je skupina, kot je opredeljena v 63. členu ZGD-1.

Bodoči kvalificirani imetnik je lahko fizična ali pravna oseba, ki izpolnjuje pogoje, predpisane s tem sklepom.

(1) Bodoči kvalificirani imetnik mora imeti dobro ime.
(2) Če bo imel bodoči kvalificirani imetnik, ki je fizična oseba, zaradi pridobitve kvalificiranega deleža možnost upravljati centralno klirinškodepotno družbo ali drugače vplivati na njeno poslovanje, oziroma bo predlagan za imenovanje v nadzorni svet centralne klirinškodepotne družbe, v poslovodstvo centralne klirinškodepotne družbe ali na mesto člana višjega vodstva centralne klirinškodepotne družbe, mora poleg dobrega imena imeti tudi ustrezne sposobnosti za upravljanje centralne klirinškodepotne družbe in izkušnje z vodenjem poslov, primerljivih tistim, ki jih opravlja centralna klirinškodepotna družba.
(3) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da bodoči kvalificirani imetnik oziroma katerikoli od članov njegovega poslovodstva nima dobrega imena, zlasti če:
a) je bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja, storjenega z naklepom, ki se preganja po uradni dolžnosti, ali zaradi enega od naslednjih kaznivih dejanj, storjenih iz malomarnosti: ogrožanja varnosti pri delu, izdaje in neupravičene pridobitve poslovne skrivnosti, izdaje tajnih podatkov ali povzročitve splošne nevarnosti, in obsodba še ni bila izbrisana;
b) je bil pravnomočno obsojen zaradi storitve prekrška zaradi težje kršitve veljavnih predpisov s področja delovanja gospodarskih družb, predpisov, ki urejajo preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma, predpisov, ki urejajo trg finančnih instrumentov, bančništvo in zavarovalništvo, ter drugih predpisov, ki so povezani z dejavnostjo bodočega kvalificiranega imetnika ali dejavnostjo centralne klirinškodepotne družbe, v kateri bo pridobil kvalificiran delež;
c) je opravljal vodstvene ali nadzorne funkcije v pravni osebi v dvanajstih mesecih pred uvedbo postopka prisilne poravnave, prisilne likvidacije, stečaja ali drugih postopkov kot posledice insolventosti te družbe, ki so bili uvedeni v zadnjih petih letih; ali
d) iz njegovega poslovanja izhaja, da ne posluje v skladu z načeli in pravili dobre poslovne prakse oziroma ne spoštuje pravil poslovne etike.
(4) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da ima bodoči kvalificirani imetnik iz drugega odstavka tega člena ustrezne sposobnosti in izkušnje za upravljanje in vodenje poslov centralne klirinškodepotne družbe, zlasti če:
a) ima najmanj triletne izkušnje z opravljanjem gospodarskih dejavnosti, primerljivih poslom, ki jih opravlja centralna klirinškodepotna družba;
b) je ustrezno strokovno usposobljen ter ima lastnosti in najmanj triletne izkušnje potrebne za vodenje oziroma nadzor nad vodenjem poslov centralne klirinškodepotne družbe ali družbe primerljive velikosti in dejavnosti kot centralna klirinškodepotne družba oziroma drugih primerljivih poslov; in
c) dejavnosti in aktivnosti, ki jih opravlja, dokazujejo njegove sposobnosti za ustrezno upravljanje in vodenje centralne klirinškodepotne družbe.
(5) V primeru, da je bodoči kvalificirani imetnik nadzorovana finančna družba države članice oziroma primerljive tretje države, njen član poslovodstva ali njen kvalificirani imetnik, se šteje, če se ne dokaže drugače, da je zahteva iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena v celoti izpolnjena, če iz predloženega mnenja pristojnega organa izhaja, da ima bodoči kvalificirani imetnik dobro ime oziroma tudi ustrezne sposobnosti za upravljanje centralne klirinškodepotne družbe ter izkušnje z vodenjem tovrstnih poslov.

(1) Osebe, ki bodo zaradi pridobitve kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika imele možnost upravljati centralno klirinškodepotno družbo ali drugače vplivati na njeno poslovanje, oziroma bodo predlagane za imenovanje v nadzorni svet centralne klirinškodepotne družbe, v poslovodstvo centralne klirinškodepotne družbe ali na mesto člana višjega vodstva centralne klirinškodepotne družbe, morajo imeti dobro ime ter ustrezne sposobnosti za upravljanje centralne klirinškodepotne družbe in izkušnje z vodenjem poslov, primerljivih tistim, ki jih opravlja centralna klirinškodepotne družba.
(2) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 4. člena tega sklepa, pri čemer se v zvezi s točko c) četrtega odstavka istega člena, če je to primerno, upoštevajo tudi dejavnosti ostalih družb v skupini.

(1) Finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika mora biti trden, tako da ne bo ogroženo poslovanje centralne klirinškodepotne družbe, v kateri namerava pridobiti kvalificiran delež.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da je pogoj iz prvega odstavka tega člena izpolnjen:
a) če je bilo preteklo poslovanje bodočega kvalificiranega imetnika v zadnjih treh poslovnih letih uspešno in stabilno ter v skladu s predpisi, in
b) če je mogoče sklepati, da finančni položaj bodočega kvalificiranega imetnika omogoča nakup kvalificiranega deleža in izvedbo poslovnega načrta centralne klirinško depotne družbe za prihodnja tri leta, upoštevajoč višino kvalificiranega deleža, ki ga namerava pridobiti v centralni klirinškodepotni družbi, način financiranja nakupa in dejavnost bodočega kvalificiranega imetnika.
(3) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena Agencija ocenjuje zlasti:
a) finančno moč bodočega kvalificiranega imetnika,
b) vir sredstev za pridobitev kvalificiranega deleža,
c) njegovo sposobnost za pridobivanje finančnih sredstev v prihodnje,
d) njegov sistem upravljanja,
e) preglednost strukture njegovih naložb v lastniške deleže,
f) resničnost in poštenost njegovih računovodskih izkazov, ter
g) preglednost in stabilnost njegove lastniške strukture.

(1) Zaradi pridobitve kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika ne sme biti ogrožena sposobnost centralne klirinškodepotne družbe izpolnjevati pravila o upravljanju s tveganji ter izpolnjevati zahteve in omejitve, določene v 417. do 425. členu ZTFI.
(2) V zvezi z nameravano pridobitvijo kvalificiranega deleža Agencija preverja, ali obstaja verjetnost, da:
a) centralna klirinškodepotna družba ne bo sposobna izpolnjevati pravil o upravljanju s tveganji oziroma zahtev in omejitev, kot so določene z določbami 417. do 425. člena ZTFI, ali
b) bi bilo v centralni klirinškodepotni družbi onemogočeno izvajanje učinkovitega nadzora ter učinkovita izmenjava informacij med pristojnimi nadzornimi organi držav članic ali razmejitve pristojnosti in odgovornosti za nadzor med njimi.

(1) V zvezi z nameravano pridobitvijo kvalificiranega deleža Agencija ugotavlja, ali:
a) obstajajo razlogi za sum, da je bilo ali bo v zvezi s pridobitvijo kvalificiranega deleža storjeno dejanje pranja denarja, kot je opredeljeno v prvem odstavku 2. člena ZPPDFT ali financiranja terorizma, kot je opredeljeno drugem odstavku 2. člena ZPPDFT, ali izveden poskus tega dejanja;
b) bo ta pridobitev povečala tveganje pranja denarja ali financiranja terorizma iz prvega odstavka 6. člena ZPPDFT.
(2) Šteje se, če se ne dokaže drugače, da so podani razlogi za sum glede dejstev oziroma okoliščin iz prvega odstavka tega člena, če:
a) bodoči kvalificirani imetnik ni rezident države članice oziroma rezident enakovredne tretje države, in
b) vse finančne transakcije, potrebne za pridobitev kvalificiranega deleža bodočega kvalificiranega imetnika, ne bodo izvedene med nadzorovanimi finančnimi družbami držav članic oziroma enakovrednih tretjih držav.
(3) Pri presoji okoliščin iz prvega odstavka tega člena Agencija ocenjuje:
a) izvor sredstev za pridobitev kvalificiranega deleža,
b) način izvedbe finančnih transakcij, potrebnih za pridobitev kvalificiranega deleža v centralni klirinškodepotni družbi,
c) osebe, ki bodo sodelovale pri prenosu denarja z namenom pridobitve kvalificiranega deleža v centralni klirinškodepotni družbi, in
d) dejanskega lastnika bodočega kvalificiranega imetnika.
(4) Pri presoji okoliščin iz tega člena se Agencija posvetuje z Uradom RS za preprečevanje pranja denarja.

Agencija pri presoji primernosti bodočega kvalificiranega imetnika upošteva načelo sorazmernosti, kar pomeni, da pri presoji izpolnjevanja meril iz 4. do 8. člena tega sklepa upošteva:
a) naravo bodočega kvalificiranega imetnika (fizična ali pravna oseba),
b) dejavnost bodočega kvalificiranega imetnika,
c) velikost deleža, ki ga namerava bodoči kvalificirani imetnik pridobiti,
d) vpliv na upravljanje centralne klirinškodepotne družbe, v kateri namerava pridobiti kvalificiran delež,
e) obstoj dokumentacije in informacij iz preteklih ocen o primernosti kvalificiranega imetnika,
f) morebitna druga dejstva in okoliščine.

Določbe 4. do 9. člena tega sklepa o merilih za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delničarskega sporazuma ter skupne kvalificirane imetnike.

(1) Bodoči kvalificirani imetnik mora zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža priložiti ustrezno dokumentacija in informacije iz Priloge 1, ki je sestavni del tega sklepa.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena si Agencija po uradni dolžnosti priskrbi dokumentacijo, o kateri vodi uradno evidenco oziroma o kateri vodi uradno evidenco kakšen drug državni organ ali nosilec javnega pooblastila v Republiki Sloveniji. Bodoči kvalificirani imetnik je dolžan predložiti navedeno dokumentacijo, če izkazuje drugačno stanje, kot je navedeno v javnih evidencah.
(3) Bodoči kvalificirani imetnik lahko dokumentacijo iz drugega odstavka tega člena priskrbi tudi sam.
(4) Agencija lahko v skladu s šestim odstavkom 547.a člena ZTFI zahteva predložitev dodatnih informacij ali dokumentov, potrebnih za presojo primernosti bodočega kvalificiranega imetnika, ne glede na to, ali so navedeni v Prilogi 1 tega sklepa.

(1) Določbe 11. člena tega sklepa o dokumentaciji, ki jo je treba priložiti zahtevi za izdajo dovoljenja, se smiselno uporabljajo tudi za udeležence kvalificiranega delničarskega sporazuma ter skupne kvalificirane imetnike.
(2) Udeleženci kvalificiranega delničarskega sporazuma ali skupni kvalificirani imetniki morajo predložiti tudi predlog kvalificiranega delničarskega sporazuma oziroma drug dokument o sporazumno usklajenem delovanju pri pridobivanju delnic centralne klirinškodepotne družbe ali izvrševanju upravljavskih upravičenj iz teh delnic.

(1) Če namerava kvalificirani imetnik, ki je pridobil dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža, odtujiti delnice tako, da bi se zaradi tega njegov delež zmanjšal pod mejo, za katero velja dovoljenje, mora najmanj en delovni dan pred nameravano odtujitvijo delnic o tem pisno obvestiti Agencijo. V pisnem obvestilu navede tudi velikost predvidenega zmanjšanja deleža.
(2) Kvalificirani imetnik mora Agencijo nemudoma obvestiti o vsaki združitvi ali delitvi, pri kateri je udeležen, in o vsaki drugi statusni spremembi. Pisnemu obvestilu mora priložiti izpisek iz registra oziroma drugega ustreznega javnega registra.
(3) Finančni holding in mešani poslovni holding, ki ima v skladu z dovoljenjem za pridobitev kvalificiranega deleža položaj centralni klirinškodepotni družbi nadrejene družbe, mora Agencijo obvestiti v roku petih delovnih dni o vsaki spremembi članov poslovodstva.

Z dnem uveljavitve tega sklepa preneha veljati Sklep o imetnikih kvalificiranih deležev centralne klirinškodepotne družbe (Uradni list RS, št. 106/07).

Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.