Na podlagi drugega odstavka 153. člena Poslovnika državnega zbora in sklepa Državnega zbora z dne 25. 9. 2009 je Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 19. novembra 2009 potrdil uradno prečiščeno besedilo Zakona o zadrugah, ki obsega:
– Zakon o zadrugah – ZZad (Uradni list RS, št. 13/92 z dne 20. 3. 1992),
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah – ZZad-A (Uradni list RS, št. 7/93 z dne 4. 2. 1993),
– Obvezna razlaga 67. člena Zakona o zadrugah – ORZZad67 (Uradni list RS, št. 22/94 z dne 28. 4. 1994),
– Obvezna razlaga seznama podjetij iz 57. člena Zakona o zadrugah – 4. točka B razdelka »Vinske kleti« – ORSPZZad (Uradni list RS, št. 35/96 z dne 5. 7. 1996),
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah – ZZad-B (Uradni list RS, št. 41/07 z dne 11. 5. 2007) in
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah – ZZad-C (Uradni list RS, št. 87/09 z dne 2. 11. 2009).
Št. 322-01/09-35/1
Ljubljana, dne 19. novembra 2009
EPA 713-V
Državni zbor
Republike Slovenije
dr. Pavel Gantar l.r.
Predsednik
Z A K O N
O ZADRUGAH uradno prečiščeno besedilo (ZZad-UPB2)
I. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
Zadruga je organizacija vnaprej nedoločenega števila članov, ki ima namen pospeševati gospodarske koristi in razvijati gospodarske ali družbene dejavnosti svojih članov ter temelji na prostovoljnem pristopu, svobodnem izstopu, enakopravnem sodelovanju in upravljanju članov. Zadruga lahko vodi svoje dejavnosti tudi preko odvisne družbe.
Zadruga lahko ustanovi podjetje, drugo zadrugo ali drugo pravno osebo oziroma postane članica druge pravne osebe, če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.
2. člen
Zadruga lahko opravlja eno ali več dejavnosti, če izpolnjuje za vsako od njih predpisane pogoje in če se s tem uresničuje namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.
Če tako določajo zadružna pravila, lahko zadruga posle, ki jih sklepa s svojimi člani, sklepa tudi z drugimi osebami, vendar ne na takšen način in v tolikšnem obsegu, da bi zaradi tega njeno sodelovanje s člani imelo podrejen pomen. Pogodba ali drug pravni posel, sklenjen v nasprotju s to prepovedjo, je veljaven.
3. člen
Republika Slovenija pospešuje razvoj zadružništva z ukrepi gospodarske politike.
Na podlagi sodelovanja s svojimi člani ali na drugi podlagi, določeni z zakonom, imajo lahko zadruge posebne olajšave pri svojem poslovanju.
Zadruge so upravičene do državnih pomoči.
II. USTANOVITEV ZADRUGE
4. člen
Zadrugo lahko ustanovijo najmanj trije ustanovitelji. Ustanovitelji so lahko fizične oziroma pravne osebe.
Ustanovitelji zadruge, ki so fizične osebe, morajo biti poslovno sposobni.
V ustanovljeno zadrugo se lahko pod pogoji, določenimi v zadružnih pravilih, včlanijo fizične oziroma pravne osebe.
5. člen
Zadruga se ustanovi s sprejetjem akta o ustanovitvi.
Akt o ustanovitvi vsebuje:
1. imena in naslove oziroma sedeže ustanoviteljev,
2. sklep o sprejemu zadružnih pravil,
3. sklep o izvolitvi organov zadruge, ki jih mora zadruga izvoliti v skladu z zakonom in s svojimi pravili,
4. datum in kraj ustanovnega občnega zbora,
5. podpise vseh ustanoviteljev.
Obvezni sestavni del akta o ustanovitvi zadruge so zadružna pravila.
6. člen
Zadružna pravila morajo urejati zlasti:
1. firmo in sedež zadruge,
2. dejavnost zadruge,
3. morebitne posebne pogoje za sprejem v članstvo,
4. odpovedni rok in morebitne posebne pogoje za izstop iz zadruge,
5. razloge, zaradi katerih je lahko član izključen iz zadruge,
6. delež, ki ga mora vpisati vsak član (obvezni delež), število obveznih deležev, če morajo člani vpisati več kot en obvezni delež, ali pa podlago za določitev višine obveznega deleža ali števila obveznih deležev, če morajo posamezni člani vpisati obvezni delež v različni višini oziroma različno število obveznih deležev,
7. rok in način vplačila za najmanj eno polovico obveznega deleža,
8. druge obveznosti članov, zlasti glede sodelovanja z zadrugo, oziroma pogoje, pod katerimi se lahko takšne obveznosti uvedejo oziroma povečajo,
9. odgovornost članov za obveznosti zadruge,
10. podlago za razporeditev presežka ter za poravnavo morebitnih izgub pri poslovanju,
11. sklic in odločanje občnega zbora, če je občni zbor sestavljen iz predstavnikov, pa tudi izvolitev, odpoklic in dobo, za katero so izvoljeni predstavniki,
12. delovno področje, izvolitev, odpoklic in mandatno dobo predsednika in drugih organov zadruge,
13. zastopanje in predstavljanje zadruge,
14. obveščanje članov o sklepih občnega zbora in poslovno tajnost zadruge,
15. način delitve premoženja, ki preostane po poplačilu upnikov in vračilu deležev v likvidacijskem ali stečajnem postopku, oziroma namen tega premoženja, če se ne razdeli med člane.
7. člen
Z vpisom akta o ustanovitvi v register, v katerega se vpisujejo zadruge (v nadaljnjem besedilu: register), pridobi zadruga pravno in poslovno sposobnost.
III. ČLANSTVO
1. Sprejem v članstvo po ustanovitvi zadruge
8. člen
Podlaga za sprejem v članstvo je datirana pisna pristopna izjava, iz katere izhaja, da se podpisnik strinja s pravicami, obveznostmi in odgovornostmi, ki jih določajo zadružna pravila.
Pristopna izjava mora posebej vsebovati znesek in število deležev, ki jih je pripravljen prevzeti podpisnik kot član zadruge, ter izjavo, da so mu znane določbe zadružnih pravil o odgovornosti članov za obveznosti zadruge.
Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo nastane z dnem, ko organ zadruge, določen v zadružnih pravilih, sprejme sklep o sprejemu pristopne izjave, ali pa že z dnem, ko je zadruga prejela pristopno izjavo. V vsakem primeru pa mora zadruga najpozneje v 60 dneh po prejemu pristopne izjave pisno obvestiti podpisnika, ali, oziroma s katerim dnem je bil sprejet v članstvo.
Če v roku iz prejšnjega odstavka zadruga ni obvestila podpisnika o svoji odločitvi in zadružna pravila ne določajo drugače, se šteje, da je pristopna izjava zavrnjena.
Zadružna pravila lahko določajo, da ima oseba, katere pristopna izjava je bila zavrnjena, pravico do pritožbe na občni zbor ali drug organ zadruge.
8.a člen
Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo lahko pridobijo tudi osebe, ki ne nameravajo uporabljati ali zagotavljati blaga in storitev zadruge (člani vlagatelji).
Za pridobitev članstva iz prejšnjega odstavka je potreben sklep občnega zbora ali drugega organa, na katerega so zadružna pravila prenesla pooblastilo za odločitev.
2. Prenehanje članstva
9. člen
Članstvo preneha z izstopom, izključitvijo, smrtjo fizične osebe, prenehanjem pravne osebe in s prenehanjem zadruge.
Zadružna pravila lahko določijo, da članstvo preneha tudi v primeru, ko član v skladu s tem zakonom prenese vse deleže na drugo osebo.
10. člen
Član lahko izstopi iz zadruge na podlagi pisne odpovedi.
Članstvo preneha z dnem, ko je zadruga prejela pisno odpoved, če zadružna pravila ne določajo drugače. Zadruga mora v 30 dneh potrditi odpoved članstva. Če zadruga odpovedi ni potrdila, je članu ni treba ponoviti.
Zadružna pravila lahko za izstop določijo odpovedni rok in tudi druge pogoje, vendar ti pogoji ne smejo glede na namen in dejavnost zadruge ovirati izstopa člana iz zadruge.
11. člen
Zadružna pravila določajo razloge, zaradi katerih je mogoče izključiti člana iz zadruge. Ne glede na določbe zadružnih pravil je član lahko izključen iz zadruge, če ne izpolni dospele obveznosti za vplačilo prevzetega deleža niti v nadaljnjih 30 dneh po pisnem opominu, ki mu ga je zadruga poslala s priporočenim pismom, in je bil v opominu na to opozorjen.
O izključitvi odloča organ, ki ga določajo zadružna pravila. Pred izrekom o izključitvi mora imeti član možnost, da pojasni vsa dejstva in okoliščine, pomembne za odločitev.
Sklep o izključitvi mora biti obrazložen.
Če izključitve ni izrekel občni zbor, mora sklep vsebovati tudi pouk, da se lahko izključeni član v 30 dneh po prejemu sklepa pritoži na organ, ki rešuje pritožbe članov, če takšnega organa zadruga nima, pa na občni zbor. Zadružna pravila lahko določijo daljši rok za vložitev pritožbe.
Drugostopni organ mora odločiti in poslati pritožniku sklep v 30 dneh po prejemu pritožbe, sicer se šteje, da je pritožba zavrnjena.
Izključeni član lahko zahteva varstvo svojih pravic pred pristojnim rednim sodiščem v 30 dneh po prejemu sklepa, s katerim je izrekel izključitev občni zbor ali s katerim je potrjen sklep prvostopnega organa o izključitvi, oziroma v 30 dneh po izteku roka, v katerem bi moral občni zbor ali drug organ zadruge, ki rešuje pritožbe članov, odločiti o pritožbi.
12. člen
Z dnem, ko preneha članstvo, prenehajo upravljavske pravice in dolžnosti, ne prenehajo pa premoženjskopravne pravice in obveznosti, določene s pogodbo, z zadružnimi pravili oziroma zakonom.
13. člen
Za namene izvrševanja tega zakona ter določb zakona, ki ureja register, zadruga vodi na svojem sedežu imenik članov. V imeniku članov se vodijo naslednji podatki za vsakega člana:
– osebno ime ali firma;
– naslov in vrsta prebivališča oziroma sedež;
– davčna številka;
– enotna matična številka občana ali identifikacijska številka iz registra;
– datum vstopa;
– število obveznih in prostovoljnih deležev ter njihov nominalni znesek;
– znesek, do katerega odgovarja član za obveznosti zadruge;
– število glasov člana na občnem zboru in pri volitvah in
– datum in razlog prenehanja članstva.
O vsaki spremembi podatka iz prejšnjega odstavka, ki se nanaša nanj, mora član nemudoma po nastanku spremembe pisno obvestiti zadrugo. Spremembe podatkov, ki jih sporočijo člani, in druge spremembe podatkov, ki so ji znani, zadruga brez odlašanja vpiše v imenik članov. Podatke hrani zadruga deset let po prenehanju članstva, nato jih trajno arhivira.
V imenik članov se vpišejo najprej ustanovitelji, nato pa drugi člani po vrstnem redu, kakor so bili sprejeti v članstvo.
Zadruga do konca prvega meseca vsakega koledarskega leta posreduje registru vse spremembe glede članstva iz imenika članov za prejšnje koledarsko leto za vpis v register.
Vsak član zadruge ali druga oseba, ki izkaže pravni interes, lahko brezplačno vpogleda v članski imenik, prepiše iz njega podatke ali na svoje stroške pridobi izpisek ali kopijo imenika članov.
IV. ORGANI ZADRUGE
1. Skupna določba
14. člen
Zadruga ima občni zbor in predsednika zadruge ter nadzorni odbor ali najmanj enega preglednika.
Zadruga, ki ima deset oziroma več članov, ima tudi upravni odbor.
Zadruga, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora imeti nadzorni odbor in revizijsko komisijo.
Če zadružna pravila tako določajo, ima zadruga lahko tudi direktorja in druge organe.
2. Občni zbor
15. člen
Najvišji organ zadruge je občni zbor članov zadruge.
Občni zbor odloča:
1. o sprejemu zadružnih pravil,
2. o sprejemu letnega poročila, uporabi presežka in poravnavi izgube,
3. o izvolitvi in odpoklicu predsednika zadruge, članov upravnega in nadzornega odbora ali preglednika ter direktorja, razen če zadružna pravila določajo, da direktorja zadruge voli oziroma odpokliče upravni odbor,
4. o izdaji vrednostnih papirjev,
5. o statusnem preoblikovanju in prenehanju zadruge,
6. o drugih vprašanjih, ki jih določajo zadružna pravila, in o vprašanjih, ki niso v pristojnosti drugih organov zadruge.
Član oziroma njegov zakoniti zastopnik lahko za sodelovanje in odločanje na občnem zboru pisno pooblasti drugega člana, če zadružna pravila ne določajo drugače.
16. člen
Zaradi velikega števila članov, velikosti območja, na katerem zadruga sodeluje s člani, različnih dejavnosti in podobnih razlogov lahko zadružna pravila določijo, da se zadeve iz pristojnosti občnega zbora vseh članov prenesejo na občni zbor, sestavljen iz predstavnikov, ki so jih izvolili člani.
Posameznega predstavnika volijo člani v določenem delu zadruge, pri čemer pa mora biti vsakemu članu zagotovljena aktivna volilna pravica.
Za predstavnika sta lahko izvoljeni poslovno sposobna fizična oseba, ki je članica zadruge ali zakonita zastopnica člana, pa tudi poslovno sposobna fizična oseba, ki je na podlagi članskega, delovnega ali kakšnega drugega pravnega razmerja povezana s pravno osebo članico zadruge.
17. člen
Vsak član lahko na občnem zboru ali pisno zahteva od predsednika zadruge, upravnega odbora ali direktorja zadruge podatke in obvestila o poslovanju in gospodarskem položaju zadruge, kakor tudi vpogled v poslovne knjige in korespondenco zadruge. Na pisno zahtevo mora zadruga odgovoriti članu najkasneje v 30 dneh. To pravico ima tudi nekdanji član ali njegov pravni naslednik, dokler ne preneha njegova odgovornost za obveznosti zadruge.
Organi zadruge iz prejšnjega odstavka lahko zavrnejo zahtevo za vpogled oziroma za sporočitev podatkov in obvestil, če bi vpogled oziroma sporočitev podatkov in obvestil po razumni gospodarski presoji zadrugi ali podrejeni družbi povzročila škodo ali če bi bilo z vpogledom oziroma sporočitvijo podatkov in obvestil storjeno kaznivo dejanje ali prekršek oziroma bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
O tem, ali mora zadruga sporočiti članu, nekdanjemu članu ali pravnemu nasledniku nekdanjega člana določene informacije oziroma omogočiti vpogled v poslovne knjige in korespondenco, odloča na predlog člana, nekdanjega člana ali pravnega naslednika nekdanjega člana sodišče v nepravdnem postopku.
18. člen
Pri odločanju na občnem zboru in pri volitvah ima vsak član oziroma predstavnik en glas, če zadružna pravila ne določajo, da ima na določeni podlagi lahko posamezni član oziroma predstavnik pravico do več glasov.
19. člen
Občni zbor je redni ali izredni.
Redni občni zbor sklepa o sprejemu letnega poročila in razporeditvi presežka oziroma poravnavi izgube, lahko pa tudi o drugih zadevah.
20. člen
Upravni odbor, če zadruga nima upravnega odbora, pa predsednik zadruge, mora sklicati redni občni zbor po izteku poslovnega leta, izredni občni zbor pa vedno, kadar to zahtevajo koristi zadruge.
Sklic izrednega občnega zbora lahko zahtevajo tudi nadzorni odbor, če ga je ustanovila zadruga, pa tudi najmanj ena desetina od vseh članov ali najmanj sto članov, če zadružna pravila ne določajo manjšega dela oziroma števila. Zahteva mora biti pisna in mora vsebovati vprašanja, o katerih naj sklepa izredni občni zbor.
Če organ, ki je upravičen sklicati občni zbor, najkasneje v dveh tednih po prejemu pisne zahteve ne skliče občnega zbora, lahko izredni občni zbor skliče nadzorni odbor oziroma člani, ki so v skladu z zakonom oziroma zadružnimi pravili zahtevali sklic.
21. člen
Vabilo na občni zbor je treba objaviti na način, ki ga določajo zadružna pravila, ali pa osebno poslati vsem članom.
Med objavo vabila oziroma dnem, ko so bila vabila odposlana, in občnim zborom mora preteči najmanj en teden, vendar ne več kot tri tedne.
Vabilo mora vsebovati kraj, datum in uro občnega zbora ter predlagani dnevni red.
Občni zbor ne more odločati o zadevah, ki niso bile posebej uvrščene na dnevni red, predlagan v vabilu. Ne glede na dnevni red, predlagan v vabilu, pa lahko vsak občni zbor odloča o predlogu za sklic novega občnega zbora in o predlogih, ki se nanašajo na vodenje občnega zbora, lahko pa tudi obravnava pobude in predloge članov.
Na zahtevo člana je treba uvrstiti na dnevni red občnega zbora sklepanje o zadevi, če je zadruga prejela njegovo pisno zahtevo, še preden je bilo vabilo za občni zbor poslano v objavo ali članom osebno.
Če občni zbor sklepa o letnem poročilu in delitvi presežka oziroma poravnavi izgube, spremembi zadružnih pravil, statusnem preoblikovanju ali prenehanju zadruge, morajo biti predlog letnega poročila skupaj s poročilom o poslovanju in poročilom o pregledu letnega poročila, predlog za spremembo zadružnih pravil, kakor tudi predlog za statusno preoblikovanje ali za prenehanje zadruge na vpogled vsakemu članu na sedežu zadruge od dneva, ko je bilo objavljeno ali poslano vabilo na občni zbor.
Zadružna pravila lahko določajo, da so predlogi iz prejšnjega odstavka na vpogled članom tudi na sedežu zadružnih enot oziroma na stroške zadruge poslani vsem članom.
Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena velja sklep, ki so ga soglasno sprejeli in podpisali vsi člani, kot sklep občnega zbora.
22. člen
Občni zbor lahko sklepa, če so navzoči in zastopani člani ali predstavniki, ki imajo več kot polovico od celotnega števila glasov.
Čez eno uro po sklicu lahko sklepa občni zbor ne glede na število glasov navzočih in zastopanih, če so bili člani ali predstavniki na to posebej opozorjeni v vabilu na občni zbor in v zadružnih pravilih ni drugače določeno.
Zadružna pravila lahko določijo postopke za glasovanje po pošti ali elektronski poti.
23. člen
Občni zbor sprejema sklepe z večino glasov navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov, razen tistih, ki ne morejo uresničevati glasovalne pravice iz razlogov, navedenih v 31. členu tega zakona.
Pri volitvah se šteje, da so izvoljeni tisti, ki so dobili največ glasov. Če je dvoje ali več kandidatov za isto mesto na ponovnem glasovanju dobilo enako število glasov, odloči žreb.
Z najmanj dvotretjinsko večino glasov navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov sprejema občni zbor sklepe o:
1. spremembi dejavnosti zadruge,
2. povečanju zneska ali števila obveznih deležev,
3. povečanju odgovornosti članov za obveznosti zadruge ali podaljšanju jamstvene dobe,
4. uvedbi, razširitvi, omejitvi ali ukinitvi pravice do več glasov,
5. določitvi strožjih pogojev za izstop iz zadruge,
6. zmanjšanju pravic članov ob prenehanju članstva ali ob prenehanju zadruge,
7. statusnem preoblikovanju zadruge,
8. ureditvi možnosti za sprejem članov vlagateljev,
9. uvedbi ali povečanju najnižjega zneska osnovnega kapitala iz 39.a člena tega zakona.
Če zadružna pravila v skladu z 8.a členom tega zakona določajo, da so lahko v članstvo sprejeti tudi člani vlagatelji, le-ti ne morejo imeti na občnem zboru več kakor 25% od števila glasov navzočih in zastopanih članov. Zadružna pravila lahko določajo največji delež glasov članov vlagateljev na občnem zboru v nižjem odstotku, lahko pa določajo tudi, da člani vlagatelji nimajo glasovalne pravice.
V zadružnih pravilih so lahko določeni strožji pogoji za sprejemanje sklepov na občnem zboru.
Član oziroma predstavnik, ki se ni strinjal z enim od sklepov iz tretjega odstavka in je še pred koncem občnega zbora zahteval, da se njegovo nesoglasje vpiše v zapisnik, lahko v 60 dneh po končanem občnem zboru da odpoved in izstopi iz zadruge, tako da ta sklep zanj ne učinkuje.
To pravico ima tudi član, ki ni bil na občnem zboru, če v enakem roku zadrugi pisno odpove članstvo zaradi nestrinjanja s takšnim sklepom.
24. člen
Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju s prisilnimi predpisi, je ničen.
Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju z zadružnimi pravili ali daje neupravičeno korist enemu ali več članom oziroma drugim osebam v škodo zadruge, lahko vsak član zadruge, vsak član upravnega ali nadzornega odbora oziroma direktor, ki je na občnem zboru posebej nasprotoval sprejemu takšnega sklepa in zahteval, da se njegov protest vpiše v zapisnik, izpodbija s tožbo pri pristojnem sodišču v 60 dneh po končanem občnem zboru.
Če je občni zbor sestavljen iz predstavnikov, lahko v roku iz prejšnjega odstavka vloži tožbo tudi član, ki ni bil izvoljen za predstavnika.
Ugotovitev ničnosti sklepa občnega zbora lahko kadarkoli zahteva vsakdo, ki ima pravni interes.
Če tožbo za ugotovitev ničnosti ali razveljavitev sklepa vloži organ, ki zastopa zadrugo, zastopa zadrugo v pravdi nadzorni odbor ali en oziroma več pooblaščencev, ki jih imenuje občni zbor.
Pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti ali o razveljavitvi sklepa občnega zbora učinkuje za vse člane.
25. člen
O delu občnega zbora mora biti sestavljen zapisnik.
Zapisnik občnega zbora vsebuje kraj in čas občnega zbora, seznam navzočih članov oziroma predstavnikov in število glasov, ki pripadajo vsakemu članu oziroma predstavniku, če imajo posamezni člani ali predstavniki na občnem zboru različno število glasov, sprejete sklepe z navedbo izida glasovanja in morebitna ločena mnenja članov ali predstavnikov.
Zapisnik podpišejo predsednik občnega zbora, zapisnikar in najmanj en overitelj, ki ga izvoli občni zbor.
V desetih dneh po končanem občnem zboru mora biti zapisnik na vpogled vsem članom na sedežu zadruge, tistim članom, ki to zahtevajo, pa tudi poslan njegov prepis ali fotokopija na stroške zadruge.
3. Predsednik, upravni in nadzorni odbor zadruge
26. člen
Predsednik upravnega odbora je po položaju predsednik zadruge.
Za predsednika zadruge oziroma v upravni in nadzorni odbor so lahko izvoljene fizične osebe, ki so po tem zakonu lahko izvoljene za predstavnika na občnem zboru.
Predsednik zadruge predstavlja in zastopa zadrugo ter je odgovoren za zakonitost njenega poslovanja, če ta pooblastila niso prenesena na direktorja.
27. člen
Upravni in nadzorni odbor odločata na sejah, ki jih na lastno pobudo, zahtevo kateregakoli drugega odbornika ali na zahtevo direktorja skliče predsednik odbora.
Pri odločanju ima vsak član upravnega ali nadzornega odbora en glas. Svoje dolžnosti mora član upravnega ali nadzornega odbora opravljati osebno. Odbornikov namestnik, če je bil izvoljen, stopi na mesto odbornika do izteka mandatne dobe odbornika, samo če odbornik zaradi smrti ali drugega razloga trajno ne more opravljati svoje dolžnosti.
Če zadružna pravila ne določajo drugače, je upravni ali nadzorni odbor sklepčen, če je na seji navzočih več kot polovica odbornikov, sklep pa je sprejet, če je zanj glasovala več kot polovica navzočih odbornikov. Ob enaki razdelitvi glasov se šteje, da o vprašanju ni bilo odločeno, razen če zadružna pravila določajo, da je v takšnem primeru sprejet predlog, za katerega je glasoval predsednik.
Če se število članov in njihovih namestnikov v upravnem in nadzornem odboru zmanjša, tako da odbor zaradi tega ne more več sklepati, morajo drugi odborniki brez odlašanja sklicati občni zbor.
Upravni in nadzorni odbor lahko določene zadeve obravnavata tudi na skupni seji, vendar morata vedno ločeno glasovati.
Predsednik upravnega ali nadzornega odbora poskrbi, da je o vsaki seji sestavljen zapisnik.
Upravni ali nadzorni odbor lahko sprejemata sklepe tudi pisno, telefonsko, telegrafsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev, če temu ne nasprotuje noben član upravnega ali nadzornega odbora.
28. člen
Upravni odbor oziroma predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, sklicuje občni zbor, uresničuje sklepe občnega zbora, skrbi za smotrno poslovanje in organizacijo dejavnosti zadruge in postavlja delavce s posebnimi pooblastili in odgovornostmi.
Določene naloge s svojega področja lahko upravni odbor pisno prenese na posamezne odbornike, direktorja, delavce zadruge ali druge osebe. Tudi predsednik zadruge, v kateri ni upravnega odbora, lahko določene naloge s svojega področja prenese na direktorja, delavce zadruge ali druge osebe.
29. člen
Nadzorni odbor nadzira celotno delo in poslovanje predsednika zadruge, upravnega odbora, direktorja in delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi ter skrbi, da je občnemu zboru pravočasno predloženo letno poročilo.
V nadzorni odbor ne sme biti izvoljena oseba, ki je predsednik zadruge, član upravnega odbora, direktor zadruge ali drug delavec s posebnimi pooblastili.
Pri opravljanju nalog s svojega delovnega področja lahko nadzorni odbor bodisi kot celota bodisi njegovi posamezni člani vsak čas pregledujejo poslovne knjige, spise, listine, vrednostne papirje, blagajno, naprave, blago in drugo premoženje zadruge. Upravni odbor, direktor ter delavci s posebnimi pooblastili in odgovornostmi v zadrugi so dolžni dati nadzornemu odboru oziroma članom nadzornega odbora, ki jih je za to pooblastil nadzorni odbor, vsa potrebna pojasnila.
Nadzorni odbor mora sam nemudoma sklicati občni zbor, če zahtevajo to koristi zadruge, zlasti pa če ugotovi hujše nepravilnosti pri delu in poslovanju zadruge ali hujše kršitve zakona, zadružnih pravil oziroma sklepov občnega zbora.
Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni odbor. Zadružna pravila lahko določijo, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le s soglasjem nadzornega odbora. Če nadzorni odbor zavrne soglasje, lahko upravni odbor ali predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, zahteva, da o soglasju odloči občni zbor.
29.a člen
Revizijsko komisijo v zadrugi imenuje nadzorni odbor.
Vsaj en član komisije mora biti neodvisen strokovnjak z računovodskega ali finančnega področja. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani nadzornega odbora.
Glede nalog in drugih vprašanj revizijske komisije v zadrugi, ki niso urejena s tem zakonom, se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o nalogah revizijske komisije.
4. Direktor zadruge
30. člen
Če zadružna pravila tako določajo, direktor vodi poslovanje zadruge v skladu z zakonom, zadružnimi pravili, sklepi občnega zbora in upravnega odbora, če pa zadruga nima upravnega odbora, pa v skladu s smernicami predsednika zadruge. Direktor mora posebej skrbeti za to, da je poslovanje zadruge skladno z zakonom in drugimi predpisi.
Direktor zastopa zadrugo v skladu s pooblastili, ki jih določajo zadružna pravila ali jih je prenesel na direktorja predsednik zadruge.
Direktor sodeluje na sejah zadružnih organov, vendar brez pravice glasovanja, razen če organ zadruge sklene, da bo o posamezni zadevi odločal brez navzočnosti direktorja.
Direktor zadruge je lahko izvoljen brez javnega razpisa, če zadružna pravila ne določajo drugače.
Ista oseba ne more biti hkrati direktor zadruge in član upravnega ali nadzornega odbora oziroma preglednik.
5. Posebne določbe za občni zbor in druge organe zadruge
31. člen
Član oziroma predstavnik ne sme osebno niti po zakonitem zastopniku oziroma pooblaščencu glasovati na občnem zboru, če občni zbor sklepa o njegovem zahtevku ali obveznosti do zadruge oziroma o zahtevku ali obveznosti koga drugega do zadruge, pa ima član oziroma predstavnik v tej zadevi, čeprav gre za zahtevek ali obveznost druge osebe, zadrugi nasproten interes.
Določba prejšnjega odstavka velja smiselno tudi za zakonitega zastopnika oziroma pooblaščenca na občnem zboru.
Zadružna pravila lahko določajo, da člani, ki jim je bil poslan sklep o izključitvi, članstvo pa jim še ni prenehalo, oziroma člani, ki niso izpolnili dospele obveznosti iz prevzetega deleža niti v tridesetih dneh po pisnem opominu, ki jim ga je zadruga poslala s priporočenim pismom, na občnem zboru ne morejo uresničevati glasovalne pravice.
Če zadruga sklepa pogodbo s svojim predsednikom, zastopa zadrugo nadzorni odbor. Če pa nadzornega odbora nima, jo zastopa občni zbor ali pooblaščenec, ki ga posebej določi občni zbor.
Zadrugo pri sklepanju pogodbe z direktorjem zastopa upravni odbor, če tega nima, pa predsednik zadruge.
32. člen
Predsednik zadruge, član upravnega in nadzornega odbora oziroma preglednik in direktor odgovarjajo za škodo, ki so jo s svojimi dejanji in opustitvami povzročili zadrugi, razen če dokažejo, da so v vsem ravnali skladno s svojimi dolžnostmi in jim ni mogoče očitati malomarnosti glede odvrnitve škode.
O vložitvi tožbe zoper osebe iz prejšnjega odstavka ali o oprostitvi njihove odgovornosti odloča občni zbor, zadrugo pa zastopa oseba, ki jo določi občni zbor.
33. člen
Član upravnega ali nadzornega odbora kakor tudi direktor je odpoklican, če tako sklene občni zbor oziroma drug organ, ki ga je izvolil. Za zahtevke iz pogodbe, ki jo je odpoklicani sklenil z zadrugo, veljajo splošni predpisi.
Pred odpoklicem je treba prizadetim osebam dati možnost, da pojasnijo vsa dejstva in okoliščine, pomembne za to odločitev.
Upravni odbor ne more iz zadruge izključiti člana nadzornega odbora. O izključitvi člana nadzornega odbora odloča občni zbor.
Nadzorni odbor lahko, če je tako predvideno v zadružnih pravilih, odstavi člane upravnega odbora, direktorja in delavce s posebnimi pooblastili in odgovornostmi, če zaradi hujših kršitev njihovih obveznosti preti zadrugi večja škoda. V takem primeru mora nadzorni odbor nemudoma sklicati občni zbor in mu poročati o ugotovljenih nepravilnostih, do odločitve občnega zbora pa sam imenuje začasne člane upravnega odbora, vršilca dolžnosti direktorja oziroma delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi.
33.a člen
V nadzornem in upravnem odboru sme biti največ ena četrtina odbornikov, ki so izvoljeni izmed članov vlagateljev.
33.b člen
Predsednik zadruge, član upravnega ali nadzornega odbora ter direktor zadruge ne sme biti oseba, ki:
– je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, delovno razmerje in socialno varnost, pravni promet, okolje, prostor in naravne dobrine ter premoženje, in sicer pet let po pravnomočnosti sodbe, vendar ne prej kakor dve leti po prestani kazni zapora;
– ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali
– je bila kot član organa vodenja ali nadzora zadruge ali druge pravne osebe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.
Osebe iz prejšnjega odstavka, ki se vpišejo v register, morajo k prijavi za vpis priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po tem zakonu nasprotovale njihovemu imenovanju.
V. PREMOŽENJE ZADRUGE
1. Splošna določba
34. člen
Premoženje zadruge sestavljajo stvari, pravice in denar.
Viri zadružnega premoženja so deleži članov in drugi viri, ki jih je zadruga pridobila.
Zadružno premoženje je lastnina zadruge, za katero se smiselno uporabljajo predpisi o lastninski pravici, če ni s tem ali z drugim zakonom drugače določeno.
Zadruga lahko izdaja vrednostne papirje v skladu z zakonom.
2. Deleži
35. člen
Vsak član mora vpisati najmanj en delež.
Denarna vrednost deleža je enaka za vse člane, če zadružna pravila ne določajo podlage, po kateri morajo posamezni člani vpisati obvezni delež v različni višini ali različno število obveznih deležev, odvisno od možnega ali dogovorjenega sodelovanja z zadrugo oziroma velikosti ali drugih značilnosti gospodarskih enot članov (kmetije, obratovalnice, gospodinjstva in podobno).
Pod pogoji, ki jih določajo zadružna pravila, lahko član poleg enega ali več obveznih deležev vpiše in vplača tudi enega ali več prostovoljnih deležev.
36. člen
Član vplača delež v denarnem znesku.
Če zadružna pravila dopuščajo, lahko član v celoti ali deloma vplača delež tudi v nedenarnem sredstvu (v stvari ali materialni pravici), ki pa je izraženo v denarni vrednosti.
Denarno vrednost nedenarnega deleža oceni upravni odbor oziroma drug organ zadruge, ki ga določajo zadružna pravila, na podlagi cenilnega zapisnika enega ali več strokovnjakov. Strokovnjake izbere upravni odbor oziroma drug organ, ki odgovarja za njihovo izbiro.
Če član vloži kot delež eno ali več stvari, se glede prehoda nevarnosti oziroma jamstva za stvarne in pravne napake smiselno uporabljajo pravila o prodajni pogodbi.
Če član vloži kot delež samo pravico do uporabe, tako da na stvari obdrži lastninsko pravico, odgovarja za stvarne in pravne napake po pravilih o zakupni oziroma najemni pogodbi. Če je kot delež vložena terjatev, član odgovarja za njen obstoj in izterljivost.
Če zadružna pravila določajo rok in način le za vplačilo dela deleža, odloča o načinu in rokih vplačila preostalega dela občni zbor. Zadružna pravila lahko tudi določijo, da se preostali del deleža vplača iz dela presežka, ki pripada članu po sprejetih letnih poročilih. Do popolne izpolnitve obveznosti vplačila se v ta namen uporabi najmanj polovični del presežka, ki pripada članu, večji del pa tedaj, če tako določajo zadružna pravila.
Ob popolnem ali delnem vplačilu deleža mora zadruga izdati članu pisno potrdilo, pisne izjave o vpisu obveznih in prostovoljnih deležev pa trajno hraniti kot poslovne listine.
37. člen
Deleži se valorizirajo v skladu z zadružnimi pravili oziroma sklepi občnega zbora.
38. člen
Če član ne vplača deleža v roku, določenem z zadružnimi pravili, dolguje zadrugi tudi zakonite zamudne obresti.
Če je občni zbor sprejel sklep o roku vplačila deleža, začnejo teči zakonite zamudne obresti od dneva, ko je bil član pisno opomnjen k plačilu.
39. člen
Nekdanjemu članu oziroma njegovim univerzalnim pravnim naslednikom se vrne denarna vrednost deleža v višini, kakršno izkazuje letno poročilo za poslovno leto, v katerem mu je prenehalo članstvo.
Delež se vrne po enem letu od izteka poslovnega leta, v katerem mu je prenehalo članstvo.
Ne da bi mu zaradi tega prenehalo članstvo, lahko član odpove prostovoljni delež in zahteva njegovo vračilo pod enakimi pogoji, kot so določeni za odpoved članstva in vračilo obveznega deleža.
39.a člen
Ne glede na določbe tega zakona o premoženju zadruge lahko zadružna pravila, ki dopuščajo prenos deležev, določijo najnižji znesek, pod katerega se kapital zadruge, ki ga sestavljajo članski deleži (osnovni kapital), ne sme zmanjšati zaradi izplačila članom ali njihovim pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih deležev.
Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega kapitala, morajo določiti tudi, da se izplačilo deležev članom ali njihovim pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih deležev ne opravi toliko časa, dokler bi bil zaradi izplačila osnovni kapital zmanjšan pod najnižji znesek, določen z zadružnimi pravili.
Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega kapitala najmanj v višini 30.000 eurov in obvezne rezerve zadruge niso nižje od najnižjega zneska osnovnega kapitala, se za zadrugo ne uporablja obveznost iz 43. člena tega zakona, razen če zadružna pravila določajo drugače.
39.b člen
Zadružna pravila lahko določijo, da lahko član zadruge s pisnim sporazumom prenese na drugo osebo enega ali več članskih deležev ali zmanjša število članskih deležev, ne da bi uveljavil proti zadrugi pravico do plačila teh deležev, če prenesene deleže pridobi oseba, ki je že članica zadruge ali je sprejeta v članstvo zadruge, preneseni deleži pa skupaj z deleži, ki jih pridobitelj morebiti že ima, ne presegajo največje pridobiteljeve dopustne udeležbe v kapitalu zadruge.
Prenos deležev iz prejšnjega odstavka nima pravnega učinka, če mora član na podlagi zadružnih pravil ali pogodbe imeti več deležev zadruge ali je bila udeležba z več deleži pogoj za storitve zadruge temu članu, prenos deležev pa je v nasprotju s takšno obveznostjo člana.
Za pridobitev deležev na podlagi prenosa iz prejšnjega odstavka mora pridobitelj podpisati izjavo, katere vsebina ustreza pristopni izjavi iz prvega in drugega odstavka 8. člena tega zakona. Izjava je lahko sestavni del pisnega sporazuma iz prvega odstavka tega člena. Glede sprejema izjave se uporabljajo določbe tretjega odstavka 8. člena tega zakona.
Če je v roku za izplačilo deleža iz drugega odstavka 39. člena v članstvo zadruge sprejet dedič umrlega člana oziroma univerzalni pravni naslednik člana, ki je bil pravna oseba in je prenehal kot pravna oseba, lahko na zahtevo, ki jo kot član zadruge poda dedič umrlega člana ali univerzalni pravni naslednik nekdanjega člana, upravni odbor zadruge oziroma predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, podaljša rok za vplačilo deleža do zapadlosti terjatve za izplačilo deleža, vendar ne več kot za znesek, ki pripada temu dediču oziroma univerzalnemu pravnemu nasledniku na podlagi deleža njegovega pravnega prednika.
3. Odgovornost za obveznosti zadruge
40. člen
Za svoje obveznosti odgovarja zadruga z vsem svojim premoženjem.
Če je nad zadrugo uveden stečaj, se morebitni primanjkljaj najprej poravna z izterjavo neplačanih deležev. Če tudi izterjani deleži ne zadostujejo za popolno poplačilo upnikov, odgovarjajo člani zadrugi v stečaju za primanjkljaj v skladu z zadružnimi pravili.
Skupaj s člani odgovarjajo tudi prejšnji člani oziroma njihovi univerzalni pravni nasledniki. Prejšnji člani oziroma njihovi univerzalni pravni nasledniki odgovarjajo še eno lepo po izteku poslovnega leta, v katerem jim je članstvo prenehalo. Odgovornost bivših članov oziroma njihovih univerzalnih pravnih naslednikov ne more biti večja kot takrat, ko je prenehalo članstvo, in tudi ne večja od odgovornosti članov.
Obveznost posamezne osebe iz prejšnjega odstavka za poravnavo primanjkljaja upnikov v stečaju se določi po enakih delih, če zadružna pravila ne določajo drugačne podlage za izračun te obveznosti.
Znesek, do katerega odgovarjajo člani poleg odgovornosti z že vpisanimi deleži, ne sme biti nižji od vsote vpisanih deležev.
4. Znižanje obveznih deležev in odgovornosti
41. člen
Če občni zbor odloči, da se znižajo obveznosti članov glede vpisa deležev ali omeji odgovornost članov za obveznosti zadruge, začne sklep učinkovati šele eno leto po vpisu spremembe zadružnih pravil v register.
5. Poslovne knjige in letno poročilo
41.a člen
Zadruge morajo voditi poslovne knjige in sestaviti letno poročilo. Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva.
Če s tem ali drugim zakonom ni določeno drugače, se za vodenje poslovnih knjig, sestavo letnega poročila, dolžnosti revidiranja, javne objave letnega poročila in predložitve podatkov iz letnega poročila za državno statistiko smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki se nanašajo na poslovne knjige in letno poročilo.
Podrobnejša pravila v zvezi z vodenjem poslovnih knjig in sestavo letnega poročila zadrug se uredijo s posebnim slovenskim računovodskim standardom, ki ga po predhodnem mnenju Zadružne zveze Slovenije sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministrom, pristojnim za kmetijstvo, in ministrom, pristojnim za finance.
Zadruga predloži letno poročilo Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) v osmih mesecih po izteku poslovnega leta.
42. člen
V treh mesecih po izteku poslovnega leta mora upravni odbor ali drug organ, ki ga določajo zadružna pravila, sestaviti letno poročilo (bilanco stanja, bilanco uspeha s predlogom za razporeditev rezultatov poslovanja in s poročilom o poslovanju).
Poročilo o poslovanju mora poleg sestavin, ki jih določajo posebni predpisi, navajati tudi številčno stanje članov s stanjem vpisanih in vplačanih deležev.
Letno poročilo mora biti sestavljeno tako, da omogoča članom vpogled v premoženjsko stanje in dosežene poslovne rezultate zadruge.
Letno poročilo mora pregledati nadzorni odbor. Če zadružna pravila ne določajo, da ima zadruga nadzorni odbor, mora občni zbor za pregled letnega poročila izvoliti enega ali dva preglednika. Občni zbor lahko vsakega preglednika kadarkoli odstavi, vendar mora na njegovo mesto takoj izvoliti novega. Mandatna doba preglednika traja najmanj eno poslovno leto. Pri pregledu poslovanja, pridobivanju podatkov in obvestil ima preglednik enake pravice in obveznosti kot nadzorni odbor.
Nadzorni odbor oziroma preglednik mora o svojem pregledu sestaviti poročilo in ga v enem mesecu skupaj z letnim poročilom izročiti organu, ki mu je letno poročilo predložil v pregled. Nadzorni odbor oziroma preglednik lahko v svojem poročilu predlaga občnemu zboru sprejem, popravke ali zavrnitev letnega poročila. Če je bilo letno poročilo spremenjeno, ga mora nadzorni odbor oziroma preglednik ponovno pregledati in sestaviti o tem poročilo za občni zbor.
Poročilo podpišejo vsi člani nadzornega odbora oziroma preglednik. Če posamezen odbornik oziroma preglednik poročila ne podpiše, je treba to posebej zapisati kakor tudi morebitne razloge. Posamezen član nadzornega odbora oziroma preglednik lahko da tudi ločeno mnenje o poročilu.
Preden občni zbor odloči o letnem poročilu, je treba prebrati poročilo o pregledu.
6. Delitev presežka
43. člen
Najmanj 5% doseženega letnega presežka mora zadruga nameniti za obvezne rezerve.
44. člen
Poleg obveznih rezerv lahko zadruga, če tako določajo zadružna pravila ali sklene občni zbor, oblikuje še druge sklade in jim določi namen uporabe (prostovoljni skladi).
Samo če je tako določeno v zadružnih pravilih, ima nekdanji član oziroma njegov pravni naslednik poleg pravice do vračila denarne vrednosti deleža tudi pravico do ustreznega dela prostovoljnih skladov. Če zadružna pravila ne določajo posebne podlage za določitev te pravice (npr. obseg sodelovanja z zadrugo, trajanje članstva, število deležev in podobno), se ta del določi ob upoštevanju enake pravice drugih članov, če bi tudi njim prenehalo članstvo. Podlaga za izračun je letno poročilo, sprejeto za leto, v katerem je članstvo prenehalo. Za izplačilo dela, ki pripada nekdanjemu članu oziroma njegovemu univerzalnemu pravnemu nasledniku iz prostovoljnih skladov zadruge, veljajo enaki pogoji kot za vračilo deleža.
Če je v roku za izplačilo deleža in ustreznega dela prostovoljnih deležev nad zadrugo uveden stečaj ali likvidacija, ima nekdanji član oziroma njegov univerzalni pravni naslednik enake pravice do premoženja zadruge kot drugi člani, ki jim članstvo do uvedbe stečajnega oziroma likvidacijskega postopka ni prenehalo.
45. člen
Del presežka, ki ga zadruga ne razporedi v sklade ali ne uporabi za kakšen drug namen, se lahko razdeli med člane v sorazmerju z njihovim poslovanjem z zadrugo, če zadružna pravila ne določajo drugače.
46. člen
Zadruga lahko poravna izgubo iz obveznih rezerv. Če izgube ni mogoče poravnati iz obveznih rezerv, se lahko poravna iz drugih skladov zadruge.
Občni zbor lahko tudi sklene, da se za znesek neporavnane izgube sorazmerno, če zadružna pravila ne določajo druge podlage, zmanjša vrednost obveznih in prostovoljnih deležev, ki so jih vpisali člani.
Če se zaradi odpisa ali izgube vrednosti deležev in skladov zadruge zniža za več kot polovico, mora občni zbor skleniti, da se deleži doplačajo v celotni odpisani vrednosti, če ne sklene predlagati, da se nad zadrugo uvede stečaj.
VI. PRENEHANJE ZADRUGE
47. člen
Zadruga preneha:
1. z iztekom časa, za katerega je bila ustanovljena, če je bila ustanovljena za določen čas, in občni zbor pred iztekom tega časa ne sklene, da zadruga nadaljuje poslovanje,
2. če ji je izrečen ukrep prepovedi opravljanja dejavnosti, ker ne izpolnjuje pogojev za njeno opravljanje, in v roku, ki ji je določen v izreku ukrepa, ne izpolni pogojev za opravljanje dejavnosti oziroma ne spremeni dejavnosti,
3. če se spoji z drugo zadrugo, pripoji drugi zadrugi oziroma razdeli na več novih zadrug,
4. če se s pravnomočno odločbo sodišča ugotovi ničnost njenega vpisa v register,
5. po končanem stečajnem postopku,
6. če tako odloči občni zbor,
7. če se število njenih članov zmanjša pod najmanjše število, predpisano z zakonom, neprekinjeno za najmanj šest mesecev,
8. v drugih primerih, določenih z zakonom.
V primerih iz prejšnjega odstavka, razen po 3. in 5. točki, zadruga preneha po opravljenem likvidacijskem postopku.
V primeru iz 6. točke prvega odstavka občni zbor ne more odločiti o predlogu za likvidacijo zadruge, če najmanj trije člani še pred sklepom izrazijo željo, naj zadruga še nadalje obstaja. V tem primeru se mora glasovati poimensko, za tiste člane, ki so glasovali za sprejem predloga, pa velja, da so se s tem odpovedali članstvu. Ta določba smiselno velja tudi za občni zbor predstavnikov, s tem da predstavniki ne morejo sprejeti predloga za prenehanje zadruge, če je zadruga še pred občnim zborom prejela pisne izjave najmanj treh članov, ki niso bili izvoljeni za predstavnike, da se ne strinjajo s prenehanjem zadruge.
48. člen
Po poplačilu upnikov v stečaju oziroma likvidaciji zadruge se najprej vrnejo članom prostovoljni, nato pa obvezni deleži.
Drugo premoženje zadruge, ki ostane po poplačilu upnikov in vračilu deležev, se razdeli med člane sorazmerno z njihovimi deleži, če zadružna pravila za to premoženje ne določajo drugačnega namena ali drugačne podlage za razdelitev med člane.
a 48.a člen
Če zadruga, ki ima premoženje iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona, ob prenehanju ni članica zadružne zveze, se to premoženje prenese na:
– zadružno zvezo, od katere je zadruga pridobila to premoženje;
– če zadružne zveze iz prejšnje alinee ni ali če jih je več, na zadružno zvezo, v katero je bila zadruga nazadnje včlanjena;
– v drugih primerih na zadružno zvezo, ki združuje zadruge z enako ali podobno dejavnostjo.
Zadružna zveza, na katero se prenese premoženje po tretjem odstavku 48.o člena, 48.p členu, šestem odstavku 48.r člena, 56.h in 56.p členu ter 74. členu tega zakona, mora imeti sedež na območju Republike Slovenije.
VI.A STATUSNO PREOBLIKOVANJE ZADRUG IN PREOBLIKOVANJE DRUGIH PRAVNIH OSEB V ZADRUGE
1. Splošna določba
48.a člen
Zadruga se lahko statusno preoblikuje:
– z združitvijo,
– z delitvijo ali
– s spremembo pravne organizacijske oblike.
Pri združitvi in delitvi so lahko poleg zadrug, pod pogoji, ki jih določa ta zakon, udeležene tudi pravne osebe, ki niso zadruge.
Pravne osebe, ki niso zadruge, se lahko preoblikujejo v zadrugo pod pogoji, ki jih določa ta ali drug zakon.
2. Združitev in delitev zadrug
48.b člen
Dve ali več zadrug se lahko združi s pripojitvijo ali spojitvijo.
Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali več zadrug (prevzete zadruge) na drugo zadrugo (prevzemna zadruga).
Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove zadruge (nova zadruga), na katero se prenese celotno premoženje zadrug, ki se spajajo (prevzete zadruge).
Prevzete zadruge z združitvijo prenehajo obstajati, ne da bi bila prej opravljena njihova likvidacija.
Članom prevzetih zadrug se zagotovijo ustrezni deleži prevzemne ali nove zadruge.
Z združitvijo preide na prevzemno ali novo zadrugo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete zadruge. Prevzemna ali nova zadruga kot univerzalna pravna naslednica vstopi v vsa pravna razmerja prevzete zadruge.
48.c člen
Zadruga se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo ali izčlenitvijo. Delitev se lahko opravi z ustanovitvijo novih zadrug ali s prevzemom.
Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne zadruge, ki z razdelitvijo preneha obstajati, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na nove zadruge, ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih zadrug), ali na prevzemne zadruge (razdelitev s prevzemom).
Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne zadruge, ki z oddelitvijo ne preneha obstajati, na nove zadruge, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih zadrug), ali na prevzemne zadruge (oddelitev s prevzemom).
Pri razdelitvi ali oddelitvi se članom prenosne zadruge zagotovijo ustrezni deleži nove ali prevzemne zadruge.
Izčlenitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne zadruge na (obstoječe) prevzemne zadruge (izčlenitev s prevzemom) ali na nove zadruge (izčlenitev z ustanovitvijo novih zadrug). Za preneseno premoženje pa prevzemne ali nove zadruge zagotovijo prenosni zadrugi svoje deleže v ustrezni vrednosti.
Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne zadruge hkrati prenesejo na nove in na prevzemne zadruge.
Z delitvijo preide na novo ali na prevzemno zadrugo del premoženja prenosne zadruge, določen z delitvenim načrtom ali pogodbo o delitvi in prevzemu, ter pravice in obveznosti prenosne zadruge v zvezi s tem premoženjem. Nova ali prevzemna zadruga kot univerzalna pravna naslednica vstopi v zvezi s tem premoženjem v vsa pravna razmerja prenosne zadruge.
48.č člen
Če s tem ali drugim zakonom ni določeno drugače, se za združitev in delitev zadrug smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki se nanašajo na združitev in delitev delniških družb, razen določb, ki se nanašajo na:
– način glasovanja o pripojitvi;
– soglasje delničarjev vsakega razreda za pripojitev;
– obveznosti uprave v zvezi s predložitvijo pogodbe o pripojitvi registru;
– oblike pripojitvene pogodbe;
– povečanje osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve;
– vpis povečanja osnovnega kapitala prevzemne družbe v register hkrati z vpisom pripojitve;
– imenovanje zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe;
– zamenjavo delnic prevzemne družbe;
– poenostavljeno pripojitev;
– ponudbo denarne odpravnine v pogodbi o pripojitvi;
– višino denarne odpravnine in revizijo primernosti višine denarne odpravnine;
– sprejem ponudbe denarne odpravnine;
– sodni preizkus višine denarne odpravnine;
– pogoje, ki jih morajo glede višine deležev izpolnjevati predlagatelji za sodni preizkus menjalnega razmerja;
– pravico prevzemne družbe namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice;
– uporabo lastnih delnic;
– izdajo novih delnic po postopku povečanja osnovnega kapitala;
– pogoje za povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi zagotovitve dodatnih delnic;
– povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic;
– zmanjšanje osnovnega kapitala prenosne družbe pri oddelitvi;
– ustanovitev novih družb;
– obveznost uprave prenosne družbe, da registru predloži delitveni načrt;
– dolžnost prenosne družbe, da omogoči pregled listin pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o delitvi, če se nanaša na rok mesec dni;
– soglasje skupščine na delitev;
– ponudbo denarne odpravnine;
– vpis zmanjšanja osnovnega kapitala hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih zadrug;
– zamenjavo delnic prenosne družbe in
– zmanjšanje osnovnega kapitala prenosne družbe pri delitvi in povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi delitve.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prejšnjega odstavka, ki se nanašajo na upravo delniške družbe, se smiselno uporabljajo za upravni odbor zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, pa za predsednika zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prvega odstavka tega člena, ki se nanašajo na nadzorni svet delniške družbe, se smiselno uporabljajo za nadzorni odbor zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prvega odstavka tega člena, ki se nanašajo na skupščino delniške družbe, se smiselno uporabljajo za občni zbor zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki se nanašajo na skupno višino osnovnega kapitala delniških družb v zvezi z ohranitvijo kapitala, uporabo pravil o ustanovitvi in na odgovornost organov v zvezi z delitvijo, se smiselno uporabljajo za delitev zadrug, pri čemer se namesto osnovnega kapitala prenosne družbe upošteva vsota deležev, ki jih imajo člani v prenosni zadrugi pred delitvijo in v zadrugah, udeleženih pri delitvi.
48.d člen
Upravni odbor ali predsednik zadruge, ki je udeležena pri združitvi ali delitvi, na predlog direktorja zadruge ali na lastno pobudo pripravi pisno poročilo o nameravani združitvi ali delitvi zadruge.
48.e člen
Za revizijo delitvenega načrta, pogodbe o delitvi in prevzemu ali pogodbe o združitvi zadrug se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo revidiranje družb.
Pisno poročilo o reviziji iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati mnenje o tem, ali je predvidena združitev ali delitev združljiva s koristmi članov in upnikov udeleženih zadrug, zlasti pa o predvidenih posledicah združitve ali delitve.
48.f člen
Nameravano združitev ali delitev zadruge mora na podlagi poročila upravnega odbora ali predsednika zadruge in poročila o reviziji pregledati nadzorni odbor vsake udeležene zadruge. Nadzorni odbor mora izdelati pisno poročilo za občni zbor.
48.g člen
Predlog za združitev ali delitev zadruge, ki mora biti na vpogled vsakemu članu zadruge v skladu s šestim odstavkom 21. člena tega zakona, mora vsebovati:
1. pri združitvi pogodbo o združitvi, pri delitvi pa delitveni načrt ali pogodbo o delitvi in prevzemu;
2. letna poročila vseh zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, za zadnja tri poslovna leta;
3. zaključna poročila prevzetih zadrug ali zaključno poročilo prenosne zadruge, kadar dan obračuna ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila prevzete zadruge ali prenosne zadruge, če so bila ta do predložitve že revidirana;
4. vmesne bilance stanja zadrug, kadar se zadnje letno poročilo posameznih zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kakor šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o združitvi ali pogodbe o delitvi in prevzemu ali pred sestavo predloga takšne pogodbe ali pred sestavo delitvenega načrta. Vmesne bilance stanja morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o združitvi ali pogodbe o delitvi in prevzemu ali pred sestavo delitvenega načrta;
5. poročila upravnih odborov ali predsednikov zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, o združitvi ali delitvi;
6. poročilo o reviziji združitve ali delitve;
7. poročila nadzornih odborov zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, o pregledu združitve ali delitve.
Vsakemu članu je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo naslednji delovni dan dati prepis pogodbe o delitvi in prevzemu ali delitvenega načrta.
48.h člen
Člani zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, se lahko zapisniško odpovedo uporabi določb o pisnem poročilu upravnega odbora ali reviziji združitve ali delitve na zasedanju občnega zbora ali dajo izjavo o tej odpovedi v obliki notarskega zapisa zunaj občnega zbora, če nobena od udeleženih zadrug nima premoženja, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, kar morajo člani vsake zadruge, ki je udeležena pri združitvi ali delitvi, posebej potrditi v pisni izjavi o odpovedi. Odpoved člana je neveljavna, če se najde tako premoženje.
Ne glede na prvi odstavek tega člena je revizija obvezna, če so sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki preidejo zaradi združitve ali delitve na novo ali prevzemno zadrugo, ovrednoteni po stanju na dan obračuna združitve ali delitve.
48.i člen
Na podlagi pogodbe o združitvi, pogodbe o delitvi in prevzemu ali delitvenega načrta pridobi vsak član prevzete ali prenosne zadruge najmanj en delež v prevzemni ali novi zadrugi.
Kadar imajo člani v vseh zadrugah, ki so udeležene pri združitvi, po prenehanju članstva zunaj stečaja ali likvidacije pravico do vračila vrednosti deležev brez udeležbe pri prostovoljnih skladih, se sme menjalno razmerje določiti izključno na podlagi nominalne vrednosti deležev brez upoštevanja rezerv in drugih postavk lastnega kapitala.
Menjalno razmerje deležev ob združitvi ali delitvi zadruge ne sme biti določeno tako, da bi bilo s tem zmanjšano premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane.
Ob smiselni uporabi določb zakona, ki ureja gospodarske družbe in se nanašajo na učinke pravnomočnih sodnih odločb in poravnav v zvezi s preizkusom menjalnega razmerja in na obrestovanje dodatnih doplačil, sme prevzemna zadruga ali nova zadruga na podlagi pravnomočne sodne odločbe ali poravnave, namesto dodatnih denarnih doplačil, pripisati znesek teh doplačil skupaj z obrestmi h knjigovodski vrednosti vseh deležev posameznega člana v prevzemni zadrugi ali novi zadrugi, če še niso bili v celoti vplačani.
48.j člen
Člani prevzete zadruge, ki so odgovarjali za obveznosti prevzete zadruge v večjem obsegu, kakor odgovarjajo za obveznosti prevzemne zadruge, odgovarjajo upnikom prevzete zadruge v enakem obsegu, kakor so odgovarjali v prevzeti zadrugi pred vpisom združitve, če upniki prevzete zadruge niso popolno poplačani iz premoženja prevzemne zadruge niti na podlagi odgovornosti članov za obveznosti prevzemne zadruge.
Določba prejšnjega odstavka se uporablja, če se za prevzemno zadrugo začne stečajni postopek v enem letu od objave vpisa združitve v register.
48.k člen
Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov proti članom upravnega in nadzornega odbora ali predsedniku prevzete zadruge zaradi škode, ki jo je pripojitev povzročila prevzeti zadrugi in njenim članom ter upnikom, lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh članov in vseh upnikov in ga sodišče imenuje na predlog člana prevzete zadruge ali upnika, ki ima pravico zahtevati zavarovanje, pa mu ga prevzemna zadruga ni zagotovila.
48.l člen
Po vpisu združitve ali delitve v register mora prevzemna ali nova zadruga vsakemu članu prevzete ali prenosne zadruge nemudoma pisno sporočiti:
1. datum nastanka članstva v prevzemni ali novi zadrugi zaradi združitve ali delitve zadruge;
2. znesek in število deležev, ki jih članu prevzete ali prenosne zadruge zagotavlja prevzemna ali nova zadruga;
3. vrednost deležev v prevzemni ali novi zadrugi na podlagi že opravljenih vplačil, pripisov dela dobička in odpisov izgube v prevzeti ali prenosni zadrugi (knjigovodska vrednost deležev);
4. znesek, ki ga mora zadruga po vračunanju knjigovodske vrednosti izplačati članu ali ga mora član vplačati zadrugi, in rok za to plačilo;
5. znesek, do katerega odgovarjajo člani pri prevzemni ali novi zadrugi, če člani za obveznosti te zadruge odgovarjajo v skladu s 40. členom tega zakona.
48.m člen
Članu, ki je odpovedal članstvo pod pogoji iz petega in šestega odstavka 23. člena tega zakona, je treba za izpolnitev obveznosti plačila deleža in morebitne udeležbe v prostovoljnih skladih zadruge dati ustrezno zavarovanje, če se zadruga deli in:
– delitev ne ohranja kapitalskih razmerij;
– ima posamezna nova pravna oseba, ki nastane z delitvijo, drugačno pravno obliko kakor zadruga;
– je bila članu protipravno preprečena udeležba na občnem zboru;
– občni zbor ni bil pravilno sklican;
– predmet odločanja na občnem zboru ni bil pravilno objavljen ali
– je o delitvi odločil občni zbor predstavnikov, član pa ni bil izvoljen za predstavnika.
48.n člen
Za sestavo zapisnika občnega zbora zadruge, ki daje soglasje k združitvi ali delitvi zadruge, se smiselno uporabljajo določbe 25. člena tega zakona, razen v primeru, če zapisnik občnega zbora potrdi notar.
3. Združitve in delitve z udeležbo drugih pravnih oseb
48.o člen
Pri združitvi in delitvi je lahko poleg zadruge udeležena kot prevzeta, prenosna ali nova pravna oseba:
– gospodarska družba, razen tihe družbe,
– gospodarsko interesno združenje.
Druga pravna oseba iz prejšnjega odstavka se lahko pripoji k zadrugi samo, če občni zbor skupaj s sklepom o soglasju za pripojitev sprejme sklep o spremembi zadružnih pravil.
Če ima prevzeta ali prenosna zadruga premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, se to premoženje prenese na nove ali prevzemne zadruge, sicer pa na zadružno zvezo, v katero je bila včlanjena prevzeta ali prenosna zadruga.
48.p člen
Za združitev in delitev iz prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi in delitvi zadrug ter določbe predpisov, ki urejajo združitev in delitev pravnih oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.
4. Sprememba pravne organizacijske oblike
48.r člen
Zadruga se lahko preoblikuje v:
– gospodarsko družbo, razen tihe družbe,
– gospodarsko interesno združenje.
Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega člana odpade delež v znesku najmanj 1 euro, v družbo z omejeno odgovornostjo pa, če na vsakega člana odpade poslovni delež najmanj 50 eurov.
Če se zadruga preoblikuje v kapitalsko družbo, znesek osnovnega kapitala ne sme biti večji od vrednosti čistega premoženja zadruge.
Za preoblikovanje zadruge v osebno družbo je potrebno soglasje tistih članov zadruge, ki bodo po preoblikovanju odgovarjali za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
Za preoblikovanje zadruge v gospodarsko interesno združenje je potrebno poleg sklepa občnega zbora zadruge pridobiti tudi soglasje vseh njenih članov.
Če ima zadruga premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, in se preoblikuje v drugo pravno osebo, mora pred preoblikovanjem to premoženje prenesti na zadružno zvezo, v katero je bila včlanjena.
Za poročilo o preoblikovanju zadruge v pravno organizacijsko obliko iz prvega odstavka tega člena, revizijo predloga za preoblikovanje zadruge, pripravo in sklepanje občnega zbora zadruge ter obvestilo članom zadruge, ki nastane s preoblikovanjem, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki se nanašajo na združitev in delitev zadruge.
Poročilu je treba priložiti bilanco, iz katere so razvidni sredstva in obveznosti do virov sredstev zadruge na dan sestave poročila.
Poročilo ni potrebno, če ima zadruga, ki se preoblikuje, samo enega člana ali če se poročilu odpovedo vsi člani in če zadruga nima premoženja, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane.
5. Preoblikovanje drugih pravnih oseb v zadrugo
48.s člen
V zadrugo se lahko preoblikuje:
– gospodarska družba, razen tihe družbe,
– gospodarsko interesno združenje.
Sklep o preoblikovanju mora vsebovati zlasti:
– pravno obliko, ki jo pridobi pravna oseba na podlagi spremembe pravne organizacijske oblike;
– firmo pravne osebe po preoblikovanju;
– udeležbo dosedanjih imetnikov deležev v skladu s predpisi, ki veljajo za pravno osebo nove pravne oblike;
– število, vrsto in znesek deležev ali članstev, ki pripadajo imetnikom deležev ali na novo pristopajočim osebno odgovornim družbenikom;
– pravice, ki bodo po preoblikovanju zagotovljene imetnikom posebnih pravic do udeležbe v pravni osebi s spremenjeno pravno organizacijsko obliko.
Za preoblikovanje gospodarskega interesnega združenja v zadrugo je poleg sklepa pristojnega organa združenja potrebno soglasje vseh ustanoviteljev.
Za preoblikovanje osebne družbe v zadrugo je potrebno soglasje družbenikov, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.
Ne glede na določbo 23. člena tega zakona je za sklep o preoblikovanju kapitalske družbe v zadrugo, v kateri odgovornost članov za obveznosti zadruge ni izključena, potrebno soglasje vseh družbenikov ali delničarjev. Za sklep o preoblikovanju komanditne delniške družbe v zadrugo je potrebno soglasje komplementarja.
48.š člen
Za preoblikovanje gospodarske družbe v zadrugo se smiselno uporabljajo naslednje določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe:
– za delniško družbo določbe o preoblikovanju delniške družbe v komanditno delniško družbo, razen določb v zvezi s komplementarjem;
– za družbe z omejeno odgovornostjo določbe o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo in
– za komanditne delniške družbe določbe o njihovem preoblikovanju v delniško družbo.
Pri preoblikovanju pravne osebe iz prvega odstavka prejšnjega člena v zadrugo lahko imetnik deleža, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o preoblikovanju, od pravne osebe zahteva, da povrne njegov delež s plačilom primerne denarne odpravnine. Pri preoblikovanju zadruge v pravne osebe iz 48.r člena tega zakona, se za njene člane uporabljata peti in šesti odstavek 23. člena tega zakona.
Sklepa skupščine ali občnega zbora pravne osebe iz prvega odstavka prejšnjega člena o njenem preoblikovanju v zadrugo ni mogoče izpodbijati zato, ker denarna odpravnina ni bila ponujena ali ni primerna ali ker delež ali članstvo v pravni osebi po preoblikovanju ni primerno nadomestilo za deleže ali članstvo v pravni osebi pred preoblikovanjem.
VII. ZADRUŽNE ZVEZE
49. člen
Zaradi varovanja in pospeševanja skupnih interesov se zadruge lahko združujejo v zadružne zveze.
Zadružne zveze opravljajo za svoje člane zlasti naslednje naloge:
– dajejo strokovno, organizacijsko, tehnično, pravno, ekonomsko in administrativno pomoč ter opravljajo zadružno revizijo,
– zastopajo interese zadružništva v gospodarskih zbornicah in pred državnimi organi,
– organizirajo izobraževanje članov in delavcev v zadrugah,
– dajejo pristojnim organom mnenja in predloge za sprejem predpisov oziroma ukrepov, pomembnih za razvoj zadružništva, ter sodelujejo pri njihovi pripravi, če pristojni organ za to zaprosi,
– skrbijo za ohranjanje in razvijanje poslovnih zvez med člani,
– upravljajo premoženje, ki ga pridobijo po prenehanju zadruge po petem odstavku 74. člena tega zakona.
Zadružne zveze lahko opravljajo tudi posamezne naloge iz prejšnjega odstavka.
Za zadružne zveze se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o zadrugah, če v zakonu ni drugače določeno.
VIII. ZADRUŽNA REVIZIJA
(črtano)
50. člen
(črtan)
50.a člen
(črtan)
50.b člen
(črtan)
50.c člen
(črtan)
51. člen
(črtan)
52. člen
(črtan)
53. člen
(črtan)
54. člen
(črtan)
IX. FIRMA, SEDEŽ, DEJAVNOST, ZASTOPANJE IN VPIS V REGISTER
55. člen
Firma zadruge mora vsebovati označbo, da gre za zadrugo in označbo odgovornosti članov za obveznosti zadruge:
– »zadruga z omejeno odgovornostjo« ali okrajšavo »z.o.o.«, če je odgovornost članov za obveznosti zadruge po zadružnih pravilih omejena na določeno vsoto;
– »zadruga brez odgovornosti« ali »z.b.o.«, če je odgovornost članov za obveznosti zadruge po zadružnih pravilih izključena.
Pravico in obveznost, da uporabljajo v firmi označbo, da gre za zadrugo, imajo samo zadruge in druge oblike zadružnega organiziranja v skladu s tem zakonom.
56. člen
Glede firme, sedeža, dejavnosti, zastopanja zadrug, njihovega vpisa v register in sporazumevanja z zaposlenimi v zadrugi v zvezi z dajanjem navodil za delo zaposlenim, vodenja postopkov, v katerih se odloča o pravicah zaposlenih in sodelovanja delavcev, se smiselno uporablja zakon, ki ureja gospodarske družbe.
Zadruga lahko opravlja vse dejavnosti pod enakimi pogoji, kot gospodarske družbe.
IX.A EVROPSKA ZADRUGA (SCE)
1. Splošne določbe
56.a člen
S tem zakonom se za izvajanje Uredbe Sveta (ES) št. 1435/2003 z dne 22. julija 2003 o statutu evropske zadruge (SCE) (UL L št. 207 z dne 18. 8. 2003, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 1435/2003/ES) podrobneje urejajo nekatera vprašanja, ki se nanašajo na ustanavljanje, upravljanje, prenos sedeža in prenehanje evropske zadruge (SCE) s sedežem v Republiki Sloveniji.
Izrazi, uporabljeni v tem poglavju, imajo naslednji pomen:
1. SCE je evropska zadruga, ustanovljena v skladu z Uredbo 1435/2003/ES;
2. država članica je država članica Evropske skupnosti ali država pogodbenica Evropskega gospodarskega prostora;
3. poslovodstvo je poslovodni organ SCE v dvotirnem sistemu in upravni organ SCE v enotirnem sistemu ter upravni odbor oziroma, če zadruga nima upravnega odbora, predsednik zadruge v skladu z določbami ostalih poglavij tega zakona;
4. občni zbor je skupščina zadruge oziroma skupščina SCE, kakor je opredeljena v Uredbi 1435/2003/ES;
5. pravila SCE so statut SCE, kakor je opredeljen v Uredbi 1435/2003/ES;
6. izvršni direktor je glavni direktor, kakor je opredeljen v Uredbi 1435/2003/ES;
7. načrt preoblikovanja je predlog preoblikovanja, kakor je opredeljen v Uredbi 1435/2003/ES.
Za SCE se smiselno uporabljajo določbe ostalih poglavij tega zakona, če Uredba 1435/2003/ES ali določbe tega poglavja posameznih vprašanj ne urejajo drugače.
56.b člen
Za nadzor nad postopkom ustanovitve SCE se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo ustanovitveno poročilo, ustanovitveno revizijo, obseg ustanovitvene revizije, obveznost ustanoviteljev, da zagotovijo ustanovitvenim revizorjem potrebna pojasnila in dokazila, ter plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev delniških družb.
56.c člen
SCE se vpiše v register. Za prijavo SCE v register se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo vpis delniške družbe v register.
K predlogu za vpis SCE v register je treba priložiti:
– sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SCE na način in pod pogoji, določenimi v predpisu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SCE,
– sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje alinee, sprejet v skladu s predpisom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SCE, ali
– izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alinee tega odstavka ni bil sklenjen v ustreznem roku.
56.č člen
O podatkih in sporočilih, ki se v skladu s 13. členom Uredbe 1435/2003/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora pristojni izdajatelj Uradnega lista Republike Slovenije v mesecu dni po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.
56.d člen
Pravila SCE določijo sedež SCE v skladu s predpisi, ki urejajo delniške družbe.
Če poslovodstvo SCE, ki ima sedež v Republiki Sloveniji, prenese delovanje v drugo državo članico, registrski organ pozove SCE, da v primernem roku ponovno vzpostavi delovanje poslovodstva v Republiki Sloveniji ali prenese sedež v skladu s 7. členom Uredbe 1435/2003/ES. Če SCE v roku, ki ga je postavilo sodišče, ne vzpostavi delovanja poslovodstva v Republiki Sloveniji ali ne prenese sedeža v skladu s 7. členom Uredbe 1435/2003/ES, izda registrski organ sklep o prenehanju SCE. Proti sklepu o prenehanju SCE je dopustna pritožba, ki zadrži izvršitev sklepa.
2. Prenos sedeža SCE
56.e člen
Nadzorni odbor mora na podlagi poročila poslovodstva o prenosu sedeža SCE pregledati nameravani prenos sedeža in o tem pripraviti pisno poročilo. V poročilu o pregledu prenosa sedeža SCE nadzornemu odboru ni treba razkriti informacij iz razlogov iz drugega odstavka 60. člena Uredbe 1435/2003/ES.
Nameravani prenos sedeža SCE mora pregledati tudi revizor in pripraviti pisno poročilo za občni zbor. V poročilu mora revizor oceniti zlasti združljivost nameravanega prenosa sedeža SCE s koristmi članov in upnikov SCE.
56.f člen
Poslovodstvo mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja občnega zbora, ki bo odločal o prenosu sedeža SCE v drugo državo članico, registrskemu organu predložiti predlog prenosa sedeža SCE, ki ga je pregledal nadzorni odbor SCE. Obvestilo o predložitvi načrta prenosa sedeža SCE registrskemu organu mora SCE objaviti. V objavi je treba člane opozoriti na pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter na pravice iz petega odstavka 7. člena Uredbe 1435/2003/ES, upnike pa na pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 56.g člena tega zakona.
Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja občnega zbora, ki bo odločal o prenosu sedeža SCE, je treba članom in upnikom na sedežu SCE poleg listin, določenih v četrtem odstavku 7. člena Uredbe 1435/2003/ES, omogočiti tudi pregled naslednjih listin:
1. poročila nadzornega odbora o pregledu nameravanega prenosa sedeža SCE,
2. revidiranega letnega poročila za zadnje poslovno leto,
3. poročila revizorja o pregledu nameravanega prenosa sedeža SCE.
Vsakemu članu in upniku je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
Na zasedanju občnega zbora je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na občnem zboru mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino načrta prenosa sedeža SCE. Pred odločanjem o soglasju za prenos sedeža SCE mora poslovodstvo obvestiti člane o vseh pomembnih spremembah premoženja SCE v obdobju od sestave načrta prenosa sedeža SCE do zasedanja občnega zbora.
56.g člen
Upniki SCE imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje pisno zahtevajo v enem mesecu po sprejetju sklepa o soglasju za prenos sedeža SCE. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi prenosa sedeža SCE ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.
56.h člen
SCE, ki ima premoženje, ki se v skladu s 74. členom tega zakona ne sme razdeliti med člane niti ob prenehanju SCE, lahko prenese sedež v drugo državo članico samo, če premoženje, ki se ob prenehanju SCE ne sme razdeliti med člane, pred vložitvijo predloga za vpis namere prenosa sedeža SCE prenese na zadružno zvezo.
Sklep o prenosu sedeža SCE v drugo državo članico ne začne veljati, če ministrstvo, pristojno za kmetijstvo, nasprotuje prenosu na podlagi javnega interesa v dvomesečnem roku po objavi predloga iz prejšnjega odstavka.
56.i člen
Poslovodstvo SCE predlaga vpis namere prenosa sedeža SCE v register.
K predlogu za vpis namere prenosa sedeža SCE je treba priložiti:
1. izjavo poslovodstva SCE:
– da proti sklepu občnega zbora o soglasju za prenos sedeža SCE v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti,
– da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa občnega zbora o soglasju za prenos sedeža SCE ali za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen ali tožba zavržena ali umaknjena ali
– da so se vsi člani z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa občnega zbora o soglasju za prenos sedeža SCE ali uveljavljanju njegove ničnosti;
2. načrt prenosa sedeža SCE;
3. zapisnik zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za prenos sedeža SCE;
4. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SCE;
5. revidirano letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6. dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SCE objavljen v skladu s prvim odstavkom 56. f člena tega zakona;
7. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic članov in upnikov;
8. izjavo poslovodstva, da SCE v svojem premoženju nima sredstev, ki se ne smejo deliti med člane niti ob prenehanju SCE;
9. poročilo revizorja o pregledu prenosa sedeža SCE.
Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s prenosom sedeža SCE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so opravljena vsa predpisana pravna opravila in da so izpolnjene vse predpostavke prenosa sedeža, vpiše namero prenosa sedeža in izda potrdilo iz osmega odstavka 7. člena Uredbe 1435/2003/ES.
Ob vpisu nameravanega prenosa sedeža SCE se vpišeta novi sedež SCE in register, pri katerem bo SCE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz osmega odstavka 7. člena Uredbe 1435/2003/ES.
Registrski organ mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa sedeža SCE v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti izbrisati SCE iz registra.
Če poslovodstvo SCE ne predloži izjave iz 1. točke prvega odstavka tega člena, ker je bila proti sklepu občnega zbora o soglasju za prenos sedeža SCE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu namere prenosa sedeža SCE do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.
Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis namere o prenosu sedeža še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis.
Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev, registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel, in škodo, ki lahko SCE nastane zaradi poznejšega vpisa.
56.j člen
Poslovodstvo, ki želi prenesti sedež SCE iz druge države članice v Republiko Slovenijo, predlaga prenos sedeža SCE za vpis v register v Republiki Sloveniji.
K predlogu za vpis prenosa sedeža SCE je treba poleg podatkov in dokumentov, ki se zahtevajo za vpis SCE, priložiti tudi:
1. načrt prenosa sedeža SCE;
2. zapisnik zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za prenos sedeža SCE;
3. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SCE;
4. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
5. potrdilo pristojnega organa države članice, v kateri je SCE imela sedež do prenosa;
6. izpisek iz registra dosedanjega sedeža, ki ne sme biti izdan pred izdajo potrdila iz prejšnje točke;
7. overjene podpise vseh članov poslovodstva in drugih zastopnikov.
K predlogu za vpis prenosa sedeža SCE je treba priložiti izjavo poslovodstva, da zoper SCE ni bil začet postopek za njeno prenehanje ali kateri od postopkov, določenih v petnajstem odstavku 7. člena Uredbe 1435/2003/ES.
Listine iz drugega in tretjega odstavka tega člena morajo biti priložene v izvirniku ali overjenem prevodu.
Registrski organ mora po vpisu prenosa sedeža SCE v register po uradni dolžnosti o tem vpisu obvestiti pristojni organ za vpis družb v državi članici, iz katere se prenaša sedež SCE.
3. Ustanovitev SCE z združitvijo
56.k člen
Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo. V obvestilu je treba navesti podatke iz drugega odstavka 24. člena Uredbe 1435/2003/ES.
Za predložitev pogodbe in objavo obvestila se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki urejajo združitev delniških družb.
V obvestilu je treba člane opozoriti na njihove pravice iz četrtega odstavka tega člena in na pravico do izredne odpovedi, upnike pa na pravice iz četrtega odstavka tega člena in na pravico, da pod pogoji iz 56.g člena tega zakona zahtevajo zavarovanje za nezapadle, pogojne in negotove terjatve.
Vsakemu članu in upniku zadruge, katere premoženje, pravice in obveznosti se z združitvijo prenašajo na SCE s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin, katerih pregled mora omogočiti zadruga vsakemu članu v skladu z določbami tega zakona o združitvi zadrug.
56.l člen
Pogodbo o združitvi mora za vsako zadrugo, udeleženo pri združitvi, pregledati en ali več revizorjev.
56.m člen
Za varstvo upnikov zadruge, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SCE s sedežem v drugi državi članici, se smiselno uporabljajo določbe 56.g člena tega zakona.
56.n člen
Član zadruge, ki je udeležena pri združitvi zaradi ustanovitve SCE, lahko pod pogoji, ki veljajo za združitev zadrug s sedežem na območju Republike Slovenije, odpove članstvo, tako da sklep o soglasju k združitvi zanj ne velja.
56.o člen
Sklepa občnega zbora, ki je odločil o soglasju za združitev, ni mogoče izpodbijati iz naslednjih razlogov:
1. ker zagotovitev deležev prevzemne zadruge po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o združitvi, ali morebitnih denarnih doplačil ni primerno nadomestilo za deleže prevzete zadruge;
2. ker člani niso bili opozorjeni ali niso bili pravilno opozorjeni na pravico do izstopa pod pogoji iz prejšnjega člena;
3. ker utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja ni v skladu z zakonom;
4. če občni zbori vseh zadrug s sedežem v drugih državah članicah, ki so udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za združitev izrecno soglašajo:
– da lahko člani zadruge s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SCE s sedežem v Republiki Sloveniji ali
– da lahko člani prevzete zadruge s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SCE s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji, kakor izhajajo iz smiselne uporabe določb zakona, ki ureja gospodarske družbe, o sodnem preizkusu menjalnega razmerja ob združitvi gospodarskih družb.
V primeru iz druge alinee 4. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti člani, ki so na občnem zboru, ki je odločal o soglasju za združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali so vložitev tega predloga zadrugi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za združitev. V potrdilu iz drugega odstavka 29. člena Uredbe 1435/2003/ES je treba navesti, ali so člani napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
Člani posamezne prevzete zadruge s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja:
1. če iz potrdila, ki ga je izdala ta zadruga, izhaja, da so se člani veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep občnega zbora o soglasju za združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in
2. če vse prevzete zadruge s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
56.p člen
Zadruga ali SCE, ki ima premoženje, ki se v skladu s 74. členom tega zakona ne sme razdeliti med člane niti ob prenehanju SCE, je lahko udeležena pri ustanovitvi SCE s sedežem v drugi državi članici samo, če premoženje, ki se ob prenehanju te zadruge ali te SCE ne sme razdeliti med člane, pred vložitvijo predloga za vpis namere o združitvi prenese na zadružno zvezo.
Ministrstvo, pristojno za kmetijstvo, lahko na podlagi javnega interesa nasprotuje sodelovanju zadruge, ustanovljene v skladu s pravom Republike Slovenije, pri ustanavljanju SCE z združitvijo.
56.r člen
Poslovodstvo zadruge, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SCE s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere združitve v register.
K predlogu za vpis namere združitve v SCE je treba priložiti:
1. pogodbo o združitvi;
2. zapisnik zasedanja občnega zbora prevzete zadruge, ki je odločal o soglasju za združitev;
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva;
4. poročilo poslovodstva prevzete zadruge o združitvi;
5. poročilo ali poročila o reviziji združitve;
6. zaključno poročilo prevzete zadruge;
7. dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 56.k člena tega zakona;
8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic članov in soglasje zadrug s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja;
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov;
10. izjavo poslovodstva zadruge, ki je udeležena pri združitvi:
– da proti sklepu občnega zbora o soglasju za združitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti ali
– da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa občnega zbora o soglasju za združitev ali za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen ali tožba zavržena ali umaknjena ali
– da so se vsi člani z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa občnega zbora o soglasju za združitev ali uveljavljanju njegove ničnosti.
Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu občnega zbora o soglasju za združitev pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu združitve do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.
Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis združitve še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis.
Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev, registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel, in škodo, ki lahko zadrugam, udeleženim pri združitvi, nastane zaradi poznejšega vpisa.
Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi z združitvijo v SCE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje in da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše združitev in izda potrdilo iz drugega odstavka 29. člena Uredbe 1435/2003/ES.
Ob vpisu nameravane združitve v SCE se vpišeta nameravani sedež SCE in register, pri katerem bo SCE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz drugega odstavka 29. člena Uredbe 1435/2003/ES.
4. Preoblikovanje zadruge v SCE in SCE v zadrugo
56.s člen
Načrt preoblikovanja zadruge v SCE (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: načrt preoblikovanja) mora vsebovati:
1. dosedanjo firmo, sedež in vložno številko zadruge, ki se preoblikuje;
2. predlog pravil SCE;
3. predvideni časovni okvir preoblikovanja;
4. poročilo poslovodstva o preoblikovanju v skladu s tretjim odstavkom 35. člena Uredbe 1435/2003/ES.
56.š člen
Načrt preoblikovanja mora pregledati revizor.
Revizor mora o reviziji načrta preoblikovanja izdelati pisno poročilo. V skladu s petim odstavkom 35. člena Uredbe 1435/2003/ES mora revizor pregledati, ali ima zadruga sredstva, katerih vrednost, zmanjšana za obveznosti zadruge, ki se sme razdeliti med člane, dosega najmanj znesek osnovnega kapitala SCE.
Za revizijo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki urejajo ustanovitveno revizijo SCE.
56.t člen
Poslovodstvo zadruge mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja občnega zbora, ki bo odločal o preoblikovanju, registrskemu organu predložiti načrt preoblikovanja, ki ga je prej pregledal nadzorni odbor zadruge. Obvestilo o predložitvi načrta preoblikovanja registrskemu organu mora zadruga objaviti. V objavi je treba člane opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena.
Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja občnega zbora, ki bo odločal o preoblikovanju, je treba članom na sedežu zadruge omogočiti pregled naslednjih listin:
1. načrta preoblikovanja,
2. poročila poslovodstva o preoblikovanju,
3. poročila o reviziji preoblikovanja,
4. letnega poročila za zadnje poslovno leto.
Vsakemu članu je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
Na zasedanju občnega zbora je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na občnem zboru mora poslovodstvo zadruge ustno razložiti vsebino načrta preoblikovanja. Pred odločanjem o soglasju za preoblikovanje mora poslovodstvo obvestiti člane o vseh pomembnih spremembah premoženja zadruge v obdobju od sestave načrta preoblikovanja do zasedanja občnega zbora.
56.u člen
Poslovodstvo ali zakoniti zastopnik zadruge predlaga vpis preoblikovanja v register.
K predlogu za vpis preoblikovanja v register je treba priložiti:
1. načrt preoblikovanja;
2. zapisnik zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za preoblikovanje;
3. poročilo poslovodstva o preoblikovanju;
4. poročilo o reviziji preoblikovanja;
5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6. dokaz, da je bilo nameravano preoblikovanje objavljeno v skladu s prvim odstavkom 56.t člena tega zakona; dokaz ni potreben, če so se zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za preoblikovanje, udeležili vsi člani ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za preoblikovanje;
7. dovoljenje pristojnega organa, če se za preoblikovanje zahteva.
56.v člen
Za preoblikovanje SCE v zadrugo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki urejajo preoblikovanje zadruge v SCE.
5. Upravljanje SCE
5.1. Dvotirni sistem
56.z člen
Poslovodni organ SCE je sestavljen iz najmanj treh članov (upravni odbor), razen v SCE, ki ima manj kakor 10 članov, kjer je lahko poslovodni organ enoosebni (predsednik).
Nadzorni organ SCE ima najmanj tri člane.
Člane poslovodnega organa SCE izvoli občni zbor, ki jih lahko tudi odpokliče.
SCE ima lahko enega ali več izvršnih direktorjev, ki jih imenuje in razrešuje poslovodni organ.
Določba tretjega odstavka 14. člena tega zakona se uporablja tudi za SCE z dvotirnim sistemom.
5.2. Enotirni sistem
56.ž člen
SCE ima upravni organ, ki šteje najmanj tri člane (upravni organ).
Upravni organ vodi SCE, določa temelje njene dejavnosti in nadzoruje njeno opravljanje.
Upravni organ mora sklicati občni zbor vedno, kadar to zahtevajo koristi SCE.
Določbe predpisov, ki določajo pravice in obveznosti upravnega odbora oziroma nadzornega odbora zadruge, se uporabljajo tudi za upravni organ SCE, če določbe tega poglavja ne urejajo pravic in obveznosti upravnega organa in izvršnih direktorjev drugače.
56.aa člen
Občni zbor lahko člana upravnega organa predčasno odpokliče pred iztekom mandata.
56.ab člen
Upravni organ mora oblikovati revizijsko komisijo v SCE:
– s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu ali
– v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do sodelovanja v organih SCE.
Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 29.a člena tega zakona, pri čemer so člani revizijske komisije lahko le tisti člani upravnega organa, ki niso izvršni direktorji.
56.ac člen
Upravni organ zastopa in predstavlja SCE.
Člani upravnega organa zastopajo SCE skupno, če pravila SCE ne določajo drugače.
Pri skupnem zastopstvu učinkuje izjava volje, dana kateremu koli članu upravnega organa, proti SCE kot celoti.
Pravila SCE lahko določijo, da so za zastopanje pooblaščeni člani upravnega organa posamično ali skupaj najmanj dva člana upravnega organa ali član upravnega organa skupaj s prokuristom.
56.ač člen
Upravni organ mora sestaviti letno poročilo.
Upravni organ preveri sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička.
Upravni organ o ugotovitvah iz prejšnjega odstavka sestavi pisno poročilo za občni zbor. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo, mora upravni organ v svojem poročilu zavzeti stališče do njega. V poročilu mora navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje SCE med poslovnim letom. Na koncu poročila mora upravni organ navesti, ali ima po končni preveritvi še kakšne pripombe o letnem poročilu in ali letno poročilo potrjuje.
56.ad člen
Upravni organ lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev. Za izvršnega direktorja je lahko imenovan tudi član upravnega organa, dokler večine članov upravnega organa ne sestavljajo izvršni direktorji. Predsednik upravnega organa SCE, ki po merilih za razvrščanje družb po velikosti ne spada med srednje ali velike SCE, ne more biti hkrati izvršni direktor.
Upravni organ mora vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja ter spremembo teh podatkov prijaviti za vpis v register.
Če je za izvršnega direktorja imenovana oseba, ki ni član upravnega organa, se glede pogojev za imenovanje smiselno uporabljajo določbe 33.b člena tega zakona.
Upravni organ lahko na izvršne direktorje prenese naslednje naloge:
– vodenje tekočih poslov;
– prijave vpisov in predložitve listin registru;
– skrb za vodenje poslovnih knjig in
– sestava letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je treba revidirati, revizorjevo poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička za občni zbor, ter ga nemudoma predložijo upravnemu organu.
Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih postavljajo občni zbor, upravni organ, pravila SCE in morebitni poslovnik o delu izvršnih direktorjev.
Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, vodijo posle skupno, če pravila SCE ali poslovnik upravnega organa ne določajo drugače.
Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, lahko sprejmejo o svojem delu poslovnik, razen če pravila SCE določajo, da tak poslovnik sprejme upravni organ ali ga je že sprejel.
Upravni organ lahko kadar koli odpokliče izvršnega direktorja. Za zahtevke izvršnih direktorjev iz pogodbe o opravljanju funkcije se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.
Izvršni direktorji se podpisujejo tako, da firmi SCE dodajo svoj podpis s pripombo »izvršni direktor«.
Če je izvršnih direktorjev več, se glede njihovega zastopanja in predstavljanja SCE smiselno uporabljajo določbe 56.ac člena tega zakona, če pravila SCE ne določajo drugače.
56.ae člen
Za dolžnost skrbnosti in odgovornost članov upravnega organa ter izvršnih direktorjev se smiselno uporablja določba 32. člena tega zakona.
5.3. Občni zbor
56.af člen
Pravila SCE lahko določijo:
– da ima posamezni član na občnem zboru večje število glasov, ki se določi glede na članovo sodelovanje v dejavnosti SCE, vendar ne na podlagi kapitalske udeležbe, s tem, da se na tej podlagi lahko določi največ pet glasov na člana in največ 30 odstotkov vseh glasov, odvisno od tega, katera omejitev je v posameznem primeru nižja;
– da ima posamezni član na občnem zboru, ki se ukvarja s finančno ali zavarovalniško dejavnostjo, večje število glasov, ki se določi glede na članovo sodelovanje v dejavnosti SCE, lahko tudi na podlagi kapitalske udeležbe, s tem, da se na tej podlagi lahko določi največ pet glasov na člana in največ 20 odstotkov vseh glasov, odvisno od tega, katera omejitev je v posameznem primeru nižja;
– da ima posamezni član na občnem zboru SCE, katere člani so pretežno zadruge, več glasov na podlagi članovega sodelovanja v dejavnosti zadruge, ki se lahko ugotavlja tudi na podlagi kapitalske udeležbe ali na podlagi števila članov včlanjene zadruge.
Pravila SCE lahko članom vlagateljem zagotovijo glasovalne pravice. Člani vlagatelji ne smejo imeti več kakor 25 odstotkov celotnega števila glasov.
56.ag člen
Pravila SCE lahko predvidijo, da člani volijo predstavnike v občni zbor na področnih oziroma območnih delnih zborih, če SCE opravlja različne dejavnosti, svoje dejavnosti opravlja v več kakor eni območni enoti, ima več podružnic ali šteje več kakor 500 članov.
56.ah člen
Za SCE, katere zakonske rezerve so dosegle najmanj znesek iz drugega odstavka 65. člena Uredbe 1435/2003/ES, ne velja obveznost iz 43. člena tega zakona, razen če pravila SCE drugače določajo.
X. LASTNINJENJE IN VRAČANJE ZADRUŽNEGA PREMOŽENJA
1. Udeležba zadružnih organizacij in organizacij kooperantov pri lastninskem preoblikovanju podjetij
57. člen
Pod pogoji in na način, določenimi s tem zakonom, lahko v postopku lastninskega preoblikovanja podjetij oziroma njihovih delov s seznama, ki je sestavni del tega zakona (v nadaljnjem besedilu: podjetja), sodelujejo kot zadružni upravičenci:
– zadružne organizacije in organizacije kooperantov, ki so od 1. 1. 1986 do 31. 12. 1990 na podlagi pogodb proizvodno oziroma poslovno sodelovale s podjetjem s seznama, in
– zadruge, ki jo ustanovijo oziroma v katero se včlanijo fizične osebe, ki so od 1. 1. 1986 do 31. 12. 1990 neposredno ali po organizacijah poslovno sodelovale s podjetjem s seznama, in niso članice organizacije iz prejšnje alinee, če ustanovitev zadruge priglasijo sodišču v 90 dneh.
Pravica do sodelovanja zadružnih upravičencev pri lastninskem preoblikovanju podjetij ne vpliva na pravico do vračanja premoženja, ki ga v skladu s predpisi o denacionalizaciji oziroma tem zakonom uveljavljajo nekdanji lastniki in njihovi dediči, zadružne in kooperantske organizacije, zadružne zveze, cerkve in verske skupnosti ter njihovi pravni nasledniki do teh podjetij in njihovih sredstev, ter na pravico delavcev do neodplačne razdelitve delnic v skladu s predpisi o lastninskem preoblikovanju podjetij.
Pod pogoji in na način, določenimi s tem zakonom, lahko zadružne organizacije in organizacije kooperantov sodelujejo tudi v postopku lastninskega preoblikovanja podjetij, ki niso navedena v seznamu iz prvega odstavka tega člena, če se tako sporazumejo s podjetjem in pristojno ministrstvo ugotovi, da so izpolnjeni pogoji iz tega zakona.
58. člen
Za lastninsko preoblikovanje podjetij s seznama se smiselno uporabljajo določbe predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij, kolikor s tem zakonom ni drugače določeno.
Podjetja iz prejšnjega člena se lastninsko preoblikujejo v delniške družbe ali v družbe z omejeno odgovornostjo v enem letu.
Če zadružni upravičenci uveljavljajo pravice po prejšnjem členu le na delu podjetja, se tako podjetje lahko v roku iz prejšnjega odstavka ob lastninskem preoblikovanju razdeli na dve ali več delniških družb oziroma družb z omejeno odgovornostjo, pri čemer se tak del podjetja oblikuje kot samostojna delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo.
Način ugotavljanja vrednosti družbenega kapitala dela podjetja se predpiše z metodologijo iz 4. člena zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.
59. člen
Podjetja iz 57. člena tega zakona v šestdesetih dneh po izteku roka iz drugega odstavka prejšnjega člena izdajo za 45% vrednosti obstoječega družbenega kapitala podjetja oziroma njegovega dela, ugotovljenega s programom preoblikovanja podjetja, navadne delnice s pravico upravljanja in jih na podlagi odločbe pristojnega ministrstva kot nedeljivo premoženje prenesejo na zadružne upravičence iz 57. člena tega zakona.
Navadne delnice iz prejšnjega odstavka se razdelijo med zadružne upravičence glede na njihov obseg sodelovanja s podjetjem, če se ne sporazumejo drugače.
60. člen
V podjetjih iz 57. člena tega zakona se po olastninjenju 45% vrednosti družbenega kapitala najprej opravi razdelitev navadnih delnic do 20% celotne vrednosti družbenega kapitala v skladu z zakonom o lastninskem preoblikovanju podjetij. Preostali del družbenega kapitala podjetja pa lahko v celoti ali deloma odkupijo pri podjetju ali zadružnem upravičencu zaposleni, bivši zaposleni oziroma upokojeni delavci, člani zadružnih upravičencev, zadružni upravičenci oziroma kooperanti, če se za tak odkup s programom preoblikovanja odloči organ upravljanja podjetja.
Kupnina iz prejšnjega odstavka oziroma neodkupljene delnice se prenesejo Skladu Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu: sklad), ki jih razdeli skladom po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij.
Če se organ upravljanja podjetja ne odloči za odkup iz prvega odstavka tega člena, se preostali del družbenega kapitala lastnini v skladu z zakonom o lastninskem preoblikovanju podjetij.
60.a člen
V primeru likvidacije ali stečaja podjetja iz 57. člena zakona pred njegovim lastninskim preoblikovanjem se po končanem stečajnem oziroma likvidacijskem postopku preostanek premoženja razdeli v razmerju 55 odstotkov vrednosti prenese na Sklad, v razmerju 45 odstotkov pa razdeli na zadružne upravičence v skladu s tem zakonom.
61. člen
(črtan)
62. člen
Upravičenec, ki želi uveljaviti pravico iz 57. člena tega zakona, vloži zahtevek v 90 dneh na pristojno ministrstvo.
V zahtevku mora biti navedeno podjetje oziroma njegov del, s katerim je zadružni upravičenec na podlagi pogodbe trajneje proizvodno ali poslovno sodeloval. Zahtevku morajo biti priložena dokazila.
Pristojno ministrstvo lahko izloči iz lastninjenja po 59. členu tega zakona del premoženja podjetja s seznama, če ugotovi, da to premoženje ne služi za izvajanje osnovne dejavnosti podjetja.
Pristojno ministrstvo odloči o zahtevku v upravnem postopku v šestih mesecih po uveljavitvi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.
63. člen
Pristojno ministrstvo vroči en izvod odločbe Agenciji Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo. Če zahtevek ni vložen v roku iz prvega odstavka prejšnjega člena, obvesti pristojno ministrstvo v osmih dneh po izteku roka Agencijo Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo.
64. člen
Če zadružni upravičenci ne vložijo zahtevka iz prvega odstavka 62. člena tega zakona oziroma če ta zahtevek ni utemeljen, se podjetje lastninsko preoblikuje po predpisih o lastninskem preoblikovanju podjetij. V teh primerih začnejo teči roki za lastninsko preoblikovanje podjetij, določeni s predpisi o lastninskem preoblikovanju podjetij, od izteka roka iz prvega odstavka 62. člena tega zakona oziroma od pravnomočnosti odločbe, s katero je ugotovljeno, da zahtevek ni utemeljen.
2. Vračanje zadružnega premoženja
65. člen
Premoženje zadružnih organizacij, organizacij kooperantov ali zadružnih zvez, ki je bilo po 9. 5. 1945 brez nadomestila podržavljeno ali preneseno na druge uporabnike, se v skladu s tem zakonom vrne zadružnim organizacijam, organizacijam kooperantov oziroma zadružnim zvezam. Ta določba ne velja za premoženje, ki so ga zadružne organizacije, organizacije kooperantov oziroma zadružne zveze pridobile iz premoženja, podržavljenega na kateri od podlag iz 3., 4. in 5. člena zakona o denacionalizaciji.
Premoženje, ki so ga zadružne organizacije, organizacije kooperantov ali zadružne zveze po 9. 5. 1945 na podlagi pogodbe ali samoupravnega sporazuma združile, vložile ali prenesle na podjetja oziroma druge pravne osebe, ni pa bilo vrnjeno niti ni prenehala pravica do vračila, postane v skladu s tem zakonom premoženje zadružnih organizacij, organizacij kooperantov oziroma zadružnih zvez.
66. člen
Vračilo oziroma razdružitev premoženja iz prejšnjega člena lahko uveljavljajo:
1. zadružna organizacija oziroma organizacija kooperantov, ki ji je bilo po 9. 5. 1945 premoženje brez nadomestila podržavljeno ali brez nadomestila preneseno na drugo pravno osebo oziroma je vložila, združila ali prenesla premoženje na drugo pravno osebo, če pravica do vračila do uveljavitve tega zakona še ni prenehala;
2. če takšne zadružne organizacije oziroma organizacije kooperantov ni, zadruga oziroma organizacija kooperantov, ki je njen pravni naslednik;
3. če ni zadružne organizacije oziroma organizacije kooperantov iz prejšnje točke, zadružna zveza, ki posluje na območju prejšnje zadruge in združuje zadružne organizacije in organizacije kooperantov z enako ali podobno dejavnostjo kot prejšnja zadruga. Zadružna zveza dodeli to premoženje drugi zadrugi, ki se najpozneje v enem letu od prenehanja prejšnje zadruge ustanovi s podobnimi nalogami na območju zadruge, ki je prenehala. Če se druga zadruga ne ustanovi v tem roku, uporabi zadružna zveza premoženje za razvoj zadružništva. Ob dodelitvi premoženja drugi zadrugi ima zadružna zveza pravico zahtevati od te zadruge povračilo stroškov, ki jih je imela zaradi postopka v zvezi s postopkom za vračilo zadružnega premoženja.
Upravičenka do vrnitve zadružnega premoženja, ki je bilo odvzeto zadružni zvezi, je področna zadružna zveza, ki deluje na območju prejšnje področne zadružne zveze. Če takšne področne zadružne zveze ni, je upravičenka področna zadružna zveza, ki deluje za območje republike.
67. člen
Premoženje kreditnih zadrug, zadružnih zavarovalnic in njihovih zvez, ki je bilo po 9. 5. 1945 brez nadomestila prenešeno na državo ali druge uporabnike, se v skladu s tem zakonom na zahtevo Zveze hranilno-kreditnih služb Slovenije, r.o., Ljubljana in Slovenske zadružne kmetijske banke, d.d., Ljubljana vrne tema institucijama.
Obvezna razlaga 67. člena Zakona o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92) – ORZZad67 (Uradni list RS, št. 22/94), objavljena 28. aprila 1994, določa:
O zahtevah za denacionalizacijo premoženja, vloženega na podlagi 67. člena zakona o zadrugah, odločajo občinski upravni organi iz 1. do 3. točke 54. člena zakona o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91-I in 31/93) v upravnem postopku, v katerem se v procesnem in materialno-pravnem pogledu smiselno uporabljajo določbe zakona o denacionalizaciji.
68. člen
Premoženje iz 65. člena tega zakona se upravičencem iz 66. člena tega zakona vrne oziroma razdruži v skladu s predpisi o denacionalizaciji, kolikor ni s tem zakonom drugače določeno. Upravičenci lahko zavarujejo svoje zahtevke po določbah predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij, ki se nanašajo na zavarovanje zahtevkov prejšnjih lastnikov in njihovih dedičev.
X.A NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
68.a člen
Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona opravljajo AJPES, Davčna uprava Republike Slovenije in Tržni inšpektorat Republike Slovenije.
AJPES je pristojen za nadzor nad izvajanjem določbe drugega odstavka 41.a člena tega zakona, ki se nanaša na predložitev podatkov iz letnega poročila za državno statistiko, četrtega odstavka 41.a člena, ki se nanaša na predložitev letnega poročila za javno objavo, tretjega odstavka 50. člena in 75. člena zakona.
Davčna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega odstavka 41.a člena zakona, ki se nanašajo na vodenje poslovnih knjig po sistemu dvostavnega knjigovodstva.
Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb prvega in petega odstavka 13. člena, 48.l in 55. člena tega zakona.
XI. KAZENSKE DOLOČBE
69. člen
Z globo od 836 do 8.360 eurov se za prekršek kaznuje zadruga ali SCE, če premoženja iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona ne izkazuje ločeno od njenega drugega premoženja (75. člen tega zakona).
Z globo od 418 do 4.100 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba zadruge ali SCE, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
70. člen
Z globo od 418 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje:
1. zadruga, če ne vodi imenika članov ali ne omogoči vpogleda v imenik članov (prvi in peti odstavek 13. člena tega zakona);
2. SCE, ki ne vodi seznama članov, ne omogoči upravičeni osebi vpogleda v seznam članov, ne opravlja vpisov v seznam članov v predpisanem roku, ne izda upravičeni osebi kopije seznama ali dela seznama ali ne izda članu zahtevane pisne izjave (četrti do sedmi odstavek 14. člena Uredbe 1435/2003/ES);
3. zadruga ali SCE, ki ne vodi poslovnih knjig po sistemu dvostavnega knjigovodstva (drugi stavek prvega odstavka 41.a člena tega zakona);
4. zadruga ali SCE, ki ne predloži podatkov iz letnega poročila za državno statistiko (drugi odstavek 41.a člena tega zakona);
5. zadruga ali SCE, ki ne predloži letnega poročila zaradi javne objave, v predpisanem roku (četrti odstavek 41.a člena tega zakona);
6. prevzemna ali nova zadruga, če po vpisu združitve ali delitve v register članu prevzete ali prenosne zadruge nemudoma ne sporoči podatkov iz 48.l člena tega zakona;
7. SCE, nastala z združitvijo, če po vpisu združitve v register članu prevzete ali prenosne zadruge nemudoma ne sporoči podatkov iz 48.l člena tega zakona;
8. zadruga ali zadružna zveza, če ne uporablja v firmi zadružne označbe (drugi odstavek 55. člena tega zakona);
9. SCE, če ne uporablja v firmi predpisane označbe »SCE« (10. člen Uredbe 1435/2003/ES);
10. oseba, ki ni zadruga, če uporablja v firmi zadružno označbo (drugi odstavek 55. člena tega zakona);
11. pravna oseba, ki ni SCE, če uporablja v firmi označbo »SCE« v nasprotju z Uredbo 1435/2003/ES (drugi in tretji odstavek 10. člena Uredbe 1435/2003/ES).
Z globo od 83 do 830 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
Z globo od 209 do 2.090 eurov se kaznuje samostojni podjetnik posameznik, ki stori prekršek iz 10. točke prvega odstavka tega člena.
Z globo od 83 do 830 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba samostojnega podjetnika posameznika, ki stori prekršek iz 10. točke prvega odstavka tega člena.
Zakon o zadrugah – ZZad (Uradni list RS, št. 13/92) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
XII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
71. člen
Obstoječe zadruge, organizacije kooperantov, sestavljene zadruge in zadružne zveze uskladijo svojo organiziranost in poslovanje s tem zakonom do 30. junija 1992.
Predlog novih zadružnih pravil v zadrugah, v delovnih organizacijah kooperantov oziroma temeljnih organizacijah kooperantov, ki niso v sestavi delovnih organizacij kooperantov, ter v sestavljenih zadrugah, ki še niso uskladile svoje organiziranosti z zveznim zakonom o zadrugah (Uradni list SFRJ, št. 3/90, popravek 11/90), določi njihov zadružni svet. V zadrugah, ki so svojo organiziranost uskladile z zveznim zakonom o zadrugah, pripravi nova zadružna pravila upravni odbor, če pa zadruga nima upravnega odbora, pa komisija, ki jo imenuje občni zbor. V zadružni zvezi pripravi nova zadružna pravila organ, ki po statutu zadružne zveze pripravlja predloge za občni zbor članic, skupščino ali drug organ upravljanja zadružne zveze.
O sprejemu novih zadružnih pravil odločajo člani zadruge oziroma kooperanti delovne organizacije kooperantov ali temeljne organizacije kooperantov, ki ni v sestavi delovne organizacije kooperantov, po predhodni obravnavi na način, določen s splošnim aktom organizacije.
O sprejemu novih zadružnih pravil zadružne zveze odloča občni zbor vseh članic, skupščina ali drug ustrezen organ upravljanja zadružne zveze.
72. člen
Temeljne organizacije in delovne skupnosti v sestavi zadruge ali delovne organizacije kooperantov z dnem uveljavitve tega zakona postanejo organizacijske enote zadruge ali delovne organizacije kooperantov s pooblastili v pravnem prometu, ki so vpisana v sodni register; ta pooblastila izvršujejo v imenu in za račun zadruge ali delovne organizacije kooperantov.
73. člen
V delu podjetja, organiziranem iz nekdanje organizacije kooperantov, mora biti najpozneje v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona zagotovljeno osebno izjavljanje kooperantov in delavcev tega dela podjetja o organiziranju zadruge.
Prvi zbor, na katerem kooperanti in delavci tega dela podjetja obravnavajo možnost za organiziranje v zadrugo, skliče na pobudo organa podjetja ali posameznega kooperanta iniciativni odbor najmanj treh kooperantov ali družbeni pravobranilec samoupravljanja, morebitne naslednje zbore pa oseba, ki jo izberejo kooperanti in delavci. Če se je večina od skupnega števila kooperantov in delavcev, od tega več kot polovica kooperantov, odločila za organiziranje tega dela podjetja v zadrugo in so z večino glasov od skupnega števila kooperantov sprejeta pravila novoorganizirane zadruge, ta zadruga kot pravni naslednik organizacije kooperantov uredi premoženjska in lastninska razmerja s podjetjem in drugimi pravnimi osebami po določbah, ki veljajo za vračilo nekdanjega zadružnega premoženja.
74. člen
Premoženje obstoječih zadrug in delovnih organizacij kooperantov, temeljnih organizacij v zadrugah, katerih sklep o izločitvi ni postal veljaven, sestavljenih zadrug in zadružnih zvez postane zadružno premoženje.
Ne glede na določbe prejšnjega odstavka postanejo kmetijska zemljišča in gozdovi, ki so jih organizacije iz prejšnjega odstavka pridobile na neodplačen način, z dnem uveljavitve tega zakona last Republike Slovenije in se prenesejo v Sklad kmetijskih zemljišč in gozdov Republike Slovenije.
Prehod premoženja in družbene lastnine v last zadruge oziroma Republike Slovenije po prejšnjih odstavkih ne posega v pravice prejšnjih lastnikov in njihovih pravnih naslednikov po predpisih o lastninskem preoblikovanju podjetij in o denacionalizaciji.
Ne glede na določbe 48. člena tega zakona se ne sme niti ob prenehanju članstva niti ob prenehanju zadruge v celoti ali deloma razdeliti med zadružnike:
– premoženje, ki je nastalo kot družbena lastnina v zadrugah in organizacijah kooperantov do uskladitve njihove organiziranosti z zveznim zakonom o zadrugah; če uskladitev ni bila opravljena, pa do uskladitve s tem zakonom, razen premoženja, ki je bilo deljivo med zadružniki po predpisih in splošnih aktih, veljavnih do uskladitve organiziranosti z zveznim zakonom o zadrugah oziroma s tem zakonom;
– premoženje, ki ga zadruge in organizacije kooperantov pridobijo na podlagi 57. do 68. člena tega zakona.
Premoženje iz prejšnjega odstavka se po prenehanju zadruge izroči zadružni zvezi, v katero je bila zadruga včlanjena. Zadružna zveza dodeli to premoženje drugi zadrugi, ki se najpozneje v enem letu po prenehanju prejšnje zadruge ustanovi s podobnimi nalogami na območju zadruge, ki je prenehala. Če se druga zadruga ne ustanovi v roku, uporabi zadružna zveza premoženje za razvoj zadružništva.
Upravičenci po predpisih o denacionalizaciji imajo pravico zavarovati svoje zahtevke do organizacij iz prvega odstavka tega člena po določbah predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij, ki se nanašajo na varstvo pravic nekdanjih lastnikov in njihovih dedičev.
75. člen
Premoženje iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona zadruge in zadružne zveze vodijo in izkazujejo ločeno od drugega svojega premoženja.
76. člen
Sedanji oziroma bivši član zadruge ali pravni naslednik bivšega člana, ki je plačal delež, pa mu doslej ni bil vrnjen, ima pravico do vračila deleža, ne more pa na tej podlagi zahtevati sprejem v članstvo.
Vplačani deleži se valorizirajo z upoštevanjem paritete tolarja do ZDA dolarja v času vplačila deleža in paritete tolarja do ZDA dolarja na dan vračunanja oziroma izplačila deleža ob upoštevanju povprečnega povečanja dolarskih cen tega premoženja, ki ga določi minister, pristojen za finance.
77. člen
Zadružna revizija se začne izvajati v skladu s predpisi o revidiranju.
78. člen
Zakon o združevanju kmetov (Uradni list SRS, št. 1/79 in 1/86) se uporablja za vse zadruge in druge oblike zadružnega organiziranja na področju kmetijstva, ki svoje organiziranosti do uveljavitve ustavnega zakona za izvedbo ustavnega amandmaja XCVI k ustavi Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 37/90) še niso uskladile z zveznim zakonom o zadrugah, dokler svoje organiziranosti in poslovanja ne uskladijo s tem zakonom.
V zadrugah in drugih oblikah zadružnega organiziranja, ki so svojo organiziranost do uveljavitve ustavnega zakona za izvedbo ustavnega amandmaja XCVI k ustavi Republike Slovenije uskladile z zveznim zakonom o zadrugah, se do uskladitve njihove organiziranosti s tem zakonom uporabljajo njihovi akti.
Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov lahko člani oziroma kooperanti v enem letu in šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona pod pogoji, ki so z zakonom o združevanju kmetov določeni za organiziranje in izločitev temeljne organizacije, iz dela kmetijske zadruge, njene temeljne zadružne organizacije ali iz dela temeljne organizacije kooperantov organizirajo samostojno zadrugo.
79. člen
Roki iz X. poglavja tega zakona začnejo teči tri mesece po uveljavitvi tega zakona, razen rokov iz drugega odstavka 58. člena in prvega odstavka 60. člena zakona, ki začnejo teči šest mesecev po uveljavitvi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.
80. člen
Prehod premoženja v zadružno lastnino po tem zakonu se ne šteje za promet z nepremičninami oziroma drugimi sredstvi.
Za opravila v postopku iz 57. do 68. člena tega zakona, ki so v zvezi z vračanjem zadružnega premoženja, se ne plačujejo upravne takse in tudi ne davek od prometa z nepremičninami.
81. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona ni dopustno nobeno razpolaganje z nepremičninami oziroma premoženjem, za katero po določbah tega zakona oziroma predpisov o denacionalizaciji nastopi dolžnost vrnitve, razdružitve oziroma lastninjenja.
Pravni posli in enostranske izjave volje, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, so nični.
82. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati:
– poglavje »III. ZADRUGE« – (58. do 79. člen) Obrtnega zakona (Uradni list SRS, št. 35/88 in 24/89);
– 2. člen Zakona o prenehanju veljavnosti zakona o združevanju kmetov (Uradni list RS, št. 14/90).
Predpisi iz prve in druge alinee prejšnjega odstavka se uporabljajo do uskladitve organiziranosti zadrug, organizacij kooperantov in zadružnih zvez s tem zakonom.
83. člen
Ta zakon začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah – ZZad-A (Uradni list RS, št. 7/93) vsebuje naslednji prehodno in končno določbo:
10. člen
Vrednost deleža zadrug v družbenem kapitalu podjetij, za katero je bilo že odločeno po 62. členu zakona do uveljavitve tega zakona, se iz relativnega razmerja do knjižne vrednosti družbenega kapitala ponovno preračuna na vrednost celotnega družbenega kapitala podjetja, ugotovljeno s programom preoblikovanja podjetja.
11. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah – ZZad-B (Uradni list RS, št. 41/07) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
26. člen
Imenik članov začne zadruga voditi v skladu z določbami 4. člena tega zakona eno leto po uveljavitvi tega zakona.
Do začetka veljavnosti zakona, ki bo določil register, v katerega se vpisujejo zadruge, se zadruge vpisujejo v sodni register po zakonu, ki ureja sodni register.
Obstoječe zadruge, ki niso uskladile svoje organiziranosti in poslovanja v skladu z 71. členom zakona, lahko uskladijo svojo organiziranost in poslovanje z zakonom najpozneje v dveh letih po uveljavitvi tega zakona.
Obstoječe zadruge, ki svoje organiziranosti in poslovanja ne uskladijo v roku iz prejšnjega odstavka, se izbrišejo iz registra brez likvidacije.
Izbris opravi registrsko sodišče po uradni dolžnosti na račun članov zadruge. Za izbris se smiselno uporabljajo določbe 3. poglavja Zakona o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99, 50/99 in 93/02).
Registrska sodišča morajo najpozneje v roku treh mesecev po poteku roka iz tretjega odstavka tega člena izdati sklepe o izbrisu zadrug iz četrtega odstavka tega člena.
Kasneje najdeno premoženje se prenese na zadružno zvezo, katere član je bila izbrisana zadruga, ali na zadružno zvezo, ki združuje zadruge z enako ali podobno dejavnostjo.
Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 18/02) se uskladi z določbami tega zakona v roku šestih mesecev po uveljavitvi tega zakona.
V dveh letih po uveljavitvi predpisa iz prejšnjega odstavka zadruge, ki izkazujejo v svoji bilanci premoženje iz četrtega odstavka 74. člena zakona, revizijske zadružne zveze in njihove članice uskladijo svojo organiziranost in poslovanje z določbami 50.b člena zakona.
Določbe prvega in drugega odstavka 41.a člena zakona se prvič uporabijo za poslovno leto, ki se začne po uveljavitvi posebnega slovenskega računovodskega standarda iz tretjega odstavka 41.a člena zakona.
27. člen
Ta zakon začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah – ZZad-C (Uradni list RS, št. 87/09) vsebuje naslednjo končno določbo:
20. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
SEZNAM PODJETIJ IZ 57. ČLENA ZAKONA
A. Mesnopredelovalna in perutninska podjetja
1. Agrotehnika – Gruga – Mesarija in prekajevalnica Litija, Šmartno pri Litiji, Slatna 1
2. Bistriške Mesnice – Slovenska Bistrica, Zadružna ulica 4
3. Klavnica Jesenice/JEM – jeseniška klavnica in mesnina/, Spodnji plavž 14, Jesenice
4. KK Radgona – Gornja Radgona – Mesoizdelki/MIR – mesna industrija Radgona/, Jurkovičeva ulica 3
5. Mercator – Meso – izdelki, Škofja Loka, Mestni trg 20, Škofja Loka
6. SP MERX Mesarstvo Jurij – Šentjur, Dobrotinškova 15, Šentjur pri Celju
7. Meso Kamnik, Usnjarska cesta 1, Kamnik
8. Košaki – Tovarna mesnih izdelkov Maribor, Oreško nabrežje 1
9. Veletrgovina špecerija Bled, PE Klavnica, Cesta svobode 24 -A, Radovljica
10. HMEZAD Mesnine Celje – Trnovlje 17, Celje
11. Mesna industrija Pomurka, Murska Sobota, Bijedičeva 11
12. Perutnina Ptuj, Potrčeva 10, Ptuj
13. ABC Pomurka – Agromerkur, Iva Lole Ribarja 4, Murska Sobota
14. JATA Meso Ljubljana, Hladilniška 37, Ljubljana Polje
15. Pivka – Perutninski kombinat, Neverke 30
16. Emona MI Zalog, Agrokombinatska 63, Ljubljana
17. Mesna industrija Primorske, p.o. Nova Gorica
18. Mercator – Nanos, Tovarna mesnih izdelkov Postojna
19. Mercator Mesna industrija, Ljubljana, Mesarska 1
20. ABC Pomurka, MIT Mesoizdelki Trbovlje, Trg svobode 14
21. Kras Sežana, Mesnopredelovalna industrija, Mirka Pirca 4
22. Mercator – Kmetijsko gospodarstvo, Kočevje, Kolodvorska 25, PE Mesarija
B. Vinske kleti
1. AGROIND Vipava – 1894 – Vipava, Poslovna enota Klet, Vinarska cesta 5, Vipava
2. Jeruzalem Ormož vinogradništvo, vinarstvo, sadjarstvo, Ptujska cesta 12, Ormož – obrat Klet
3. KK Ptuj – Vinarstvo, Slovenske Gorice Haloze, Trstenjakova 6, Ptuj
4. Vino Bizeljsko Brežice, Cesta prvih borcev 5, Brežice – predelovalna klet Šentlenart
Obvezna razlaga seznama podjetij iz 57. člena Zakona o zadrugah – 4. točka B razdelka »Vinske kleti« (Uradni list RS, št. 13/92 in 7/93) – ORSPZZad (Uradni list RS, št. 35/96), objavljena 5. junija 1996, določa:
Proizvodno in trgovinsko podjetje Vino Bizeljsko-Brežice predelovalna klet Šentlenart, Cesta prvih borcev 5, sestoji iz:
– prevzemnice grozdja s tehtnico,
– prevzemnice korita za grozdje,
– robkalnikov in grozdnih mlinov,
– fotoelektičnega refraktometra,
– prostora za vinifikacijo z rototanki,
– stiskalnice,
– separatorja,
– črpalke,
– pripadajočega dela zgradbe in zemljišča.
5. VINAG – Vinarstvo – sadjarstvo Maribor, Trg svobode 3, Maribor
6. VINAKOPER, Šmarska 1, Koper
7. KK Slovenska Bistrica, Delovna enota Vinogradništvo, Vinarstvo, Sadjarstvo, Titova 31, Slovenska Bistrica
8. Vinogradniško gospodarstvo Kapela, Radenci, Kapelski vrh 4, Kapela
9. KK Radgona, Radgonske gorice, Jurkovičeva 4, Gornja Radgona
C. Mlekarne
1. Mlekopromet Ljutomer, Kolodvorska 10, Ljutomer
2. AGROIND Vipava, 1894 – Vipava, Vinska cesta 5, Vipava
3. HMEZAD CELEIA – Mlekarstvo, sirarstvo, čebelarstvo, Arja vas 92, Petrovče
4. Mariborska mlekarna – Maribor, Osojnikova ulica 5, Maribor
5. MERCATOR – Ljubljanske mlekarne, Tolstojeva ulica 63, Ljubljana
6. MERCATOR – Mlekarna Kranj, Smledniška cesta 1, Kranj
7. Mlekarna Ptuj, Čučkova ulica 6, Ptuj
8. Pomurske mlekarne – Murska Sobota, Iva Lole Ribarja 6, Murska Sobota
Č. Druga podjetja
1. HMEZAD Export-import, Vrečarjeva ulica, Žalec
2. KG Rakičan, TMK Lipovci, Beltinci, Lipovci 251
3. Mlinopek Murska Sobota, Ulica Ive Lole Ribarja 7, Murska Sobota
4. Tovarna sladkorja Ormož, Ormož
5. MERCATOR – Agrokombinat Krško, Cesta krških žrtev 52, – razen PE Sadjarstvo in farme
6. Agraria Brežice, proizvodnja in trgovina, Šentlenart 72, Brežice, – razen PE Posestvo Trnje, Cerklje, Globoko in PE Silosi
7. Ljutomerčan, kmetijstvo in predelava, Ljutomer, Kidričeva 2, – razen PE živinoreja in poljedelstvo
