Na podlagi 1. in 3. točke 61. člena in 16. točke 129. člena Zakona o bančništvu (Uradni list RS, št. 99/10 – uradno prečiščeno besedilo (52/11 – popravek), 9/11 – ZPlaSS-B, 35/11 in 59/11; v nadaljevanju ZBan-1) in prvega odstavka 31. člena Zakona o Banki Slovenije (Uradni list RS, št. 72/06 – uradno prečiščeno besedilo in 59/11) izdaja Svet Banke Slovenije

(1) Ta sklep določa:
– podrobnejša pravila o ravnanjih članov uprave oziroma nadzornega sveta bank in hranilnic (v nadaljevanju bank) pri opravljanju te funkcije v skladu s standardi ustrezne profesionalne skrbnosti in najvišjimi etičnimi standardi upravljanja,
– merila za opredelitev pomembnega neposrednega in posrednega poslovnega stika za namen ugotavljanja nasprotja interesov,
– podrobnejšo opredelitev nalog in podrobnejšo sestavo komisije za prejemke ter podrobnejša merila za opredelitev pomembnosti banke za namen imenovanja komisije za prejemke.
(2) Kadar se ta sklep sklicuje na določbe drugih predpisov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.

S tem sklepom se v pravni red Republike Slovenije prenaša Direktiva 2006/48/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o začetku opravljanja in opravljanju dejavnosti kreditnih institucij (UL L št. 177 z dne 30. junija 2006, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo Komisije 2010/76/EU z dne 24. novembra 2010 o spremembi direktiv 2006/48/ES in 2006/49/ES v zvezi s kapitalskimi zahtevami za trgovalno knjigo in za relistinjenja ter v zvezi z nadzorniškim pregledom politik prejemkov (UL L št. 329 z dne 14. decembra 2010, str. 3–35).

(1) Pojmi, uporabljeni v tem sklepu, imajo enak pomen kot v določbah ZBan-1, kot na primer:
(a) nadrejena družba in podrejena družba v 25. členu,
(b) upravljanje s tveganji v 108. členu,
(c) operativno tveganje v 112. členu,
(d) sistem prejemkov v 4. točki prvega odstavka 124. člena.
(2) Za namen tega sklepa veljajo naslednje opredelitve pojmov:
(a) »nadzorni svet« je nadzorni svet v dvotirnem sistemu upravljanja banke oziroma so člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja banke;
(b) »uprava« je uprava v dvotirnem sistemu upravljanja banke oziroma so izvršni direktorji upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja banke;
(c) »nasprotje interesov« je položaj, ko je zaradi okoliščin na strani člana uprave oziroma nadzornega sveta, ogroženo ali bi lahko bilo ogroženo nepristransko in objektivno izvajanje nalog oziroma odločanje člana uprave oziroma nadzornega sveta v razmerju do interesov banke, vključno z interesi banke na področju konkurence. Pri presoji nasprotja interesov se upoštevajo vse okoliščine, zlasti pa ekonomske, politične in druge okoliščine, ki so neposredno povezane s članom uprave oziroma nadzornega sveta in z drugimi pravnimi ali fizičnimi osebami, ki imajo skupne interese s članom uprave oziroma nadzornega sveta;
(d) »bližnji družinski član člana uprave oziroma nadzornega sveta« (v nadaljevanju bližnji družinski član) je:
– oseba iz drugega odstavka 30. člena ZBan-1,
– otrok ali posvojenec tega člana ali osebe iz prve alineje te točke, s polno poslovno sposobnostjo,
– starš ali posvojitelj tega člana ali osebe iz prve alineje te točke,
– brat ali polbrat oziroma sestra ali polsestra tega člana ali osebe iz prve alineje te točke,
– ded oziroma babica tega člana ali osebe iz prve alineje te točke.
(3) Za namen določb tega sklepa v zvezi s prejemki, se uporabljajo opredelitve pojmov, kot jih določa Sklep o upravljanju s tveganji in izvajanju procesa ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala za banke in hranilnice (Uradni list RS, št. 135/06, 28/07, 104/07, 85/10 in 62/11; v nadaljevanju sklep o upravljanju s tveganji).

(1) Strokovni in etični standardi upravljanja so tista pravila, priporočila in dobre poslovne prakse, ki prispevajo zlasti k zmanjšanju različnih tveganj, ki jim banka je ali bi jim lahko bila izpostavljena pri svojem poslovanju, vključno z operativnim tveganjem in tveganjem ugleda.
(2) Član uprave oziroma nadzornega sveta mora pri svojem ravnanju slediti visokim strokovnim in etičnim standardom upravljanja ter v največji meri preprečevati okoliščine, ki pomenijo ali bi lahko vodile v nastanek kakršnega koli nasprotja interesov.
(3) Član uprave oziroma nadzornega sveta mora s svojim zgledom in ravnanjem spodbujati ustrezno organizacijsko kulturo, ki daje poštenemu in neoporečnemu izvajanju poslovnih aktivnosti najvišjo prioriteto.

(1) Banka mora vzpostaviti in izvajati politike za doseganje strokovnih in etičnih standardov upravljanja. Te politike morajo zlasti identificirati razmerja, produkte in aktivnosti banke, pri katerih lahko prihaja do nasprotja interesov, vključno z elementi za prepoznavanje dejanskega in potencialnega nasprotja interesov v razmerjih med različnimi strankami banke in v razmerjih med banko in:
(a) članom uprave oziroma nadzornega sveta, ter drugih oseb, ki imajo s tem članom skupne interese,
(b) strankami, delničarji, zaposlenimi, pomembnimi dobavitelji, poslovnimi partnerji ipd.
(2) V politikah iz prvega odstavka tega člena se mora banka opredeliti do pomembnih poslovnih stikov iz 12. člena tega sklepa, še zlasti do naslednjih primerov:
(a) vsakega neposrednega poslovnega stika člana uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana iz naslova sklenjene pogodbe o dobavi blaga ali izvedbi storitev za banko,
(b) posrednega poslovnega stika člana uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana, če izbor dobavitelja blaga ali izvajalca storitev ni bil predmet javnega razpisa,
(c) obravnave člana uprave pri uporabi bančnih in drugih storitev banke, ki je ugodnejša, kot velja za druge zaposlene v banki,
(d) obravnave člana nadzornega sveta ali bližnjega družinskega člana pri uporabi bančnih in drugih storitev banke, ki je ugodnejša, kot velja za druge stranke banke.
(3) Politike iz prvega odstavka tega člena morajo opredeljevati ustrezne ukrepe za obravnavo in odpravljanje prepoznanih nasprotij interesov, ki med drugim vključujejo ustrezno razmejitev pristojnosti in odgovornosti, vzpostavitev informacijskih ovir, kot je fizična ločitev določenih oddelkov, in drugo.
(4) Politike iz prvega odstavka tega člena morajo opredeljevati pristop banke k prepoznavanju in obravnavi dejanj iz naslova korupcije na vseh ravneh odločanja v banki ter načine za odkrivanje in preprečevanje poslovanja za svoj račun ter drugih kaznivih, neetičnih in spornih pojavov v zvezi s poslovanjem banke.
(5) Uprava mora pri oblikovanju politik iz prvega odstavka tega člena sodelovati z nadzornim svetom, ki te politike obravnava in poda soglasje k njim.
(6) Uprava mora določiti politike iz prvega odstavka tega člena ter na letni ravni obveščati nadzorni svet o njihovi implementaciji in izvajanju.

(1) Član uprave mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo in najvišjimi etičnimi standardi upravljanja. Ravnanje je ustrezno, če član uprave deluje v skladu s cilji, strategijami in politikami banke v najboljšem interesu banke.
(2) Član nadzornega sveta mora od trenutka nastopa svoje funkcije ravnati s profesionalno skrbnostjo pri nadzoru nad upravljanjem banke, v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja. Ravnanje je ustrezno, če član nadzornega sveta izvaja svojo vlogo nadzora nad delovanjem uprave in poslovanjem banke na podlagi poznavanja poslovne strategije in profila tveganosti banke ter njenega sistema upravljanja.
(3) Član nadzornega sveta, ki mu je zaradi kakršnih koli razlogov onemogočeno opravljanje funkcije (npr. nasprotje interesov, izvajanje pritiskov proti njegovemu neodvisnemu odločanju, dolgotrajna pasivnost in neukrepanje preostalih članov nadzornega sveta) in je izkoristil vse mehanizme, ki jih omogočajo veljavni predpisi, mora o tem obvestiti Banko Slovenije.

(1) Člani uprave in nadzornega sveta morajo tesno sodelovati v najboljšem interesu banke. Razdelitev odgovornosti med upravo in nadzornim svetom in način njunega sodelovanja morata biti natančno določena in opredeljena v internih aktih banke. Pri sprejemanju najpomembnejših odločitev za banko, ki bi lahko pomembno vplivale na poslovno, finančno ali pravno stanje družbe, si morajo člani uprave in nadzornega sveta prizadevati doseči soglasje. Sodelovanje med upravo in nadzornim svetom vključuje sodelovanje pri oblikovanju ciljev, strategij in politik prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji, pri čemer mora:
(a) nadzorni svet te cilje, strategije in politike obravnavati in podati soglasje k njim,
(b) uprava te cilje, strategije in politike odobriti ter obveščati nadzorni svet o njihovi implementaciji in izvajanju.
(2) Odgovornost članov uprave in nadzornega sveta mora biti jasno opredeljena in dokumentirana tako, da vključuje zlasti:
(a) opredelitev najpomembnejših dolžnosti članov uprave in nadzornega sveta v zvezi z opravljanjem njihove funkcije, vključno z delovnimi postopki,
(b) zapisnike sej uprave in nadzornega sveta,
(c) drugo pomembnejšo dokumentacijo, na podlagi katere lahko Banka Slovenije oceni delovanje članov uprave in nadzornega sveta banke.
(3) Odgovornost članov uprave in nadzornega sveta vključuje zlasti oblikovanje in nadziranje:
(a) splošnih poslovnih ciljev banke, predvsem z upoštevanjem dolgoročnih interesov banke, v okviru veljavnih predpisov ter v skladu z zahtevami in priporočili Banke Slovenije in drugih pristojnih nadzornih organov,
(b) ciljev glede profila tveganosti ter strategij o prevzemanju tveganj in upravljanju s tveganji,
(c) stabilne in transparentne organizacijske strukture ter politike imenovanja in nadomeščanja oseb na ključnih položajih v banki,
(d) učinkovitih sistemov notranjega poročanja glede okoliščin v organizacijski strukturi banke ter glede razmerij do pristojnih organov,
(e) osnovnih načel upravljanja v banki, vključno s kodeksom ravnanja oziroma drugimi primerljivimi načeli,
(f) primernega in učinkovitega sistema notranjih kontrol.
(4) Če ima banka položaj podrejene družbe, mora iz dokumentacije iz drugega odstavka tega člena jasno izhajati, v kakšnem obsegu sta uprava in nadzorni svet podrejene družbe odgovorna za ustrezno upoštevanje ciljev, strategij, politik in navodil nadrejene družbe. Nadzorni svet banke mora v okviru teh odgovornosti zlasti nadzirati, da ti cilji, strategije, politike in navodila niso v nasprotju z veljavnimi predpisi.
(5) Če ima banka položaj nadrejene družbe, mora dokumentacija iz drugega odstavka tega člena vključevati odgovornost njenega nadzornega sveta za obravnavo in podajanje soglasja k splošnim ciljem, strategijam in politikam bančne skupine ter njenih podrejenih družb, vključno s podajanjem soglasja k taki postavitvi strukture upravljanja podrejenih družb, ki kar najbolj omogoča učinkovit sistem nadzora nad skupino kot celoto.

(1) Član uprave oziroma nadzornega sveta mora imeti potrebno znanje in izkušnje za samostojno presojo ter za sprejemanje odločitev, ki so v najboljšem interesu banke. Pri tem mora upoštevati vse razpoložljive informacije in druge primerne dejavnike, ki lahko vplivajo na te odločitve.
(2) Član uprave mora pri presoji in sprejemanju odločitev iz prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati vpliv svojega delovanja na:
(a) poslovanje banke, ki mora biti v skladu z veljavnimi predpisi,
(b) zaščito interesov strank banke,
(c) obveznosti banke do upnikov in delničarjev, zahteve in pričakovanja pristojnih nadzornih organov ter zaščito javnih koristi.
(3) Član nadzornega sveta mora pri presoji in sprejemanju odločitev iz prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati pomen:
(a) razvoja in vzdrževanja ustrezne ravni strokovnega poznavanja banke, ki je sorazmerna z njeno rastjo in razvitostjo,
(b) spodbujanja varnosti in trdnosti banke ter razumevanja veljavnih predpisov,
(c) izogibanja potencialnim nasprotjem interesov pri svojem delovanju in odločanju.
(4) Član uprave oziroma nadzornega sveta si mora v vseh okoliščinah prizadevati za samostojno in strokovno utemeljeno sprejemanje odločitev v skladu z najvišjimi etičnimi standardi upravljanja in na tej podlagi presojati morebitna mnenja ali navodila tistih, ki so ga izvolili, predlagali oziroma imenovali. Te okoliščine vključujejo tudi morebitna mnenja ali navodila uprave in/ali nadzornega sveta nadrejene družbe članu uprave in/ali članu nadzornega sveta podrejene družbe, glede izvajanja in implementacije poslovnih ciljev, profila tveganosti, strategij in politik banke.
(5) Ne glede na določilo o samostojnem sprejemanju odločitev iz četrtega odstavka tega člena mora član uprave popolno, izčrpno, natančno in sproti obveščati predsednika in druge člane uprave o vseh pomembnejših dogajanjih ter poteku posameznih poslov na področjih, za katera je pristojen.
(6) Če posamezni član uprave meni, da je večinska odločitev uprave glede določene problematike v nasprotju s cilji, strategijami in politikami banke in da krši dolžnosti iz prvega odstavka 66. člena ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in obrazložitvijo v zapisniku seje uprave.
(7) Član nadzornega sveta mora o pridobitvi mnenja ali navodila iz četrtega odstavka tega člena obvestiti druge člane nadzornega sveta. Vsi člani nadzornega sveta morajo imeti enake pravice in obveznosti, ne glede na to, kdo jih je izvolil, predlagal oziroma imenoval.
(8) Če posamezni član nadzornega sveta meni, da je večinska odločitev nadzornega sveta v nasprotju s poslovnimi cilji banke in cilji banke glede upravljanja s tveganji in da krši dolžnosti iz prvega odstavka 74. člena ZBan-1, mora to nestrinjanje izraziti z zaznamkom in z obrazložitvijo v zapisniku seje nadzornega sveta.

(1) Član nadzornega sveta ne sme biti odvisen od banke ali njene podrejene družbe na način, da bi njegove ekonomske, osebne ali druge povezave z banko ali njeno upravo oziroma z njeno podrejeno družbo vplivale na njegovo nepristransko, strokovno, objektivno, pošteno in celovito osebno presojo pri izvajanju funkcije člana nadzornega sveta banke.
(2) O vsaki povezavi z banko ali njeno podrejeno družbo je član nadzornega sveta dolžan nemudoma obvestiti nadzorni svet.

(1) Član uprave in nadzornega sveta se mora pri izvajanju svojih nalog in odločanju izogibati okoliščinam in ravnanjem, ki pomenijo ali bi lahko vodile v nastanek nasprotja med interesi banke in osebnimi interesi tega člana oziroma osebe, ki ima s tem članom skupne gospodarske, politične ali druge interese in ki se kažejo v skupnem nastopanju in delovanju tega člana in te osebe. Član uprave mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interese banke, jim podrediti morebitne drugačne osebne interese in ne sme izkoriščati poslovnih priložnosti banke za svoj račun ali za račun osebe, ki ima z njim skupne interese. Član nadzornega sveta mora pri svojem delovanju in odločanju upoštevati predvsem interese banke ter jim podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične interese delničarjev, uprave, javnosti ali drugih oseb.
(2) Član uprave oziroma nadzornega sveta mora o okoliščinah, ki bi lahko pomenile sum nasprotja interesov, nemudoma obvestiti nadzorni svet. Nadzorni svet mora v primeru ugotovljenega obstoja nasprotja interesov oziroma okoliščin, ki bi lahko vodile v nastanek nasprotja interesov, sprejeti ustrezne ukrepe z namenom odprave nasprotja interesov ali vzpostavitve nadzora nad okoliščinami, ki bi lahko vodile v nasprotje interesov.
(3) Član uprave ali nadzornega sveta, pri katerem je nadzorni svet na podlagi presoje iz drugega odstavka tega člena ugotovil obstoj nasprotja interesov ali možnost njegovega nastanka, mora nemudoma prenehati s spornimi ravnanji ter morebitno pridobljeno korist iz konkretnega posla prenesti na banko. Če je banka v tem poslu utrpela kakršno koli škodo, mora član uprave ali nadzornega sveta le-to povrniti iz lastnih sredstev.
(4) Nadzorni svet mora presoditi potrebo po prenehanju funkcije člana uprave oziroma nadzornega sveta, če ugotovi pomembno nasprotje interesov, katerega član uprave oziroma nadzornega sveta ne more odpraviti ter v skladu s to presojo sprejeti ustrezne ukrepe.
(5) V primeru, da član uprave nemudoma ne obvesti nadzornega sveta o sumu obstoja nasprotja interesov ali če na podlagi ugotovitve nadzornega sveta ne odpravi kršitev oziroma ne omogoči nadzora nad okoliščinami, ki bi lahko vodile v nasprotje interesov, ga mora nadzorni svet odpoklicati z njegove funkcije takoj, ko je sporni položaj ugotovljen. V primeru, da član nadzornega sveta nemudoma ne obvesti nadzornega sveta o sumu obstoja nasprotja interesov ali če na podlagi ugotovitve nadzornega sveta ne odpravi kršitev oziroma ne omogoči nadzora nad okoliščinami, ki bi lahko vodile v nasprotje interesov, mora nadzorni svet skupščini banke predlagati njegov odpoklic takoj, ko je sporni položaj ugotovljen.
(6) Splošni previdnostni ukrepi za izognitev nasprotju interesov so predvsem:
(a) član uprave oziroma nadzornega sveta mora na seji uprave ali nadzornega sveta z namenom izognitve nastanka nasprotja interesov, ki bi lahko vplivalo na njegovo presojo, na svojo pobudo oziroma na poziv predsednika uprave oziroma predsednika nadzornega sveta izjaviti, ali obstaja sum nasprotja interesov pri zadevi, ki je predmet glasovanja na seji uprave ali nadzornega sveta ter ga pojasniti;
(b) če obstaja sum nasprotja interesov, se mora član uprave ali nadzornega sveta pri zadevi, ki je predmet glasovanja na seji uprave ali nadzornega sveta, vzdržati glasovanja;
(c) uprava oziroma nadzorni svet mora zagotoviti, da se pojasnilo ter izjava člana uprave oziroma nadzornega sveta o vzdržanju glasovanja iz razloga nasprotja interesov iz točke (b) tega odstavka vključi v zapisnik seje uprave ali nadzornega sveta.

(1) Nadzorni svet z vidika nasprotja interesov v razmerju do posameznega člana nadzornega sveta obravnava zlasti naslednje primere:
(a) ali je član nadzornega sveta oziroma njegov bližnji družinski član trenutno na položaju člana uprave banke oziroma je bil na tem položaju v zadnjih treh letih pred imenovanjem za člana nadzornega sveta;
(b) ali je bil član nadzornega sveta zaposlen v banki zadnjih treh letih;
(c) ali je član nadzornega sveta ali njegov bližnji družinski član imetnik poslovnega deleža ali zaposleni sedanjega ali prejšnjega pooblaščenega revizorja banke;
(d) ali član nadzornega sveta opravlja to funkcijo več kot tri mandate oziroma več kot 12 let.
(2) Član nadzornega sveta se mora pred nastopom te funkcije, ter kasneje na letni ravni oziroma ob vsaki spremembi, s pisno izjavo opredeliti do obstoja nasprotij interesov iz prvega odstavka tega člena.

(1) Nasprotje interesov lahko obstaja zlasti, če med članom uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjim družinskim članom in banko oziroma njeno podrejeno družbo obstaja pomemben neposredni ali posredni poslovni stik.
(2) Pomemben poslovni stik je vsako pogodbeno ali drugo poslovno razmerje, ki izpolnjuje naslednja merila:
(a) med članom uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnjim družinskim članom in banko oziroma njeno podrejeno družbo je sklenjena pogodba o dobavi blaga ali izvedbi storitev, vključno s finančnimi in svetovalnimi storitvami,
(b) član uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnji družinski član je kot stranka banke ali njene podrejene družbe pri uporabi bančnih ali drugih storitev deležen obravnave, ki ni skladna s sprejeto poslovno politiko oziroma običajno prakso banke ali njene podrejene družbe,
(c) član uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnji družinski član posluje z oziroma je član organizacije, ki od banke prejema prispevke v obliki donatorskih, sponzorskih ali drugih podpornih sredstev, če ti prispevki skupaj presegajo znesek 1000 eurov na letni ravni.
(3) Posredni poslovni stik obstaja, če je član uprave oziroma nadzornega sveta ali bližnji družinski član poslovni partner, imetnik kvalificiranega deleža, direktor ali vodilni delavec družbe oziroma organizacije, ki ima z banko poslovni odnos.
(4) Nadzorni svet mora vsak pomemben poslovni stik obravnavati kot sum obstoja nasprotja interesov, kot je določeno v drugem do petem odstavku 10. člena tega sklepa.

(1) Prejemki članov uprave in nadzornega sveta morajo biti v skladu s politiko prejemkov banke in ne smejo spodbujati članov uprave ali nadzornega sveta k neodgovornemu prevzemanju nesorazmerno velikih tveganj oziroma tveganj, ki presegajo sposobnost banke za prevzemanje tveganj.
(2) O prejemkih članov uprave odloča nadzorni svet v skladu s politiko prejemkov na podlagi sklepa o upravljanju s tveganji.
(3) Če odpravnina člana uprave presega fiksni del prejemkov, ki jih je ta član uprave prejel v zadnjem letu svojega poslovanja, mora banka o razlogih za višjo odpravnino seznaniti skupščino.
(4) O prejemkih članov nadzornega sveta odloča skupščina. Celotni prejemki člana nadzornega sveta so praviloma sestavljeni le iz fiksnega dela prejemkov, ki predstavljajo plačilo za opravljanje njegove funkcije. Ne glede na to je lahko v izjemnih primerih del celotnih prejemkov člana nadzornega sveta sestavljen tudi iz variabilnega dela prejemka, če je ta del:
(a) v tesni povezavi z njegovimi delovnimi nalogami ter
(b) določen na podlagi njegove uspešnosti in doseženih rezultatov.
(5) Za variabilni del prejemka, ki je članu nadzornega sveta izplačan v obliki finančnih instrumentov, mora veljati ustrezno obdobje zadržanja, ki traja najmanj do konca njegovega mandata.

(1) Predsednik nadzornega sveta mora zagotoviti, da se bo nadzorni svet sestajal najmanj enkrat v četrtletju. Če predsednik nadzornega sveta tega ne zagotovi, morajo sejo sklicati drugi člani nadzornega sveta v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.
(2) Predsednik nadzornega sveta mora vzdrževati redne stike s predsednikom uprave, zahtevati od njega pojasnila o pomembnih poslovnih dogodkih, za katere izve, in o tveganjih, ki jim banka je ali bi jim lahko bila izpostavljena iz naslova teh dogodkov, ter po potrebi sklicati izredno sejo nadzornega sveta.

(1) Učinkovitost dela nadzornega sveta je zelo odvisna od njegove obveščenosti in dostopa do pomembnih informacij. Za pravočasno in celovito obveščenost nadzornega sveta so odgovorni člani uprave in nadzornega sveta. Uprava mora redno, pravočasno in izčrpno obveščati nadzorni svet o pomembnih zadevah, ki se nanašajo na poslovanje banke, profil tveganosti, strategije in politike banke ter na odstopanja od sprejetih ciljev. Nadzorni svet je upravičen in dolžan od uprave zahtevati dodatna pojasnila in poročila o morebitnih nejasnostih v zvezi s poslovanjem banke in njenih podrejenih družb.
(2) Predsednik nadzornega sveta mora usklajevati delo nadzornega sveta in voditi seje. Druge člane nadzornega sveta mora spodbujati k učinkovitemu in aktivnemu opravljanju funkcije, člani nadzornega sveta pa morajo skrbeti, da imajo dovolj časa za opravljanje svojih nalog in so se dolžni po potrebi vseskozi v svojem mandatu izobraževati in izpopolnjevati na področjih, ki so pomembna za kakovostno in učinkovito izvrševanje njihovih nalog. Predsednik nadzornega sveta mora s predsednikom uprave sprejeti načrt o usposabljanju članov nadzornega sveta in uvajanju novih članov.
(3) Nadzorni svet mora enkrat letno oceniti svojo sestavo, poslovanje, potencialna nasprotja interesov posameznih članov nadzornega sveta, delovanje posameznih članov in nadzornega sveta kot celote, delovanje komisij nadzornega sveta ter sodelovanje z upravo banke. Pri tem nadzorni svet določi morebitne ukrepe za izboljšanje svoje učinkovitosti (sestava, izobraževanje, dinamika in udeležba na sejah, informiranje in priprava na seje ipd.).

(1) Nadzorni svet mora enkrat letno poročati skupščini delničarjev v obliki pisnega poročila, ki natančno in verodostojno prikaže aktivnosti nadzornega sveta med letom.
(2) V pisnem poročilu iz prejšnjega odstavka je treba izčrpno opisati zlasti:
(a) poslovanje banke,
(b) nadzorovanje dela uprave,
(c) sodelovanje z upravo in pooblaščenim revizorjem,
(d) notranjo organiziranost nadzornega sveta,
(e) sestavo nadzornega sveta z vidika neodvisnosti njegovih članov,
(f) morebitno nasprotje interesov in način njegovega reševanja,
(g) rezultate samoocenjevanja dela nadzornega sveta ter komisij nadzornega sveta, vključno z mnenjem glede potrebnih izboljšav,
(h) konkreten prispevek dela vsakega posameznega člana, njegovo prisotnost na sejah nadzornega sveta ter njegove udeležbe v razpravi in pri sprejemanju odločitev,
(i) izvajanje drugih nalog, določenih z veljavnimi predpisi.

(1) Pri imenovanju in odpoklicu članov uprave si mora nadzorni svet s skrbno in pravočasno izbiro kandidatov prizadevati za kontinuiteto dela uprave.
(2) Pri izbiri članov uprave mora sodelovati tudi uprava, predsednik nadzornega sveta pa mora upravo oziroma njenega predsednika pozvati, da predlaga primerne kandidate najmanj eno leto pred iztekom mandata.
(3) Izbiro kandidatov mora nadzorni svet opraviti na podlagi vnaprej določenih kriterijev.

(1) Pri izbiri kandidatov za nove člane nadzornega sveta mora predlagatelj upoštevati vnaprej določene kriterije glede:
(a) ustrezne strokovne usposobljenosti in lastnosti ter izkušenj, potrebnih za nadzor nad vodenjem poslov banke in drugih pogojev iz 72. člena ZBan-1,
(b) omejitev iz 71. člena ZBan-1 in zakona, ki ureja gospodarske družbe,
(c) medsebojnega dopolnjevanja znanj, izkušenj in sposobnosti z drugimi člani nadzornega sveta,
(d) poslovne etičnosti in osebne integritete,
(e) časovne razpoložljivosti kandidatov.
(2) Kandidatura za člana nadzornega sveta mora temeljiti na ustreznih listinah in drugih dokazilih, ki potrjujejo izpolnjevanje kriterijev iz prvega odstavka tega člena.
(3) Nadzorni svet mora pred odločanjem o izvolitvi članov nadzornega sveta skupščini ustrezno predstaviti kandidate in razkriti vsa morebitna nasprotja interesov, ki obstajajo ali bi lahko ob njihovem imenovanju nastala v razmerju do banke.

(1) Nadzorni svet mora imenovati komisijo za prejemke, če je banka pomembna za bančni sistem Republike Slovenije.
(2) Banka Slovenije odloči o pomembnosti banke za bančni sistem Republike Slovenije na podlagi velikosti in notranje organiziranosti banke ter značilnosti, obsega in zapletenosti poslov, ki jih banka opravlja, pri čemer upošteva zlasti naslednja merila:
(a) njen tržni delež, merjen po bilančni vsoti, znaša 5 ali več odstotkov,
(b) vrste storitev/poslov, ki jih opravlja,
(c) tipi strank,
(d) geografska struktura poslovanja,
(e) ima podrejene institucije, ki jih je mogoče šteti za pomembne z vidika finančnega sistema.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega člena se šteje, da banka ni pomembna za bančni sistem Republike Slovenije, če je izpolnjen vsaj eden od naslednjih pogojev:
(a) banka je podrejena EU nadrejeni banki, ki ima komisijo za prejemke, pristojno za bančno skupino. Banka dokazuje obstoj takšne komisije z ustrezno dokumentacijo te nadrejene banke ali
(b) banka je podrejena EU nadrejeni banki in prevzame politike prejemkov te nadrejene banke. Banka dokazuje prevzetje politik prejemkov nadrejene banke z ustrezno dokumentacijo.
(4) Če se po izdaji odločbe o določitvi pomembne banke okoliščine iz drugega odstavka tega člena spremenijo tako, da banka ni več pomembna za bančni sistem Republike Slovenije, Banka Slovenije na zahtevo banke izda odločbo, s katero razveljavi odločbo o določitvi pomembne banke. Banka mora v okviru svoje zahteve predložiti dokaze o spremembi okoliščin iz drugega odstavka tega člena.
(5) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko nadzorni svet imenuje komisijo za prejemke po lastni presoji tudi v primeru, če Banka Slovenije na podlagi meril oziroma kriterijev iz drugega odstavka tega člena oceni, da banka ni pomembna za bančni sistem Republike Slovenije.

(1) Nadzorni svet mora zagotoviti ustrezno sestavo komisije za prejemke. Sestava komisije za prejemke je ustrezna, če omogoča strokovno in neodvisno presojo ustreznosti politik in praks prejemkov, ter prejemkov zaposlenih s posebno naravo dela, ki naj bi zagotavljali in spodbujali ustrezno upravljanje s tveganji, kapitalom in likvidnostjo.
(2) Komisijo za prejemke sestavljajo predsednik in najmanj dva člana. Predsednika imenuje nadzorni svet izmed svojih članov. Člani komisije za prejemke ne smejo biti člani uprave.
(3) Nadzorni svet mora zagotoviti, da ima vsaj en član komisije za prejemke zadostno znanje in dovolj izkušenj s področja upravljanja s tveganji, ki jim banka je ali bi jim lahko bila izpostavljena pri svojem poslovanju.

(1) Komisija za prejemke je med drugim odgovorna za:
(a) pripravo predlogov splošnih načel politik prejemkov, vključno z oblikovanjem stališč glede posameznih vidikov politik prejemkov,
(b) ocenjevanje ustreznosti vzpostavljenih metodologij, na podlagi katerih sistem prejemkov spodbuja ustrezno upravljanje s tveganji, kapitalom in likvidnostjo,
(c) pripravo priporočil nadzornemu svetu glede izvajanja politik prejemkov,
(d) pripravo predlogov odločitev glede prejemkov zaposlenih, vključno s tistimi, ki vplivajo na tveganja in upravljanje s tveganji banke,
(e) pregled ustreznosti zunanjega svetovalca, katerega storitve je nadzorni svet uporabil pri določanju politik prejemkov banke,
(f) pregledovanje ustreznosti splošnih načel politik prejemkov in njihovega izvajanja,
(g) preverjanje skladnosti politik prejemkov s poslovno politiko banke v dolgoročnem časovnem obdobju.
(2) Pri pripravi predlogov odločitev glede prejemkov zaposlenih mora komisija za prejemke upoštevati dolgoročne interese vlagateljev, delničarjev in drugih zainteresiranih subjektov.
(3) Komisija za prejemke je odgovorna za izvajanje neposrednega nadzora nad prejemki tistih kategorij zaposlenih s posebno naravo dela, ki delujejo v okviru funkcij sistema notranjih kontrol in drugih kontrolnih funkcij. Če komisija za prejemke ni imenovana, mora njihove prejemke neposredno nadzirati nadzorni svet.

(1) Nadzorni svet daje soglasje upravi k določitvi poslovne politike banke zlasti na podlagi presoje, ali poslovna politika omogoča izvajanje poslovne strategije banke, ki jo odobri uprava banke.
(2) Nadzorni svet mora pri presoji iz prvega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) ustreznost poslovnih ciljev in načrtov glede:
– pomembnih poslovnih dejavnosti,
– morebitnih predvidenih sprememb v poslovni strategiji banke,
(b) tveganja, ki izvirajo iz makroekonomskega okolja, v katerem posluje banka, glede na položaj v poslovnem ciklusu, v katerem je banka,
(c) pričakovana makroekonomska gibanja v domačem in mednarodnem okolju,
(d) konkurenčni položaj banke in možnosti za širitev tržnega deleža in/ali tržišča,
(e) vidik varnosti in izboljšave kakovosti poslovanja,
(f) razvojne vidike bančnih in finančnih storitev.

(1) Nadzorni svet daje soglasje upravi k določitvi finančnega načrta banke zlasti na podlagi presoje, ali je finančni načrt banke v skladu s poslovno strategijo in poslovno politiko banke.
(2) Nadzorni svet mora pri presoji iz prvega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) predvideno rast bilančne vsote,
(b) predvideno gibanje tržnega deleža banke po poslovnih področjih,
(c) stroškovno učinkovitost,
(d) predviden poslovni izid,
(e) predviden donos na kapital pred obdavčitvijo.

(1) Nadzorni svet daje soglasje upravi k določitvi organizacije sistema notranjih kontrol banke, pri čemer zlasti presoja:
(a) ali sistem notranjih kontrol prispeva k skrbnemu in varnemu poslovanju banke,
(b) ali je sistem notranjih kontrol neodvisen od poslovnih področij, ki jih spremlja in kontrolira,
(c) ali obstajajo postopki za posredovanje pomembnih in upravičenih opozoril zaposlenih glede delovanja sistema notranjih kontrol članom uprave ali nadzornega sveta.
(2) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (a) prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati, ali sistem notranjih kontrol zagotavlja:
(a) učinkovito in pravilno izvajanje načrtovanih poslovnih dejavnosti,
(b) zanesljivost informacij o finančnem in operativnem poslovanju banke za notranjo in zunanjo uporabo,
(c) skladnost poslovanja banke z veljavnimi predpisi ter notranjimi odločitvami in postopki,
(d) jasnost, preglednost in dokumentiranost procesa sprejemanja odločitev v okviru sistema notranjih kontrol, ki omejuje in preprečuje nastanek nasprotij interesov,
(e) možnost neomejenega in neposrednega dostopa službe notranje revizije do katerega koli člana nadzornega sveta,
(f) prisotnost vodje posamezne funkcije sistema notranjih kontrol na sejah nadzornega sveta in sejah uprave, pri čemer je prisotnost na sejah ustrezna, če se jih vodja udeleži vsaj enkrat na leto,
(g) formalnost postopkov za spremljanje izpolnjevanja predlogov in priporočil službe notranje revizije.
(3) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (b) prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati, ali sistem notranjih kontrol zagotavlja:
(a) funkcionalno ločenost zaposlenih, ki delujejo v okviru funkcij sistema notranjih kontrol, od poslovnih področij, ki jih morajo ti zaposleni po službeni dolžnosti spremljati in kontrolirati,
(b) organizacijsko ločenost posameznih funkcij sistema notranjih kontrol od poslovnih področij, ki jih mora ta funkcija spremljati in kontrolirati,
(c) neposrednost notranjega toka poročanja med vodjo posamezne funkcije sistema notranjih kontrol ter nadzornim svetom in upravo,
(d) da višina plačil, povračil in drugih ugodnosti zaposlenih, ki delujejo v okviru funkcij sistema notranjih kontrol, ni odvisna od uspešnosti poslovnih področij, ki jih ti zaposleni spremljajo in kontrolirajo.
(4) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (c) prvega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) stopnjo formalnosti in dokumentiranosti teh postopkov,
(b) stopnjo varovanja in zaščite zaposlenega,
(c) razpoložljivost navodil za izvajanje teh postopkov vsem zaposlenim v banki.

(1) Nadzorni svet daje soglasje upravi k določitvi okvirnega letnega programa dela službe notranje revizije zlasti na podlagi presoje, ali je letni načrt dela službe notranje revizije zasnovan na podlagi profila tveganosti banke.
(2) Nadzorni svet mora pri presoji iz prvega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) ažurnost profila tveganosti, na kateri je zasnovan letni načrt dela službe notranje revizije v primerjavi s trenutno izpostavljenostjo banke tveganjem,
(b) primernost področij poslovanja, ki jih bo služba notranje revizije pregledala glede na njihovo izpostavljenost tveganjem,
(c) primernost vsebine načrtovanih pregledov poslovanja po posameznih področjih glede na njihovo izpostavljenost tveganjem.

(1) Nadzorni svet določa politike prejemkov za člane uprave in druge kategorije zaposlenih s posebno naravo dela iz točke (o) tretjega odstavka 2. člena sklepa o upravljanju s tveganji. Nadzorni svet si mora prizadevati, da so prejemki teh zaposlenih v ustreznem sorazmerju z njihovimi pooblastili, nalogami, izkušnjami in odgovornostjo, s finančnim stanjem banke ter v skladu z zahtevami glede politik prejemkov iz sklepa o upravljanju s tveganji.
(2) Nadzorni svet mora zagotoviti obravnavo in določitev vsake pomembne opustitve ali spremembe politik prejemkov ter mora podrobno spremljati učinke teh opustitev ali sprememb na sistem prejemkov banke in na upravljanje s tveganji.
(3) Člani nadzornega sveta morajo vsaj enkrat na leto pregledati ustreznost politik prejemkov in zagotoviti njihovo izvajanje.
(4) Člani nadzornega sveta pri pregledu ustreznosti politik prejemkov iz tretjega odstavka tega člena med drugim ocenjujejo zlasti:
(a) ali banka pri izplačilih prejemkov upošteva tveganja, ki jim banka je ali bi jim lahko bila izpostavljena pri svojem poslovanju, finančno stanje banke in dolgoročne interese banke, vlagateljev, delničarjev in drugih zainteresiranih subjektov,
(b) skladnost politik prejemkov s predpisi.
(5) Člani nadzornega sveta morajo pri pregledu ustreznosti politik prejemkov iz tretjega odstavka tega člena sodelovati z ustreznimi kontrolnimi funkcijami banke.

(1) Nadzorni svet mora za namen nadzora sistema upravljanja redno spremljati in ocenjevati:
(a) profil tveganosti banke iz točke (a) tretjega odstavka 2. člena sklepa o upravljanju s tveganji,
(b) ustreznost strategij in politik prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji, ki jih mora banka vzpostaviti in uresničevati v skladu s 3. členom sklepa o upravljanju s tveganji,
(c) ustreznost organizacijskega ustroja, ki ga mora banka vzpostaviti in uresničevati v skladu s točko (a) 7. člena sklepa o upravljanju s tveganji,
(d) ustreznost poročanja banke, ki ga mora banka zagotavljati v skladu z 19. in 22. členom sklepa o upravljanju s tveganji.
(2) Nadzorni svet mora preveriti ocene ustreznosti sistema upravljanja vsaj enkrat na leto ter ob vsaki pomembni spremembi notranjih in zunanjih dejavnikov poslovanja banke, vključno s:
(a) spremembami v poslovni strategiji banke,
(b) spremembami v dosedanji izpostavljenosti tveganjem in/ali nastankom nove pomembne izpostavljenosti tveganjem,
(c) spremembami, ki izvirajo iz makroekonomskega okolja, v katerem posluje banka.

(1) Nadzorni svet mora redno spremljati in ocenjevati ustreznost profila tveganosti iz točke (a) prvega odstavka 27. člena tega sklepa.
(2) Pri spremljanju in ocenjevanju ustreznosti profila tveganosti iz prvega odstavka tega člena mora nadzorni svet presoditi zlasti:
(a) ali dokumentirane ocene ugotovljenih tveganj in drugih predpostavk omogočajo pregled nad profilom tveganosti banke,
(b) ali je profil tveganosti banke v skladu s strategijo banke za prevzemanje tveganj.
(3) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (a) drugega odstavka tega člena zlasti upoštevati popolnost dokumentacije o ocenah tveganj in drugih dejavnikih, ki določajo profil tveganosti banke.
(4) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (b) drugega odstavka tega člena zlasti upoštevati vpliv izvajanja poslovne strategije banke na doseganje želenega profila tveganosti banke.

(1) Nadzorni svet mora redno spremljati in ocenjevati ustreznost strategij in politik prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji iz točke (b) prvega odstavka 27. člena tega sklepa.
(2) Pri spremljanju in ocenjevanju strategij in politik iz prvega odstavka tega člena mora nadzorni svet presojati zlasti:
(a) ali strategije prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji dejansko izražajo temeljni odnos banke do tveganj, ki jih prevzema v okviru svojega poslovanja, zaradi preprečevanja kakršnih koli nedoslednosti, nejasnosti in neuravnoteženosti pri njihovem upravljanju,
(b) ali so strategije prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji celovite ter sorazmerne z značilnostmi, obsegom in zapletenostjo poslov, ki jih opravlja banka,
(c) ali politike prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji omogočajo izvajanje strategij prevzemanja tveganj in upravljanja s tveganji.
(3) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (a) drugega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) cilje in splošna načela oziroma usmeritve za prevzemanje tveganj in upravljanje s tveganji,
(b) pristop k upravljanju posameznih tveganj,
(c) pristop k izvajanju procesa ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala,
(d) morebitne načrte glede pomembnih poslovnih dejavnosti in/ali spremembe v prihodnji poslovni strategiji banke.
(4) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (b) drugega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) pregled nad izpostavljenostjo banke tveganjem ter kakovost kontrolnega okolja,
(b) načrtovani pristop k izvajanju procesov upravljanja s tveganji pri tveganjih, ki jih banka opredeljuje za pomembna.
(5) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (c) drugega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) metodologijo banke za ocenjevanje sposobnosti prevzemanja tveganj,
(b) organizacijska pravila izvajanja procesa upravljanja s tveganji,
(c) pravila ocenjevanja profila tveganosti banke ter metodologij za ugotavljanje in merjenje oziroma ocenjevanje tveganj,
(d) politiko uporabe zunanjih izvajalcev,
(e) pravila delovanja sistema notranjih kontrol,
(f) pravila izvajanja procesa ocenjevanja ustreznega notranjega kapitala.

(1) Nadzorni svet mora redno spremljati in ocenjevati ustreznost organizacijskega ustroja banke iz točke (c) prvega odstavka 27. člena tega sklepa.
(2) Pri spremljanju in ocenjevanju ustreznosti organizacijskega ustroja banke iz prvega odstavka tega člena mora nadzorni svet presoditi zlasti:
(a) ali so razmerja glede odgovornosti ter razmejitve pristojnosti in nalog natančno opredeljena, pregledna in dosledna,
(b) ali zaposleni delujejo v skladu s politikami in postopki, ki zadevajo njihove pristojnosti in odgovornosti.
(3) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (a) drugega odstavka tega člena upoštevati zlasti:
(a) vpliv kakršnih koli nejasnosti ali nedoslednosti v razmerjih glede odgovornosti, ki bi lahko oslabile sposobnost nadzornega sveta in uprave za preudarno upravljanje banke,
(b) ustreznost pristojnosti in položajev zaposlenih, ki v okviru svoje odgovornosti prejemajo pomembne informacije, za delovanje in ukrepanje.
(4) Nadzorni svet mora pri presoji iz točke (b) prvega odstavka tega člena zlasti upoštevati informacije o pomembnih neskladnostih delovanja zaposlenih s politikami in postopki, ki zadevajo njihove pristojnosti in odgovornosti, ter pripadajočih vzrokih.

(1) Nadzorni svet mora redno spremljati in ocenjevati ustreznost poročanja iz točke (d) prvega odstavka 27. člena tega sklepa, vključno z ustreznostjo notranjih poročevalskih tokov.
(2) Pri spremljanju in ocenjevanju ustreznosti notranjih poročevalskih tokov iz prvega odstavka tega člena mora nadzorni svet presoditi zlasti, ali lahko izvaja nadzor nad delovanjem uprave, na podlagi poročil, ki jih prejema.
(3) Nadzorni svet mora pri presoji iz drugega odstavka tega člena zlasti upoštevati, ali poročila, ki jih prejema nadzorni svet, vključujejo tudi informacije o:
(a) izvajanju poslovne strategije in poslovne politike, vključno z informacijami o doseganju zastavljenih ciljev,
(b) o pomembnih neskladnostih delovanja banke z veljavnimi predpisi, standardi in kodeksi ter notranjimi akti, vključno z obrazložitvijo vzrokov za odstopanje.

Z dnem, ko začne veljati ta sklep, preneha veljati Sklep o skrbnosti članov uprave in članov nadzornega sveta bank in hranilnic (Uradni list RS, št. 28/07 in 70/09).

Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.