Ob-1089/11

Družba Finetol, finančna družba d.d., Škofja vas 39, 3211 Škofja vas, matična številka 2258498000 (»Družba«) objavlja obvestilo, da je dne 19. 1. 2011, predložila Okrožnemu sodišču v Celju pogodbo o pripojitvi, opr. št. SV 1199/2010 z dne 21. 12. 2010 (»Pogodba o pripojitvi«), ki sta jo sklenili družba kot prevzemna družba in Oddus, finančna družba d.o.o., Trdinova ulica 4, Ljubljana, matična številka 3529134000, kot prevzeta družba. Pogodbo o pripojitvi je pred predložitvijo sodišču pregledal nadzorni svet družbe. Delničarjem družbe je na sedežu družbe, v prostorih tajništva družbe, vsak delovnik, od 9. do 12. ure, do vključno 23. 2. 2011 na voljo vsa dokumentacija v skladu s 586. členom ZGD-1, in sicer Pogodba o pripojitvi, vsa letna poročila prevzemne in prevzete družbe, zaključno poročilo prevzete družbe na dan 30. 6. 2010, vmesne bilance stanja prevzemne in prevzete družbe na dan 30. 9. 2010, skupno poročilo poslovodstev o pripojitvi, poročilo o reviziji pripojitve, poročilo o reviziji povečanja osnovnega kapitala družbe zaradi izvedbe pripojitve in poročilo nadzornega sveta družbe o pregledu pripojitve. Vsak delničar družbe je upravičen do brezplačnega prepisa navedene dokumentacije, ki mu ga družba zagotovi najkasneje naslednji delovni dan po podani zahtevi. Na podlagi statuta družbe Finetol, finančna družba d.d., Škofja vas 39, 3211 Škofja vas, matična številka 2258498000 (»Družba«) in ZGD-1 uprava družbe sklicuje

ki bo dne 23. 2. 2011, ob 14. uri, v sejni sobi družbe Etol, tovarna arom in eteričnih olj d.d., Škofja vas 39, 3211 Škofja vas. Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine. Predlog sklepa (predlagatelj uprava): Za predsednika skupščine se imenuje Zdenka Podlesnika, za preštevalca glasov pa Matjaža Stoparja in Broneto Škoflek. Za pristojno notarko se imenuje Nada Kumar. 2. Odločanje o pripojitvi družbe Oddus, finančna družba d.o.o., Trdinova ulica 4, Ljubljana, matična številka 3529134000, kot prevzete družbe, k družbi Finetol, finančna družba d.d., Škofja vas 39, Škofja vas, matična številka 2258498000, kot prevzemni družbi, pod pogoji pogodbe o pripojitvi, opr. št. SV 1199/2010, z dne 21. 12. 2010. Predlog sklepa (predlagatelj uprava in nadzorni svet): Skupščina družbe soglaša s pripojitvijo družbe Oddus, finančna družba d.o.o., Trdinova ulica 4, Ljubljana, matična številka 3529134000, kot prevzete družbe, k družbi Finetol, finančna družba d.d., Škofja vas 39, Škofja vas, matična številka 2258498000, kot prevzemni družbi, pod pogoji pogodbe o pripojitvi, opr. št. SV 1199/2010, z dne 21. 12. 2010, kot je priložena k zapisniku skupščine. Skupščina družbe soglaša z navedeno pogodbo o pripojitvi. 3. Povečanje osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve družbe Oddus, finančna družba d.o.o., Trdinova ulica 4, Ljubljana, matična številka 3529134000, kot prevzete družbe, k družbi Finetol, finančna družba d.d., Škofja vas 39, Škofja vas, matična številka 2258498000, kot prevzemni družbi, pod pogoji pogodbe o pripojitvi, opr. št. SV 1199/2010, z dne 21. 12. 2010, s stvarnim prevzemom Predlog sklepa (predlagatelj uprava in nadzorni svet): Zaradi izvedbe pripojitve družbe Oddus, finančna družba d.o.o., Trdinova ulica 4, Ljubljana, matična številka 3529134000, (»Prevzeta družba«), k družbi Finetol, finančna družba d.d., Škofja vas 39, Škofja vas, matična številka 2258498000, (»Prevzemna družba«), pod pogoji pogodbe o pripojitvi, opr. št. SV 1199/2010, z dne 21. 12. 2010, kot je priložena k zapisniku skupščine (»Pogodba o pripojitvi«) (»Pripojitev«), kot pod točko 2. zgoraj, Prevzemna družba poveča osnovni kapital z izdajo novih delnic za stvarni prevzem kot sledi. Osnovni kapital Prevzemne družbe se poveča za izhodiščno višino 3.307.361,04 EUR na skupno izhodiščno višino 8.613.620,43 EUR z izdajo izhodiščnega števila 198.144 novih delnic (na skupno izhodiščno število delnic 516.042), ki se zaradi Pripojitve izdajo osebam, ki bodo družbeniki Prevzete družbe na presečni dan v skladu s 70a. členom ZNVP, in sicer tako, da za vsakih nominalnih 16,69170423 EUR vsakega poslovnega deleža v Prevzeti družbi imetnik takega poslovnega deleža v Prevzeti družbi dobi 5,0812725 delnic Prevzemne družbe. Če posamezen družbenik Prevzete družbe za posamezen poslovni delež v Prevzeti družbi ni upravičen do celega števila delnic Prevzemne družbe, se število zaokroži na najbližje nižje celo število, za preostanek pa Prevzemna družba zagotovi denarno doplačilo, ki se izračuna tako, da se ostanek števila nad celim številom delnic Prevzemne družbe, do katerega je upravičen tak družbenik za tak poslovni delež, deli s 5,0812725 (rezultat pomeni ustrezno število poslovnih deležev Prevzete družbe v nominalnem znesku 16,69170423 EUR, za katere Prevzemna družba zagotovi denarno doplačilo), tako dobljen rezultat pa pomnoži z vrednostjo v višini 135,63703476 EUR, kar predstavlja višino denarnega doplačila na poslovni delež Prevzete družbe v nominalnem znesku 16,69170423 EUR. Tako dobljena višina denarnega doplačila se nato zaokroži na dve decimalni mesti (euro cente). Če ima posamezen družbenik Prevzete družbe v Prevzeti družbi več kot en poslovni delež, se za potrebe izračuna števila delnic Prevzemne družbe, in za potrebe izračuna denarnega doplačila, ki ga takemu družbeniku Prevzete družbe zaradi izvedbe Pripojitve zagotovi Prevzemna družba, nominalni zneski poslovnih deležev takega družbenika v Prevzeti družbi ne seštevajo, ampak ohranijo svojo samostojnost in se izračuni opravijo v celoti za vsak delež posebej, nato pa se rezultati seštejejo. Končna višina povečanja osnovnega kapitala Prevzemne družbe in končno število izdanih novih delnic Prevzemne družbe (pa tudi končna višina denarnih doplačil) je odvisno od števila delnic, ki jih je potrebno zagotoviti posameznim družbenikom Prevzete družbe zaradi izvedbe Pripojitve glede na stanje družbenikov Prevzete družbe na presečni dan v skladu s 70.a členom ZNVP. Navedeno menjalno razmerje in denarna doplačila odražajo ocenjeno vrednost Prevzete in Prevzemne družbe. Prenos celotnega premoženja ter pravic in obveznosti Prevzete družbe na Prevzemno družbo v skladu z 2. členom Pogodbe o pripojitvi, predstavlja stvarni prevzem, ki ga Prevzemna družba pridobi od Prevzete družbe v skladu s Pogodbo o pripojitvi z vpisom Pripojitve v sodni register in za katerega se s tem sklepom izdajo delnice Prevzemne družbe; vrednost stvarnega prevzema je enaka ocenjeni vrednosti Prevzete družbe, ki je 5.289.223,00 EUR. Emisijski znesek, po katerem se delnice Prevzemne družbe izdajo, je enak ocenjeni vrednosti ene delnice Prevzemne družbe, to je 26,69380745 EUR na delnico. Izdajatelj delnic je Prevzemna družba. Izdane delnice so navadne imenske prosto prenosljive kosovne delnice enakega razreda kot obstoječe delnice Prevzemne družbe. Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico. Delnice se izdajo v nematerializirani obliki. Prednostna pravica obstoječih delničarjev Prevzemne družbe je izključena na podlagi določbe 588. člena ZGD-1. Izdane delnice delničarjem zagotavljajo pravice v skladu z vsakokrat veljavnim statutom Prevzemne družbe in predpisi. Izdane delnice bodo uvrščene v trgovanje na Ljubljanski Borzi, Trg delnic – Vstopna kotacija. Izdane delnice ne dajejo delničarjem nobenih posebnih pravic. Izdane delnice so udeležene pri dobičku Prevzemne družbe od 1. 1. 2010 naprej, to je, vključno za poslovno leto 2010. V skladu z določbami ZGD-1 zaradi izdaje delnic zaradi Pripojitve ne bo posebnega postopka vpisa in vplačila delnic. Z vpisom Pripojitve v sodni register nastanejo pravne posledice po 591. členu ZGD-1, s čimer so izdane delnice v celoti vplačane. Skupščina pooblašča nadzorni svet, da uskladi statut Prevzemne družbe s sklepom o povečanju osnovnega kapitala Prevzemne družbe, in sicer z izhodiščno višino povečanja osnovnega kapitala, z izhodiščnim številom izdanih delnic, in s podatki o stvarnem prevzemu, in da po izdaji delnic zaradi izvedbe Pripojitve uskladi statut Prevzemne družbe s končno višino povečanja osnovnega kapitala in končnim številom izdanih delnic. 4. Sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe Predlog sklepa (predlagatelj uprava in nadzorni svet): Spremenita se prvi in drugi odstavek točke 5.2. statuta družbe tako, da po novem glasita: »5.2. Odobreni kapital znaša 2.653.129,69 EUR. Uprava družbe je v petih letih od vpisa sprememb statuta v sodni register s soglasjem nadzornega sveta upravičena povečati osnovni kapital za 2.653.129,69 EUR z izdajo novih delnic za vložke, kar predstavlja 158.949 navadnih imenskih kosovnih delnic. Uprava je pooblaščena, da v okviru zneska iz prejšnjega stavka poveča osnovni kapital tudi za stvarne vložke; predmet stvarnega vložka, osebo, od katere družba predmet pridobi, in število delnic, ki se izdajo za stvarni vložek, določi uprava. Za izdajo delnic za stvarne vložke mora uprava predhodno pridobiti soglasje nadzornega sveta. O vsebini pravic iz delnic, o pogojih za izdajo delnic, in o morebitni celotni ali delni izključitvi prednostne pravice do novih delnic, odloča uprava, ki mora za svojo odločitev predhodno pridobiti soglasje nadzornega sveta.« Skupščina pooblašča nadzorni svet, da uskladi statut družbe s sklepi v zvezi s povečanjem osnovnega kapitala družbe, sprejetimi na podlagi odobrenega kapitala. Objava po drugem odstavku 600. člena ZGD-1 Zaradi izvedbe pripojitve družbe ODDUS, finančna družba d.o.o., Trdinova ulica 4, Ljubljana, matična številka 3529134000, (»Prevzeta družba«), k družbi Finetol, finančna družba d.d., Škofja vas 39, Škofja vas, matična številka 2258498000, (»Prevzemna družba«), pod pogoji pogodbe o pripojitvi, opr. št. SV 1199/2010, z dne 21. 12. 2010, (»Pogodba o pripojitvi«) (»Pripojitev«), Družba v skladu z drugim odstavkom 600. člena ZGD-1 v zvezi s sedmim odstavkom 618. člena ZGD-1 objavlja, da je v Pogodbi o pripojitvi (člen 3.5) ponudila denarno odpravnino pod naslednjimi pogoji: Prevzemna družba bo v skladu s sedmim odstavkom 618. člena ZGD-1 od vsakega družbenika Prevzete družbe, ki bo na skupščini Prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za Pripojitev, na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za Pripojitev, na njegovo zahtevo prevzela delnice Prevzemne družbe, ki jih mora zagotoviti takemu družbeniku Prevzete družbe zaradi Pripojitve, za plačilo denarne odpravnine v višini 26,69380745 EUR na delnico Prevzemne družbe. Denarna odpravnina, do katere je tak družbenik Prevzete družbe upravičen, se izračuna tako, da se zgoraj navedeni znesek denarne odpravnine pomnoži s številom prevzetih delnic Prevzemne družbe za takega družbenika, rezultat pa zaokroži na dve decimalni mesti (euro cente). Denarno odpravnino bo zagotovila Prevzemna družba. Pravico zahtevati prevzem delnic Prevzemne družbe, izdanih zaradi Pripojitve, ima tudi vsak družbenik Prevzete družbe, ki se ne bo udeležil skupščine Prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za Pripojitev, če mu bo udeležba na skupščini protipravno preprečena ali če skupščina ne bo pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ne bo pravilno objavljen. Stroške prevzema delnic krije Prevzemna družba. Gradivo za skupščino Obrazložitve točk dnevnega reda, utemeljitve predlogov sklepov z navedbo kateri organ družbe je dal posamezen predlog, in drugo gradivo s podatki, potrebnimi za sklepanje o posameznih vprašanjih, med drugim Pogodba o pripojitvi, vsa letna poročila Prevzemne in Prevzete družbe, zaključno poročilo Prevzete družbe na dan 30. 6. 2010, vmesne bilance stanja Prevzemne in Prevzete družbe na dan 30. 9. 2010, skupno poročilo poslovodstev o pripojitvi, poročilo o reviziji pripojitve, poročilo o reviziji povečanja osnovnega kapitala družbe zaradi izvedbe pripojitve in poročilo nadzornega sveta družbe o pregledu pripojitve, predlog sprememb statuta družbe, in poročilo uprave o utemeljenih razlogih za popolno ali delno izključitev prednostne pravice v primeru povečanja osnovnega kapitala z odobrenim kapitalom, so na voljo delničarjem na sedežu družbe, v prostorih tajništva družbe, vsak delovnik, od 9. do 12. ure, do vključno 23. 2. 2011 Delničar lahko zahteva, da se mu na njegove stroške pred zasedanjem skupščine dostavi gradivo za skupščino. Prav tako je ta sklic in vse navedeno gradivo dostopno na spletni strani družbe, www.finetol.si. Obrazložitve predlogov sklepov so dostopne na spletni strani družbe, www.finetol.si. Popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1 so na voljo delničarjem na sedežu družbe, v prostorih tajništva družbe, vsak delovnik, od 9. do 12. ure, do vključno 23. 2. 2011 Točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami ali predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena ZGD-1 ter predlogi delničarjev iz 300. in 301. člena ZGD-1 in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi bodo dani na pogled in objavljeni na spletni strani družbe, www.finetol.si, nemudoma po njihovem prejemu s strani družbe. Na spletni strani družbe, www.finetol.si, so dostopni tudi vsi podatki iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1 (vsaj še sklic skupščine, skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica, skupščine, zgoraj navedeno gradivo, obrazec pooblastila) in izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena ZGD-1. Skupščina bo odločala o pripojitvi družbe ODDUS, finančna družba d.o.o., Trdinova ulica 4, Ljubljana, matična številka 3529134000 (»Prevzeta družba«), k družbi, pod pogoji pogodbe o pripojitvi, opr. št. SV 1199/2010, z dne 21. 12. 2010 (»Pogodba o pripojitvi«) (»Pripojitev«). Zaradi izvedbe Pripojitve bo skupščina odločala o povečanju osnovnega kapitala družbe z izdajo novih delnic za stvarni prevzem. Prenos celotnega premoženja ter pravic in obveznosti Prevzete družbe na družbo v skladu z 2. členom Pogodbe o pripojitvi, predstavlja stvarni prevzem, ki ga družba pridobi od Prevzete družbe v skladu s Pogodbo o pripojitvi z vpisom Pripojitve v sodni register in za katerega se izdajo delnice družbe osebam, ki bodo družbeniki Prevzete družbe na presečni dan v skladu s 70.a členom ZNVP, v skladu s sklepom, predlaganim pod točko 3. dnevnega reda, in Pogodbo o pripojitvi. Osnovni kapital družbe se poveča za izhodiščno višino 3.307.361,04 EUR na skupno izhodiščno višino 8.613.620,43 EUR z izdajo izhodiščnega števila 198.144 novih delnic (na skupno izhodiščno število delnic 516.042). Končna višina povečanja osnovnega kapitala družbe in končno število izdanih novih delnic družbe je odvisno od števila delnic, ki jih je potrebno zagotoviti posameznim družbenikom Prevzete družbe zaradi izvedbe Pripojitve glede na stanje družbenikov Prevzete družbe na presečni dan v skladu s 70.a členom ZNVP. Prednostna pravica obstoječih delničarjev družbe je izključena na podlagi določbe 588. člena ZGD-1. Skupščina bo odločala podelitvi pooblastila upravi za povečanje osnovenga kapitala družbe z odobrenim kapitalom (o spremembi določb statuta družbe glede odobrenega kapitala), pri čemer se ob povečanju osnovnega kapitala iz odobrenega kapitala prednostna pravica delničarjev lahko v celoti ali delno izključi, in se delnice lahko izdajo za stvarne vložke, vse po presoji uprave (predmet stvarnega vložka, osebo, od katere družba predmet pridobi, in število delnic, ki se izdajo za stvarni vložek, določi uprava) ob soglasju nadzornega sveta. Pravice in predlogi delničarjev Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko v skladu z 298. členom ZGD-1 sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti, in sicer na naslov info@finetol.com. Uprava družbe bo v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine, in objavila čistopis dnevnega reda na enak način, kot je objavljen ta sklic. Dodatne točke dnevnega reda se bodo obravnavale na skupščini le, če bodo objavljene na enak način kot ta sklic vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se bodo obravnavale na prvi naslednji skupščini. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v skladu s 300. in 301. členom ZGD-1 v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge za volitve članov nadzornega sveta ali revizorjev. Delničar lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporoči tudi po elektronski pošti, in sicer na elektronski naslov info@finetol.com. Uprava bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila in sporočila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar – predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Volilnih predlogov delničarjev ni treba utemeljiti. Uprava ne bo objavila predlogov delničarjev oziroma njihovih utemeljitev, če bodo izpolnjeni pogoji iz tretjega oziroma četrtega odstavka 300. člena ZGD-1. Predlogi delničarjev, ki družbi ne bodo sporočeni v zgoraj navedenem roku in bodo dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini. Delničarji lahko na skupščini uresničujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s 305. členom ZGD-1. Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice Delničarji lahko pravice iz delnic uresničujejo neposredno na skupščini ali preko pooblaščencev. Pravico do udeležbe na skupščini in uresničevanja glasovalne pravice na skupščini imajo le delničarji, ki so kot imetniki delnic družbe vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan). Delničar ali pooblaščenec, ki želi na skupščini uresničevati glasovalno pravico, mora svojo udeležbo na skupščini prijaviti na sedežu družbe najpozneje do konca četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Pooblastilo za zastopanje mora biti pisno in dostavljeno družbi ter ostane shranjeno v družbi ves čas trajanja pooblastilnega razmerja. Obrazec za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe, www.finetol.si. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po elektronski pošti, in sicer v skenirani obliki kot priponka na naslov info@finetol.com. Družba si pridržuje pravico do preveritve avtentičnosti delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti. Delničarji lahko na enak način kot so pooblastilo družbi posredovali, tudi kadarkoli prekličejo. Za pooblastila finančnih organizacij in drugih oseb, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost, ter za organizirano zbiranje pooblastil veljajo določbe 309. in 310. člena ZGD-1. Osnovni kapital družbe je razdeljen na 317.898 navadnih imenskih kosovnih delnic enega razreda, ki so izdane v nematerializirani obliki. Vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Na dan sklica skupščine družba nima lastnih delnic. Skupščina veljavno odloča, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki predstavljajo vsaj petnajst odstotkov glasov. Če skupščina ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje skupščine istega dne, ob 10.30, na istem mestu. Na tem zasedanju skupščina veljavno odloča ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala. Delničarje oziroma njihove pooblaščence in zastopnike prosimo, da prevzamejo glasovnice trideset minut pred začetkom seje.