Ob-1955/11

Uprava banke UniCredit Banka Slovenija d.d. na podlagi 13.1. točke Statuta banke sklicuje

ki bo v torek, 19. 4. 2011, ob 13. uri, v prostorih UniCredit Banke Slovenije d.d., Šmartinska 140, 1000 Ljubljana. Za sejo skupščine banke predlaga uprava banke dnevni red: 1. Otvoritev skupščine banke, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih organov. Predlog sklepa: Ugotovi se, da je skupščina banke sklepčna. Za predsednika skupščine se izvoli Rok Rozman. Za preštevalko glasov se imenuje Marjana Jagodič. Ugotovi se prisotnost vabljenega notarja. 2. Sprejemanje temeljev poslovne politike in plana razvoja za leto 2011. Predlog sklepa: na podlagi mnenja nadzornega sveta banke se sprejme plan razvoja in temelji poslovne politike za leto 2011 po predlogu uprave banke. 3. Poročilo nadzornega sveta banke v zvezi z letnim poročilom banke za leto 2010. Predlog sklepa: skupščina banke se seznani s poročilom nadzornega sveta banke v zvezi z letnim poročilom banke za leto 2010. 4. Letno poročilo o notranjem revidiranju banke za leto 2010. Predlog sklepa: skupščina banke sprejme letno poročilo notranje revizije o notranjem revidiranju za leto 2010, z mnenjem nadzornega sveta banke. 5. Uporaba bilančnega dobička in podelitev razrešnice. Predlog sklepa: 5.1. Skupščina banke sprejme predlog uporabe bilančnega dobička v letu 2010, in sicer, da se bilančni dobiček poslovnega leta 2010 v višini 6.573.138,41 EUR ne deli delničarjem in se v celoti razporedi v druge rezerve iz dobička. 5.2. Skupščina banke podeli razrešnico članom uprave in nadzornega sveta za leto 2010. 6. Imenovanje revizorja za revizijo poslovanja za poslovno leto 2011. Predlog sklepa: za revizorja za poslovno leto 2011 se imenuje revizijska družba KPMG Slovenija d.o.o., Železna cesta 8a, Ljubljana. 7. Povečanje osnovnega kapitala družbe. Predlog sklepa: 7.1. Povečanje osnovnega kapitala družbe v višini 4.950.023,52 EUR 7.1.1. Osnovni kapital banke, ki znaša 16.258.321,26 EUR, in je razdeljen na 3.898.878 navadnih imenskih kosovnih delnic z enakim deležem in pripadajočim zneskom v osnovnem kapitalu banke, se poveča z novimi denarnimi vložki v skupni višini 4.950.023,52 EUR, tako da po povečanju znaša najmanj 21.208.344,78 EUR. 7.1.2. Povečanje osnovnega kapitala se izvede z izdajo 1.187.056 navadnih imenskih kosovnih delnic, tako da bo imela banka po povečanju osnovnega kapitala skupaj izdanih 5.085.934 kosovnih delnic, pri čemer vsaki posamezni kosovni delnici v osnovnem kapitalu pripada enak delež in enak pripadajoči znesek, ki znaša 4,17 EUR. 7.1.3. Emisijska vrednost ene nove kosovne delnice je enaka 50,54 EUR. 7.1.4. Skupna emisijska vrednost vseh novih kosovnih delnic znaša 59.993.810,24 EUR, od tega se vplača v osnovni kapital družbe 4.950.023,52, v kapitalske rezerve pa se vplača znesek v višini 55.043.786,72 EUR. 7.1.5. Delnice bodo izdane v nematerializirani obliki in jih bo banka izročila vpisniku z vpisom delnic na njegov račun pri KDD – Centralno klirinško depotni družbi d.d., po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register. 7.1.6. Vse novo izdane delnice so navadne, imenske kosovne delnice z oznako BAS1R in dajejo imetniku enake pravice kot obstoječe delnice banke z oznako BAS1R. 7.1.7. Prednostna pravica do vpisa novih delnic obstoječih delničarjev se delno izključi, tako da se k vpisu vseh delnic povabi zgolj večinski delničar UniCredit Bank Austria AG. 7.1.8. Delnice se vpisujejo na sedežu banke, pri čemer mora vpisnik ob vpisu vplačati celoten emisijski znesek vsake vpisane delnice. Rok za vpis in vplačilo delnic je 14 dni od dneva zasedanja Skupščine. 7.1.9. Kolikor celotna izdaja delnic do izteka roka iz prejšnje točke ne bi bila vpisana in vplačana, se izdaja šteje kot neuspešna, vplačana sredstva na račun vplačila delnic pa se vrnejo vplačniku najkasneje v 30 dneh od dneva zaključka roka za vpis in vplačilo delnic. 7.1.10. Nadzorni svet banke je pooblaščen, da po izvedenem povečanju osnovnega kapitala uskladi besedilo statuta z novo višino osnovnega kapitala in številom delnic, skladno s tem sklepom in izvedenem povečanju osnovnega kapitala. 7.2. Povečanje osnovnega kapitala družbe v višini do 471,21 EUR. 7.2.1. Osnovni kapital banke, ki trenutno znaša 16.258.321,26 EUR, in je razdeljen na 3.898.878 navadnih imenskih kosovnih delnic z enakim deležem in pripadajočim zneskom v osnovnem kapitalu banke, se po izvedenem povečanja osnovnega kapitala pod točko 7.1. zgoraj nadalje poveča z novimi denarnimi vložki v skupni višini do 471,21 EUR. 7.2.2. Povečanje osnovnega kapitala se izvede z izdajo do 113 navadnih imenskih kosovnih delnic, pri čemer vsaki posamezni kosovni delnici v osnovnem kapitalu pripada enak delež in enak pripadajoči znesek, ki znaša 4,17 EUR. 7.2.3. Emisijska vrednost ene nove kosovne delnice je enaka 50,00 EUR. 7.2.4. Skupna emisijska vrednost vseh novih kosovnih delnic znaša do 5.650,00 EUR, pri čemer se za vsako vpisano in vplačano kosovno delnico vplača v osnovni kapital družbe 4,17 EUR, v kapitalske rezerve pa se za vsako vpisano in vplačano kosovno delnico vplača znesek v višini 45,83 EUR. 7.2.5. Delnice bodo izdane v nematerializirani obliki in jih bo banka izročila vpisniku z vpisom delnic na njegov račun pri KDD – Centralno klirinško depotni družbi d.d., po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register. 7.2.6. Vse novo izdane delnice so navadne, imenske kosovne delnice z oznako BAS1R in dajejo imetniku enake pravice kot obstoječe delnice banke z oznako BAS1R. 7.2.7. Prednostna pravica do vpisa novih delnic obstoječih delničarjev se delno izključi, tako da se k vpisu delnic povabijo vsi obstoječi delničarji banke, razen večinskega delničarja UniCredit Bank Austria AG. Obstoječi delničarji, ki so povabljeni k vpisu delnic, imajo v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. 7.2.8. Delnice se vpisujejo na sedežu banke, pri čemer mora vpisnik ob vpisu vplačati celoten emisijski znesek vsake vpisane delnice. Rok za vpis in vplačilo delnic začne teči 15 dan od dneva zasedanja skupščine in traja 30 dni. 7.2.9. Izdaja delnic se šteje za uspešno ne glede na število vpisanih in vplačanih delnic. Morebitne delnice, ki ne bodo vpisane in vplačane do izteka roka iz prejšnje točke, ne bodo ponujene drugim delničarjem in ostanejo nevpisane. 7.2.10. Nadzorni svet banke je pooblaščen, da po končanem vpisu in vplačilu delnic ugotovi višino dejansko izvedenega povečanja osnovnega kapitala in uskladi besedilo statuta z novo višino osnovnega kapitala in številom delnic, skladno s tem sklepom in izvedenem povečanju osnovnega kapitala. 7.3. Poročilo uprave o razlogih za delno izključitev prednostne pravice. 7.3.1. Sprejme in potrdi se priloženo poročilo uprave o utemeljenih razlogih za delno izključitev prednostne pravice dosedanjih delničarjev v postopkih povečanja osnovnega kapitala banke, kot izhaja iz točk 7.1. in 7.2. zgoraj. 8. Izvolitev članov nadzornega sveta. Predlog sklepa: 8.1. Skupščina UniCredit Banka Slovenija d.d. za člana nadzornega sveta banke imenuje Gianni Franco Giacomo Papa, rojenega 6. 4. 1956, in sicer za obdobje od 21. 4. 2011 do 30. 4. 2014. 8.2. Ugotovi se, da z dnem 24. 4. 2011 poteče mandat sedanjim članom nadzornega sveta. Skupščina UniCredit Banka Slovenija d.d. za člana nadzornega sveta banke ponovno imenuje Martina Klauzer, rojenega 15. 10. 1967, Franco Andreetta, rojenega 1. 5. 1941, Giuseppe Verrascina, rojenega 7. 6. 1945, Heinz Karl Tschiltsch, rojenega 22. 2. 1955, Alessio Pomasan, rojenega 8. 5. 1971, in sicer za obdobje od 25. 4. 2011 do 30. 4. 2014. 9. Razkritje prejemkov članov uprave in članov nadzornega sveta. Predlog sklepa: skupščina se seznani s prejemki članov uprave in članov nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v banki prejeli v poslovnem letu 2010. 10. Razno Gradivo za skupščino s predlogi sklepov in njihovo obrazložitvijo, vključno z letnim poročilom in poročilom nadzornega sveta ter poročilom uprave o utemeljenih razlogih za delno izključitev prednostne pravice dosedanjih delničarjev v postopkih povečanja osnovnega kapitala z denarnimi vložki, je delničarjem na vpogled na sedežu UniCredit Banka Slovenija d.d., Šmartinska 140, Ljubljana, od 18. 3. 2011 dalje. Skupščine banke se imajo pravico udeležiti delničarji banke, v korist katerih so delnice na ime vknjižene v delniški knjigi oziroma na računih vrednostnih papirjev, ki se vodijo pri KDD, konec četrtega dne pred sejo skupščine. Delničarji banke morajo najkasneje konec četrtega dne pred sejo skupščine prijaviti svojo udeležbo na skupščini tajništvu uprave banke. Na skupščini banke lahko delničarja zastopa tudi pooblaščenec, na podlagi pisnega pooblastila. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo banki najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal banki razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Vsak delničar, ki se udeleži skupščine, ima pravico od uprave banke na skupščini zahtevati zanesljive podatke o zadevah banke, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko uprava banke da podatke v skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.