Ob-2712/11

Na podlagi Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 42/06 in naslednji; v nadaljevanju: ZGD-1) in 8.3. člena Statuta delniške družbe Triglav Naložbe, d.d., Ljubljana, Slovenska 54, uprava družbe sklicuje

ki bo dne 23. 5. 2011 ob 10. uri, v konferenčni dvorani GH Union, Central hotel, Miklošičeva 9, Ljubljana, z naslednjim dnevnim redom: 1. Izvolitev organov skupščine. Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata naslednji Predlog sklepa: Za predsednika skupščine se imenuje Črt Slokan. Za preštevalko glasov se imenuje Barbara Demšar. Skupščini prisostvuje vabljena notarka Nada Kumar. 2. Seznanitev z letnim poročilom družbe za poslovno leto 2010, z mnenjem revizorja in pisnim poročilom nadzornega sveta k letnemu poročilu ter podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu. Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata naslednji Predlog sklepa: 2.1. Skupščina se seznani z letnim poročilom družbe za poslovno leto 2010, z revizijskim mnenjem in poročilom nadzornega sveta, s katerim je sprejeto letno poročilo družbe za leto 2010. 2.2. Skupščina se seznani s prejemki članov organov vodenja in nadzora v letu 2010. 2.3. Skupščina delničarjev podeljuje upravi Triglav Naložbe, d.d., razrešnico za poslovno leto 2010. 2.4. Skupščina delničarjev podeljuje nadzornemu svetu Triglav Naložbe, d.d., razrešnico za poslovno leto 2010. 3. Prenos delnic manjšinskih delničarjev na Zavarovalnico Triglav, d.d. kot glavnega delničarja družbe proti plačilu primerne denarne odpravnine. Glavni delničar Zavarovalnica Triglav, d. d., Ljubljana, skupščini predlaga naslednji Predlog sklepa: 3.1. Na predlog delničarja Zavarovalnica Triglav, d. d., Miklošičeva 19, Ljubljana kot glavnega delničarja (v nadaljevanju: glavni delničar), ki je bil na dan posredovanja zahteve za sklic skupščine delničarjev imetnik 30.622.867 navadnih imenskih kosovnih delnic družbe Triglav Naložbe, finančna družba, d. d., Slovenska cesta 54, Ljubljana (v nadaljevanju: družba), ki predstavljajo 92,46% osnovnega kapitala družbe, se vse delnice preostalih delničarjev družbe prenesejo na glavnega delničarja proti plačilu denarne odpravnine v višini 1,58 EUR na delnico. 3.2. Z vpisom sklepa o prenosu delnic v sodni register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Skupščina pooblašča upravo glavnega delničarja, da na podlagi vpisa sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register, pri Centralni klirinško depotni družbi, d. d. Ljubljana poda nalog za prenos delnic družbe z računov manjšinskih delničarjev na račun glavnega delničarja. 3.3. Glavni delničar je dolžan denarno odpravnino iz točke 3.1. tega sklepa manjšinskim delničarjem, za katere bo imel popolne in pravilne podatke za izplačilo, plačati najkasneje v roku sedmih dni po objavi vpisa sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register. Denarna odpravnina se od objave vpisa sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja do izplačila denarne odpravnine obrestuje po obrestni meri 5% letno. Do denarne odpravnine za prenos so upravičeni: a.) v primeru, ko so delnice v imetništvu manjšinskega delničarja predmet pravice tretjega ali drugega pravnega dejstva in iz vsebine pravice tretjega oziroma drugega pravnega dejstva izhaja upravičenje do donosov: oseba, v korist katere je bila ta pravica oziroma drugo pravno dejstvo vpisano na presečni dan za izbris te pravice oziroma drugega pravnega dejstva iz drugega odstavka 81.b člena Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 23/99 in ostali, v nadaljevanju ZNVP); b.) v drugih primerih: manjšinski delničarji, ki so vpisani v delniški knjigi kot imetniki delnic na presečni dan za prenos iz prvega odstavka 81.b člena ZNVP. 3.4. Izplačila denarne odpravnine manjšinskim delničarjem bo glavni delničar vršil prek računa, odprtega pri Abanki Vipa, d.d. Na podlagi izjave, podane skladno z drugim odstavkom 385. člena ZGD-1 odgovarja SKB banka, d. d., Ljubljana solidarno za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja iz naslova plačila denarne odpravnine. 4. Soglasje k Pogodbi o prodaji poslovnega deleža družbe Intercement d.o.o. z dne 14. 4. 2011. Uprava in nadzorni svet skupščini predlagata naslednji Predlog sklepa: Skupščina soglaša s Pogodbo o prodaji poslovnega deleža (Share Purchase Agreement), ki se nanaša na prodajo poslovnega deleža v družbi Intercement, upravljanje naložb d.o.o., ki sta jo dne 14. 4. 2011 sklenila Triglav Naložbe, d.d., kot prodajalec, in Wietersdorfer Finanz GmbH, kot kupec, ter z vsemi posli in obveznostmi, ki izvirajo iz navedene pogodbe. Udeležba na skupščini Delničar se lahko udeleži seje skupščine in na njej glasuje le, če je vpisan v delniško knjigo in svojo udeležbo na skupščini pisno prijavi najmanj štiri dni pred dnevom zasedanja skupščine, to je do 19. 5. 2011. Delničar uresničuje svojo glasovalno pravico glede na število kosovnih delnic, ki so po evidenci v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana vpisane na njegovo ime na konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je do konca dne 19. 5. 2011. Kolikor se skupščine udeleži pooblaščenec, je potrebno prijavi za udeležbo priložiti pisno pooblastilo z navedbo osebnih podatkov pooblaščenca, ki ostane deponirano na sedežu družbe. Ne glede na predhodni stavek, je pooblastilo lahko poslano družbi po elektronski pošti na naslov: info@triglav-fd.si, in sicer mora biti pooblastilo v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Gradivo za skupščino Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov z obrazložitvami in prilogami iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1 ter tretjega odstavka 386. člena ZGD-1, je na vpogled delničarjem na sedežu družbe v Ljubljani, Slovenska 54, vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 10. do 12. ure. Gradivo ter obrazec prijavnice in pooblastila so najmanj do dneva zasedanja skupščine dostopni tudi na spletni strani družbe (www.triglav-fd.si). Osnovni kapital in število glasovalnih pravic ob sklicu skupščine Osnovni kapital družbe znaša 43.231.210,76 EUR in je razdeljen na 33.121.978 imenskih navadnih kosovnih delnic. Vsaka kosovna delnica daje delničarju en glas, tako je število vseh glasovalnih pravic na dan sklica skupščine 33.121.978. Dopolnitev dnevnega reda in predlogi delničarjev Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko v roku sedem dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda s predlogom sklepa ali obrazložitvijo. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda pošljejo tudi v skenirani obliki kot priponko po elektronski pošti na naslov: info@triglav-fd.si. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Družba bo na enak način kot ta sklic objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar – predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarju skladno s 301. členom ZGD-1 ni potrebno utemeljiti. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov k vsaki točki dnevnega reda pošljejo tudi v skenirani obliki kot priponko po elektronski pošti na naslov: info@triglav-fd.si. Pravica do obveščenosti Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1.