Ob-2728/11

Uprava družbe Skupina Prva, zavarovalniški holding, d.d., Ameriška ulica 8, 1000 Ljubljana, v skladu z 8.2.1 točko Statuta sklicuje

ki bo 1. 6. 2011, ob 14. uri, v prostorih družbe, na naslovu Ameriška ulica 8, 1000 Ljubljana. Dnevni red s predlogi sklepov uprave družbe: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine. Predlog sklepa: 1.1. Ugotovi se sklepčnost skupščine. 1.2. Za predsednika skupščine se izvoli Miha Likar, za preštevalca glasov se izvolita Boris Kočar in Iris Dežman. Skupščini bo prisostvoval vabljeni notar Uroš Kos iz Ljubljane. 2. Obravnava pisnega poročila družbe za poslovno leto 2010, pisnega poročila nadzornega sveta o rezultatu preveritve revidiranega letnega poročila družbe za poslovno leto 2010 in seznanitev s prejemki članov vodenja in nadzora v letu 2010. Predlog sklepa: 2.1. Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom družbe za poslovno leto 2010, potrjenim s strani nadzornega sveta, ter s poročilom nadzornega sveta za poslovno leto 2010. 2.2. Skupščina se seznani s prejemki članov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v letu 2010. 3. Sprememba statuta. Predlog sklepa: 3.1. Skupščina sprejme spremembe in dopolnitve besedila točke 3.2.3 statuta družbe tako, da se točka 3.2.3 po novem glasi: »Delnice razreda B so prednostne imenske kumulativne delnice brez glasovalne pravice, ki dajejo njihovim imetnikom poleg pravic, ki so določene s statutom družbe za delnice razreda A, z izjemo glasovalnih pravic še pravico do zajamčene letne fiksne dividende v višini 6 (šest)% od nominalne vrednosti delnice (v nadaljevanju »Fiksna Dividenda«), razen v letih in pod pogoji določenimi v naslednjem odstavku te točke. V vsakem izmed poslovnih let 2010, 2011 in 2012 (vsako posebej imenovano tudi »relevantno PL«), so imetniki delnic razreda B upravičeni samo do dividende v višini 0,01 EUR na delnico razreda B (namesto Fiksne Dividende), pod pogojem (v nadaljevanju »Pogoj«), da v času odločanja o delitvi dobička v zvezi z zadnjim končanim relevantnim PL skupščina, na kateri se odloča o delitvi dobička za relevantno PL, sprejme sklep o: (a) povečanju osnovnega kapitala s preoblikovanjem kapitalskih rezerv, na podlagi česar bo vsak delničar razreda B za vsako obstoječo delnico razreda B dodatno prejel 0,06 delnice razreda B; in (b) o takojšnjem zmanjšanju osnovnega kapitala (po izvršenem povečanju kapitala, kot opisano pod (a) zgoraj) z znižanjem nominalne vrednosti delnic, tako da se skupna nominalna vrednost osnovnega kapitala, ki odpade na delnice razreda B, zniža za vsaj 6%. Z drugimi besedami, delničarji razreda B bodo upravičeni do Fiksne Dividende z ozirom na dobiček kateregakoli relevantnega PL, skladno s prvim odstavkom te točke, če Pogoj ne bo v celoti izpolnjen v času, ko se odloča o delitvi dobička za to relevantno PL. V primeru likvidacije družbe se vsakemu imetniku delnice razreda B prednostno izplača nominalna vrednost delnice in vse še neizplačane zajamčene dividende, pri čemer se za zadnje poslovno leto upošteva proporcionalni del zajamčene dividende glede na čas do dneva likvidacije.« 3.2. Pooblasti se nadzorni svet družbe, da uskladi besedilo Statuta družbe, v skladu s sprejetim sklepom. 3.3. Sklepi pod to točko ne veljajo, če niso veljavno sprejeti, ne veljajo, prenehajo veljati ali niso vpisani v sodni register: – sklepi o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe (kot so predlagani pod točko 4. dnevnega reda 14. redne seje skupščine družbe Skupina Prva d.d.) ali – sklepi o rednem zmanjšanju kapitala z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic (kot so predlagani pod točko 5. dnevnega reda 14. redne seje skupščine družbe Skupina Prva d.d.). Sklepi pod to točko so veljavno sprejeti pod pogojem, če s sklepi pod to točko in sklepi pod točkama 4 in 5 tega dnevnega reda na ločenem zasedanju, s predpisano večino soglašajo prednostni delničarji razreda B. 4. Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe. Predlog sklepa: 4.1. Osnovni kapital družbe Skupina Prva d.d., Ljubljana, ki znaša 17.419.710,00 EUR in je razdeljen na 244.755 navadnih imenskih delnic razreda A z nominalno vrednostjo delnice 42,00 EUR in skupno nominalno vrednostjo 10.279.710,00 EUR in 170.000 prednostnih imenskih delnic razreda B z nominalno vrednostjo delnice 42,00 EUR in skupno nominalno vrednostjo 7.140.000,00 EUR se poveča za znesek 1.045.170,00 EUR, tako da po povečanju znaša 18.464.880,00 EUR, in sicer tako, da se skupna nominalna vrednost delnic razreda A poveča na 10.896.480,00 EUR in skupna nominalna vrednost delnic razreda B poveča na 7.568.400 EUR. Povečanje osnovnega kapitala se opravi z izdajo skupno 14.685 novih navadnih imenskih delnic razreda A, ki skupaj z že izdanimi delnicami razreda A (z oznako PPDR) tvorijo isti razred in z izdajo skupno 10.200 novih prednostnih imenskih delnic razreda B, ki skupaj z že izdanimi delnicami razreda B (z oznako PPDG) tvorijo isti razred. 4.2. Povečanje osnovnega kapitala se izvede nominalno, iz sredstev družbe, s preoblikovanjem kapitalskih rezerv v znesku 1.045.170,00 EUR v osnovni kapital družbe. Povečanje osnovnega kapitala se opravi tako, da se 14.685 novo izdanih delnic razreda A razdeli le med delničarje razreda A v sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu, ki odpade na delnice razreda A, ter da se 10.200 novo izdanih delnic razreda B razdeli le med delničarje razreda B v sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu, ki odpade na delnice razreda B. Presečni dan za izdajo novih delnic se določi v skladu s 70.a členom Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP), in sicer en delovni dan pred dnem, na katerega klirinško depotna družba začne izvrševati vpise v centralnem registru v zvezi s tem korporacijskim dejanjem izdajatelja. 4.3. Z dnem vpisa skupščinskega sklepa o povečanju osnovnega kapitala v sodni register je kapital družbe povečan, šteje se, da so vse nove delnice polno vplačane. Povečanje osnovnega kapitala se opravi s preoblikovanjem kapitalskih rezerv družbe v osnovni kapital, in sicer presežka vplačanega kapitala, tako da skupna emisijska vrednost novih delnic razreda A in B znaša 1.045,170,00 EUR. 4.4. Celoten osnovni kapital družbe je po povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe po tem sklepu, razdeljen na 259.440 navadnih imenskih delnic razreda A z nominalno vrednostjo delnice 42,00 EUR in skupno nominalno vrednostjo 10.896.480,00 EUR in 180.200 prednostnih imenskih delnic razreda B z nominalno vrednostjo delnice 42,00 EUR in skupno nominalno vrednostjo 7.568.400,00 EUR. 4.5. Sklep o povečanju osnovnega kapitala temelji na letni bilanci stanja na dan 31. 12. 2010, ki jo je pregledal revizor ter o njej dal mnenje brez pridržka. 4.6. Pooblasti se nadzorni svet družbe, da spremeni statut, tako da uskladi besedilo Statuta družbe, v skladu s sprejetimi sklepi, ter da ugotovi število delnih delnic, ki nastanejo s povečanjem osnovnega kapitala. 4.7. Sklepi pod to točko ne veljajo, če niso veljavno sprejeti, ne veljajo, prenehajo veljati ali niso vpisani v sodni register: – sklepi o spremembi statuta (kot so predlagani pod točko 3. dnevnega reda 14. redne seje skupščine družbe Skupina Prva d.d.) ali – sklepi o rednem zmanjšanju kapitala z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic (kot so predlagani pod točko 5. dnevnega reda 14. redne seje skupščine družbe Skupina Prva d.d.). Sklepi pod to točko so veljavno sprejeti pod pogojem, če s sklepi pod to točko in sklepi pod točkama 3 in 5 tega dnevnega reda na ločenem zasedanju, s predpisano večino soglašajo prednostni delničarji razreda B. 5. Redno zmanjšanje osnovnega kapitala z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic. Predlog sklepa: 5.1. Osnovni kapital družbe Skupina Prva d.d., Ljubljana, ki po izvedbi povečanja osnovnega kapitala, skladno s točko 4 tega sklepa, znaša 18.464.880,00 EUR in je razdeljen na 259.440 navadnih imenskih delnic razreda A z nominalno vrednostjo delnice 42,00 EUR in skupno nominalno vrednostjo 10.896.480,00 EUR in 180.200 prednostnih imenskih delnic razreda B z nominalno vrednostjo delnice 42,00 EUR in skupno nominalno vrednostjo 7.568.400,00 EUR, se po izvedenem povečanju zaradi prevelikega obsega kapitala glede na dejavnost in potrebe družbe, zmanjša po postopku rednega zmanjšanja osnovnega kapitala z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic. Osnovni kapital se zmanjša za 4.172.760,00 EUR, in sicer tako, da se nominalna vrednost delnic razreda A zmanjša na 28 EUR, nominalna vrednost delnic razreda B pa na 39 EUR. Osnovni kapital po zmanjšanju znaša 14.292.120,00 EUR in je razdeljen na 259.440 navadnih imenskih delnic razreda A z nominalno vrednostjo delnice 28,00 EUR in skupno nominalno vrednostjo 7.264.320,00 EUR in 180.200 prednostnih imenskih delnic razreda B z nominalno vrednostjo delnice 39,00 EUR in skupno nominalno vrednostjo 7.027.800,00 EUR. 5.2. Delničarjem razreda A pripada izplačilo iz naslova zmanjšanja nominalne vrednosti delnic v višini 14 EUR na delnico razreda A, delničarjem razreda B pa izplačilo v višini 3 EUR na delnico razreda B. V primeru, da ima delničar posameznega v lasti delne delnice posameznega razreda, mu pripada sorazmeren del zneska iz predhodnega odstavka. 5.3. Izplačilo delničarjem se skladno s 375. členom ZGD-1 izvede po preteku roka šestih mesecev od objave sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala in potem, ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno izplačilo ali zavarovanje njihovih terjatev. Izplačilo se opravi na transakcijske račune imetnikov delnic. 5.4. Upnike, katerih terjatve so ali bodo nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v sodni register, se z objavo opozori na pravico, da lahko zahtevajo zavarovanje, če svoje terjatve v šestih mesecih po objavi sklepa prijavijo, če ne bi mogli biti poplačani. 5.5. Pooblasti se nadzorni svet družbe, da spremeni statut družbe, tako da uskladi besedilo Statuta družbe v skladu s sprejetimi sklepi. 5.6. Sklepi pod to točko ne veljajo, če niso veljavno sprejeti, ne veljajo, prenehajo veljati ali niso vpisani v sodni register: – sklepi o spremembi statuta (kot so predlagani pod točko 3. dnevnega reda 14. redne seje skupščine družbe Skupina Prva d.d.) ali – sklepi o povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe (kot so predlagani pod točko 4. dnevnega reda 14. redne seje skupščine družbe Skupina Prva d.d.). Sklepi pod to točko so veljavno sprejeti pod pogojem, če s sklepi pod to točko in sklepi pod točkama 3 in 4 tega dnevnega reda na ločenem zasedanju, s predpisano večino soglašajo prednostni delničarji razreda B. 6. Predlog delitve dobička za leto 2010. Predlog sklepa: 6.1. Ugotovi se, da bilančni dobiček za poslovno leto 2010 znaša 3.076.238,91 EUR, ki sestoji iz čistega dobička poslovnega leta v višini 340.220,00 EUR in prenesenega dobička iz prejšnjih let v višini 2.736.018,91 EUR. 6.2. Za razdelitev prednostnim delničarjem, imetnikom delnic razreda B, se nameni del bilančnega dobička v višini 1.700 EUR. Do dividende za leto 2010 so upravičeni vsi delničarji imetniki prednostnih delnic na dan 31. 5. 2011. Dividenda prednostnim delničarjem znaša 0,01 EUR bruto na delnico razreda B in se delničarjem izplača v denarju. 6.3. Za razdelitev navadnim delničarjem, imetnikom delnic razreda A, se nameni del bilančnega dobička v višini 2.500.000,00 EUR. Do dividende za leto 2010 so upravičeni vsi delničarji imetniki navadnih delnic na dan 31. 5. 2011. Dividenda navadnim delničarjem znaša 10,213 EUR bruto na delnico razreda A in se delničarjem izplača v denarju. 6.4. Presečni dan za izplačilo dividende delničarjem je 31. 5. 2011. Dividenda bo vsem delničarjem izplačana do 31. 12. 2011. 6.5. Preostanek bilančnega dobička po izplačilu dividende iz točke 4.3. tega sklepa v znesku 574.538,91 EUR ostane nerazporejen kot preneseni dobiček in bo o njegovi uporabi odločeno v naslednjih poslovnih letih. 6.6. Ta sklep prične veljati z dnem, ko bo v sodni register vpisana sprememba točke 3.2.3. statuta družbe v skladu s sklepom št. 3.1. te skupščine. Če bo to po 31. 12. 2011, se izplačilo dividend izvrši v 7 dneh po vpisu. 7. Razrešnica upravi in nadzornemu svetu. Predlog sklepa: Skupščina podeli upravi družbe in nadzornemu svetu razrešnico za poslovno leto 2010. 8. Imenovanje revizorja. Predlog sklepa: na predlog nadzornega sveta se za revizorja družbe za poslovno leto 2011 imenuje revizorska hiša Ernst & Young d.o.o. 9. Seznanitev z odstopom člana nadzornega sveta in imenovanje novega člana nadzornega sveta. Predlog sklepa: 9.1. Skupščina se seznani z odstopno izjavo člana nadzornega sveta Branka Drobnaka iz dne 24. 9. 2010, na podlagi katere mu je prenehal mandat člana nadzornega sveta. 9.2. Za novega člana nadzornega sveta družbe se od vpisa sklepa skupščine v sodni register dalje do konca mandata ostalih članov nadzornega sveta izvoli Nicholas Andrew Lindsay Stuart. 9.3. Skupščina na podlagi 7.1.1. točke statuta določa, da do izteka mandata sedanjih članov nadzornega sveta, nadzorni svet družbe še naprej deluje v sestavi šestih članov. Gradivo in dostopnost dokumentov Na poslovnem naslovu družbe na Ameriški ulici 8, 1000 Ljubljana, so v tajništvu družbe, vsak delovni dan od dneva objave skupščine do dneva skupščine, od 10. do 14. ure, in na spletni strani družbe, http://www.prvagroup.eu/ dostopni: – sklic skupščine, – gradivo za skupščino, – obrazložitev točk dnevnega reda o katerih bo odločala skupščina na podlagi sklica skupščine iz prejšnje alineje, – besedilo predlaganih sprememb statuta družbe, – letno poročilo družbe za leto 2010 in poročilo nadzornega sveta, – izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena ZGD-1. Pravice in predlogi delničarjev ter druga obvestila: Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo petindvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo v skladu s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1 objavila tiste dodatne točke dnevnega reda glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje sedem dni po objavi tega sklica skupščine, to je do dne 29. 4. 2011. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi pošljejo tudi po elektronski pošti, in sicer na e-mail naslov: info@prvagroup.eu Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov ali volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo izpolnjevali naslednje pogoje: – ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, – ki bodo razumno utemeljeni, – za katere bo delničar – predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog, – da ne gre za primere iz tretjega in četrtega odstavka 300. člena ZGD-1. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, to je do dne 29. 4. 2011, poslal družbi razumno utemeljen predlog. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti in sicer na e-mail naslov: info@prvagroup.eu Delničarji bodo lahko na skupščini uresničevali svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1. Družba ima izdanih 244.755 rednih delnic z glasovalno pravico (PPDR) in 170.000 prednostnih delnic brez glasovalne pravice (PPDG), pri čemer družb nima lastnih delnic, tako da bo lahko na skupščini glasovalno pravico uresničevalo 244.755 rednih delnic. Pogoji za udeležbo na skupščini: Na skupščini lahko glasujejo delničarji rednih delnic z glasovalno pravico (PPDR), ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan), to je do konca dne 28. 5. 2011. Drugi pogoji za udeležbo na skupščini: Skupščine se lahko udeleži in na njej glasuje delničar, ki bo svojo udeležbo na skupščini prijavil pri družbi najpozneje do konca četrtega dne pred skupščino. Če se bo skupščine udeležil pooblaščenec, je potrebno prijavi za udeležbo priložiti pisno pooblastilo. Obrazec za prijavo na skupščino (za redne in za prednostne delničarje) in obrazec za uresničevanje glasovne pravice po pooblaščencu (za redne in za prednostne delničarje) sta dostopna na spletni strani družbe, http://www.prvagroup.eu/. Pooblastilo in obrazec za prijavo na skupščino sta lahko posredovana družbi po elektronski pošti na e-mail naslov: info@prvagroup.eu, in sicer v skenirani obliki kot priponka. Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pravne osebe pa tudi z izpisom iz sodnega registra. Delničarji s prednostnimi delnicami brez glasovalne pravice (PPDG), se lahko udeležijo skupščine, na skupščini pa ne morejo glasovati oziroma pooblastiti osebe za glasovanje, saj pravice, ki izhajajo iz prednostnih delnic, ne zajemajo glasovalne pravice na skupščini družbe. Prijave in pooblastila naj na sedež družbe oziroma na e-mail naslov družbe: info@prvagroup.eu prispejo najkasneje do konca četrtega dne pred skupščino. Skladno z zakonskimi določili število glasov posameznega delničarja določajo glasovi delnic, ki so po evidenci v delniški knjigi v njihovi lasti konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Zaradi nemotenega poteka zasedanja skupščine prosimo delničarje in pooblaščence, da se oglasijo pri preštevalcih glasov vsaj 15 min pred začetkom zasedanja. Skupščina veljavno odloča, če so navzoči delničarji z glasovalno pravico, ki predstavljajo vsaj 15% osnovnega kapitala. Če skupščina ob napovedanem terminu ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje z enakim dnevnim redom istega dne ob 16. uri, na istem kraju. Na ponovnem zasedanju skupščine le-ta veljavno odloča ne glede na višino zastopanega kapitala.