Ob-3015/11

Uprava družbe SIP Strojna industrija d.d., Šempeter v Savinjski dolini sporoča, da je v zvezi s sklicem 14. skupščine družbe za dan 30. 5. 2011 ob 12. uri, v sejni sobi na sedežu družbe Šempeter v Savinjski dolini, Juhartova ulica 2, (sklic skupščine je objavljen v Uradnem listu RS št. 32, dne 29. 4. 2011), dne 5. 5. 2011 prejela od delničarja CCM d.o.o., Ljubljana, ki ima v lasti več kot 5% delnic družbe SIP d.d., Šempeter v Savinjski dolini zahtevo za dopolnitev (razširitev) dnevnega reda skupščine, zato dopolnjuje dnevni red z novo dodatno točko, ki se glasi: 6. Sprememba Statuta delniške družbe Predlog sklepa: Skupščina sprejme spremembe Statuta delniške družbe po predlogu delničarja CCM d.o.o., Ljubljana. Spremembe statuta družbe se uporabljajo od 1. 10. 2011, a ne prej kot so vpisane v register. Predlog sprememb Statuta družbe A) Statut družbe SIP d.d., Šempeter v Savinjski dolini (SV 450/10), se v delu poglavja »Organi družbe« spremeni tako, da se dosedanji točki »5.0. Uprava« in »6.0. Nadzorin svet« v nazivu in celotnem besedilu (v vseh podtočkah navedenih točk) črtata in se v celoti nadomestita z novima točkama »5.0 Upravni odbor« in »6.0. Izvršni direktorji in komisije« ter z novimi podtočkami, ki po novem glasijo: »5.0. Upravni odbor 5.1. Družbo vodi, zastopa in predstavlja ter nadzoruje izvajanje njenih poslov upravni odbor. Sestava upravnega odbora temelji na zakonskih določbah in določbah statuta. Kolikor v statutu posamezno področje ni urejeno posebej, se smiselno uporabljajo zakonske določbe. 5.2. Upravni odbor sestavlja pet članov, od katerih štirje člani zastopajo interese delničarjev, enega člana pa imenuje svet delavcev v skladu z zakonom o sodelovanju delavcev pri upravljanju. Skupščina ob imenovanju določi trajanje mandata, ki je lahko najmanj dve in največ pet let. 5.3. Člani upravnega odbora izmed članov, ki zastopajo interese delničarjev izvolijo predsednika in namestnika. Namestnik prevzame pravice in obveznosti predsednika le, če je predsednik onemogočen pri uresničevanju svoje funkcije. 5.4 Družbo zastopa in predstavlja predsednik upravnega odbora samostojno. Predsednik lahko posamezna od svojih pooblastil prenese na enega ali več članov upravnega odbora, ki preneseno pooblastilo izvršujejo skupno, ali pa skupaj s prokuristom. Če sta tako predsednik kot namestnik predsednika upravnega odbora onemogočena pri uresničevanju svoje funkcije, družbo zastopajo in predstavljajo ostali člani skupno. 5.5. Če upravni odbor imenuje izvršne direktorje, ti zastopajo in predstavljajo družbo v okviru pooblastil, ki jim jih podeli upravni odbor. 5.6. Pristojnosti in odgovornosti upravnega odbora do skupščine so: – na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine; – pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine; – uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina; – skliče skupščino; – predlaga imenovanje revizorja, ki temelji na predlogu revizijske komisije; – predlaga volilni predlog za člane upravnega odbora; – predlaga skupščini v sprejem letno poročilo in uporabo bilančnega dobička; – pripravlja poročilo o preverjanju vodenja poslov družbe in druga poročila, v skladu z zakonom. 5.7. Pri nadzorovanju izvajanja poslov družbe upravni odbor: – pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, vrednostne papirje, zaloge blaga in druge stvari; – zahteva kakršne koli informacije, ki jih potrebuje za izvajanje nadzora; – sestavi in preveri letno poročilo. 5.8. Upravni odbor praviloma sklicuje predsednik glede na ugotovljene potrebe, mora pa biti sklican najmanj enkrat v četrtletju. Vsak član, ki navede namen in razlog, lahko predsedniku predlaga sklic seje. Če predsednik ne skliče seje v dveh tednih po prejeti zahtevi, lahko sejo skličeta in predlagata dnevni red dva člana upravnega odbora skupno. 5.9. Gradiva za seje upravnega odbora pripravljajo strokovne osebe družbe, ki jih določi upravni odbor. Upravni organ tudi določi osebe, ki zanj opravljajo organizacijsko administrativne naloge. 5.10. Upravni organ je sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica njegovih članov. Vsak član upravnega odbora ima en glas. Član ne sodeluje pri odločanju o zadevah, ki se nanašajo nanj. 5.11. Za sprejem odločitve je potrebna večina oddanih glasov. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika. 5.12. Člani upravnega odbora se sklepanja udeležijo lahko tudi tako, da izročijo pisne glasovnice drugemu članu ali predsedniku. Sklepi se lahko sprejemajo dopisno, s pisnimi sporočili po telefonu, z uporabo elektronskih medijev, ali na drugačen način, ki ga določi upravni odbor. 5.13. Upravni odbor sprejme poslovnik o delu. 5.14. Sej upravnega odbora se udeležujejo njegovi člani oziroma osebe, ki jih določi predsednik upravnega odbora, pri posamezni točki pa lahko sodelujejo poročevalci in povabljeni strokovnjaki. 5.15. Na sejah upravnega odbora se piše zapisnik, ki ga podpiše predsednik ali njegov namestnik. 5.16. Pravice in obveznosti predsednika, namestnika in članov upravnega odbora, ki niso določene z zakonom in tem statutom, se določijo v pogodbi, ki jo sklenejo z družbo. 5.17. Pogodbo s predsednikom upravnega odbora sklepa predsednik skupščine družbe, ki je izvolila člane upravnega odbora. Pogodbe s člani upravnega odbora sklepa predsednik upravnega odbora. Pogodbe mora potrditi upravni odbor. 5.21. V primeru odobritve posojila članom upravnega odbora, glede njihove skrbnosti in odgovornosti, odškodninske odgovornosti zaradi vpliva tretjih oseb in prepovedi konkurence se uporabljajo določbe zakona. 6.0. Izršni direktorji in komisije 6.1. Upravni odbor lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev izmed članov upravnega odbora ali pa izmed oseb, ki niso člani upravnega odbora, vsakega za opredeljeno poslovno področje. 6.2. Mandatno obdobje izvršnega direktorja je lahko od enega do treh let.Upravni odbor ob imenovanju izvršnih direktorjev določi tudi mandatno obdobje, za katerega so imenovani na funkcijo. 6.3. Če upravni odbor imenuje več izvršnih direktorjev, lahko enega od njih imenuje za glavnega izvršnega direktorja, ki vodi in usklajuje delo ostalih izvršnih direktorjev. 6.4. Upravni odbor lahko na izvršne direktorje prenese vodenje tekočih poslov in druge naloge, ki jih določa zakon. 6.5. Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih postavljajo upravni odbor, statut ali skupščina družbe. Upravni odbor lahko določi konkretna navodila za delo izvršnih direktorjev v poslovniku o delu izvršnih direktorjev 6.6. Izvršni direktorji najmanj enkrat v četrtletju oziroma pogosteje, če tako odloči upravni odbor, poročajo o vseh vprašanjih, ki so pomembna za poslovanje in nadzor poslovanja družbe, predvsem o uresničevanju poslovnega načrta družbe ter njenem finančnem stanju, ter o izvajanju nalog, ki jim jih zastavi upravni odbor. 6.7. Pogodbo z izvršnim direktorjem, v kateri se urejajo njegova upravičenja in obveznosti ter odgovornosti, potrdi upravni odbor, v njegovem imenu pa jo podpiše njegov predsednik. 6.8. Upravni odbor lahko kadarkoli odpokliče izvršnega direktorja. Za zahtevke iz pogodbenega razmerja se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja. 6.9. V primeru odobritve posojila izvršnim direktorjem, njihove skrbnosti in odgovornosti, odškodninske odgovornosti zaradi vpliva tretjih oseb in prepovedi konkurence se smiselno uporabljajo določbe zakona. 6.10. Upravni odbor imenuje revizijsko komisijo, lahko pa tudi druge komisije, ki skrbijo za pripravo in uresničitev sklepov upravnega odbora in opravljajo druge strokovne naloge. Naziv komisije, njihovo sestavo in delovno področje določi upravni odbor s sklepom. 6.11. Vsaka od komisij ima predsednika in najmanj dva člana. Predsednika komisije imenuje upravni odbor izmed svojih članov. Sej komisij se udeležujejo njeni člani in predsednik upravnega odbora, pri posamezni točki pa sodelujejo poročevalci in povabljeni strokovnjaki. 6.12. Komisija se sklicuje, kadar je potrebno za urejanje posamezne narave zadeve oziroma, če upravni organ tako odloči. Komisija pisno poroča upravnemu odboru. 6.13. Glede sklepčnosti, načina glasovanja in sprejema določitve ter plačila se smiselno uporabljajo tega določbe statuta, ki veljajo za upravni odbor. 6.14. Upravni odbor lahko v skladu z zakonom imenuje revizijsko komisijo, oblikovati pa jo mora, če tako določa zakon. 6.15. Glede imenovanja, sklepčnosti in odločanja ter plačila se smiselno uporabljajo določila tega statuta, ki se nanašajo na komisije. 6.16. Revizijsko komisijo sestavljajo trije člani in sicer: – predsednik ali član upravnega odbora, ki ni izvršni direktor; – en član, neodvisen strokovnjak s področja računovodstva, financ ali revizije; – en član, ki ga imenujejo delavci družbe kot svojega predstavnika. 6.19. Poleg nalog, ki jih predpisuje zakon, opravlja revizijska komisija tudi tiste naloge, ki jih določi upravni odbor.« V poglavju 7.0. Skupščina se točka 7.6. spremeni tako, da se poleg prvega stavka doda še nov drugi stavek, ki glasi: »Če skupščina odloča o spremembah statuta družbe lahko sprejme spremembe statuta družbe z večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, pod pogojem, da je pri sklepanju zastopana najmanj polovica osnovnega kapitala. Točka 7.7 se v prvi alineji spremeni tako, da se za vejico doda besedilo: »razen v primeru, ko je pri sklepanju zastopana večina osnovnega kapitala iz drugega stavka točke 7.6. tega statuta.«. V poglavju 8.0. Letno poročilo, dobiček in dividenda se točka 8.3. črta v celoti. Točka 8.4. se preštevilči v točko 8.3. V točki 8.3 se drugi stavek črta v celoti. V poglavju 11.0. Veljavnost statuta se točka 11.1. v celoti spremeni tako, da po novem glasi: »Statut oziroma njegove spremembe veljajo in se uporabljajo od dneva vpisa v register, razen če skupščina s sklepom določi, da se posamezne spremembe statuta začnejo uporabljati na določen datum po datumu vpisa sprememb statuta v register. Spremembe statuta, sprejete na skupščini dne 30. 5. 2011, se uporabljajo od 1. 10. 2011 dalje.« B) Zaradi sprememb organov družbe in njihovih pristojnosti se besedilo statuta uskladi tako, da se beseda »uprava« in besedi »nadzorni svet« v vseh sklonih ustrezno nadomestita z besedama »upravni odbor« v vseh sklonih oziroma se besedilo ustrezno preoblikuje, kot sledi: – beseda »uprava« v vseh sklonih se nadomesti z besedama »upravni odbor« v ustreznih sklonih v tč.: 4.2., 4.3., 7.4, 8.2, 8.4 – dosedanja, 11.2.); – v tč. 7.3. se beseda »uprava« nadomesti z besedama »upravni odbor« in za prvo vejico črta besedilo »na zahtevo nadzornega sveta«; v tč. 7.7. se besedi zveza »nadzornega sveta« nadomesti z besedno zvezo »upravnega odbora«; v tč. 8.2. se črta »nadzornemu svetu oziroma «; Obrazložitev: S predlaganimi spremembami statuta želi delničar v družbi uvesti enotirni sistem upravljanja, ki ga kot enakopravno alternativo dvotirnemu sistemu predvideva Zakon o gospodarskih družbah. Delničar ocenjuje, da bo enotirni sistem upravljanja izboljšal preglednost poslovanja ter omogočil hitrejše ukrepanje in učinkovitejše poslovno odločanje, kar družba v danih gospodarskih razmerah nujno potrebuje. Zahteva za dopolnitev (razširitev) dnevnega reda 14. seje skupščine s predlaganimi spremembami statuta, predlogom sklepa in obrazložitvijo, je na vpogled delničarjem na sedežu družbe pod enakimi pogoji kot ostalo gradivo za skupščino.