Ob-3111/11

Na podlagi Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, s spremembami in dopolnitvami) in Statuta družbe, sklicuje uprava družbe Cetis d.d., Čopova 24, 3000 Celje,

ki bo v sredo, 22. 6. 2011, ob 10. uri, v poslovnih prostorih na sedežu družbe. Dnevni red in predlogi sklepov. 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev predsednika skupščine in dveh preštevalcev glasov. 1.1 Ugotovi se sklepčnost skupščine. 1.2 Skupščina izvoli predsednika skupščine, Ljuba Pečeta, in dva preštevalca glasov, Mira Zakrajška in Matejo Kajzba ter ugotovi prisotnost notarja Srečka Gabrila za sestavo notarskega zapisnika. 2. Seznanitev skupščine s sprejetim Revidiranim letnim poročilom o poslovanju družbe Cetis d.d. za poslovno leto 2010 in s sprejetim Revidiranim konsolidiranim letnim poročilom skupine Cetis za poslovno leto 2010 ter s pisnim Poročilom nadzornega sveta v zvezi s pregledom Revidiranega letnega poročila o poslovanju družbe Cetis d.d. za poslovno leto 2010 in Revidiranega konsolidiranega letnega poročila skupine Cetis za poslovno leto 2010. Seznanitev skupščine s tekočim poslovanjem družbe in njenimi bodočimi smernicami. 3. Odločanje o uporabi bilančnega dobička, seznanitev skupščine s prejemki članov organov vodenja in nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2010 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu družbe. 3.1 Bilančni dobiček družbe za poslovno leto 2010 znaša 179.353,01 EUR in se v celoti razporedi kot zadržani čisti dobiček. 3.2 Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta Cetis d.d. v poslovnem letu 2010 ter se nadzornemu svetu podeli razrešnica za leto 2010. 3.3 Potrdi in odobri se delo uprave Cetis d.d., ki je svoje delo opravljala od 1. 1. 2010 do vključno 5. 8. 2010 ter se omenjeni upravi podeli razrešnica za leto 2010. 3.4 Potrdi in odobri se delo uprave Cetis d.d., ki je svoje delo opravljala od 6. 8. 2010 do vključno 31. 12. 2010 ter se omenjeni upravi podeli razrešnica za leto 2010. 4. Spremembe Statuta družbe. 4.1 Spremeni se 5.0 (pet nič) točka statuta družbe Cetis d.d., ki odslej glasi: »5.1 (pet ena) Uprava ima lahko enega ali več članov. V primeru, da ima uprava enega ali več članov je eden izmed njih predsednik uprave, preostali pa so njeni člani. Predsednik uprave vedno posamično zastopa družbo, ostali člani pa zastopajo družbo vedno samo skupaj s predsednikom uprave. Predsednik uprave vodi družbo samostojno in na lastno odgovornost ter jo zastopa in predstavlja nasproti tretjim neomejeno. 5.2 (pet dva) Predsednika uprave imenuje in odpokliče nadzorni svet. 5.3 (pet tri) Mandat predsednika uprave traja 5 (pet) let, z možnostjo ponovnega imenovanja. 5.4. (pet štiri) Predsednik uprave lahko podeli prokuro s soglasjem nadzornega sveta. 5.5 (pet pet) Nadzorni svet lahko predčasno odpokliče upravo: – če huje krši obveznosti; – če ni sposobna voditi poslov; – če ji skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov; – iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi delničarjev, reorganizacija, uvajanje novih proizvodov, večja sprememba dejavnosti in podobno). 5.6 (pet šest) V primeru doseženega planiranega dobička je uprava lahko udeležena pri dobičku na podlagi sklepa skupščine.« 4.2 Spremeni se 6.4 (šest štiri) točka statuta družbe Cetis d.d., ki se glasi: »Člani nadzornega sveta so izvoljeni za dobo 4 (štirih) let in so po poteku lahko ponovno izvoljeni. Nadzorni svet izmed svojih članov izvoli predsednika in namestnika. Predsednik sklicuje in vodi seje nadzornega sveta ter je pooblaščen izjavljati voljo in objavljati odločitve nadzornega sveta. Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo in nadzorni svet v razmerju do predsednika uprave nasproti organom družbe in tretjim osebam, če v vsakem konkretnem primeru ni določeno drugače. Predsednik je vedno predstavnik delničarjev.« 5. Imenovanje revizorja. Za revizorja poslovanja družbe Cetis d.d. in skupine Cetis za poslovno leto 2011 skupščina delničarjev imenuje: ABC revizijo, d.o.o., Dunajska cesta 101, Ljubljana. 6. Imenovanje posebnega revizorja zaradi preveritve vodenja posameznih poslov družbe. 6.1 Skupščina delničarjev za posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov skupine Cetis, imenuje revizijsko družbo Deloitte revizija d.o.o., Davčna ulica 1, Ljubljana. Posebni revizor naj preveri vodenje poslov, v obdobju zadnjih petih let od dneva sprejema tega sklepa in sicer naslednjih: – Vse posle z družbami iz skupine Zvon Ena Holding, skupine Zvon Dva Holding, Krekova družba, d.o.o., Cetis-Graf, d.d. in Kovinoplastika Lož, d.d.; – Posle, ki jih je skupina Cetis sklepala z delničarji in z njimi lastniško povezanimi družbami (pri slednjih velja omejitev lastniškega deleža v višini 20%) ter zavarovanji teh poslov; – Posle sklepanja, podaljševanja in unovčevanja opcijskih pogodb ter zavarovanjih iz naslova teh pogodb; – Posle nakupov in prodaj delnic in poslovnih deležev družb pri katerih skupna vrednost transakcij v obdobju preverjanja presega 100.000,00 EUR ter zavarovanjih teh poslov; – Posle odkupa terjatev do drugih družb, posle odkupa finančnih obveznosti drugih družb in njihovih zavarovanjih; – Posle sklepanja, podaljševanja in unovčevanja terminskih pogodb ter zavarovanj iz naslova teh pogodb; – Posle dajanja posojil drugim družbam in zavarovanjih teh posojil (ter nadaljnjih aktivnostih v zvezi s temi posojili); – Posle zastave delnic in drugega premoženja, posle danih jamstev in garancij danih s strani skupine Cetis v obdobju preverjanja. Posebni revizor pri preveritvi vodenja poslov presodi posle z vidika ustreznosti sprejema odločitve (s pravno-formalnega vidika in z vidika ekonomske upravičenosti), izvedbe posla (z vidika transparentnosti, gospodarnosti, pravno-formalne smotrnosti, ustreznosti zavarovanj) in vpliva poslov na poslovanje družbe (z vidika izpostavljenosti tveganju in finančno-računovodskega vidika). Posebni revizor je dolžan skladno z določilom 320. Člena ZGD-1 o ugotovitvah posebne revizije pripraviti pisno poročilo in se v omenjenem poročilu opredeliti do vseh v skupščinskem sklepu navedenih poslov. Predlagatelji sklepov Predlagatelja sklepov od točke ena do vključno točke štiri dnevnega reda sta uprava in nadzorni svet družbe, predlagatelj točke pet je nadzorni svet družbe, predlog sklepa pod točko šest je na dnevni red skupščine uvrščen na podlagi zahtevka, ki ga je 3. 5. 2011 prejela uprava družbe s strani delničarja Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d. Udeležba in uresničevanje glasovalne pravice Pravico udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo delničarji, ki so vpisani v delniško knjigo pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi d.d., Ljubljana, konec četrtega dne pred sejo skupščine, to je na dan 18. 6. 2011 (presečni dan). Pravico udeležbe in glasovanja na skupščini lahko uresničujejo delničarji, ki pisno prijavijo svojo udeležbo na skupščini najpozneje konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je do konca dne 18. 6. 2011. Prijava se pošlje po telefaksu na tel. 03/427-88-17 ali s pošto na naslov: Cetis d.d., Čopova ulica 24, 3000 Celje, tajništvo uprave – za skupščino. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi. Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi ob prijavi udeležbe na skupščino, kjer ostane shranjeno. Obrazec za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe www.cetis.si, vsak delničar pa ga lahko brezplačno pridobi tudi na sedežu družbe, na Čopovi ulici 24 v Celju, vsak delovni dan od dne objave sklica do dne zasedanja skupščine, od 10. do 12. ure. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po elektronski pošti na elektronski naslov mateja.kajzba@cetis.si in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zakonitega zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, kolikor ga le-ta uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti ter avtentičnosti njegovega podpisa. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po telefaksu na tel. 03/427-88-17. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo. Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra. Zaradi nemotenega poteka skupščine pozivamo vse delničarje oziroma njihove pooblaščence ali zastopnike, da se zglasijo v prostorih družbe pri preštevalcih glasov vsaj pol ure pred zasedanjem skupščine, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje. Osnovni kapital in število glasovalnih delnic Osnovni kapital družbe je razdeljen na 200.000 navadnih kosovnih imenskih delnic. Na dan sklica skupščine ima družba 190.674 delnic z glasovalno pravico. Skladno z zakonom daje vsaka navadna delnica njenemu imetniku en glas na skupščini. Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov za skupščino z obrazložitvami, besedilom predlaganih sprememb Statuta družbe, Revidiranim letnim poročilom družbe Cetis d.d. za leto 2010 in Revidiranim konsolidiranim letnim poročilom skupine Cetis za leto 2010, Poročilom nadzornega sveta o preveritvi Revidiranega letnega poročila družbe Cetis d.d. in Revidiranega konsolidiranega letnega poročila skupine Cetis za leto 2010 in drugimi gradivi iz drugega odstavka 297.a člena ZGD-1, je na vpogled delničarjem družbe na sedežu družbe na Čopovi ulici 24 v Celju, vsak delovni dan od dne objave sklica, do dne zasedanja skupščine, od 10. do 12. ure in na spletni strani družbe www.cetis.si. Sklic skupščine, obrazložitev predlogov sklepov, besedilo predlaganih sprememb statuta in ostalo gradivo je objavljeno tudi na spletnih straneh Ljubljanske borze d.d.(www.seonet.ljse.si). Informacije iz tretjega odstavka 296. člena ZGD-1, ter izčrpne informacije o pravicah delničarjev v zvezi s podajanjem zahteve za dodatne točke dnevnega reda, podajanjem nasprotnih predlogov sklepov, volilnih predlogov ter pravicah delničarjev do obveščenosti, so objavljene na spletni strani družbe www.cetis.si. Zahteve in predlogi delničarjev Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko 7 dni po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Uprava družbe bo skladno s tretjim odstavkom 298. člena ZGD-1, objavila tiste dodatne točke dnevnega reda, glede katerih bodo delničarji zahteve poslali družbi najpozneje 7 dni po objavi skupščine. Delničarji lahko zahteve za dodatne točke dnevnega reda družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na naslov mateja.kajzba@cetis.si ali po telefaksu na tel. 03/427-88-17. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo pisne predloge sklepov in volilne predloge. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v 7 dneh po objavi tega sklica skupščine, ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar predlagatelj pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Predloga o volitvah delničarjev skladno s 301. členom ZGD-1, ni potrebno utemeljiti. Delničarji lahko predloge sklepov in volilne predloge družbi sporočijo tudi po elektronski pošti na naslov mateja.kajzba@cetis.si ali po telefaksu na tel. 03/427-88-17. Zahteve za dodatno točko dnevnega reda in predlogi sklepov ter volilni predlogi, ki se družbi sporočijo po elektronski pošti, morajo biti posredovani v skenirani obliki, kot priponka, vsebovati pa morajo lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah, pa lastnoročni podpis zakonitega zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga le-ta uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje zahtevo ali predlog po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarjeva pravica do obveščenosti Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zahtevah družbe, če so potrebni za presojo dnevnega reda, ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1.