Ob-3426/11

Na podlagi določil 18. člena Statuta delniške družbe Telemach Velenje d.d. in v skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah sklicujem

ki bo potekala dne 13. 7. 2011 ob 9. uri, v poslovnih prostorih družbe v Velenju, Rudarska cesta 6, z naslednjim dnevnim redom: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev prisotnosti in izvolitev delovnih teles skupščine. 2. Predstavitev letnega poročila družbe Telemach Velenje d.d. za poslovno leto 2010 in predstavitev pisnega poročila nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila s stališčem do revizijskega poročila za poslovno leto 2010, podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu ter obravnava predloga sklepa za razporeditev bilančnega dobička družbe. 3. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2011. 4. Prenos delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Predlog uprave in nadzornega sveta za sklep skupščine pod 1. točko dnevnega reda skupščine: Za predsednika skupščine se izvoli odvetnik Matjaž Pantelič. Za preštevalko glasov se izvoli Vanja Strniša. Seji bo prisostvoval vabljeni notar Andrej Rozman. Predlog uprave in nadzornega sveta za sklep skupščine pod 2. točko dnevnega reda skupščine: Skupščina se seznani z letnim poročilom družbe Telemach Velenje d.d. za poslovno leto 2010 in poročilom nadzornega sveta družbe o rezultatih preveritve letnega poročila, s stališčem do revizijskega poročila in načina ter obsega preverjanja vodenja v družbi med poslovnim letom 2010. V skladu z določbami 294. člena Zakona o gospodarskih družbah skupščina potrjuje in odobri delo uprave in nadzornega sveta družbe v poslovnem letu 2010 ter upravi in nadzornemu svetu družbe podeljuje razrešnico. Bilančni dobiček družbe znaša 368.707,38 EUR. Bilančni dobiček ostane nerazporejen in se prenese v naslednje poslovno leto kot preneseni dobiček. Predlog nadzornega sveta za sklep skupščine pod 3. točko dnevnega reda skupščine: Za revizorja družbe za poslovno leto 2011 se imenuje revizijsko družbo KPMG d.o.o. Ljubljana. Predlog glavnega delničarja za sklep skupščine pod 4. točko dnevnega reda skupščine: 1) Ugotavlja se, da je družba Telemach, širokopasovne komunikacije, d.o.o., Cesta Ljubljanske brigade 21, 1000 Ljubljana, matična številka 2059177000 (v nadaljnjem besedilu – glavni delničar) imetnica 29.428 navadnih kosovnih delnic družbe Telemach Velenje d.d., Rudarska cesta 6, SI-3320 Velenje, matična številka 5675332000 (v nadaljnjem besedilu – Telemach Velenje d.d.), ki skupaj predstavljajo 90,126% celotnega osnovnega kapitala družbe Telemach Velenje d.d., kar po določbah 384. člena Zakona o gospodarskih družbah predstavlja podlago za sprejem tega sklepa skupščine družbe Telemach Velenje d.d. o izključitvi manjšinskih delničarjev družbe Telemach Velenje d.d. 2) Vse delnice družbe Telemach Velenje d.d., katerih imetnik ni glavni delničar, se prenesejo na glavnega delničarja proti plačilu denarne odpravnine, katere višina je opredeljena v 4. točki tega sklepa skupščine in bo izplačana manjšinskim delničarjem oziroma upravičencem do prejetja denarne odpravnine iz 5. točke tega sklepa skupščine. 3) Z vpisom sklepa o prenosu delnic v sodni register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Skupščina pooblašča poslovodstvo glavnega delničarja, da na podlagi vpisa sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register, KDD – Centralni klirinško depotni družbi d.d., Ljubljana poda nalog in sklene pogodbo za prenos delnic družbe Telemach Velenje d.d. z računov manjšinskih delničarjev na račun glavnega delničarja. 4) V skladu z določbami 385. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD – 1) je glavni delničar dolžan upravičencem plačati primerno denarno odpravnino, ki je bila določena ob upoštevanju vseh podatkov o prihodkovnem in premoženjskem stanju družbe Telemach Velenje d.d., višini odkupne vrednosti, po kateri je glavni delničar s prevzemno ponudbo za odkup delnic v skladu z določbami Zakona o prevzemih in dovoljenjem Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-7/2009-7-(444) z dne 11. 8. 2009 (ZPre-1) izvedel in uspešno zaključil postopek prevzemne ponudbe za odkup vseh delnic družbe ter ocenjene tržne vrednosti lastniškega kapitala na posamezno delnico in znaša 102,00 EUR za vsako delnico družbe Telemach Velenje d.d. Glavni delničar bo upravičencem, za katere bo imel popolne in pravilne podatke za izplačilo, denarno odpravnino iz predhodnega stavka te točke izplačal v roku 15 dni po vpisu sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register. 5) Do denarne odpravnine za prenos delnic po tem sklepu so upravičeni: – v primeru, ko so delnice v lasti manjšinskega delničarja predmet pravice tretje osebe ali drugega pravnega dejstva in iz vsebine pravice tretje osebe oziroma drugega pravnega dejstva izhaja upravičenje do donosov: oseba, v korist katere je bila ta pravica oziroma drugo pravno dejstvo vpisano na presečni dan za izbris te pravice oziroma drugega pravnega dejstva iz drugega odstavka 81.b člena Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP); – v drugih primerih: manjšinski delničarji, ki so vpisani v centralnem registru kot imetniki delnic na presečni dan za prenos iz prvega odstavka 81.b člena Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (ZNVP). Pogoji za udeležbo delničarjev na skupščini Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v delniško knjigo konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (presečni dan) ter svojo udeležbo na skupščini tudi prijavijo s pisno prijavo, ki jo osebno ali s poštno pošiljko dostavijo v tajništvo družbe v Velenju, Rudarska cesta 6, najpozneje do konca četrtega dne pred zasedanjem skupščine. Skupščine se lahko udeležijo delničarji, zastopniki in njihovi pooblaščenci. Pooblastilo za zastopanje mora biti pisno in dostavljeno družbi ter ostane shranjeno v poslovni dokumentaciji družbe ves čas trajanja pooblastilnega razmerja. Podaja zahtev delničarjev za dopolnitev dnevnega reda skupšine Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Morebitno zahtevo za dopolnitev dnevnega reda morajo delničarji družbi poslati najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Delničarski predlogi sklepov za objavo Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog sklepa in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Pravica delničarjev do obveščenosti Delničarji lahko na skupščini uresničujejo svojo pravico do obveščenosti in uprava jim je dolžna podati zanesljive podatke in odgovore na vprašanja v zvezi z zadevami družbe, če so takšni odgovori in podatki potrebni za presojo točk dnevnega reda skupščine. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko uprava poda odgovore in podatke tudi v skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami. Vpogled v gradivo za skupščino Gradivo za skupščino s predlogi sklepov in obrazložitvami predlogov sklepov po posameznih točkah predlaganega dnevnega reda skupšćine ter poročili in dokumentacijo, ki jo je po zakonu potrebno predložiti skupščini je delničarjem za brezplačen vpogled na voljo v poslovnih prostorih družbe v Velenju, Rudarska cesta 6, vsak delavnik od 10. do 12. ure, od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine.