Ob-3512/11

Na podlagi 7.7. člena Statuta družbe Alukomen d.d., Komen 129 a in Zakona o gospodarskih družbah, uprava družbe Alukomen d.d. sklicuje

ki bo, dne 11. 7. 2011 ob 9. uri, v sejni sobi družbe Alukomen d.d. Dnevni red s predlogi sklepov: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles.  Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: Izvoli se delovna telesa skupščine in sicer: Predsednica skupščine: Marta Turk. Preštevalki glasov: Majda Vodopivec, Anita Petelin. Ugotovi se prisotnost notarja Gregorja Mesarja. 2. Seznanitev skupščine z letnim poročilom za leto 2010 in poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila. Točka 2 je seznanitvene narave in se o njej ne glasuje. 3. Podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu. Predlog sklepa nadzornega sveta: 3.1. Potrdi in odobri se delo direktorja v poslovnem letu 2010 in se direktorju za poslovno leto 2010 podeli razrešnica. 3.2. Potrdi in odobri se delo nadzornega sveta v poslovnem letu 2010 in jim podeli razrešnica. 4. Povečanje osnovnega kapitala zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja – prenosa terjatev zaradi vplačila stvarnega vložka. Predlog sklepa nadzornega sveta: 1) Osnovni kapital družbe Alukomen d.d., ki znaša 639.530,13 EUR in je razdeljen na 153.257 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic, se poveča za 300.147,06 EUR. 2) Povečanje osnovnega kapitala se izvede z efektivnim povečanjem z izdajo 71.927 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic, pri čemer pripada posamezni kosovni delnici enak delež v osnovnem kapitalu. 3) Po izvedenem povečanju znaša osnovni kapital družbe 939.677,19 EUR in je razdeljen na 225.184 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic. 4) Povečanje osnovnega kapitala se izvrši in nove delnice izdajo na naslednji način in pod naslednjimi pogoji: Najnižji emisijski znesek, ki mora biti plačan ob pridobitvi kosovne delnice je 4,17292606536 EUR za 1 navadno prosto prenosljivo imensko kosovno delnico. Vsaka nova delnica daje imetniku enake pravice kot obstoječe navadne prosto prenosljive imenske kosovne delnice, s katerimi nove delnice tvorijo skupaj isti razred. Vsaka delnica daje en glas. Emisijska vrednost celotne izdaje novih delnic je enaka zmnožku števila novih delnic, to je 71.927 in emisijske vrednosti ene nove delnice, ki znaša 4,17292606536 EUR za delnico. Celotna emisijska vrednost izdaje novih delnic znaša tako 300.147,06 EUR. Ob prevzemu delnic mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje s stvarnim vložkom. Prednostna pravica obstoječih delničarjev do pridobitve novih delnic se izključi. Delnice se izda v nematerializirani obliki z vpisom novih delnic na račun imetnika pri KDD – Centralni klirinški depotni družbi d.d. Ljubljana (v nadaljevanju: KDD), po vpisu izvedenega povečanja osnovnega kapitala v sodni register. Dividende za nove delnice izdajatelja se izplačajo pod pogoji in na način, določen s Statutom družbe Alukomen d.d. in sklepom skupščine o delitvi dobička ter v skladu z vsakokratnimi veljavnimi predpisi. Nove delnice se vpisujejo v roku 7 dni od dneva sprejetja tega sklepa. Nove delnice se vpisujejo z izpolnitvijo in podpisom vpisne izjave (vpisno potrdilo) na sedežu družbe Alukomen d.d.. 5) Povečanje osnovnega kapitala se v celoti izvede s stvarnim vložkom, ki ga vloži delničar Alukomen Holding, podjetje A1 stavbnih in drugih konstrukcij d.d., Komen 129/A, 6223 Komen, v vrednosti najmanj 300.147,06 EUR, za katerega mu družba zagotovi 71.927 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic. Stvarni vložek predstavlja 15 terjatev, ki jih ima delničar Alukomen Holding, podjetje A1 stavbnih in drugih konstrukcij d.d., Komen 129/A, 6223 Komen, matična št.: 5041635000, do družbe Alukomen d.d. na podlagi: – Pogodbe o kratkoročnem kreditu št. 2/2011 z dne 12. 5. 2011 za večkratno porabo in vračilo kratkoročnega kredita za obratna sredstva v znesku 150.000,00 EUR, ki se obrestuje mesečno po fleksibilni obrestni meri od vsakokratnega stanja glavnice, prvič na dan prvega koriščenja kredita; na dan 27. 5. 2011 znaša zapadla terjatev iz tega naslova 63.041,00 EUR in predstavlja stanje do tedaj porabljenega in nevrnjenega kredita; – Računa št. 10100129 z dne 30. 4. 2010 za znesek 5.462,95 EUR in datumom zapadlosti 29. 6. 2010; – Računa št. 10100130 z dne 30. 4. 2010 za znesek 1.830,49 EUR in datumom zapadlosti 29. 6. 2010; – Računa št. 30100047 z dne 30. 4. 2010 za znesek 7.836,86 EUR in datumom zapadlosti 25. 5. 2010; – Računa št. 30100065 z dne 31. 5. 2010 za znesek 7.555,39 EUR in datumom zapadlosti 25. 6. 2010; – Računa št. 10100240 z dne 30. 6. 2010 za znesek 3.301,31 EUR in datumom zapadlosti 29. 8. 2010; – Računa št. 30100077 z dne 30. 6. 2010 za znesek 7.836,86 EUR in datumom zapadlosti 25. 7. 2010; – Računa št. 30100092 z dne 31. 7. 2010 za znesek 7.836,86 EUR in datumom zapadlosti 25. 8. 2010; – Računa št. 30100103 z dne 31. 8. 2010 za znesek 7.836,86 EUR in datumom zapadlosti 25. 9. 2010; – Računa št. 30100113 z dne 30. 9. 2010 za znesek 7.836,86 EUR in datumom zapadlosti 25. 10. 2010; – Računa št. 10100386 z dne 29. 10. 2010 za znesek 1.010,27 EUR in datumom zapadlosti 28. 12. 2010; – Računa št. 30100124 z dne 31. 10. 2010 za znesek 7.555,39 EUR in datumom zapadlosti 25. 11. 2010; – Računa št. 30100126 z dne 31. 10. 2010 za znesek 3.427,20 EUR in datumom zapadlosti 30. 11. 2010; – Računa št. 10100483 z dne 31. 12. 2010 za znesek 62.500,00 EUR in datumom zapadlosti 1. 3. 2010; – Računa št. 10110133 z dne 31. 5. 2011 za znesek 105.278,76 EUR in datumom zapadlosti 30. 6. 2011; v skupni vrednosti najmanj 300.147,06 EUR. 6) Vse novo izdane navadne prosto prenosljive imenske kosovne delnice v skupnem številu 71.927 bo v obsegu stvarnega vložka vpisal in vplačal delničar Alukomen Holding, podjetje A1 stavbnih in drugih konstrukcij d.d., Komen 129/A, 623 Komen. V ta namen bosta družbi Alukomen d.d. (dolžnik) in Alukomen Holding d.d. (upnik) sklenili ustrezno pogodbo o konverziji terjatev v delnice, s katero bo upniško-dolžniško razmerje ugasnilo s pretvorbo terjatev v osnovni kapital. Delničar Alukomen Holding d.d., s prenosom svojih terjatev do družbe Alukomen d.d. zaradi vplačila stvarnega vložka pridobi: – 71.927 delnic, ki so enake vrste in imajo enake pravice kot jih določata Statut družbe Alukomen d.d. in Zakon o gospodarskih družbah, in sicer za vsakih 4,17292606536 EUR prenesene terjatve do dolžnika 1 delnico oziroma 0,2398 delnice za vsak 1,00 EUR prenesene terjatve; – Z vsako delnico pripadajoči nominalni delež delnice v osnovnem kapitalu družbe v višini 4,17292606536 EUR. 7) Izdaja novih delnic se, skupaj s končno emisijsko vrednostjo novih delnic, objavi na način, določen s statutom in veljavnimi predpisi. Po izdaji novih delnic so delnice prosto prenosljive v skladu s Statutom družbe Alukomen d.d. in vsakokrat veljavnimi predpisi ter pravili poslovanja KDD. Nove delnice se izdajajo po postopku zaprte (nejavne) ponudbe v skladu z zakonom o trgu finančnih instrumentov. 8) Nadzorni svet družbe Alukomen d.d. se pooblasti, da uskladi besedilo statuta z zgoraj navedenimi sprejetimi sklepi skupščine te točke, ter izda prečiščeno besedilo statuta. 9) Za revizorja, ki bo pregledal povečanje osnovnega kapitala s stvarnim vložkom, se imenuje družbo BO CONSULTING družba za revidiranje, davčno svetovanje in ocenjevanje podjetij, d.o.o., Neubergerjeva ulica 9, 1000 Ljubljana, matična številka: 5872278000. 5. Spremembe Statuta družbe Alukomen d.d.  Predlog sklepa nadzornega sveta: »V skladu s sklepom skupščine pod točko 4 dnevnega reda se člen 4.0 (štiri pika nič) Statuta družbe Alukomen d.d. spremeni ter dodatno dopolni, tako, da glasi: 4.1. (štiri pika ena) Osnovni kapital družbe znaša 939.677,19 EUR (devetsto devetintrideset tisoč šesto sedeminsedemdeset 19/100) EUR in je razdeljen na 225.184 (dvestopetindvajsettisočstoštiriinosemdeset) navadnih prosto prenosljivih imenskih delnic. Delnice so izdane kot kosovne delnice. Osnovni kapital je vplačan z gotovino in enim stvarnim vložkom: – s stvarnim vložkom, ki ga je vložil delničar Alukomen Holding, podjetje A1 stavbnih in drugih konstrukcij d.d., Komen 129/A, 6223 Komen, ki ga predstavlja 15 (petnajst) terjatev, ki jih ima delničar Alukomen Holding, podjetje A1 stavbnih in drugih konstrukcij d.d., Komen 129/A, 6223 Komen, matična št.: 5041635000, do družbe Alukomen d.d. na podlagi: – Pogodbe o kratkoročnem kreditu št. 02/2011 z dne 12. 5. 2011 za večkratno porabo in vračilo kratkoročnega kredita za obratna sredstva v znesku 150.000,00 EUR, ki se obrestuje mesečno po fleksibilni obrestni meri od vsakokratnega stanja glavnice, prvič na dan prvega koriščenja kredita; na dan 27. 5. 2011 znaša zapadla terjatev iz tega naslova 63.041,00 EUR in predstavlja stanje do tedaj porabljenega in nevrnjenega kredita; – Računa št. 10100129 z dne 30. 4. 2010 za znesek 5.462,95 EUR in datumom zapadlosti 29. 6. 2010; – Računa št. 10100130 z dne 30. 4. 2010 za znesek 1.830,49 EUR in datumom zapadlosti 29. 6. 2010; – Računa št. 30100047 z dne 30. 4. 2010 za znesek 7.836,86 EUR in datumom zapadlosti 25. 5. 2010; – Računa št. 30100065 z dne 31. 5. 2010 za znesek 7.555,39 EUR in datumom zapadlosti 25. 6. 2010; – Računa št. 10100240 z dne 30. 6. 2010 za znesek 3.301,31 EUR in datumom zapadlosti 29. 8. 2010; – Računa št. 30100077 z dne 30. 6. 2010 za znesek 7.836,86 EUR in datumom zapadlosti 25. 7. 2010; – Računa št. 30100092 z dne 31. 7. 2010 za znesek 7.836,86 EUR in datumom zapadlosti 25. 8. 2010; – Računa št. 30100103 z dne 31. 8. 2010 za znesek 7.836,86 EUR in datumom zapadlosti 25. 9. 2010; – Računa št. 30100113 z dne 30. 9. 2010 za znesek 7.836,86 EUR in datumom zapadlosti 25. 10. 2010; – Računa št. 10100386 z dne 29. 10. 2010 za znesek 1.010,27 EUR in datumom zapadlosti 28. 12. 2010; – Računa št. 30100124 z dne 31. 10. 2010 za znesek 7.555,39 EUR in datumom zapadlosti 25. 11. 2010; – Računa št. 30100126 z dne 31. 10. 2010 za znesek 3.427,20 EUR in datumom zapadlosti 30. 11. 2010; – Računa št. 10100483 z dne 31. 12. 2010 za znesek 62.500,00 EUR in datumom zapadlosti 1. 3. 2010; – Računa št. 10110133 z dne 31. 5. 2011 za znesek 105.278,76 EUR in datumom zapadlosti 30. 6. 2011; v skupni vrednosti najmanj 300.147,06 (tristotisočstosedeminštirideset 06/100) EUR, za katerega mu družba zagotovi 71.927 (enainsedemdesettisočdevetstosedemindvajset) novih navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic. Vsaka kosovna delnica ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu. Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu se določi glede na število izdanih delnic. Navadne kosovne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom: – pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, – pravico do dela dobička (dividende), – pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. 4.2. (štiri pika dva) Vse delnice so delnice z oznako G. 4.3. (štiri pika tri) Vse delnice so v celoti vplačane. 4.4. (štiri pika štriri) Delniško knjigo za družbo vodi KDD Centralno klirinško depotna družba, d.d., Ljubljana. 4.5. (štiri pika pet) Prenos imenskih delnic je veljavno izvršen z indosamentom in vpisom prenosa v delniško knjigo, če ni z zakonskim oziroma podzakonskim predpisom drugače določeno oziroma omogočeno. V ostalem besedilu ostaja Statut družbe Alukomen d.d. nespremenjen. Presečni dan za uresničevanje glasovalne pravice Skupščine se lahko udeležijo delničarji in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljevanju: presečni dan), to je dne 7. 7. 2011 Drugi pogoji za udeležbo in glasovanje Pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico lahko uresničujejo delničarji, njihovi pooblaščenci in zastopniki, ki se pisno prijavijo v družbi, najpozneje četrtega dne pred skupščino do 15. ure, to je najpozneje v četrtek, dne 7. 7. 2011. Pooblastilo mora biti pisno in ves čas trajanja pooblastilnega razmerja shranjeno na sedežu družbe. Udeleženci se na skupščini izkažejo z osebnim dokumentom, zakoniti zastopniki pa poleg tega z izpiskom iz sodnega registra. Dopolnitev dnevnega reda Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki predložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča ali, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepe, obrazložitev točke dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje za vložitev zahteve za dodatno točko dnevnega reda, morajo zahtevo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine, to je do 17. 6. 2011. Predlogi delničarjev Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Uprava družbe bo na enak način kot ta sklic skupščine objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani družbi v sedmih dneh po objavi tega sklica skupščine, in ki bodo razumno utemeljeni in za katere bo delničar pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu uprave ali nadzornega sveta in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Vpogled v predloge sklepov, obrazložitve točk dnevnega reda in drugo dokumentacijo Na sedežu družbe Alukomen d.d., Komen 129 a, Komen, v kadrovski službi, so od dneva sklica skupščine pa vse do vključno dneva zasedanja skupščine, vsak delovni dan, v času od 9. do 11.ure, dostopni in brezplačno na vpogled gradivo s predlogi sklepov za vsako točko dnevnega reda skupščine. Pravica do obveščenosti Delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1. Skupščina bo odločala o objavljenih predlogih po posameznih točkah dnevnega reda. Vsaka delnica prinaša v skupščini en glas. Skupščina odloča z večino oddanih glasov, če zakon ali statut ne določata drugače. Glasuje se osebno oziroma po pooblaščencu ali zastopniku. O vseh točkah dnevnega reda je glasovanje javno z dvigom rok. Ponovno zasedanje Če skupščina ob napovedani uri ne bo sklepčna,bo ponovno zasedanje skupščine uro za prvim sklicem z enakim dnevnim redom. V tem primeru bo skupščina veljavno odločala ne glede na višino zastopanega osnovnega kapitala.