Ob-3959/11

Uprava družbe Elektro Ljubljana d.d. je dne 6. in 8. julija 2011 s strani delničarja KD Kapital d.o.o., ki je imetnik delnic, ki predstavljajo 5,92% osnovnega kapitala družbe, prejela pisni zahtevi za dodatne točke dnevnega reda sklica skupščine, objavljene v Uradnem listu RS, št. 53/11 z dne 1. 7. 2011 in nasprotne predloge k predlaganim sklepom. Na podlagi navedene zahteve in v skladu z 298. in 300. členom ZGD-1 uprava družbe objavlja dodatne točke dnevnega reda skupščine in nasprotne predloge delničarja KD Kapital d.o.o. k predlaganim sklepom skupščine, ki bo dne 26. 8. 2011 ob 10. uri na sedežu družbe v Ljubljani, Slovenska cesta 58, v veliki sejni sobi v I. nadstropju, ki glasijo: Skupščini družbe pri 3. točki dnevnega reda predlagamo sprejem naslednjega sklepa: Predlog sklepa delničarja KD Kapital d.o.o. a) Potrdi se dopolnitev dejavnosti družbe tako, da se dodajo šifre dejavnosti: 62. 010 Računalniško programiranje 62.020 Svetovanje o računalniških napravah in programih 62.030 Upravljanje računalniških naprav in sistemov 62.090 Druge z informacijsko tehnologijo in računalniškimi storitvami povezane dejavnosti 63.110 Obdelava podatkov in s tem povezane dejavnosti 63.120 Obratovanje spletnih portalov 63.990 Drugo informiranje 69.103 Druge pravne dejavnosti 70.100 Dejavnost uprav podjetij 70.210 Dejavnost stikov z javnostjo 70.220 Drugo podjetniško in poslovno svetovanje 73.120 Posredovanje oglaševalskega prostora 77.330 Dajanje pisarniške opreme in računalniških naprav v najem in zakup 77.400 Dajanje pravic uporabe intelektualne lastnine v zakup, razen avtorsko zaščitenih del 78.100 Dejavnost pri iskanju zaposlitve 78.200 Posredovanje začasne delovne sile 78.300 Druga oskrba s človeškimi viri 82.110 Nudenje celovitih pisarniških storitev 82.190 Fotokopiranje, priprava dokumentov in druge posamične pisarniške dejavnosti 82.200 Dejavnost klicnih centrov 85.590 Drugje nerazvrščeno izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje 85.600 Pomožne dejavnosti za izobraževanje b) V statutu družbe se: – v 2. členu dodajo vse dejavnosti točke a. iz tretje točke dnevnega reda skupščine družbe; – v prvem odstavku 48. členu statuta se za četrto alineo doda nova alinea, ki glasi:« – odprodaji oziroma razpolaganju lastništva v hčerinskih družbah in statusnih spremembah le-teh«, dosedanja peta alinea prvega odstavka postane 6. Sprejmejo se predlagane dopolnitve statuta, kot so opredeljene v točki b) tega sklepa. Čistopis statuta na podlagi sprejetega sklepa skupščine potrdi notar. Utemeljitev: Skupščini se predlaga, da dopolni dejavnost družbe in s tem omogoči družbi povečevanje prihodkov. Hkrati pa s predlagano spremembo statuta zaradi izvedbe postopka izčlenitve zagotoviti lastnikom družbe transparenten nadzor nad razpolaganjem hčerinske družbe, na katero se prenese dejavnost z izčlenitvijo. Predlog umika 7. točke dnevnega reda: Soglasje skupščine za delitev po postopku izčlenitve s prevzemom. Utemeljitev: Uprava in nadzorni svet družbe v svojih poročilih navajata, da zahteva za izvedbo izčlenitve s prevzemom izhaja iz: – 23.b Energetskega zakona (Uradni list RS, št. 27/07 – UPB2 s spremembami in dopolnitvami), – Direktive 2009/72/ES (v nadaljevanju direktiva), ki od operaterja zahteva, da je neodvisen od drugih dejavnosti, ki niso povezane z distribucijo, – Ugotovitve Računskega sodišča, ki z revizijskim poročilom št. 1206-5/2008-29 z dne 24. 3. 2009 ugotavlja, da mora družba SODO d.o.o. biti neodvisna pri izvajanju GJS SODO. Po našem mnenju razlogi za izvedbo postopka izčlenitve niso utemeljeni, ker: – družba ne izpolnjuje pogoje iz 23.b člena Energetskega zakona in je zato ne moremo obravnavati kot sistemskega operaterja, – z ustanovitvijo družbe SODO d.o.o. in vzpostavitvijo najemnega razmerja na električnem omrežju je bilo zadoščeno zahtevam direktive, – Ugotovitve o nepravilnostih se nanašajo na poslovanje družbe SODO d.o.o, ki je sistemski operater in ne na poslovanje družbe. Zgoraj navedeni razlogi kažejo na to, da vsebinska utemeljitev, ki jo je navedla uprava kot razlog za izvedbo postopka izčlenitve s prevzemom ne vzdrži, hkrati pa predlagatelj postopka delničarjem ni predstavil ekonomske utemeljenosti tega postopka. Zaradi navedenega predlagamo umik predmetne točke dnevnega reda, dokler predlagatelj ne pripravi zadostne ekonomske argumentacije in ustreznih projekcij poslovanja v primeru izvedbe tega projekta Uvrstitev nove 7. točke na dnevni red: Predložitev poslovnega načrta do leta 2015 in imenovanje pooblaščenega ocenjevalca, ki bo ocenil vrednost pogodb in določenih neopredmetenih sredstev. Predlog sklepa delničarja KD Kapital d.o.o. a) Uprava je dolžna da najkasneje do 30. 9. 2011 pripravi in delničarjem predloži: – poslovni načrt za družbo Elektro Ljubljana d.d. za srednjeročno obdobje poslovanja od leta 2011 do 2015, narejen ob predpostavki, da se postopek izčlenitve s prevzemom ne opravi, – poslovna načrta družbe in njene hčerinske družbe Elektro energija d.o.o., oba za srednjeročno obdobje poslovanja od leta 2011 do 2015, – predstavitev ekonomske upravičenosti izvedbe postopka izčlenitve s prevzemom. b) Imenuje se družbo P&S CAPITAL d.o.o. za oceno vrednosti: – kratkoročnih in dolgoročnih pogodb z dobavitelji električne energije – pogodb z odjemalci električne energije (kar vključuje pravne in fizične osebe, ki nabavljajo električno energijo na trgu »na debelo« in »na drobno«). Ocena vrednosti se opravi na dan 31. 12. 2010 oziroma na obračunski dan izvedbe izčlenitve družbe s prevzemom. Utemeljitev Obračunski dan izčlenitve, kot sta predlagala uprava in nadzorni svet je 31. 12. 2010. V Poročilu uprave o izčlenitvi družbe je navedeno, da se v obdobju, od dneva izčlenitve do vpisa v sodni register ločeno, v posebnih računovodskih evidencah, vodi računovodstvo za prenosno in novo izčlenjeno družbo. Zato predlagamo, da se predloži projekcija poslovanja družbe in hčerinske družbe za obdobje 2011–2015, ki vključuje napoved izkaza uspeha in bilance stanja za navedeno obdobje. V gradivu za skupščino je namreč navedeno, da se računovodstvo vodi pod predpostavko, da bo izčlenitev vpisana v sodno poslovni register, kar pomeni, da vodi računovodstvo, kakor da bi bila izčlenitev z dnem obračuna izčlenitve že opravljena. Iz navedenega sklepamo, da so podatki o poslovanju izčlenjene družbe od 1. 1. 2011 dalje dostopni in zbrani. Posebej zahtevamo, da se vrednotijo tudi kratkoročne in dolgoročne pogodbe z dobavitelji o nakupu in dobavi električne energije (količinsko in vrednostno) ter njihov vpliv na predvideno poslovanje izčlenjenih tržnih delov elektro podjetij in vrednoti lista odjemalcev. Za izvedbo navedenih vrednotenj predlagamo pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij in prilagamo njihove reference. Uvrstitev nove 8. točke na dnevni red: Razrešitev in imenovanje novega člana nadzornega sveta predstavnika delničarjev Predlog sklepa delničarja KD Kapital d.o.o. Skupščina družbe odpokliče dosedanjega člana nadzornega sveta Aleša Šaverja. Skupščina družbe za obdobje do 25. 8. 2013, namesto Aleša Šaverja imenuje Janeza Bojca. Utemeljitev Manjšinski delničarji predstavljamo pomemben delež lastniškega kapitala v družbi. Zato menimo, da smo upravičeni do aktivnega upravljanja družbe tudi preko nadzornega sveta, in imenovanja kandidata v nadzorni svet, ki je predstavnik največjega manjšinskega lastnika. Predlagamo, da je nadomestni član imenovan za čas do izteka mandata odpoklicanemu članu nadzornega sveta.