Št. 2725 Ob-3989/11

Uprava družbe na podlagi 7.3. točke Statuta delniške družbe Valkarton, podjetja za proizvodnjo in predelavo valovitega kartona d.d., Tržaška cesta 1, 1370 Logatec, sklicuje

ki bo v torek 30. 8. 2011, ob 12. uri, na sedežu družbe Valkarton d.d., Logatec, Tržaška cesta 1, z naslednjim dnevnim redom: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev udeležbe in izvolitev predsednika skupščine in preštevalca glasov. Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: a) Za predsednika 18. skupščine se izvoli Miha Lukmana. b) Za preštevalca glasov se določi Bojano Istenič. c) Ugotovi se prisotnost notarke Drage Intihar. 2. Predložitev letnega poročila družbe za leto 2010 z mnenjem revizorja in pisnega poročila nadzornega sveta, uporaba bilančnega dobička in podelitev rezrešnice upravi in nadzornemu svetu za leto 2010. Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: a) Skupščina se seznani z revidiranim letnim poročilom družbe za leto 2010 in poročilom nadzornega sveta o preveritvi ter potrditvi letnega poročila, ki vsebuje tudi seznanitev s prejemki članov organov vodenja ali nadzora. b) Bilančna izguba Valkartona d.d. za leto 2010 v višini 258.298,00 EUR, je sestavljena iz prenesene izgube preteklih let 1.357.305,00 EUR in čistega dobička leta 2010 v višini 1.099.007,00 EUR. Uprava predlaga, da se: – izkazana bilančna izguba na dan 31. 12. 2010 v višini 258.298,00 EUR pokrije s prihodnjimi dobički, predvidenimi z letom 2011. c) Skupščina na podlagi 294. člena Zakona o gospodarskih družbah potrjuje delo uprave in nadzornega sveta v letu 2010 in jima podeli razrešnico. 3. Imenovanje revizorjev za leto 2011. Predlog sklepa nadzornega sveta: za izvedbo revizije poslovanja družbe za leto 2011 skupščina imenuje revizijsko družbo Deloitte Revizija d.o.o. 4. Izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe. Predlog sklepa glavnega delničarja: a) Družba Belišče d.d., Trg Ante Starčeviča 1, 31551 Belišče, Republika Hrvaška (v nadaljevanju: glavni delničar) je lastnik oziroma zakoniti imetnik 840.206 oziroma 98,6% delnic družbe Valkarton d.d. Logatec, Tržaška cesta 1, 1370 Logatec (v nadaljevanju predloga tega sklepa: družba Valkarton d.d.). Vse delnice družbe Valkarton d.d. katerih imetnik ni glavni delničar, se v skladu z določili 384. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) prenesejo na glavnega delničarja proti plačilu denarne odpravnine, kot je opredeljena v 3. točki predloga tega sklepa manjšinskim delničarjem – upravičencem iz 4. točke tega sklepa. b) Z vpisom sklepa o prenosu delnic v sodni register v skladu z določili 387. člena ZGD-1 preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Skupščina pooblašča glavnega delničarja, da na podlagi vpisa sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register, KDD – Centralni klirinško depotni družbi d.d., Ljubljana, poda nalog in sklene pogodbo za prenos delnic družbe Valkarton d.d. z računov manjšinskih delničarjev na račun glavnega delničarja. c) Glavni delničar je dolžan upravičencem iz 4. točke predloga tega sklepa plačati denarno odpravnino v znesku 22,00 EUR za vsako delnico družbe Valkarton d.d. Glavni delničar bo upravičencem, za katere bo imel popolne in pravilne podatke za izplačilo, denarno odpravnino izplačal najkasneje v roku 30 dni po vpisu sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja v sodni register. Skupščina družbe Valkarton d.d. pooblašča upravo družbe, da posreduje glavnemu delničarju vse potrebne podatke, s katerimi razpolaga za izplačilo denarne odpravnine delničarjem. d) Do denarne odpravnine za prenos so upravičeni: – v primeru, ko so delnice v lasti manjšinskega delničarja predmet pravice tretjega ali drugega pravnega dejstva in iz vsebine pravice tretjega oziroma drugega pravnega dejstva izhaja upravičenje do donosov: oseba, v korist katere je bila ta pravica oziroma drugo pravno dejstvo vpisano na presečni dan za izbris te pravice oziroma drugega pravnega dejstva iz drugega odstavka 81.b člena ZNVP; – v drugih primerih: manjšinski delničarji, ki so vpisani v centralnem registru kot imetniki delnic na presečni dan za prenos iz prvega odstavka 81.b člena ZNVP. Poziv manjšinskim delničarjem družbe Valkarton d.d.: Uprava poziva vse manjšinske delničarje, da ji na naslov družbe Valkarton d.d. posredujejo svoje podatke, ki so potrebni za izplačilo denarne odpravnine manjšinskim delničarjem, in sicer: ime, priimek in naslov delničarja, davčno številko delničarja, številko bančnega računa in naziv banke, pri kateri je račun delničarja odprt, ter podatke o morebitnih pravicah tretjih, ki so vpisane na delnicah manjšinskega delničarja. 5. Sprememba statuta družbe Predlog sklepa uprave in nadzornega sveta: skupščina sprejme spremembe in dopolnitve statuta v predlaganem besedilu. Sprejme se čistopis statuta družbe. Celotno gradivo za sejo skupščine družbe z dnevnim redom in predlogi sklepov, letnimi poročili za tri zadnja poslovna leta, pisno poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka 386. člena ZGD-1, revizorjevo poročilo o primernosti ponujene denarne odpravnine iz drugega odstavka 386. člena ZGD-1 in izjavo banke v smislu drugega odstavka 385. člena ZGD-1 ter obrazložitvijo točk dnevnega reda skladno z 297.a členom ZGD-1, je delničarjem na vpogled v tajništvu družbe Valkarton d.d., Logatec, Tržaška 1, vsak delovni dan, od dneva objave sklica do dneva skupščine, med 9. in 11. uro. Skupščine se lahko udeležijo delničarji, njihovi zakoniti zastopniki ali pooblaščenci, katerih pisno napoved udeležbe je družba prejela najpozneje konec četrtega dne pred skupščino. Pooblastilo za zastopanje na skupščini mora biti pisno. Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine, to je 26. 8. 2011. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da delničarji zahtevo za dodatno točko dnevnega reda pošljejo družbi najpozneje 7 dni po objavi tega sklica. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: nasprotni predlog) ali predloge za volitve članov nadzornega sveta, ali revizorjev iz 301. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: volilni predlog). Nasprotni oziroma volilni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. oziroma 301. členom ZGD-1. Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena ZGD-1. Če skupščina ob napovedani uri ne bi bila sklepčna, se skupščina ponovi istega dne ob 12.30, v istih prostorih, na kateri se veljavno odloča ne glede na višino zastopanega kapitala.