Ob-4180/11

Na podlagi 43. člena Statuta družbe Elektro Maribor, d.d., uprava sklicuje

ki bo v sredo, dne 31. 8. 2011, ob 13. uri, na sedežu družbe, v Mariboru, Vetrinjska ulica 2, velika (sejna soba – II. nadstropje) z naslednjim dnevnim redom: 1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine. Predlog sklepa predsednika uprave je: Izvoli se: – za predsedujočo skupščini: Branka Neffat, univ. dipl. prav. – preštevalca glasov: Petra Kosec Ferlež, Franc Vindiš. Seji bo prisostvovala vabljena notarka Ines Bukovič. 2. a) Seznanitev z letnim poročilom za leto 2010 z mnenjem revizorja, pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila po 282. členu Zakona o gospodarskih družbah in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu družbe Skupščina se seznani z letnim poročilom za leto 2010, z revizorjevim poročilom in pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: v skladu z 294. členom Zakona o gospodarskih družbah, skupščina potrjuje in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2010 ter jima podeljuje razrešnico. b) Sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2010. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: bilančni dobiček na dan 31. 12. 2010 znaša 1.840.328,66 EUR in se razporedi v druge rezerve iz dobička. 3. Imenovanje pooblaščene revizijske družbe za leto 2011. Nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme naslednji sklep: za pooblaščeno revizijsko družbo za leto 2011 skupščina imenuje družbo ABC revizija, družba za revizijo in sorodne storitve d.o.o., Dunajska c. 101, Ljubljana. 4. Plačilo članom nadzornega sveta in njegovih komisij. Uprava in nadzorni svet predlaga skupščini, da sprejme naslednji sklep: člani nadzornega sveta in njegovih komisij so za opravljanje svoje funkcije upravičeni do naslednjih prejemkov: plačila za opravljanje sejnine, funkcije in povračila stroškov. 1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275,00 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80% višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80% siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin vse dokler skupni znesek sejnin, bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta, ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni. 2. Člani nadzornega sveta, poleg sejnin, prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 11.300,00 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25% višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50% doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta, podpredsednik/namestnik predsednika komisije pa do doplačila v višini 10% doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Posamezni član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni. 3. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost. 4. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov. Ta sklep stopi v veljavo in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. 5. Soglasje skupščine za delitev po postopku izčlenitve s prevzemom. Uprava in nadzorni svet predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: skupščina soglaša s pogodbo o delitvi in prevzemu med prenosno družbo Elektro Maribor d.d. in prevzemno družbo Elektro Maribor Energija Plus d.o.o. z dne 28. 6. 2011, sklenjena v obliki notarskega zapisa in soglaša z izčlenitvijo s prevzemom na podlagi navedene pogodbe. 6. Dopolnitve dejavnosti družbe ter dopolnitve statuta družbe. Nadzorni svet in uprava predlagata skupščini, da sprejme naslednje spremembe in dopolnitve statuta družbe: (a) Potrdi se dopolnitev dejavnosti družbe tako, da se dodajo šifre dejavnosti: 35.1 Oskrba z električno energijo 45.1 Trgovina z motornimi vozili 45.11 Trgovina z avtomobili in lahkimi motornimi vozili 45.110 Trgovina z avtomobili in lahkimi motornimi vozili 45.19 Trgovina z drugimi motornimi vozili 45.190 Trgovina z drugimi motornimi vozili 77.1 Dajanje motornih vozil v najem in zakup 77.11 Dajanje lahkih motornih vozil v najem in zakup 77.110 Dajanje lahkih motornih vozil v najem in zakup 77.12 Dajanje tovornjakov v najem in zakup 77.120 Dajanje tovornjakov v najem in zakup b) Sprejmejo se dopolnitve statuta, ki se nanašajo na dopolnitev dejavnosti družbe in druge spremembe statuta po predlogu uprave in nadzornega sveta. Čistopis statuta na podlagi sprejetega sklepa skupščine potrdi notar 7. Informiranje delničarjev družbe. Nadzorni svet in uprava predlagata skupščini, da sprejme naslednji sklep: skupščina delničarjev zahteva, da Uprava družbe Elektro Maribor d.d. mesec dni pred izplačilom vsakoletnega regresa za letni dopust, božičnice ali katerih drugih izrednih prejemkov uprave in delavcev, ki po višini odstopajo od Priporočil Vlade Republike Slovenije opr. št. 01002-5/2010/2 z dne 22. 7. 2010, se višina le-teh objavi na spletni strani družbe, kjer morajo biti podatki dosegljivi še vsaj pet let po objavi. Objava vsebuje višino izplačila, zakonsko podlago za izplačilo in metodologijo, po kateri je višina izplačila določena, ter obrazložitev ukrepov s katerimi bodo odstopanja odpravljena. 8. Razrešitev dveh članov nadzornega sveta in imenovanje novih članov nadzornega sveta predstavnikov delničarjev (predlog sklepa oblikujejo delničarji na seji skupščine). Utemeljitev: Ta točka je uvrščena na dnevni red skupščine, zaradi ocene največjega delničarja družbe Elektro Maribor d.d., torej Republike Slovenije, da je struktura nadzornega sveta neustrezna. Največji delničar ugotavlja oziroma ocenjuje na podlagi pregleda ocene nadzornega sveta, da je glede na poslovno okolje, razvojni cikel družbe, poslovni model, strategijo in želene cilje družbe prisoten konflikt poslovnih interesov. Prav tako pa je potrebno pojasniti, da ima na podlagi določil 297. a člena ZGD-1 pristojnost navesti predlog sklepa o volitvah članov nadzornega sveta le nadzorni svet, določila Statuta delniške družbe Elektro Maribor d.d. pa v določilih 39. člena določajo, da nadzorni svet predlaga skupščini odpoklic člana nadzornega sveta. Gradivo za skupščino s predlogi sklepov in obrazložitvami k vsaki točki dnevnega reda, vključno z Letnim poročilom za leto 2010 z mnenjem revizorja, Poročilom nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila in s Predlogom sprememb in dopolnitev statuta družbe, je delničarjem dostopno na pogled v tajništvu uprave družbe na naslovu: Vetrinjska ulica 2, Maribor, vsak delavnik od 9. do 12. ure v času od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. V skladu s četrtim odstavkom 296. člena ZGD-1 (Uradni list RS, št. 65/09) bo sklic skupščine z utemeljitvijo objavljen tudi na spletni strani družbe www.elektro-maribor.si. Delničarje družbe v skladu z določili 586. člena Zakona o gospodarskih družbah-1 obveščamo, da sta poslovodstvi prenosne in prevzemne družbe, ki sodelujeta v postopku delitve – izčlenitve s prevzemom, predložili pristojnemu Okrožnemu sodišču v Mariboru dne 14. 7. 2011 notarski zapis Pogodbe o delitvi – izčlenitvi dela premoženja prenosne družbe Elektro Maribor d.d. in prevzemu izčlenjenega dela premoženja s strani prevzemne družbe Elektro Maribor Energija Plus d.o.o., ki sta jo pred tem pregledala pooblaščen delitveni revizor in nadzorni svet prenosne družbe ter podala svoji poročili. Na sedežu družbe je delničarjem na vpogled naslednje gradivo: – Pogodba o delitvi – izčlenitvi dela premoženja prenosne družbe Elektro Maribor d.d. in prevzemu izčlenjenega dela premoženja s strani prevzemne družbe Elektro Maribor Energija Plus d.o.o., – Revidirani letni računovodski izkazi družbe Elektro Maribor d.d. za poslovna leta 2010, 2009 in 2008, – v skladu z določilom 68. člena ZGD-1 zaključno poročilo prenosne družbe po stanju na dan 31. 12. 2010, ki ga predstavljajo revidirani računovodski izkazi družbe sestavljeni na ta dan, – Revizijsko poročilo o delitvi – izčlenitvi s prevzemom, – Skupno poročilo poslovodstev obeh družb udeleženih pri delitvi v skladu z določili 584. člena ZGD-1, – Pisno poročilo nadzornega sveta družbe Elektro Maribor d.d. o pregledu nameravane delitve. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (v nadaljevanju nasprotni predlog). Nasprotni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. členom ZGD-1. Predlog sklepa se pošlje na naslov: Elektro Maribor, d. d., Vetrinjska ulica 2, Maribor. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda v pisni obliki in s priloženim predlogom sklepa, o katerem naj skupščina odloča, oziroma obrazložitev točke dnevnega reda, če skupščina ne sprejme sklepa. Zahtevo pošljejo na naslov: Elektro Maribor, d. d., Vetrinjska ulica 2, Maribor. Skupščine se lahko udeležijo delničarji oziroma njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi in ostane shranjeno ves čas trajanja pooblastilnega razmerja na sedežu družbe. Pravico do udeležbe na skupščini imajo imetniki navadnih delnic, ki so vpisani v delniško knjigo do konca četrtega dne pred zasedanjem skupščine in bodo do istega dne pisno prijavili svojo udeležbo v tajništvu družbe na naslovu: Vetrinjska ulica 2, Maribor. Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD–1. Delničarje naprošamo, da pridejo na skupščino eno uro pred zasedanjem zaradi vzpostavitve evidenc in morebitnega prevzema glasovnic za glasovanje na skupščini. Delničarji oziroma njihovi pooblaščenci se izkažejo z osebnim dokumentom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra. Pooblaščenec delničarja mora predložiti najkasneje na skupščini pisno pooblastilo, ki ostane shranjeno pri družbi. Sejna soba bo odprta eno uro pred začetkom zasedanja skupščine.