Št. 100009251 Ob-4221/11

Uprava družbe ETI Elektroelement d.d., Obrezija 5, 1411 Izlake, obvešča delničarje, da je v zakonitem roku za obveznost objave prejela tri nasprotne predloge in dva dodatna predloga k predlaganim skupščinskim sklepom za 17. skupščino družbe ETI Elektroelement d.d., ki bo 30. avgusta 2011. A1) Nasprotni predlog k točki 5 »Izvolitev članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev« – predlagatelj Maksima Holding d.d., Parmova ulica 41, 1000 Ljubljana. Za nove člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev se za 4-letni mandat, ki začne teči 10. 11. 2011 imenujejo: Nastja Sušinski, Radovan Bolko, Bernhard Josef Muler. Obrazložitev: družba Maksima Holding d.d. je drugi največji delničar naslovne družbe, zato je toliko bolj legitimiran, da v nadzorni svet predlaga osebo, kateri zaupa. Nastja Sušinski, po izobrazbi diplomirani ekonomist je predsednik uprave družbe Maksima Holding d.d. Delničar še predlaga, da se o njegovem predlogu glasuje pred predlogom nadzornega sveta in da se o zgoraj predlaganih glasuje glede vsakega člana ločeno. Zaradi navedenega delničar predlaga imenovanje nadzornika, ki bo dejansko zastopal interese delničarjev. Delničar bo ugovarjal predlogu nadzornega sveta in bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. A2) Nasprotni predlog k točki 5 »Izvolitev članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev« – predlagatelj Mateja Gerečnik, Cesta 9. avgusta 78, 1410 Zagorje ob Savi. Za nove člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, se za 4-letni mandat, ki začne teči 10. 11. 2011 imenujejo: 1. Karol Peter Peršolja, rojen 4. 2. 1963, po izobrazbi mag. znanosti, strokovnjak ekonomske stroke in dolgoletni komercialni direktor Elektro Primorske, trenutno zaposlen kot direktor podjetja Borzen, organizator trga z električno energijo, d.o.o., 2. Radovan Bolko, 3. Bernhard Josef Müller. Obrazložitev: mali delničarji, ki predstavljajo preko 43% v delniški strukturi družbe ETI d.d., nimajo svojega predstavnika v NS, ki bi zastopal njihove interese. Zato delničarka-predlagateljica v svojem imenu in tudi kot namestnica vodje Odbora malih delničarjev ETI Elektroelement d.d. pri Društvu MDS (ki glede na pristopne izjave združuje okoli 16,50% osnovnega kapitala družbe), predlagam mag. Karla Petra Peršoljo, ki je strokovnjak elektro, finančne in poslovodske stroke in je kot tak primernejši od Marjana Kramarja. Marjan Kramar je sicer dolgoletni predsednik NS družbe ETI Elektroelement in je po mojem mnenju s svojo funkcijo v vsaj dveh konfliktih interesov. Kodeks o upravljanju javnih delniških družb (v nadaljevanju: Kodeks) v svoji prilogi C jasno definira konflikt oziroma nasprotje interesov. I. Tako ena izmed treh alinej točke C 4. (Kodeksa) prepozna že kot nasprotje interesov, če je član nadzornega sveta v nadzornem svetu več kot 12 let. Iz evidence Ajpesa je razvidno, da je Marjan Kramar član NS ETI Elektroelement d.d. že od 12. marca 1996 dalje, torej že več kot 15 let. II. Nadalje Kodeks v svoji prilogi C.3 navaja, da lahko obstaja nasprotje interesov, kadar je član NS hkrati tudi bližnji družinski član širšega poslovodstva družbe. Jasno je, da je konflikt interesov najbolj izrazit in težaven ravno pri družinskih povezavah med člani organov nadzora in poslovodenja, v konkretnem primeru je zakonska partnerica predsednika NS Izvršna direktorica v ETI Elektroelement d.d. in tudi članica širšega poslovodstva družbe. (Opomba: v skladu s predlogom delničarke je popolno besedilo njenega nasprotnega predloga, vključno s prilogami dostopno na internetni strani http://www.eti.si/novinarsko_sredisce/obvestila_delnicarjem.aspx). Sklicatelj objavlja sporočilo nadzornega sveta družbe glede nasprotnih predlogov za izvolitev članov NS, ki zastopajo interese delničarjev. V zvezi s predlogom, ki ga je oblikoval nadzorni svet, v nadaljevanju kratko predstavljamo politiko nadzornega sveta na tem področju in predvsem dodatna pojasnila vsem delničarjem za njihovo odločanje na skupščini. Nadzorni svet je na svoji seji obravnavani predlog sklepa sprejel soglasno. Predlagane kandidate so podprli vsi člani nadzornega sveta, predsednik pa pri glasovanju o sebi ni sodeloval. Pri tem, je nadzorni svet upošteval predvsem naslednje argumente: – dosedanje izkušnje pri delovanju NS ETI d.d. ki je prav gotovo prispeval k pozitivnemu in stabilnemu razvoju koncerna, – potrebno strukturo izkušenj in znanja posameznikov, ki sestavljajo šestčlanski NS glede na njegovo dejavnost in bodoče načrte, – poznavanje sprejete strategije razvoja ETI in zagotavljanje vsaj minimalne kontinuitete sestave NS za njeno uspešno uresničevanje, – dejstvo, da so trije člani NS s strani sveta delavcev že izvoljeni, da so vsi novi, da vsak prihaja s svojega strokovnega področja in, da nimajo praktično nobenih neposrednih izkušenj s področja nadzorovanja velikih gospodarskih mednarodnih koncernov, – sprejeto strategijo razvoja poslovanja ETI v naslednjem obdobju, pripravljeno s strani najširšega vodstva in potrjeno na NS, ki je dobra osnova za pripravo in izvedbo operativnih aktivnosti in kot taka temelj za ocenjevanje in nadzor organov upravljanja ETI, – pomen poznavanja problematike in izkušenj pri obvladovanju zahtevnih procesov s področja industrijske proizvodnje in razvoja, – pomen poznavanja mednarodnih procesov (razvoja novih produktov, konkurence, povezovanja), ki potekajo v sektorju, kjer posluje in se razvija ETI. Čeprav je ETI d.d. družba, katere delnice ne kotirajo na borzi in družba, ki ni zavezana k uporabi Kodeksa o upravljanju javnih delniških družb, je na področju delovanja organov upravljanja in tudi delovanja NS v vseh letih svojega obstoja razvila dobro prakso, ki je bila v marsičem vzor tudi drugim. Glede morebitnega nasprotja interesov članov NS, vključno z dosedanjim predsednikom, so dosedanja praksa ter doseženi rezultati poslovanja dokazali, da te težave ni bilo in da je bil namen različnih kodeksov tudi v ETI-ju v celoti dosežen. Delovanje NS je bilo v vsem obdobju izrazito usmerjeno v razvoj družbe in koncerna, s tem pa tudi v koristi za vse deležnike. Velika večina sklepov NS je bila sprejeta soglasno. Dobra praksa se pri delu NS odraža tudi v doslednem ločevanju funkcije nadzora od funkcije izvršilnega vodenja poslov in realizacije sprejetih nalog po posameznih poslovnih področjih, ki je v celoti naloga in pristojnost uprave družbe. K dobri praksi NS sodi tudi skrb za zagotavljanje stabilnih pogojev korporativnega upravljanja, ki obsega ne samo lastniško strukturo, ampak še posebej kakovostno sprejemanje in izvajanje dolgoročne razvojne strategije družbe. Člani NS – tako tisti, ki jih izvolijo delničarji, kot tisti, ki jih izvoli svet delavcev – v NS niso neposredni predstavniki posameznih deležnikov, pač pa vsi skupaj sestavljajo organ nadzora družbe, pri čemer za svoje delo in izvajanje pristojnosti odgovarjajo vsak s svojim osebnim premoženjem. Dosedanji uspehi in sprejeti strateški dokumenti družbe ETI d.d. narekujejo zagotavljanje določene kontinuitete tudi v delu NS. Po mnenju NS bi bil predlog, po katerem bi bili v bodočem NS predlagani sami novi člani, neustrezen in neodgovoren. B) Nasprotni predlog k točki 6 »Imenovanje revizorja za poslovno leto 2011« – predlagatelj Maksima Holding d.d. Za revizorja za poslovno leto 2011 se imenuje ABC Revizija d.o.o. Obrazložitev: izhodišča delovanja revizijske družbe so predvsem neodvisnost in nepristranskost. Revizor je predstavnik in zaščitnik javnega interesa in pri svojem delovanju mora zasledovati etične, moralne in strokovne standarde. Nadzorni svet družbe je tudi tokrat predlagal revizorja družbo KPMG d.o.o., ki bo opravljala revizijo že vsaj tretjič zaporedoma, kar pa vzbuja dvom v nepristranskost revizorja. Revizorja družba v skladu s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb, ki so ga sprejeli Ljubljanska borza, Združenje nadzornikov Slovenije in Združenje Manager, zamenja enkrat na vsakih pet let! V skladu s Kodeksom poklicne etike, ki ga je sprejel Slovenski institut za revizijo in v katerega register je vpisana družba KPMG d.o.o., pa revizor ne sme biti udeležen v revidiranem podjetju na noben način, ki bi ogrožal njegovo pristranskost in neodvisnost. Glede na to, da je ista družba že večkrat opravljala revizijo pri družbi ETI Elektroelement d.d. in glede na to, da opravlja tudi revizijo hčerinskih družb ETI Polam in ETI GUM, je vsekakor kršeno načelo Kodeksa, tj. načelo nepristranskosti in neodvisnosti. Neodvisnost preprečuje predhodno razmerje z družbo ETI Elektroelement d.d., s tem pa tudi nepristranskost pri opravljanju revizije. Dejansko takšna kontinuiranost pomeni revidiranje samega sebe, kar pa preprečuje neodvisnost in nepristranskost. Glede na to, da revizija služi javnemu interesu in ne interesom naročnika, tj. družbe ETI Elektroelement d.d., je na opisani način kršeno tudi načelo javnega interesa, ki je eno najpomembnejših načel, k spoštovanju katerih se je zavezala družba KPMG d.o.o. kot revizijska družba. Imenovanje pristranskega in odvisnega revizorja, ki je odvisen od naročnika je v nasprotju s Kodeksom, ki daje vsebino zakonskim določbam instituta revizorja. Sklep, s katerim se imenuje takšnega revizorja pa je v nasprotju z zakonom (1. točka prvega odstavka 395 člena ZGD-1), v nasprotju z javnim redom (4. alineja 390. člena ZGD-1), ni združljiv z bistvom delniške družbe in je v nasprotju z določbami zakona, ki so v javnem interesu (institut revizije; 3. alineja prvega odstavka 390. člena ZGD-1). Zaradi navedenega delničar predlaga imenovanje drugega revizorja. Delničar bo ugovarjal predlogu nadzornega sveta in bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog. Sklicatelj objavlja sporočilo nadzornega sveta glede nasprotnega predloga za imenovanje revizorja za poslovno leto 2011. Predlog NS za imenovanje revizorja za poslovno leto 2011 upošteva dosedanje izkušnje družbe ter dobro prakso, ki jo je že pred leti izoblikoval NS ETI na tem področju in, ki obsega predvsem: – menjavo revizijske družbe na obdobje 5–6 let. Revizijska družba KPMG d.o.o. je izvedla prvi pregled za leto 2007, pred tem je revizijo izvajala revizorska družba Pricewaterhouse Coopers, – predlagana revizijska družba mora, poleg vseh ostalih strokovnih referenc, predvsem pri pregledovanju velikih mednarodnih industrijskih koncernov, imeti možnost izvesti revizijske preglede v odvisnih družbah ETI v tujini, skladno z lokalnimi predpisi in v okviru enotne revizijske metodologije, – ocenjevanje kvalitete dela revizorja na osnovi njihovih letnih pregledov, vmesnih poročil, opravljenih razgovorov in ostalih aktivnostih. Pri tem NS presoja tudi kvaliteto sodelovanja revizorja z upravo in strokovnimi službami na posameznih področjih. – dosedanje izkušnje, predvsem pa obseg in kvaliteta dela, vključno s predstavitvijo njihovih poročil s strani ekipe pooblaščenih revizorjev. Ob tem je NS ETI d.d., v sklopu razvijanja dobre prakse, že pred leti uvedel tudi celovito spremljavo in nadzor »politike upravljanja s tveganji«, ki zajema: – praktično vsa poslovna področja ETI (razvoj, proizvodna, prodaja, nabavo, finance, kadri). – opredelitev konkretnih tveganj po posameznih področjih in njihovo aktivno upravljanje seveda ne more v celoti preprečiti negativnih dogodkov, lahko pa jih omeji, – predvsem pa se s tem zagotavljajo stabilnejši pogoji za poslovanje koncerna in tudi za kvalitetnejše delo NS ETI. Poleg tega je predlog NS v celoti utemeljen z Zakonom o revidiranju. Le-ta ne zahteva menjave revizijske hiše po poteku določenega obdobja revidiranja, pač pa določa, da je lahko isti ključni revizijski partner, torej pooblaščeni revizor, ki v imenu revizijske družbe vodi in podpiše poročilo, neprekinjeno največ sedem let. V primeru družbe ETI d.d. in skupine podjetij so ključni revizijski partnerji oziroma pooblaščeni revizorji, ki so podpisali revizorjevo poročilo, pa so bili za leti 2007, 2008 in 2010 Marija Hejja in za leto 2009 Lidija Jezernik. Zakon o revidiranju določa tudi, da pri obvezni reviziji konsolidiranih računovodskih izkazov nosi pooblaščeni revizor skupine popolno odgovornost za revizorjevo poročilo o konsolidiranih računovodskih izkazih. Navedena zahteva vsebinsko pomeni, da odgovornosti ne more deliti z revizorjem podrejene družbe, kar dodatno utemeljuje predlog NS, oziroma je v nasprotju z obrazložitvijo v nasprotnem predlogu. C) Dodatni predlog – nova točka k dnevnemu redu – predlagatelj Maksima Holding d.d. Predlog dodatnega sklepa pod novo točko dnevnega reda: »Odpravi se vinkulacija delnic, tako da se črta celoten 7. člen Statuta delniške družbe ETI Elektroelement d.d.« Obrazložitev: bistvena lastnost oziroma gospodarska funkcija vrednostnih papirjev učinkovit prenos premoženjskih pravic. Zato splošno velja, da so vrednostni papirji neomejeno prenosljivi. Vinkulacija je tako izjema od splošnega pravila, zato pa mora biti tako tudi razumljena. V primeru družbe ETI Elektrolement d.o.o. Statut za dovoljenje za prenos delnic pooblašča nadzorni svet. V konkretnem primeru nadzorni svet ne presoja dovoljenosti prenosa po kriterijih določenih v ZGD-1 in statutu, ampak so odločitve povsem arbitrarne. To pa je v nasprotju z samim namenom vinkulacije. Še posebej zgovorno je dejstvo, da je predsednik nadzornega sveta Marjan Kramar na prejšnji skupščini izjavil, da v primeru izglasovanja sklepa o najnižji odkupni ceni lastnih delnic v višini 42 EUR, on sam ne bi dal soglasja za prenos delnic. Ta izjava, ki vnaprej odreka prenos delnic nedoločenim osebam, jasno kaže na to, da se ne upoštevajo zakonski oziroma statutarni kriteriji, temveč so odločitve povsem arbitrarne. Ker institut vinkulacije v navedenem primeru ne sledi svojemu bistvu, je primerno, da se odpravi. Zaradi navedenega delničar predlaga odpravo vinkulacije. Sklicatelj objavlja sporočilo uprave glede predlaganih sprememb statuta. Določilo 7. člena statuta družbe je skladno z 236. in 237. členom ZGD-1. Sklicatelj na dnevni red uvršča 7. točko z naslovom: Spremembe statuta družbe. D) Dodatni predlog – nova točka k dnevnemu redu – predlagatelj Maksima Holding d.d. Predlog dodatnega sklepa pod novo točko dnevnega reda: »Imenovanje posebnega revizorja za preveritev posameznih poslov družbe. Za posebnega revizorja za preveritev sledečih poslov družbe v zadnjih petih letih: – posli družbe ETI Elektroelement d.d. s člani poslovodstva in nadzornega sveta, njihovimi sorodniki v ravni vrsti do kateregakoli kolena, v stranski pa do vštetega tretjega kolena oziroma z osebami katerih družbeniki so navedene osebe ali v njih opravljajo poslovodno funkcijo, – posli z družbo Jean Muller GmbH, predvsem primerljivost cen v primerjavi z ostalimi poslovnimi partnerji, – vrednotenje in trženje patentov, – posojila hčerinskim družbam, – posojila tretjim osebam, – finančni učinek povečanja marž v letih 2006 in 2007 na obdobje 2007–2011, glede na dejstvo povečanja prihodkov a hkratnega zmanjšanja dobička se imenuje PIT d.o.o., Špruha 19, Trzin.« Obrazložitev: predlagatelj je že več let imetnik 12,00% delnic družbe ETI Elektroelement d.d. in šteje za manjšinskega delničarja v skladu z določbami ZGD-1. Ker nadzorni svet ne opravlja svoje funkcije, uprava družbe ostaja brez ustreznega nadzora. Prav tako redno revizijo že več let opravlja isti revizor. Zato je nujno potrebno imenovanje zunanjega revizorja, ki naj preveri navedene posle. Po nastopu funkcij članov poslovodstva in nadzornega sveta, so sorodniki nekaterih članov teh organov, pridobili posle z družbo ETI Elektroelement d.d., ki pa nimajo ekonomske logike. Obstaja sum, da gre za dodatno izčrpavanje družbe. Sporno je tudi poslovanje enega od večjih delničarjev, ki naj bi bil zgolj fiduciarni imetnik delnic in hkratno poslovanje z družbo. Obstaja sum, da je ta delničar obravnavan drugače kot ostali. Glede na naravo poslovanja ima tudi določen vpogled v poslovno dokumentacijo družbe, ki ostalim delničarjem ni na voljo. Delničar je prav tako pridobil podatke, da ostajajo materialne komponente patentov neizkoriščene, vrednotenje le teh pa naj bi bilo povsem neustrezno. Družba tudi posoja denar povezanim osebam, kar pa ni podrobneje pojasnjeno v letnem poročilu. Dejstvo, da gre za posojila, ki zmanjšujejo možnosti za razvoj materinske družbe, in da njihov namen ni pojasnjen, kaže za sum pretakanja denarja iz naslovne družbe. Predvsem ni jasno, ali so navedena posojila ustrezno zavarovana. Družba je v letu 2006 oziroma 2007 povečala marže, posledično pa se povečal promet družbe. Kljub temu se je bilančni dobiček znižal, za kar pa letna poročila ne dajejo ustrezne razlage. Zaradi navedenega delničar predlaga imenovanje posebnega revizorja, ki naj preveri zgoraj navedene posle. Sklicatelj objavlja sporočilo nadzornega sveta in uprave družbe glede predloga za imenovanje posebnega revizorja. Glede predloga delničarja za imenovanje posebnega revizorja, kateremu uprava in nadzorni svet ne nasprotujeta le zaradi neposrednih in posrednih negativnih učinkov, ki bi jih njegova realizacija imela na odnose z nekaterimi najpomembnejšimi poslovnimi parterji, povečanja stroškov, odvračanje pozornosti in osredotočenosti od realizacije prioritetnih poslovnih ciljev, pač pa iz preprostega dejstva, da zaupata usposobljenim notranjim in zunanjim kontrolnim sistemom, ki v ETI dobro delujejo. V obdobju, ki je predlagano za pregled posebnega revizorja, je pooblaščeni zunanji revizor v vsakem poslovnem letu podal pozitivno mnenje brez kakršnegakoli pridržka, kar pomeni, da v izkazih ETI d.d in koncerna ni ugotovil nepravilnosti materialnega pomena. Člani NS z družbo ne poslujejo, kar je razkrito v letnih poročilih, pri čemer pa sta dva člana v družbi zaposlena. Komercialni odnosi s poslovnimi partnerji, tako kupci, dobavitelji in drugimi, potekajo v okviru tržnih pogojev in prizadevanja za optimizacijo poslovnih interesov ETI. Finančna politika koncerna je del skupne politike upravljanja in nadzora, pri financiranju odvisnih družb v večinski lasti ETI d.d., so vse finančne naložbe izključno v funkciji razvoja poslovanja teh družb, vedno glede na njihove proizvodne in/ali prodajne cilje. Sklicatelj na dnevni red uvršča 8. točko z naslovom: Imenovanje posebnega revizorja za preveritev posameznih poslov družbe.